添付ファイル 10.2

決済、譲渡、解放プロトコル

本“和解·譲渡·解除協定”(本“合意”)日は2024年5月1日(“発効日”)であり、以下の各当事者が締結するTheralink Technologies，Inc.，ネバダ社(“借り手”)とiMac Holdings Inc.，デラウェア州社(“貸手”)である。

リサイタル

考えてみると、借り手と貸手の間で2024年4月11日に締結されたあるクレジット協定(このプロトコルは時々改訂、補充、または他の方法で修正された)に基づいて、貸手はいつでも元の元金金額は最高であるが1，000，000ドル以下のクレジット手配を提供し(各ローンはすべて“定期ローン”である)、2024年4月12日に初期定期ローン350，000ドルを貸し出す。ここで使用されるが定義されていない大文字の用語 は、クレジットプロトコルにおいてこのような用語が付与されているのと同じ意味でなければならない

なぜなら、定期ローンの満期日は2024年10月12日であり、現金で支払われた利息は年利9%で利息、実物で支払うべき利息のどの部分も年利11%で利下げされ、この利息は当時返済されていなかった定期ローン元金に加算される

迅速な支払いと貸金者への義務を履行する担保として、定期融資は、借り手及びその保証人である各付属会社が、期日2024年4月12日の特定の担保及び質権協定(“担保及び質権協定”)に基づいて、借り手及びその子会社の資産に対して優先権益を担保する(“担保及び質権協定”)に基づいて、信用協定により、許容留置権の制限を受ける

したがって、借り手は、ある認可投資家に元金総額約4，400，000ドルの債券を売却し、ある既存証券を元金総額1，360万ドルの追加債券に変換することに同意し、2022年11月29日と2023年1月27日の10%原始割引高級保証転換可能債券を発行し、元の総金額は約1，800万ドルであった

債券保有者への迅速な支払いとその義務履行の担保として、借り手の債券項目下の債務 は、借り手、債券署名者、担保代理であるCavalry Fund I Management LLC(“担保プロトコル”)が、期日2022年11月29日の保証プロトコルにより、借り手のすべての資産に対して優先留置権を担保として有することを考慮している。

債券は2023年11月29日(“満期日”)の満期を予定していたが、借主は債券の第2(E)節により、2023年11月27日に満期日を3(3)ヶ月延長したため、債券は2024年2月29日に満期になって支払うべきであり、満期日が延長されたため、債券の延日における未返済元金には、その応算と未払い利息及びその他のすべての金額、コスト、コストが加算される。延期終了時に満期になった債務の費用と違約金が5%増加した

債券が2024年2月29日に満期になったことを考慮して、借り手はその日または前に債券元金を支払うことができなかった

これを受けて、貸手は2024年4月30日にそれぞれ債権保有者とそれぞれの購入契約を締結し、合計代表貸手は優先決算日(以下参照)の債券(貸手が優先決済日または前(以下参照)で買収したいずれかの債券を含む)の項による未返済額が1，580万ドルを超える

したがって、第8(B)節によると、買収債券保有者は、買収債券の未償還元金金額に、計上されているが支払われていない利息、違約金及びその他の金額(強制的な違約金額を含む)(A)買収債券未償還元金の130%を加え、本買収債券が計上すべき利息の130%と未払い利息の130%と、(C)今回の買収に関連する全ての他の金額、コスト、費用及び違約金の130%とを加えた即時満期及び対応を発表する権利がある。この額の利息は、購入金債権項の下で満期になった金額が全て支払われるまで、年利16%または法律適用で許可された最高金利に等しい(“未済債権債務”)

考えてみると、信用協定第7.1(E)節によると、借り手が満期になって買収債券を支払わないことは違約事件であり、信用協定第7.2節によると、信用協定の行政エージェントは定期融資のすべての未払い元金、課税および未払いの利息、および信用協定によって借りられたまたは対応している他のすべての金の即時満期と対応を宣言する(“信用協定未返済金額”は、債務企業br}未返済金額と共に“未清算金額”と呼ばれる)

これを受けて、2024年4月26日、借り手は当時支払うべき借金を貸主に支払うことができなかった。

したがって、2024年4月30日に、買収債権証所持者は、この違約を借り手に通知し、その時点で満期と未返済の未返済金額を支払い、その間にその時点で獲得可能な他のすべての権利と救済措置を保留することを要求した

Brを考慮すると、借り手は、“評価者”である独立評価者(“評価者”)を招聘しており、融資者は、そのすべての資産(任意の知的財産を含む)(“決済資産”)の評価を受けることができるが、本契約に添付されている表Aに記載されている資産(“除外資産”)を含まない

従って、貸手は融資者が新たに発行する一連の転換可能な優先株を許可し、Eシリーズの転換可能な優先株に指定し、額面は0.001ドルであり、その条項はこのシリーズの優先株の指定証明書(“指定証明書”)に掲載され、その形式は添付ファイルA(その条項に従って発行された任意の転換可能な優先株、即ち“Eシリーズ優先株”)であり、Eシリーズの優先株は普通株に変換でき、額面は0.001ドルである。証明書を指定する条項によれば、貸手の株式(証明書を指定する条項に従って発行可能な普通株式は、限定されるものではないが、変換またはその他の場合には、総称して“変換 株式”と呼ばれる)。

したがって、 は、別表Bとして添付されている表(“価格決定表”)に基づいて、借り手がそのすべての資産(任意の知的財産権を含む)(“決済資産”) (本契約に添付されている表Aが決定した資産(“除外資産”)を含まない)の譲渡及び譲渡を要求して、貸金者に対する義務(債権を買収する将来の所有者及び信用合意項の下の義務として)又は他の方法で双方の 分岐を解決し、価格表及び評価によって決定されたように、融資者がこれに基づいて決定したEシリーズ優先株(“優先株”)の総株式数を獲得する

現在、 したがって、家や他の良好かつ価値のある代価を考慮して、ここで受信して十分に支払うことを確認し、ここで法的拘束力を有することを意図しており、本契約当事者は以下のように同意する

文章 1

と保証を述べる

第 1.1節.借り手の証明書。借入者確認まで

(A)以上で述べたリサイタルは，すべての重要な点で真実で完全であり，引用によって結合される.

(B)買収債権証及び信用協定項の下で満期になったすべてのbr金は、未償還金を含み、現在すべて満期及び対応しており、本合意の条項及び条件に基づいている以外に、貸手は借主に対してその現在享受可能な任意及びすべての権利及び救済 を行使する権利がある。

(C)借り手は、任意の取引、イベント、状況、行動、行動が取れなかった、または任意の種類またはタイプのイベントが発生したことに基づいて、借り手集団に対して抗弁または他の抗弁、相殺権、補償権、クレーム、反クレーム、任意の種類または性質の訴訟または任意の原因を直接または間接的に提起することができず、 は、既知または未知にかかわらず、本プロトコルを実行する前に発生、存在、存在、採用、許可または開始し、本プロトコルの実行前に発生したことを認める。未償還金額またはクレジット協定または債券の任意の条項または条件に従って抽出、許可または開始する。抗弁、権利、クレーム、反クレーム、訴訟または訴因が存在する限り、肯定的であっても他であっても、抗弁、権利、クレーム、反訴、訴訟、および訴因は、ここで永遠に放棄され、解除され、解除される。

(D)借り手は、借り手が、十分な機会および十分なbr期間後に、その弁護士と共に、本合意のすべての条項および条件、ならびに本合意に関連するすべての事実および法的事項を検討、分析および検討するために、自由かつ自発的に本契約を締結したことを認める。借り手はまた、十分に理解している場合に本プロトコルの交渉に積極的に参加しており、本プロトコルの交渉、準備、および実行中に、本プロトコルのいずれか一方に任意の形態または性質の詐欺、脅迫、不適切な影響、または脅迫 を加えたり、押し付けたりしていないことを認めている。

(E) には、いかなる法規、規則、法規、命令または判決もなく、(Ii)いかなる組織文書の規定もなく、(Iii)借り手またはその任意の決済資産に拘束力のある任意の担保、契約、契約、または他の合意の条項がなく、それぞれの場合、 は禁止または違約を招くことなく、または借り手の実行、交付、履行、履行、または本合意のいかなる条項または条件を遵守することを阻止するか、または任意の方法で阻止される。

(F)借り手は、任意の債権者に任意の債権者に任意の留置権または担保権益を付与しておらず、この留置権または担保権益は、本合意の日または前に書面で貸金者に開示されておらず、またはいかなる行動も取られておらず、損害、変更、危害、または他の方法で、任意の留置権または保証の全部または一部の未返済金額、決済資産の優先権、完全性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えるためのいかなる行動も取られていない。または借主の任意の他の債権者に対する貸金者の未弁済金額および決済資産の債権に対する優先権または有効性。

(G)借主は、本協定の義務を締結および履行する完全な法的権利、権力および許可を有し、借り手が本協定に署名および交付し、借り手が本合意を達成する取引は、すべての適切な行動(会社またはその他)の正式な許可を得ている。

(H)本プロトコルは、借り手の有効、拘束力および強制実行可能なプロトコルを構成し、本プロトコルの条項に従って借り手に強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再構成、執行の見合わせ、または債権者の権利に影響を与える法律および平衡法の一般原則に影響を与えるような影響を受けなければならない。

文章 2

資産回転率

現在存在する違約により貸手が借り手またはその任意の資産に対してさらなる行動をとることを放棄した場合と、双方が最近相違を解決するために合意した様々な合意を双方が履行することを考慮した場合、本合意当事者は以下のように同意する

第 2.1節.資産回転率を決算する。本プロトコルにおける相互契約を考慮して、本合意日までに、借り手 は、決済資産(除外された資産を除く)を貸手に送金、譲渡及び譲渡し、その正式に署名された販売、譲渡及び仮定協定に署名して貸手に交付し、決済資産の良好かつ販売可能な所有権 を貸主に移転し、貸手を受益者とする留置権と財産権負担及び貸手が要求する可能性のあるbr譲渡及び譲渡の他の書類以外に、他の留置権及び財産権負担はない。第2(2)日から発効する^発送する)取引日(指定証明書で定義)(または借り手と貸手が共同で決定した比較後の日)(“優先決済日”) 借主は評価者の評価を受けた後、貸手は価格表および評価に基づいて貸出金者の優先株総数 を発行しなければならない。

セクション 2.2 。負債を負担。本契約の相互契約を考慮して、貸し手は、効力発生日現在、当事者が相互に合意する支払義務のみを支払い、履行し、解約し、その他の負債は一切負わないものとします。

セクション 2.3 。社員。発効日から、貸し手は、貸し手が単独の裁量で決定する人に対して、「任意」で雇用を提供し、貸し手は、そのような人それぞれと交渉する給与で雇用を提供する。

第 節2.4.統合プロトコルを終了します。本合意は、発効日後に商業的に可能な場合に、2023年5月23日に貸手iMac Merge Sub，Inc.および借り手によって特定の合意および合併計画を終了することに同意する。

第 2.5節.“S-4登録宣言”を撤回する。双方は、発効日後に商業的に可能な場合に、S-4表の登録声明をできるだけ早く撤回することに同意した。

第 2.6節.Eシリーズ優先株を発行する。貸手は，決済資産について第三者に必要なすべての 同意を得るまで，Eシリーズ優先株を発行する義務がなく，借り手は合理的な最善を尽くして発効日後にできるだけ早くこのような必要な同意(S)，費用を自負している。

第 2.7節.満期の金額を放棄する。本和解協議における相互契約と借り手が発効日2.1節で要求した履行状況を考慮すると，貸金者は借入者の未清算金額を免除し，本合意の日までに計算すべきすべての超過費用と違約利息を含む.

第 2.8節.費用と支出。

(I)本合意に署名した後、借り手は、(以前に支払われていなかった)すべての合理的な自己負担弁護士料金、および貸手と本合意との準備、交渉、実行および交付に関連する費用、ならびに署名および交付されるすべての他の文書および文書を、貸手(または貸手が示す他の者)に支払わなければならない。

(Ii) 要求に応じて、借主は、本合意条項の実行によって貸主が支払いまたは発生した、または貸手の支払いまたは発生を表すすべての合理的な自己支払い法律費用および他の費用を貸手に支払わなければならないが、合理的な外部弁護士の法的費用および支出(総称して“実行費用”と呼ばれる)を含むが、これらに限定されない。

文章 3

と免除を発表

第 3.1節.放行と免除。

(A)以下3.1(C)節に記載するbrを除いて、貸主及びその現及び前任付属会社、親会社、子会社、前任者、支社、代理人、保険会社、弁護士、代表、従業員、取締役、受託者、メンバー、受益者、後継者及び譲受人(総称して“貸手集団”と総称する)は、借り手及びその現及び前任付属会社、親会社、子会社、前任支社、代理人、保険会社、弁護士、代表、従業員、取締役、受託者、メンバー、受益者、後継者及び譲受人(総称して“貸人集団”と総称する)を免除する。借り手グループ“)任意およびすべてのクレーム、訴訟、訴訟、義務、債務、要件、負債、損害賠償、損失、コストおよび費用およびすべてのクレーム(主張または非主張、法的または未知、固定またはある、成熟または未成熟、および契約、侵害、法定または他の回収理論に基づくかどうか)(総称して”クレーム“と呼ばれる) 貸手グループは、すでに、または未済金額に関連しているか、またはそれによって生じる範囲内で借り手グループに対して提出することができる。

(B)以下3.1(C)節で述べた を除いて，借主集団は，貸手集団が貸手集団に対して提出した未返済金額に関するクレームまたはそれによるクレームを免除する.

(C)本条第3条に記載されている免除は、第1条の規定が履行されていないように、(I)いずれか一方が本和解協議項の義務を履行してはならない。(Ii)貸手集団又は借り手集団が既存又は後に既存の債権を有しているか、又は後に既存の債権を有しているか、又は後に既にある可能性のある債権に延長してはならない。および(Iii)当事者の持続的責任は、クレジットプロトコル、債権証、保証プロトコル、保証および質権プロトコルおよびクレジットプロトコルに示される任意の他のプロトコル、文書または文書項目の下の任意のまたは全ての責任、および借り手グループの任意のメンバーが主張または主張する可能性のある任意の直接的または間接的な行動または非作為を含むが、これらに限定されない。

文章 4

賠償金

第4.1節借り手は、貸手を賠償し、保護し、本プロトコル(本プロトコルの任意の陳述および保証を含む)違反および/またはその不注意または故意不正行為によって生じる任意のタイプの損失、コスト、または損害(合理的な外部弁護士費を含む)から保護することに同意する。

文章 5

他にも

第 5.1節.タイトル。記述タイトルは、便宜上、本プロトコルのいかなる 条項の意味または解釈にも制御または影響を与えない。

第 5.2節.お知らせします。本プロトコルの要求または許可または本プロトコルに関連する任意の通知(ただし、本プロトコル条項が明確に要求されていない場合に通知を発行する義務または義務を示唆しない)は、書面で発行されなければならず、商業隔夜宅配便が送達された日から営業後の1(1)営業日、または米国への郵送、書留または書留、一等郵便前払い、要求された反証の後の5(5)営業日内に、専任者によって送達されたとみなされるものとみなされる。住所は以下のとおりである

借り手：

貸手：

IMAC ホールディングス株式会社

マロリー街3401番地

スイートルーム 100

テネシー州フランクリン37067

電話： (844)266-4622

コピー(参照のみ)を を使用して：

Kelley Drye&Warren LLP

世界貿易センター3号棟

グリニッジ街175番地

ニューヨーク、郵便番号：1000 7

電話： (212)808-7540

または のいずれか一方は，本プロトコルで規定されているように他方の他のアドレスを通知しなければならない.

第 5.3節.後継者と譲り受け人。本協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人、遺産代理人、相続人、譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

第 5.4節.正念場。時間が本合意の鍵となる。

第 5.5節.対応者。本プロトコルは、任意の数の正本またはコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーを合わせて同じ文書のみを構成する。 双方はまた、他の電子的に交付されたファクシミリとDocuSign署名と署名ページは各当事者に対して拘束力 を有し、正本署名と同等の効力を有することに同意する。

第 5.6節.治国理政。本協定の解釈、有効性、執行及び解釈に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄されなければならず、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律の規定又は規則(デラウェア州の法律であっても他の管轄区域の法律であっても適用される可能性がある)は適用されない。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の論争、またはそのために予期される任意の取引を裁決するために、デラウェア州ウィルミントンに位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または手続きにおいてもそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことに同意し、そのような訴訟、訴訟、または手続きは、不便なbr法廷またはそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で適切でないいかなるクレームでもないことに同意する。いずれもここで破棄不可能にプログラムファイル を送信し，そのような任意の訴訟，訴訟，またはプログラムにおいて，本プロトコルによって発行されたこのような通知のアドレスにコピーを郵送することでプログラムファイルコピーを当該側に送信し，そのような送達がプログラムファイルおよびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に含まれるいかなる内容も、借り手の貸手に対する義務を追及するため、または他の司法管轄区で借主に対して訴訟を提起するか、または他の裁判所の裁決を実行するために、貸主の他の司法管轄区域で借り手に訴訟を提起するか、または他の法律的行動をとることを阻止するものとみなされてはならない。それは.

第 5.7節.分割可能性。本プロトコルの任意の条項は、法律によって禁止されているか、または管轄権がある裁判所によって無効または実行不可能であると判定され、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、その有効かつ実行可能な範囲に最大限に適用されるために改正されたものとみなされ、このように修正された本プロトコルが本プロトコルの標的に対する双方の初心および禁止された性質を表現し続ける限り、本プロトコルの無効または実行不可能 は、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えるべきである。関連条項(S)の無効または実行不可能性は、双方それぞれの期待または対等義務 または実際に双方に付与されるべき利益を実質的に損なうことはない。双方は誠意に基づいて協議を行い、禁止、無効又は実行不可能条項(S)の効力に可能な限り近い有効条項(S)を禁止、無効又は実行不可能な条項(S)に置き換える。本プロトコルまたは任意の他の適用プロトコルには、任意の逆の規定 (以下の内容が必要または適用されることを示唆しない)が含まれているが、双方の意図は、借り手および/またはその任意の子会社(場合に応じて)に支払われた金額および価値、または取引文書(適用される法律に従って“利息”として記述される任意の金額を含むがこれらに限定されない)に従って、任意の買い手に支払われるか、または受信された任意の買い手の金額および価値は、いかなる場合も適用される法律によって許容される金額を超えないことである。したがって、 貸主が任意の適用プロトコルに従って貸主に支払う、または徴収する任意の義務が司法的に最終的に任意のこのような適用法律に違反すると判定された場合、支払い、支払いまたは徴収義務は、貸手、借り手およびその子会社の共通の誤りによるものとみなされ、その金額は、適用法律で禁止されない最高額または金利(場合に応じて)遡及調整されたものとみなされるべきである。

第 5.8節.修正案です。本協定の当事者が署名した書面協定のみが、本協定の修正、修正、または補充を行うことができる。本協定のいかなる条項も、その免除が強制執行を求められない者が書面で署名されない限り、放棄されてはならない。

第 5.9節.全体的な合意。本協定は信用協定、債権協定、保証協定、担保と質権協定と共に、双方が本合意の標的について達成した完全な合意と了解を明らかにし、すべての以前の書面或いは口頭陳述、了解と合意に代わる。

第 5.10節.発効日。本協定は、本協定の署名と交付の日から直ちに発効します。

第 5.11節.陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、(A)本プロトコル(B)本プロトコル(B)ITによって署名された本プロトコルに関連する任意の他の文書、(C)任意の義務および/または(D)本プロトコルの当事者である可能性のある任意の訴訟または手続において陪審裁判を放棄することができる信用協定、債券、保証協定、保証、そして質権協定。双方は同意し、理解し、本棄権は、このような訴訟または訴訟のすべての当事者に対するすべてのクレームに対する陪審員の棄権を構成する。

本放棄は、本合意の双方が知ること、自発的、および自発的に下したものであり、本合意の当事者は、裁判を放棄するか、または任意の方法でbrを通知するか、または無効にするために、いかなる個人も事実または意見の陳述を行わないことを宣言し、保証する。本プロトコルの各々は，本プロトコルの署名過程において，その自発的に選択された独立した法律顧問が本放棄を行う過程で，代表が参加し，弁護士とこの放棄を議論する機会があることをさらに示している.

第 5.12節.守秘契約。本プロトコルおよび行われる取引は、(I)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続き要求の範囲が適用されない限り、(Ii)管轄権を有する任意の規制機関または当局が要求する範囲を主張し、(Iii)このような情報が本節以外の他の理由に違反するために開示可能になる範囲を、本プロトコルの当事者によって厳密に秘密にされているとみなされるべきである。または(Iv)本プロトコルの下の任意の救済措置、または本プロトコル、任意のクレジットプロトコル、債権証、保証プロトコル、保証および質権プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きを行使するか、または本プロトコルまたはその項目の権利を実行する。任意の第三者への開示が許可されている場合、開示者は、情報を受信する者が、本合意の当事者と同様の守秘義務を負うことを保証するために、合理的な努力をすべきである。本項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は、本協定およびその条項およびそれらのそれぞれの弁護士、会計士、監査師、および/または他のコンサルタントを開示することができる。

5.13節.さらなる保証。本協定の双方は、時々他の文書や文書に署名して交付し、本合意の条項をより効率的に実行するために、合理的な要求の他の行動をとることに同意する。

5.14節目。リサイタル。セッションは本プロトコルの実質的な部分であり，参照によって本プロトコルに組み込まれる.

第 5.15節.アメリカ愛国者法案/銀行秘密法要求。借り手は、本契約を締結する前に、貸手及び銀行監督機関が要求するすべての文書及びその他の情報を十分に貸手に提出しなければならないが、“米国愛国者法”及び“銀行秘密法”を含むがこれらに限定されない。借り手または任意の他の必要な第三者が、融資者に適用される規制コンプライアンス政策(時々修正することができる)によって要求される任意の重要な情報をタイムリーに提供できない場合、または受信した任意のそのような情報に関連する任意の不実な陳述または不正確な場合、または融資者の職務調査が示された場合、口座を開設するか、または本プロトコルで考慮されたクレジット手配を維持することが、貸手の規制コンプライアンス政策または適用法に違反する可能性がある場合、融資者は、そのbr単独決定権によって本プロトコルの無効を宣言する権利があるべきである。したがって，本プロトコル双方は本プロトコルが締結されていない場合にあるべきである.

[署名 ページは以下のとおりである]

本協定双方は上記の日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した。

添付ファイル A

指定証明書

権利と最初の選択肢

シリーズ E 転換優先株式の

IMacホールディングス

私、ジェフリー·S·オーウェンは、私が“デラウェア州会社法”(以下、“DGCL”)によって設立され、存在している会社であることを証明し、ここでさらに証明します

改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)が会社取締役会(“取締役会”)に明確に付与された権力、及びDGCL第151(G)条によると、取締役会は2024年4月30日に以下の決議を採択し、当社が適切であり、会社及びその株主の最適な利益に符合することを確定した[] ([])“E系列転換可能優先株”に指定された優先株， 未発行株式は，発行プロトコル(以下参照)により発行プロトコルの条項に従って発行される：

議決は取締役会の許可に基づいて、会社登録証明書の規定に基づいて、設立し、それに基づいて当社の一連の 優先株を設立し、1株当たり額面0.001ドル(本指定証明書)、本指定証明書に基づいて設立された株式の名称と数量、及びこの一連の株式の投票権とその他の権力、優先権と相対、参加、選択又はその他の権利及びその資格、制限は以下の通りである

E系列転換可能優先株式

1.名前と株式数。ここでは一連の会社優先株を設立し、“Eシリーズ転換可能優先株”(略称“Eシリーズ転換可能優先株”)と命名した。E系列転換可能優先株(“優先株”)の法定株式数は[] ([])株。優先株1株当たりの額面は1株0.001ドルである。本稿で定義していない大文字用語は，以下の32節で与えられる意味を持つべきである.

2.順位。 当時発行された大多数の優先株の所有者(“必要な保有者”) が第16条に従って平価株(以下、定義を参照)または高級優先株(以下定義参照)を設立することに明確に同意しない限り、Eシリーズ転換可能優先株指定日後に許可または指定された会社のすべての普通株およびすべての株主株式は、清算時の配当、分配および支払いにおける優先株レベルをすべての優先株よりも低くしなければならない。当社の解散及び清盤(当該等の初級株式をここで総称して“一次株式”と呼ぶ)。疑問を免れるために、配当権および清盤、清盤および解散時の権利については、優先株の順位は、(A)高級優先株(以下、定義参照)、(B)は平価株並みおよび(C)は初級株より優先であった。当社のすべての当該株式株式の権利は、優先株の権利、権力、優遇及び特権に制限されなければならない。本指定証明書の任意の他の規定を制限することなく、 は必要な保有者の事前に明確な同意を得ず、当社はその後、 または任意の追加または他の株式を発行することを許可することができず、このような株は、(I)優先株の優先株 の会社清算、解散および清算時の配当、分配および支払い(総称して“優先株”と呼ぶ)、(Ii)優先株の優先株である。当社の清算、解散および清算時の割り当ておよび支払い(Theralink業務(以下、定義を参照)のためのbr社優先株を含むがこれらに限定されない)(総称して“平価株”と呼ぶ)または(Iii)任意の満期日またはそのような初期株株式を償還または償還する必要がある任意の日付が、初期発行日の2周年よりも早い任意の初期株。当社が他のbr社と合併または合併して別の会社に合併する場合、優先株は、本協定で規定されている相対的な権利、権力、指定、特権および優遇を維持すべきであり、どのような合併または合併もこれに抵触してはならない。

3.配当。

(A) 任意の優先株初回発行日(“初期発行日”)から以降、優先株 は360日年度と12ヶ月30日で計算した配当率で配当金(“配当”)を開始しなければならない。配当金は、各財政四半期の第1取引日(“配当日”) で延滞金を支払わなければならず、第1配当日は、初期発行日の後に開始される第1財政四半期の第1取引日である。配当金 は、配当日ごとに普通株(“配当株”)株式(“配当株”)の形で各配当日に適用配当日に支払う優先株式保有者(“保有者”及び全体“保有者”)に支払うことができるが、当社は各保有者に通知した後にその選択権を行使することができ、1株優先株の当該配当日に適用する声明価値(“資本化配当”) を増加させることにより、資本化配当と配当株式支払いを組み合わせることで配当を資本化することができる。会社は10(10)日までに優先株の所持者1人に書面通知(各“配当通知”)を出さなければならない^{これは…。})適用配当日(各配当通知満期日)(すべての保有者に送達された日、すなわち配当通知日を通知する)の直前の取引日には、通知(I)(A)当該配当日に支払われる配当金が全て配当株式で支払われることを確認するか、又は(B)資本化配当金又は資本化配当金と配当株支払との組み合わせを選択し、資本化配当金の配当金額とbr}配当金の金額を指定し、ある場合、これは配当金で支払い、(Ii)は持分条件が失敗していないことを証明するだろう。配当通知日までに持分条件に失敗が発生した場合、当社が資本化配当金を実施することを選択した限り、配当選択通知は、持分放棄条件が適用されない限り、配当金は資本化配当金として実施されることを明記しなければならない。本プロトコルには、配当通知日までに配当条件の失効が発生していない場合、配当日前の任意の時間に持分条件の失効が発生した場合、(A)当社は、各保有者にその旨を示す後続通知を発行し、(B)適用所有者の持分放棄条件の失効に関する限り、配当金は現金で当該所有者に支払わなければならないという逆規定がある。配当日に支給される配当株式を、数株の払込済み配当金及び評価不可能な普通株式(最も近い全株に四捨五入)で支払うべきであり、(1)当該配当日に支払うべき配当額から任意の資本化配当金を減算し、及び(2)配当日に有効な配当変換価格を適用する業者に等しい。疑問を生じないためには，すべての配当金は株主承認日に株主承認を得るまで資本化配当金 でなければならない(いずれの場合も，配当金はC−2系列指定証明書の定義に適合しなければならない)。

(B)任意の配当株式が配当日に保有者に支払われる場合、会社は、(I)(A)会社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)が預託信託会社(“DTC”)迅速自動証券譲渡計画(“FAST”)に参加している限り、当該保有者は、信託システムでの入出金によって、当該保有者又はその指定者のDTCにおける口座残高の配当株式総数を取得する権利があるものとする。 又は(B)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合は、適用される配当日において、発行契約によりその目的のために保存されている登録簿に規定されている住所又は当該 所有者が適用配当日の少なくとも2(2)営業日前に書面で当社に指定された住所に書面で、当該保有者又はその指定者の名義で登録された証明書を発行して交付し、当該所有者が権利を獲得する権利を有する配当株式の数、及び(Ii)各配当日について、優先株の規定価値を任意の資本化配当金の金額に増加させる。

(C)配当日に配当金を支払う前に、優先株の配当金は配当率に基づいて計上され、第4(B)節に従って各転換日に、または第9節による償還時、または任意の破産トリガイベントに必要な支払い時に配当金を変換金額に計上する方法で支払われるべきである。イベント発生後および任意のトリガイベントが継続している間、この決定に関する有効配当率は、デフォルト配当率に自動的に増加しなければならない。その後、トリガーイベントが治癒された場合(会社が適用配当日に違約率で配当金を支払うことができなかったことを含むが、その際に他のトリガイベントが存在しなかった場合)、前文で指摘されたbr調整は、治癒の日後の2日目から効力を停止すべきである。しかし、トリガイベントが継続している間に増加した比率で計算および支払いされた配当金は、トリガイベントが発生してからトリガイベントが治癒した日 までの日数に適用され続けるべきである。

4.変換。 初期発行日以降のいつでも、各優先株は、本第4節に規定する条項および条件に従って、有効発行、十分配当、および評価不可能な普通株(“転換株式”)に変換することができる。

(A)保持者の 変換権.第4(D)節条文の規定の下で，初期発行日当日以降の任意の時間に，所有者 ごとに第4(C)節の株式交換比率(以下参照)に従って，その保有する任意の部分発行済み優先株を有効発行，払込金および 評価不可能な転換株式に変換する権利がある.当社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。発行が普通株式の一部の発行につながる場合、会社はその小部分の普通株を最も近い全株に四捨五入しなければならない。当社はいかなる 及びすべての譲渡、印紙、発行及び類似税項、コスト及び支出を支払う必要がある(譲渡代理人が任意の優先株転換時に普通株の発行及び交付に支払う可能性のある費用及び支出を含むがこれらに限定されない)。

(B)変換率。本文書には別途規定があるほか、任意の優先株は、本第4条変換後に発行可能な転換株式数に基づいて、(X)当該優先株の変換金額を(Y)変換価格( “変換比率”)で割ることにより決定される。

(I)本指定証明書の場合、“両替金額”という言葉は、適用可能な特定日に1株当たり優先株について、(1)その宣言価値に(2)当該決定日までの任意の追加金額を加え、(3)本指定証明書又は任意の他の取引文書に基づいて所持者に関する任意の他の金額の総和を加算することを意味する。

(Ii)本指定証明書については、“株式交換価格”という言葉は、任意の株式交換日またはその他の予定日を指し、1株優先株については、3.641ドルであり、本稿の規定に従って調整することができる。

(C)変換の力学 1株当たりの優先株の転換は以下のように行わなければならない

(I)オプションの 変換.任意の日付(“転換日”)に1つまたは複数の優先株を変換株式に変換したい場合、 所有者は、その日付(ニューヨーク時間)の夜11：59または前に、添付ファイル i(“変換通知”)である署名された変換優先株(S)変換通知コピー(“変換通知”)を当社に交付する必要がある。第4(C)(Ii)条に規定されているように、上記のいずれかの当該優先株変換後の2(2)取引日内に、保有者が国に認められる隔夜配信サービスについては、上記のように変換した優先株(“優先株証明書”) を代表するオリジナル証明書(ある場合) (又は第18(B)条に基づいて優先株について行った損失、盗難又は破壊の賠償約束 )を返送する。第一(1)日またはその前に^ST)変換通知を受信した取引日には、当社は、ルール144に従って当該普通株式 を転売可能か否かを確認及び陳述する確認及び陳述を電子メールにより当該所持者及び譲渡エージェントに送信するか、又は当該保持者及び譲渡エージェントに有効かつ利用可能な登録宣言(添付ファイルIIとして)を送信し、この確認構成 が譲渡エージェントに指示を出し、本稿で述べた条項に従ってこの変換通知を処理することを要求する。 最初の(1)または前に^ST)当社が株式交換通知を受けた後の各取引日(又は1934年の法令又は他の適用法律、規則又は条例により、当該株式交換通知に基づいて発行可能な当該等株式の適用株式交換日を決済するために必要な早い日)(“株式受け渡し締切日”)当社は、(1)譲渡エージェントがFASTに参加し、かつ、当該普通株式(I)(A)の株式をその後、適用された所有者によって有効な登録声明に基づいて販売することができ、(B)当該所有者は、自社、譲渡エージェント又は当社の法律顧問が合理的に要求すべき普通株の売却を証明する文書又は他の情報(疑問を免除するため、担保または法的意見の要求を含むべきではない) または(Ii)当該保持者によって1933年法令第144条に従って販売されてもよい(“転売資格条件”)， は、このような変換に基づいて取得する権利がある変換株式総数を保持者のbrまたはその指定者がホストシステムを介してDTCの残高口座にアクセスしているか、または(2)譲渡代理人がFASTまたは転売資格条件に参加していない場合、所有者の要求を満たすべきである。発行され(信頼性の良い隔夜宅配便により)当該br所有者又はその指定者の名義で登録された証明書(当該所有者が取得する権利のある変換株式数)を当該変換通知により指定されたアドレスに送信する。第4(C)(Ii)節に提出された変換された優先株証明書(S)に代表される優先株数が転換中の優先株数よりも大きい場合は、会社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、いずれの場合も優先株証明書(S)を受信した後の2(2)取引日よりも遅れてはならず、自費で当該保有者(又はその指定者)に発行し、隔夜宅配便で新たな優先株証明書又は新しい帳簿を送達してはならない(いずれの場合も、18(D)節より未変換の優先株数 を表す.転換優先株を転換する際に発行可能な転換株を取得する権利がある人または複数の人は、転換日にこのような転換株の記録保持者とみなされるべきである。しかしながら、この人は、適用される株式交付締め切り(各、 “転換期限”)まで、その人および/またはその任意の出資者が所有する任意の普通株式(変換 株を含む)の総投票権を共有するために、変換日の開始中に生成可能な任意の変換株式の任意の投票権を放棄したとみなされるべきである。いずれの当該等記録日においても当該等適用優先株変換の最大百分率を超えてはならない(定義は後述)。上記の規定があるにもかかわらず、所持者が当該保有者に優先株を発行する日前に自社に変換通知を提出し、当該保持者は当該変換通知に基づいて当該優先株を選択変換することを選択する。いずれかの当該等株式交換通知に関する株式受け渡し締め切りは、(X)当該等優先株発行日及び(Y)当該等株式交換通知日後の最初の取引日 (1)取引日のうち遅い日としなければならない。本指定証明書または登録権プロトコルには逆の規定があるが、登録宣言の発効日(登録権プロトコルによって定義されたような)の後および所有者が猶予期間通知(登録権プロトコルによって定義されているように)を受信する前に、当社は、譲渡エージェントが、登録権プロトコルによって定義されたように、任意の登録可能な証券の売却に関連して、登録権プロトコルによって定義されたように、登録宣言の発効日(登録権プロトコルによって定義されたような)の後および保持者に猶予期間通知を受けるように手配しなければならない。特定の登録声明の一部として、目論見書の写しを交付するが、適用される範囲内では、当該保有者は、当該目論見書について和解を達成していない。

(Ii)会社 は変換が間に合わなかった.(I)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、または転売資格条件を満たしていない場合、適用される株式交付締め切り 当日またはそれ以前に(I)譲渡エージェントがFASTに参加する権利がある変換株式数の証明書を発行し、その所有者(またはその指定者)に提供し、会社の株式登録簿に のような変換株式を登録するか、または(Ii)譲渡エージェントがFASTに参加し、転売資格条件を満たす場合、所有者またはその指定者は、DTCの残高口座に、所持者が任意の変換金額(場合によっては)を変換する際に取得する権利がある変換株式の残高口座(“変換失敗”)に記入し、株式受け渡し締め切りまたは後に、その所有者(公開市場取引において、株式融資 または他の方法で)当該株主が当社から取得する権利があり、当該等の交換失敗に関連する全てまたは一部の転換可能株式数の普通株 (“購入”)を当社から受け取る権利がある場合には、当該所有者が獲得可能な他のすべての救済措置を除いて、当社は、当該保有者の要求を受けてから2(2) 営業日以内に、当該所有者が適宜決定すべきである。あるいは：(I)所有者に現金を支払い、金額は、所有者がこのように取得した普通株式(所有者または所有者を代表して他の人を代表するがこれらに限定されない)が普通株式を購入する総購入価格(ブローカー、株式ローンコスト、および他の自己負担費用を含む)に等しい(“購入価格”)；これまで、当社はDTCに当該保有者又は当該保有者が指定(場合に応じて)の両替株式数(及び当該両替株式を発行する)(及び当該両替株式を発行する)の責任を終了する。又は(Ii)直ちにその義務を履行し、当該変換株式を代表する1部以上の証明書を当該br所持者に発行して交付するか、又は当該所持者又は当該所持者が指定した者の残高口座を当該所持者又は当該所持者の指定所有者の残高口座に記入し、状況に応じて決定する。当該株主に現金を支払うことは、金額が(X)当該普通株式数に(Y)普通株の任意の取引日における最低終値を乗じたものであり、当該取引日は、適用された転換通知が発行された日から第(Ii)条に規定する発行及び支払いの日までである。A“購入支払額”)。本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または衡平法上で特定の履行法令および/または強制命令brを含むが、特定の履行法令および/または強制命令に限定されないが、当社が本プロトコル条項に従って優先株変換を要求する際に、変換株式を代表する証明書(またはこのような変換株式を電子的に交付する)をタイムリーに交付する権利を含むが、本合意に従って法律または平衡法上任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の特定の株式交換失敗については、本第4(C)(Ii)条は、発行合意類似条項に基づいて当該通知失敗について当該所有者に関連金を全額支払う場合には適用されない。

(3)登録； 登録入金.本プロトコル項のいずれかの優先株を発行する際には、適用所有者は、当社に書面要求( 電子メールを含む)を提出し、1枚または複数枚の優先株証明書の形式またはbr}帳簿に記入された形で当該等優先株を受け取ることを選択することができる。当社(又は優先株受託者である譲渡代理)は、各優先株保有者の氏名、住所及び優先株の前記価値、及び 当該保有者が優先株証明書又は帳簿形式(“登録された 優先株”)で優先株を保有しているか否かを記録するための登録簿(“登録された 優先株”)を用意しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は確実であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない。逆の通知があるにもかかわらず、当社および優先株保有者は、すべての目的(本プロトコルの下での支払いおよび配当を受け取る権利を含むが、これらに限定されない)について、株主名簿に登録されている各者を優先株の所有者とみなすべきである。登録優先株は，株主名簿に譲渡または売却を登録することで譲渡，譲渡または売却しかできない.当該所有者が1株又は複数株の登録優先株の譲渡，譲渡又は売却を要求する書面請求を受けた後，会社はその中に含まれる情報を登録簿に記録し，第18条に基づいて指定された譲受人又は譲受人に1株又は複数株の新たな登録優先株を発行し，その総価値は提出された登録優先株の規定価値と同じであるが，会社が要求を提出してから2(2)営業日以内にこのような 登録優先株の譲渡，譲渡又は売却(場合により決定)を記録しなければならない場合は，登録簿は、そのような譲渡、譲渡、または販売を反映するために、自動的に更新されたとみなされるべきである(場合に応じて)。第4節には逆の規定があるにもかかわらず、 は本条項に基づいて任意の優先株を変換した後、適用保有者は、(A)優先株証明書に代表される全てまたは残りの数の優先株が変換されている場合(この場合、当該証明書(S) は、本第4(C)(Iii)条の規定で自社に交付されなければならない)または(B)当該保有者が事前に書面のbr}通知(この通知は変換通知に含まれることができる)を自社に提供し、実際に適用優先株証明書を返送した後に優先株を再発行することを要求する優先株証明書の形式で保有している当該等優先株の実際の を自社に戻す必要がある。各所有者及び当社は記録を保存し、転換及び/又は支払い済み(状況に応じて決定される)の前記価値及び配当、及び当該等の変換及び/又は支払いの日(状況に応じて決定する)、又は所有者及び当社の合理的に満足する他の方法を使用して、 変換時に優先株証明書の提出を要求しないようにする必要がある。当社が上記イベント発生後2(2)営業日以内に株主名簿を更新して当該等の転換及び/又は支払いされた声明価値及び配当(状況に応じて定める)及び当該等変換及び/又は支払いの日付(場合により定める)を記録していない場合、 株主名簿は自動的に当該イベントを反映するように更新されたとみなされるべきである。何か論争や不一致があれば，明らかな誤りがない場合には，所有者が保有する権利のある優先株数を記録する会社記録は制御性と決定的なbr}でなければならない.所有者および任意の譲受人または譲受人が証明書を受け取った後、すなわち確認して同意することは、本段落の規定により、任意の優先株変換後、当該証明書に代表される優先株数を、当該証明書に記載されている優先株数よりも少なくすることができる。優先株証明書1枚につき に以下の図例を明記すべきである

本証明書のいずれかの譲受人または譲受人は、第4(C)(Iii)節を含む、会社指定証明書中の本証明書に代表されるE系列転換可能優先株に関する条項を詳細に審査しなければならない。本証明書に代表されるE系列変換可能優先株の株式数は，指定証明書第4(C)(Iii)節で本証明書に代表されるE系列変換可能優先株の株式に記載されているE系列変換可能優先株の数よりも少なくてもよい.

(iv) Pro Rata Conversion; Disputes. In the event that the Company receives a Conversion Notice from more than one Holder for the same Conversion Date and the Company can convert some, but not all, of such Preferred Shares submitted for conversion, the Company shall convert from each Holder electing to have Preferred Shares converted on such date a pro rata amount of such Holder’s Preferred Shares submitted for conversion on such date based on the number of Preferred Shares submitted for conversion on such date by such Holder relative to the aggregate number of Preferred Shares submitted for conversion on such date. In the event of a dispute as to the number of Conversion Shares issuable to a Holder in connection with a conversion of Preferred Shares, the Company shall issue to such Holder the number of Conversion Shares not in dispute and resolve such dispute in accordance with Section 23. If a Conversion Notice delivered to the Company would result in a breach of Section 4(d) below, and the applicable Holder does not elect in writing to withdraw, in whole, such Conversion Notice, the Company shall hold such Conversion Notice in abeyance until such time as such Conversion Notice may be satisfied without violating Section 4(d) below (with such calculations thereunder made as of the date such Conversion Notice was initially delivered to the Company).

(D)実益所有権制限 .会社は、所有者が持っている任意の優先株を変換してはならず、この所有者 は、本指定証明書 の条項と条件に基づいて、その所有者が持っている任意の優先株を変換する権利がなく、どのような変換も無効であり、行ったことがないとみなし、このような変換を実施した後、この変換を実施した後、当該株主が他の出資側と共同で実益所有する普通株式の総数は4.99%を超える( “最大パーセント”)。 は前述の文の目的であり、当該所有者と他の譲渡側が所有する普通株式の総数は、その所有者と他のすべての譲渡側が保有する普通株式の数を含み、優先株を変換する際に発行可能な普通株式の数を加え、この文は当該優先株に対して決定される。しかし、(A)所有者または任意の他の出資者の実益が所有する残りの未転換優先株および(B)保有者または任意の他の出資者の実益を転換するために所有する当社の任意の他の証券(任意の交換可能な手形、優先株および株式承認証を含むがこれらに限定されないが含まれる)の未行使または未転換部分を変換することによって発行可能な普通株式株式は含まれていないが、転換制限または行使は、本条第4(D)条に記載されている制限の制限を受けなければならない。本条項(Br)4(D)項については、利益所有権は1934年法令第13(D)項に基づいて計算されなければならない。疑問を生じないために、最高パーセントを計算する際には、当該所持者および/または任意の他の支払者実益が所有する当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を同時に行使および/または変換することを考慮しなければならない。このような優先株を変換する際に株主が最大パーセントを超えずに取得可能な普通株流通株数を決定するために、この株主は、(X) 会社の最近の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、または米国証券取引委員会に公開された他の文書に反映された普通株流通株数に基づくことができる。(Y)当社の新しい公告又は(Z) 会社又は譲渡代理(ある場合)の任意の他の書面通知は、発行された普通株式の株式数(“報告未償還株式番号”)を記載する。当社が普通株式実流通株数 が報告された流通株数より少ない場合には、保有者から転換通知を受けた場合、当社は、当該保有者がその時点で普通株式の数を発行したことを書面で通知し、その転換通知により、第4(D)条に基づいて決定された実益 所有権が最高パーセントを超える範囲内で、当該転換通知に従って購入した普通株式数を減少させることを当社に通知しなければならない。いつでも、任意の所持者の書面又は口頭要求の下で、当社は、一(1)営業日以内に口頭、書面又は電子メールにより、その時点で発行された普通株式の数を当該所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、当該保有者 及び流通株数が報告された日からの任意の他の出資者が、自社証券(当該等優先株を含む)を転換又は行使した後に決定されなければならない。優先株を転換する際に所有者に普通株式を発行し、その株主と他の帰属側との合計実益が所有する普通株式数が普通株式流通株数の最大パーセントを超えた場合(1934年法案第13(D)節に基づいて決定される)、その所有者と他の帰属側との実益所有権の合計が最大パーセントを超える発行済み株式数(“超過株式”)は無効とみなされ、最初からログアウトしなければならない。その持株者は余分な株式を投票したり譲渡したりする権利がない。当社に書面通知を出した後、どの所持者も随時増加することができます(このような増加は第61条(61)日までは発効しません^ST)または保持者の最高パーセントを、通知に規定されている9.99%以下の他のbrパーセントに低下させることができるが、条件は、(I)最高パーセントの任意の増加が第61(61)日までには発効しないことである^ST)および(Ii)関連する任意の増加または減少は、所持者および他の支払人にのみ適用され、所持者支払者ではない任意の他の所有者には適用されない。明確にするために、本指定証明書の条項に従って所有者に発行することができる普通株式の最高パーセントを超えることは、1934年の法令第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条の目的 を含む、当該所有者による実益所有とみなされてはならない。先に本段 によってこの等優先株を変換できなかったことは，本段落の条文のその後の両替決定への適用性に影響を与えなかった.本項の解釈及び実施は、第4(D)項(又は本項のいずれか1項)に欠陥がある可能性があるか、又は第4(D)項に含まれる予想利益所有権制限 と一致しない箇所を是正するために、第4(D)項の条項を厳格に遵守してはならず、又はそのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行う。本段落に記載されている制限は放棄してはならず、当該等優先株の後継所有者に適用される。

(E)強制 変換.

(I)一般的である。 いつでも(I)メインボード市場に上場する普通株の終値が20(20)取引日連続(各取引日は“強制変換試算期間”)内の終値が変換価格の300%に少なくとも等しく、かつ(Ii)持分条件 が失敗していない場合、当社は、所有者毎に強制変換通知(以下のように定義する)で指定された全てまたは任意の数の優先株を全額払込に変換することを要求する権利がある。本プロトコル第4(C)節により強制変換日(以下のように定義)の換算率計算による有効発行の評価不可能普通株 株(“強制 変換”)である.当社は，本第4(E)条に規定する変換を要求する権利を行使することができ，強制変換測定期間終了後5(5) 個の取引日内に，電子メールと隔夜宅配便ですべて(ただしすべて以上)所持者と譲渡エージェントに書面通知を送信する(“強制変換通知”と すべての所持者が電子メールでその等の通知を受信した日を“強制変換通知日”と呼ぶ)， 強制変換通知は取り消すことができない.強制変換通知は、(I)第(4)(E)条により強制変換選択の取引日であり、当該取引日は、強制変換通知日(“強制転換日”)後の2(2)取引日よりも少なくてはならず、かつ 15(15)取引日を超えないこと、(Ii)第(4)(E)節の規定により、所持者1人当たり強制変換しなければならない優先株の総数であることを説明しなければならない。(Iii)強制変換日に当該所有者に発行される普通株式数 および(Iv)株式条件 が失敗していない。上記の規定にもかかわらず、会社は任意の連続20(20)取引日以内に1回の強制転換 日しか実施できません。本プロトコルには、(I)(I)主要市場に上場されている普通株の市場価格が、強制転換通知日の開始から終了(強制変換日の適用前の取引日を含む)までの各取引日内に転換価格300%を超える(“強制転換価格失敗”) または強制転換日前の任意の時間に持分条件失敗が発生するという逆規定があるにもかかわらず、(A)当社は、各所有者 に関連する後続通知を提供しなければならず、および(B)当該所有者が適用を放棄した株式条件の失敗および/または強制変換 価格の失敗がない限り、強制変換はキャンセルされ、その所有者の適用強制変換通知は無効であるべきであり、(Ii)強制変換完了日前の任意の時間に、任意の所有者は、第4節に従って強制変換された優先株の全部または部分を普通株に変換することができる。強制変換を受ける任意の優先株は、本プロトコル保持者によって適用される強制変換日の前に変換することができ、強制変換通知日または後、かつ強制変換日の前に、本プロトコルに従って変換された優先株総数は、その保持者が強制変換日に変換する必要がある優先株総数 を減少させることができる。任意のトリガーイベントが発生し、持続した場合、当社は優先株の転換を強制する権利はないが、いかなるトリガーイベントもいかなる所有者が自ら転換優先株を決定する権利に影響を与えない。

(Ii)比例換算の要求.もし当社が第(Br)4(E)条に従って任意の優先株を強制的に転換することを選択した場合、優先株のすべての所有者に対して同じ割合の同じ行動を同時に行わなければならない。

(F)イベントをトリガしたときに交互に遷移する権利 .

(I)一般。 は，第4(D)条に別の規定があるほか，(A)株主承認日(定義発行プロトコル参照)および(B) 所持者がトリガイベント通知(定義は以下参照)，およびその所持者がトリガイベント(早い日，すなわち“予備転換権開始日”)および20日(20日)で終了する(この終了日，“予備転換権満了日”，およびこれらの期間ごとに，比較的早い者を基準とする)後の任意の時間である^{これは…。})(X)トリガーイベントが治癒した日と、(Y)トリガーイベント通知の所持者が受信したトリガーイベント通知の後の取引日であって、(I)トリガーイベントの合理的な説明を適用すること、(Ii)会社がトリガーイベントが治癒できるかどうかを合理的に考える証明、および(Br)会社の任意の既存の治癒トリガーイベントの計画の合理的な記述、および(Iii)トリガーイベント発生日の証明br}を含む、トリガイベント通知日または以前に治癒されたように、適用されるバックアップ変換権満了日、すなわち 所有者は、保持者の選択の下で、変換通知(任意の変換通知の日付、 各“バックアップ変換日”)を当社に渡すことによって、所有者が保有する全てまたは任意の数の優先株をバックアップ変換価格で普通株式 株式(それぞれ“予備変換”)に変換することができる。

(Ii)交互変換の機械学 どの予備の転換日でも所有者は、第4(C)節で述べたすべての 目的について、“変換価格”の代わりに、その所持者が保有する任意の数の優先株を任意の数の優先株を任意に変換することができる(本証明書第4(B)節で述べた変換率定義第(X)項の“変換金額”の代わりに、この代替変換については、本証明書第4(F)(Ii)節により提出された変換通知に明記される)。 この保持者は，代替変換価格を用いてこのような変換の指定を行うことを選択する.第4(F)(Ii)節には逆の規定があるが、第4(D)節に別の規定がある場合を除いて、当該保有者が当該保有者に当該優先株適用の代替変換に基づいて獲得する権利がある普通株式 を当該所有者に交付する前に、当該保有者は、第4(F)(Ii)節を考慮することなく、第4(C)節により当該優先株を普通株式に変換することができる。 第4(F)(Ii)節に基づいて全て又は任意の部分の代替変換を行うと、保有者のどの優先株についても、双方が将来の金利を予測できないことや、その保有者が適切な代替投資機会を持つかどうかに不確実性があるため、このような保有者の損失は不確定で予測困難となる。したがって、第4(F)(Ii)条の満期の任意の償還割増価格に基づいて、この代替変換に使用される代替変換価格(場合によって決まる)とともに、双方 は、罰としてではなく、当該所有者の実際の投資機会損失に対する合理的な推定 とみなされるべきである。

5.br}イベントをトリガします。

(A)総則. 次のイベントの各イベントは“トリガイベント”を構成すべきであり、第5(A)(X)、5(A)(Xi)、 および5(A)(Xii)条の各イベントは“破産トリガイベント”を構成すべきである

(I) 適用提出締め切り(登録権協定参照)から5(5)日前に が適用された登録声明(登録権協定参照)を米国証券取引委員会に提出しなかったか、または適用された有効期限(登録権協定を参照)の適用期限の5(5)日前に有効な適用登録声明を発表できなかった

(Ii)登録権協定の条項によれば、適用される登録声明は、有効性を維持しなければならないが、適用される登録宣言の効力は、任意の理由(停止命令を含むが、発行されることに限定されない)または登録声明(またはその中に記載されている募集規約)の所有者が、登録権協定の条項 に従って当該所有者の登録証券をすべて売却することによって失効することができない。また、このような失効は、連続して5(5)日継続することができないか、または任意の365日の期間(登録権利協定によって定義されるような許可猶予期間を含まない)内の日数が10(10)日を超える合計である

(3)停止(または停止を脅かす)または合資格市場で取引または上場しようとする普通株の連続5(5)取引日内(状況に応じて)停止(または停止を脅かす)

(IV)会社(A)転換日又は行使日(所属状況に応じて定める)の適用後5(5)取引日以内に必要な数の普通株式を交付して、転換失敗又は交付失敗を是正することができなかった(株式証明書の定義を参照)、又は(B)優先株又は株式承認証のいずれかの所有者に書面又は口頭通知を行うことを含むが、これらに限定されないが、任意の時間に公開公告又はその任意の代理を通じて、要求に応じて遵守することを意図していないことを示す。株式承認証の規定に従って任意の引受権証を行使することを要求するか、または本指定証明書の規定に従って任意の優先株を普通株 に変換することを要求するが、本プロトコル第4(C)(Iv)条の規定に適合しない

(V) 社が以下の第11(B)節を遵守している場合を除き，第10(10)日以降の任意の時間^{これは…。})連続日 所有者の認可株式分配(以下第11(A)節で定義されるように)は、(A)変換時に取得する権利がある普通株式数の合計150%未満である。この所有者が当時保有していたすべての優先株(本指定証明書に規定されている変換制限を考慮することなく、その時点で有効な底値で変換されていると仮定する)、および(B)当該所有者がその所有者の株式認定証を全数行使する際に取得する権利を有する普通株式数の100%(株式証明書に規定されているいかなる行使制限も考慮しない)

(6)取締役会は、第3条の規定に従って適用される配当金の日にいかなる配当金を支払うことを宣言していない

(Vii)会社は、任意の配当日(取締役会によって発表されたか否かにかかわらず)任意の配当金または任意の他の金額(当社が本指定の証明書項目の下で任意の償還金または金額を支払うことができなかったことを含むが、これらに限定されない)、発行プロトコルまたは任意の他の取引文書または任意の他の合意、文書、証明書、または行われる予定の取引に関連して提供される他の手形を支払うことができず、したがって(場合によっては、大事業者によって許可されるか否かにかかわらず)。満期時に配当金を支払うことができなかった場合、いずれの場合も、少なくとも2つの取引日内にその失敗が治癒していない場合のみである

(Viii)会社が適用された証券または発行協定(場合に応じて)の要求を要求することができなかった場合、適用可能な連邦証券法が他の禁止されていない限り、適用された連邦証券法が他に禁止されていない限り、適用された連邦証券法がさらに禁止されていない限り、そのような違約は少なくとも5(5)日以内に修正されない場合、会社は、適用された証券または発行契約(場合に応じて)の要求を削除する

(Ix)当社またはその任意の付属会社は、契約違反、償還、または満期前に少なくとも250，000ドルの債務brの償還を加速する(発行協定を参照)

(X)破産、破産、再編または清算手続または他の債務免除手続は、当社または任意の付属会社によって提起されなければならず、またはそれに対して提起されなければならず、第三者によって当社または任意の付属会社に提起された場合は、開始後30(30)日以内に撤回してはならない

(Xi)会社または任意の付属会社は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律、または破産または債務返済ができないと判定される任意の他の関連会社またはプログラムに従って任意の自発的事件または手続きを開始することに同意するか、または任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律に従って、会社または任意の付属会社に対して法令、命令、判決または他の類似文書を提出するか、または任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律に従って任意の破産または破産事件または訴訟手続きを開始することに同意する。または任意の適用される連邦、州または外国の法律に従って請願書、答弁書または同意書を提出し、再編または救済を求めるか、またはそのような請願書の提出に同意するか、または会社またはその任意の子会社またはその財産の任意の実質的な部分に同意する受託者、清算人、受託者、抵当者または他の同様の官僚の任命または接収、または債権者の利益の譲渡、または債務の組み合わせを実行するか、または任意の他の類似した連邦、州または外国の手続きが発生するか。またはbr社は、債務満了時に一般的に債務を返済できないことを書面で認め、会社または任意の子会社が、そのような行動を推進するために会社の行動をとるか、または商業コードの統一的な販売を開始するために、または連邦、州または外国の法律に基づいて任意の他の同様の行動をとるための任意の行動をとる

(Xii)裁判所は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、資本非債務、再編または他の同様の法律に基づいて、任意の適用される連邦、州または外国破産、資本非債務、再編または他の同様の法律に基づいて、当社または任意の付属会社に関する法令、命令、判決または他の類似文書を記入する(I)当社またはその任意の付属会社に関する任意の自発的または非自発的な事件または手続き、または(Ii)自社または任意の付属会社の破産または債務返済不能を判定する法令、命令、判決または他の類似文書、またはbr}自社または任意の付属会社の清算、再編、手配、調整または再編を求める請願書を承認する。国または外国の法律または(Iii)法令、命令、判決または他の同様の文書、当社またはその任意の付属会社またはその任意の主要財産を指定する委託者、係、清算人、受託者、抵当者または他の同様の関係者、またはその事務の清算または清算を命令すること、および任意のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書、または任意の他のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書が継続し、30(30)日有効であること；

当社および / またはその子会社に対して、総額 25 万ドルを超える金銭の支払に関する最終判決または判決が下され、その判決が下された後 30 日以内に、保釈、解除、和解または控訴中の保留が行われていないか、またはそのような保留の満了後 30 日以内に解除されない場合；ただし、保険または信用価値のある当事者からの補償でカバーされている判決は、 $250 の計算には含まれません。当社が各保有者に当該保険会社または補償提供者からの書面による声明を提供する限り、上記の 000 の金額（ 各株主にとって合理的に満足できる書面による陳述 ） そのような判断が保険または補償によってカバーされていること、および当社またはその子会社（ 場合によっては ） そのような判決の発行から 30 日以内に、そのような保険または補償の収益を受け取る。

(Xiv)会社および/または任意の付属会社は、単独または合計：(I)満期または任意の適用猶予期間内に、任意の第三者の250，000ドルを超える債務について任意のお金を支払うことができなかった(無担保債務についてのみ除外)。当社および/またはその付属会社(どのような状況に応じて)誠実に正当な手続きによって議論された支払い(br}は、公認会計原則に基づいて十分な準備金支払いを割り当てられているか)、または他の方法で任意の借金または未払い金額が250，000ドルを超える合意に違反または違反し、それにより、合意の他方が違約または他の方法で満期金額を加速することを宣言することを可能にし、または(Ii)任意の他の状況またはイベントが存在し、時間が経過するかどうかにかかわらず、または通知を出すことができる。会社またはその任意の子会社に拘束力のある任意の合意に基づいて、違約または違約事件をもたらし、違約または違約事件は、会社またはその任意の子会社の業務、資産、br}運営(その結果を含む)、負債、財産、状況(財務状態を含む)、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(Xv)本第5(A)節の別の条項が明確に規定されている以外に、会社または任意の付属会社は、任意の実質的な態様の任意の陳述または保証(重大な悪影響または実質的な影響を受けた陳述または保証を除いて、任意の態様で違反してはならない)、または任意の取引文書の任意の契約または他の条項または条件に違反してはならず、当該違反行為が連続する2(2)の取引日以内に是正されない限り、チノまたは他の救済可能な条項または条件に違反しない限り、

(Xvi)会社が発行した虚偽または不正確な証明(虚偽または不正確なものを含む)は、(A)持分条件 を満たすこと、(B)持分条件の失敗がないか、または(C)何らかのトリガイベントが発生したかどうかを証明する

(Xvii)会社または任意の付属会社は、本指定証明書第13条のいずれかの規定に違反または遵守できなかった

(Xviii)2024年4月10日以降も発行されていない任意の優先株；

(Xix)必要な所持者が事前に書面で同意することなく、いかなる制御権変更が発生しても、無理に拒否し、条件を付加したり、同意を遅延させたりしてはならない

(Xx)任意の 重大な悪影響が発生する(定義は発行プロトコル参照)；または

(Xxi)任意の取引文書の任意の条項は、任意の理由(明示的条項を除く)によってもはや有効ではなく、会社に対して拘束力または強制的に実行可能であるか、または会社または任意の付属会社がその有効性または実行可能性に直接または間接的に異議を唱えなければならないか、または会社または任意の付属会社またはそのいずれかに管轄権を有する任意の政府当局が訴訟手続を開始しなければならない。その無効または実行不可能性の決定を求めるか、または当社またはその任意の子会社は、1つまたは複数の取引文書によって生成されたといわれる責任または義務があることを書面で否定しなければならない。

(B) トリガイベントを通知する.優先株トリガイベント発生後、当社は2営業日以内に電子メールと隔夜宅配便(翌日配信指定)を介して各所持者に書面通知(“トリガイベント通知”)を送信しなければならない。

6.基本取引の権利 。

(A)仮定する。当社は、相続エンティティが本条項の規定に従って、必要な保有者が本指定証明書及び他の取引文書における当社のすべての義務を書面及び実質的に合理的に負担しない限り、優先株の所有者毎に優先株交換優先株交換の合意と引き換えに、本指定証明書と実質的に類似した文書で証明することを含む、本指定証明書及び他の取引文書における当社のすべての義務を締結又は参加してはならないが、これらに限定されない。規定価値と配当率は所有者が持っている優先株の規定価値と配当率に等しく、優先株と類似したランキング を持ち、そして規定の保有者を合理的に満足させる。任意の基本取引が発生した場合、 継承エンティティは継承されて置換され(したがって、当該基本取引が発生した日からその後、本指定証明書及び他の取引文書中の“会社”に関する条文は 継承エンティティを指すことに変更されなければならない)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本指定証明書及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本指定証明書及び他の取引文書において当社と命名されたようなものである。上記の規定を除いて、基礎取引が完了した後、継承実体は、普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他のbr財産)の株式の代わりに、当該基礎取引が完了した後の任意の時間に優先株を転換又は償還することを確認しなければならない(第7及び15条に基づいて発行可能な項目を除き、その後引き続き徴収しなければならない)。上記の基本取引が発生した場合、各所有者は、取得する権利のある継承エンティティ(その親会社を含む)の上場普通株(又はその等価物)の株式(例えば、各所有者が保有するすべての優先株が当該等の基本取引直前 に変換されている)(本指定証明書 に記載されている優先株変換制限にかかわらず)、本指定証明書の規定に基づいて調整する。上記の規定にもかかわらず、当該 所持者は、その唯一の選択に応じて、自社に書面通知を提出し、第6条を放棄して、優先株を認めずに基本 取引を行うことを許可することができる。本第6条の規定は、連続した基本取引にも同様に平等に適用され、優先株転換又は償還制限を受けない場合に適用されなければならない。

(B)制御権変更通知 ；制御権変更選挙通知。(X)制御権変更完了前20(20)取引日または(Y)公開発表制御権変更プロトコルを締結する前に， または制御権変更完了前10(10)取引日(“制御権変更日”)， 当社は電子メールと隔夜宅配便で所持者ごとに書面通知(“制御権変更通知”)を送信しなければならない.所有者が制御権変更通知を受信したか、又は当該所有者が制御権変更通知を受信してからの期間内の任意の時間 前の文(場合によって決まる)に従って制御権変更通知を当該保持者に配信し、(A)当該制御権変更が完了した日又は(B)当該制御権変更通知を受信した日又は(C)当該制御権変更公告の日後20(20)個の取引日が終了し、当該所持者が要求することができる。当社に書面通知(“制御権変更選択通知”)を提出し(このうち制御権変更選択通知は制御権変更選択の影響を受ける優先株数を明記すべきである)、会社 に当該制御権変更選択通知で指定された所有者の優先株を交換させ、代償は制御権変更選択価格(定義は後述)に等しく、会社の選択(この選択は現金で支払うか交付権利(定義は後述) 、“対価格選択”)を満たす。(I)権利(本プロトコル第4(D)節の形態を有する利得所有権制限 )では必要な融通をする(総称して“権利”と呼ぶ)、任意の時間にすべてまたは部分的に変換することができ、必要な所有者の選択に応じて任意の追加のコストを支払うことなく、そのような制御権変更に適した会社 事象コスト(以下、定義を参照)、または (Ii)現金に支払うことができる。会社は支配権変更が完了する前に少なくとも十(10)の取引日に各保有者に各対価格の書面通知を出さなければならない。当該等金又は権利(何者に適用されるかに応じて)は、(X)当該等の要求提出日後第2(2)番目の取引日及び(Y)当該制御権変更完了日(又はいずれの権利についても、適用される場合は、普通株式株式を保有する 所有者のために、最初に当該保有者の普通株式について会社事項の価格の比較後時間)を所有者毎に支払う権利がある(又は当社の指示の下で)。本第六条(B)によれば、権利に含まれる任意の会社イベント対価格(ある場合)は、同等通行証 会社事項対価は普通株式所有者に支払われ、当社は、その時間前または前に権利を本契約に従ってbr所有者に交付しない限り、普通株式所有者に任意の会社事項対価を支払うことを許可してはならない。本第6(B)条に規定する現金支払(ある場合)は、当該制御権変更に関連する会社の他のすべての株主の支払いに優先しなければならない。第6(B)節には何らかの逆の規定があるが，第4(D)節の規定に適合する場合には，適用される制御権変更選択価格が本合意に基づいて現金又は会社事項の対価格で適用される所有者に全額支払われる前に，当該保持者が第6(B)項に基づいて提出した交換又は支払いのための優先株は，当該保有者が第4条の全部又は部分に基づいて普通株式に変換することができ，変換日が当該制御権変更が完了した後である場合は，第6条によれば、承継実体は、当社の普通株株式の株式又は株式に相当する。当社が本第6(B)条に規定する任意の優先株を償還又は交換する場合、双方が将来の金利を予測することができないため、投資機会の代わりに適切なbrがあるか否かにより、このような保有者の損失は不確定かつ推定困難となる。したがって、第6(B)項の満期に係る任意の必要なプレミアムは、双方の とみなされ、その所持者が実際に投資機会を失った合理的な推定とみなされるべきであり、罰としてではない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、所有者が任意の他の取引書類に基づいて現金支払いを受ける権利がある場合には、当該所持者は、書面で当社に償還することを選択することができる。本プロトコル項で適用される償還価格は、当該等の他の取引文書所持者が不足している現金支払金額 を増加させ、本プロトコルにより全額支払い又は転換した後、当該他の取引文書に基づいて当社が負担する支払い義務を履行しなければならない。

7.購入権や他社活動を発行する際の権利

(A) 権利を購入する.以下第8節及び第15節に従って行われる任意の調整に加えて、会社が任意の時間に任意のまたは実質的にすべてのカテゴリの普通株式(“購入権”)の記録保持者に、brの任意のオプション、転換可能な証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利を付与、発行または販売する場合、各所有者は、そのような購入権に適用される条項に基づいて権利を有する。所有者が購入権を付与、発行、または販売する直前のbrが保有するすべての優先株が完全に変換された場合(優先株の交換可能な制限または制限は考慮されず、そのために、すべての 優先株が適用記録日の予備変換価格で変換されたと仮定する)利用可能な普通株式数であれば、その所有者が獲得可能な総購入権は、普通株式登録所有者が購入権を付与、発行または売却する日を決定すること。しかしながら、所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他のbrの販売者が最大パーセントを超える権利をもたらす場合、所有者は、購入権が最大パーセントに達する範囲に参加する権利がなく(そして、購入権(および利益所有権)によって一般株を所有する権利がなく、その範囲を超える)購入権は保留されるべきである(そして、購入権に期限がある場合、期限または他の同様の条項は、その権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超える時間または時間(ある場合)を生じないまで、保持者の利益のために保留日数を延長しなければならず、その場合、保持者は、権利(および、初期購入権または任意の後続の棚上げ購入権について付与、発行または販売される任意の購入権を付与しなければならない(そして、購入権に満期日、満期日、または他の同様の条項がある場合、(br}この期限は保留すべき日数(適用)を延長すべきであり，延長の程度はこのような 制限がない程度と同じである.

(B)その他 社活動.代替ではなく、本プロトコル項目の任意の他の権利の追加として、普通株式所有者が普通株式に関連する証券または他の資産、または普通株式と普通株との任意の基本取引が完了する権利を得る権利がある前に(“会社イベント”)、会社は、各持株者がその後、その所有者の選択の下で権利を有することを確実にするために適切な準備をしなければならない。当該保有者が保有するすべての優先株 を変換する際に、(I)当該保有者 が取得する権利がある当該普通株の有価証券又は他の資産(“会社事項対価格”)を有し、当該所有者が当該会社のイベント完了時に当該普通株式を保有している場合(本指定証明書に記載されている優先株の交換に関する制限又は制限を考慮することなく)、または(Ii)が変換時の他の受取普通株の代わりに、 普通株式保有者が当該会社の事件の完了により受信した証券又は他の資産は、その保有者が保有する優先株が最初に当該等対価格(普通株に対して)の形で換算権で発行する際に得る権利があるべき金額と同じであり、その換算率は代替株式の換算率に見合っている。前の文に基づいて作成された準備によれば、その形態および実質は、要求された保持者を合理的に満足させなければならない。第七条の規定は、連続する会社活動にも適用され、かつ、適用時には、本指定証明書に規定する優先株変換又は償還のいずれの制限も受けない。

8.他の証券を発行する際の権利。

(A)普通株発行時転換価格調整 引受日または後に、会社が付与、発行または販売(または任意の付与、発行または売却契約を締結する場合)、または本第8(A)条に従って、任意の普通株式株式を付与、発行または売却したとみなされる場合(会社または会社の口座によって保有されている普通株式を付与、発行または売却することを含むが、付与、発行または販売または付与されたものを除く。)(B)授出、発行または売却または授出、発行または販売とみなされる直前の有効株式交換価格を下回る対価 1株当たり株式(“新発行価格”)(当該等株式価格は当時 “適用価格”と呼ばれる)(前述は“希釈的発行”)であれば、当該等希釈性 発行直後に、当時有効な株式交換価格は新発行価格に等しい金額に減少すべきである。上記のすべての目的(本第8(A)節による調整後の変換価格と新たな発行価格の決定を含むがこれらに限定されない)， 以下を適用すべきである

(I)発行オプション .もし当社が任意の方法で付与、発行または販売(または任意の付与、発行または販売の合意を締結)し、任意の購入持分を行使し、またはそのような購入権を行使し、行使または交換する場合、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を任意の方法で交換する場合、任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、その普通株は発行されたものとみなされ、付与されたときに当社によって発行された。そのような1株当たりの価格でこのオプションを発行または販売する。本節(br}8(A)(I)項については、“当該等購入持分又は転換、行使又は交換、又はその条項に基づいて他の方法で発行された任意の転換可能な証券を行使する場合には、通常株の最低1株価格を随時発行することができる”(1)(X)当社は、当該等購入株を付与、発行又は販売する際に、任意の普通株について徴収又は受け取るべき最低対価格(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。このような購入株権および変換、行使、または交換が、当該等購入株権または他の方法に従って発行可能な任意の変換可能証券を行使する際に、(Br)その条項および(Y)に従って任意の均等権または変換、行使または交換、またはその条項に従って他の方法で発行可能な任意の変換可能証券を交換する場合には、普通株の当該オプションに含まれる最低行権価格 を発行することができる(またはすべての可能な市場の場合に発行可能であると仮定する)。(2) オプション所有者(または任意の他の人)が、オプションを付与、発行または販売する際、オプションを行使する際、および任意の変換可能な証券を変換、行使、または交換する際に、オプション所有者(または任意の他の人)に支払いまたは対処するすべての金額の合計 は、オプションの条項またはそのオプションを行使する際に発行可能な任意の変換可能証券に基づいて、任意の他の対価格(現金、債務免除、資産または任意の他の財産の対価格を含む)が受領または受領または付与された利益の合計を加える。このオプションの所有者(または任意の他の人)。以下の予想を除いて、当該等の普通株又は当該等の転換可能な証券を実際に発行する場合、又はその条項に基づいて当該等の購入権を行使するか、又は他の方法で、又は当該等の転換可能な証券を転換、行使又は交換する際に、当該等の普通株を実際に発行する場合には、転換価格をさらに調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却協定を締結)することができる任意の転換可能、行使または交換可能な普通株、またはその条項に従って任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、普通株は発行されたとみなされ、そのような交換可能な証券が発行または販売されたとき(またはその協定に署名して発行または販売する場合(請求者に適用される))は、その1株当たりの価格で発行および販売されているものとみなされる。本第8(A)(Ii)条については、“普通株が転換、行使又は交換又は転換条項に基づいて随時発行可能な最低1株価格”は、(1)(X)当社が転換可能証券の発行又は売却(又は発行又は売却契約に応じて場合により定める)のときに、普通株について徴収又は受け取るべき最低対価金額(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。そのような変換可能な証券を行使または交換するか、またはその条項に従って他の方法で行使または交換し、(Y)そのような変換可能な証券に規定された最低変換価格、すなわち、変換時に発行可能な普通株(またはすべての可能な市場条件下で発行可能になる可能性がある)、(br}は、その条項に従って行使または交換または他の方法で減算する(2)変換可能な証券保有者(または任意の他の人)は、発行または販売(または発行または売却協定)のときに、任意の普通株について支払いまたは対処するすべての金額の合計を差し引く。このような交換可能な証券所有者(または任意の他の者)が受け取るべきまたは受け取るべき任意の他の代価(現金、債務免除、資産または他の財産からなる任意の代価を含むが、これらに限定されない)または得られた利益の価値。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際、又はその条項に基づいて実際に当該等の普通株を発行する場合には、交換株価 をさらに調整することはなく、任意の当該等の交換可能証券が本第8(A)条の他の条文に従って調整された任意の株式購入後に発行又は売却される場合には、以下の予想を除いて、当該等の発行又は販売のためにさらに交換株価を調整してはならない。

(Iii)オプション価格または変換レート を変更する.任意のオプションに規定された購入または行使価格、任意の変換可能証券の発行、転換、行使または交換時に支払われる追加の対価格、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株に交換可能な金利がいつでも増加または減少する場合(以下第8(A)節に記載のイベントに関連する転換または行使価格の比例的変化を除く)。この等増減時に発効する交換株価は、初期授出、発行または販売時に当該等購入株式または交換可能証券に増加または減少の購入価格、追加の 対価格または増加または減少の転換率(どのような場合に依存するか)を提供する場合に、その時点で有効な交換株価に調整されなければならない。本第8(A)(Iii)条の場合、任意の購入持分または転換可能証券(引受日まで返済されていない任意の購入持分または変換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項が、前文 に記載されているように増加または減少した場合、その購入持分または変換可能証券およびその行使、変換または交換を経て発行可能とみなされる普通株の株式は、増加または減少の日から発行されるものとみなされる。本第8(A)条による調整がその時点で有効な変換価格の上昇を招く場合には，このような調整 を行うことはできない.

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または転換可能証券および/または調整権が、当社の任意の他の証券を発行または販売または発行または売却するために発行される場合(所有者によって決定され、“主要証券”、 およびその等オプションおよび/または転換可能証券および/または調整権、“二級証券”および 主要証券、それぞれ“単位”)は、 一級証券と共に総合取引を構成する場合、普通株はその主要証券の1株当たりの総コストを(X)当該単位の購入価格の低い者と見なすべきである。 (Y)一次証券がオプションおよび/または変換可能証券である場合、第8(A)(I)または8(A)(Ii)および(Z)普通株が、その等希釈性発行公告発表直後の5(5)取引日以内の任意の取引日に普通株の最低VWAP(疑問を免除するため)に従って、いつでも普通株を発行可能な最低1株価格 を意味する。この公告が取引日の開設前にメインボード市場に発表された場合、この取引日は、5取引日内の最初の取引日となり、任意の調整期間内の任意の特定の交換日に任意の優先株を行使する場合には、株式交換日に変換された当該等優先株数についてのみ、適用される調整期間は、株式交換日直前の取引日に終了する(交換株価日直前の取引日を含む)とみなされる。任意の普通株、オプションまたは変換可能な証券を発行または販売する場合、または現金で発行または販売されているとみなされる場合、これらの株式について徴収される対価は、当社がそのために徴収した対価の純額とみなされる。任意の普通株式、オプション、または変換可能証券の株式が現金以外の対価で発行または販売されている場合、当社が受信したその対価の金額は、その対価が公開取引証券から構成されない限り、これらの対価の公正価値となり、この場合、当社が当該証券について受け取る対価金額は、受信日の直前の5(5)取引日以内の各取引日のVWAPの平均値となる。任意の普通株式、オプション、または転換可能証券の株式が、当社が既存エンティティの任意の合併のために非存続エンティティの所有者に発行する場合、対価に関する金額は、非存続エンティティがそのような普通株式、オプションまたは転換可能証券(どの場合に応じて)の純資産および業務部分の公正価値を占めるべきであるとみなされる。現金又は上場証券以外の任意の対価の公正価値は、当社と所定の所持者とが共同で決定される。このような当事者が評価が必要なイベント(“評価イベント”)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、その価格の公正価値は、10(10)後の5(5)取引日以内に決定される^{これは…。})評価イベントの翌日に、当社および所望の保持者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V)日付を記録します。会社が普通株式所有者を記録して、(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券の形態で支払われる配当金または他の割り当てを取得する権利がある場合、または(B)普通株、オプションまたは変換可能証券の株を引受または購入する権利がある場合、この記録日は、そのような配当金が発表された日、またはそのような他の割り当てまたは引受権または購入権が付与された日(どの場合に応じて)発行または売却されたとみなされる普通株式を発行または売却する日とみなされる。

(B)普通株式分割または合併時の転換価格の調整 第7節又は第15節のいずれかに限定されない場合、会社が引受日以降の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編又は他の類似取引により)に1種類以上の発行された普通株をより多くの数の株式に分割する場合、分割直前の有効な転換価格は比例して低下する。第7節又は第15節のいずれかに制限することなく、自社が引受日当日又は後の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編又は他の類似取引により)に1種類以上の発行された普通株をより少ない数のbr株に統合する場合、その等合併直前の有効な株式交換価格は比例して増加する。本第8条(B)に基づく任意の調整は，分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。本条項による変換価格の計算中に、本項第8(B)条に従って調整する必要があるイベントが発生した場合、その変換価格の計算 は、そのイベントを反映するように適切に調整されなければならない。

(C)計算. 本条第8条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に丸めなければならない^{これは…。}適用される株式の名称。任意の所与の時間に発行される普通株式数は、当社の所有または保有または当社口座の株式を含まず、任意の株式の処分は、普通株式の発行または売却とみなされる。

(D)会社は自発的に を調整する.主要な市場規則及び規則及び以下第8(G)条の規定の下で、当社はいつでも、必要な所有者が事前に書面で同意し、いかなる未発行の優先株を当時の株式交換価格 を取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の期間に減らすことができる。

(E)調整. 適用日(定義発行プロトコルを参照)(“調整日”)であれば，有効な変換価格 が(A)下限価格と(B)そのとき有効な市場価格(“調整価格”)の中の大きい者より大きければ，調整日において，変換価格は自動的に調整価格を下回るべきである.

(f) [わざと を省略する]

(G) 底値を変換する.株主承認日(定義は発行協定参照)の前に、本条による任意の調整 8は、株式交換価格が3.641ドルを下回ってはならない(発行合意日後に発生した任意の配当金、株式分割、株式合併、再分類 または類似取引について調整されてはならない)(“株式交換底価格”)を招くことはできない。株主承認日までに、いかなる希釈的発行又はその他の事件も、本条項第8(G)条を適用しなければならず、株主承認日までに株式交換価格を調整すべきであれば、当該等 希釈性発行及び/又はその他の事件が株主承認日に発生するように、本条金下の株式交換価格を調整しなければならない。

9.会社選挙でbrを償還する。当社はいつでも当社で償還日(以下、br)を選択する権利があります(“会社は償還可能”)償還当時発行されたすべて(ただしすべて以上)優先br株式(“会社は償還金額を選択できます”)本条の規定により償還すべき優先株9は当社が現金で償還しなければならない。価格(“当社選択償還価格”)は、(I)当社が償還日を選択して償還可能な株式交換金額の110%と(Ii)(1)当社が償還日を選択可能な償還金額の株式交換比率に(2)その日の直前の期間内に任意の取引日の通常株のいずれかの取引日における最高収市価br)との積に等しい。同社が選択可能な償還通知日前であり、当社が第9条に規定する全ての金を支払う直前の取引日に終了する。会社は、本第9条に基づいて償還を請求する権利を行使するために、電子メール及び隔夜宅配便により全員に書面通知を送信することができる。ただし、すべての所有者(“会社選択償還通知”およびすべての所有者がその通知を受信した日を“会社選択償還通知br日”と呼ぶ)よりも少なくない。同社の選択的償還通知は撤回できないが、会社選択的償還通知は再融資取引または私募取引を完了することを条件とすることができる。会社のオプション償還通知は(X)会社のオプション償還発生日(“会社選択償還日”) この日付は会社の選択償還通知日後の10(10)取引日よりも早くてはならず、会社のオプション償還通知日後の20(20)取引日を超えてはならない。及び(Y)上記のとおり、当社が償還日を選択することができるのは、本第9条に基づいて当該所有者及び他のすべての優先株保有者に償還する優先株総額を換算することができる。brは、当社が適用すべき会社は、償還日を選択して償還日を現金形式で各保有者に交付することができる適用会社は、償還価格 を選択することができる。本契約には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、支払会社が償還価格brを選択する前のいつでも、任意の所有者は、第4条に基づいて、会社の選択可能な償還金額の全部または一部を普通株式brに変換することができる。所有者が当社のオプション償還通知日後に変換したすべての転換金額は、その所有者が会社の選択可能な償還日に償還しなければならない優先株の会社のオプション償還金額brを減少させることができる。当社が9条に基づいて任意の優先株を償還した場合、各当事者が将来の金利を予測できないことや、当該保有者が適切な代替投資機会を有するか否かの不確実性があるため、保有者の損失は不確定かつ予測困難となる。したがって、第9条の満期に基づくいかなる償還プレミアムも双方とみなされ、所有者が実際に投資機会を失ったことに対する合理的な推定とみなされるべきであり、罰としてではない。任意のトリガーイベントが発生し、持続した場合、当社は会社の選択的償還を実施する権利がないが、いかなるトリガーイベントも任意の所有者が優先株を適宜転換する権利に影響を与えない。上述したように、行われている個人取引については、当社は、第9条に基づいて会社のオプション償還を実施することができるが、9条においてこれに関連するすべての目的において、“制御権変更選択価格”を“会社オプション償還価格”に置き換えることができる。

10.回避しない。br社は、会社の登録証明書、定款、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または任意の任意の自発的行動を回避または履行することによって、本指定証明書のいかなる条項の遵守または履行を回避または回避しようとするか、または回避しようとしないことに同意し、本指定証明書のすべての条項を常に誠実に実行し、本指定証明書保持者の権利を保護するために必要なすべての行動をとる。上記又は本指定証明書又は他の取引書類の任意の他の規定の一般性を制限することなく、(A)任意の優先株転換時に任意の受取普通株の額面を増加させてはならず、(Br)当時の有効な転換価格を超えてはならない。(B)会社が優先株を転換する際に十分な配当及び評価できない普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきであり、(C)任意の優先株未償還がある限り、その認可および未発行普通株の中で使用可能な最高普通株数を保持し、当時発行された優先株転換に時々必要な最高普通株数を完成させるために、すべての必要な行動をとり、当時発行された優先株転換に時々必要な最高普通株数を完成させる(本プロトコルの転換に対するいかなる制限も考慮しない)。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、 初期発行日六十(60)日後に、各保有者が何らかの理由で(本協定第4(D)節に規定する制限を除く)その保有する優先株をすべて普通株に変換してはならない。当社は、必要な同意や承認を得て、当該等を普通株に変換することを含むが、必要な同意や承認を得ることを含む、そのようなミスを迅速に救済するために最善を尽くすべきである。

11.許可された 個のシェア。

(A)保留。 いかなる優先株も発行されていない限り、当社は、時々変換(代替変換を含むが、これらに限定されない)代替転換価格を含むが、代替変換価格(変換のいかなる制限も考慮しない) (“必要備蓄金額”)を含むが、代替転換価格に限定されないように、少なくとも200%の普通株式数を随時保持しなければならない。必要な予備額(予約株式数を毎回増加させることを含むが、これらに限定されない)は、初期発行日に所有者毎に保有する優先株数または予約株式数(場合によっては)に応じて所有者に比例して割り当てられるべきである(“認可株式分配”)。所有者が所有者の任意の優先株を売却または譲渡する場合は、各譲渡者の当該所有者の許可株式分配に比例して割り当てなければならない。いかなる優先株も保有しなくなった誰の普通株にも保留して分配し、その時保有していた優先株数に比例して残りの優先株保有者に分配しなければならない。上記の規定にもかかわらず、所持者は、その所有者(またはその任意の指定者)が保有する任意の他の当社証券に、その許可株式を分配するために、当社に書面通知を提出することができる。

(B)ライセンス株式不足 .第11条(A)条にもかかわらず、これに限定されない場合、任意の優先株 が発行されていないいつでも、会社は、その義務を履行するのに十分な数の認可および非予備普通株がない場合、優先株を変換する際に、必要な準備金 の金額に少なくとも相当する普通株式を優先株発行のために予約する(“認可株式失敗”)。当社は直ちに必要なすべての行動をとり、当社の法定普通株株式を、当社が当時発行していた優先株のために予約するのに必要な備蓄金額に十分な額に増加しなければならない。前述の文の一般性を制限することなく、当社は、実際に実行可能な範囲内で許可株式失敗が発生した日からできるだけ早く開始しなければならないが、いずれの場合も当該授権株式失敗発生後60(60)日に遅れてはならず、当社は株主総会を開催し、普通株式の法定株式数の増加を許可しなければならない。この会議については、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして普通株式許可株式の増加に対する株主の承認を求め、取締役会に株主にその提案を承認させることを促すべきである(あるいは、当時多数の投票権を持っていた場合、当社の株式はこの増資に同意し、当該委託書の代わりに、当社株主には、米国証券取引委員会に提出された(米国証券取引委員会の承認またはそのコメントに拘束されていない)情報声明が提出されている。上記の規定があるにもかかわらず、いずれかのライセンス株式が失効した場合、当社は発行された普通株式および発行済み普通株式の多数の株式の書面同意を得ることができ、法定普通株数の増加を許可することができ、当社は同意を得て、米国証券取引委員会に付表14 Cの情報声明を提出することにより、この義務を履行することができる。第11(A)節又は第11(B)節に記載されたいかなる条文も、発行協定又は登録権協定のいずれの条文に基づいて当社が負ういかなる責任も制限しない。

12.投票権 優先株保有者は投票権がなく、いつでも任意の事項について投票する権利もなく、このような事項が独立系列或いはカテゴリであるか、或いは任意の他のシリーズ或いはカテゴリ株と一緒であるかにかかわらず、いかなる目的で当該等の保有者の会議を開催する権利もなく、普通株式所有者の任意の会議に参加する権利もないが、本条第12節及び第16節に規定又は大中華組合会社は別の規定者を除外する。以下の場合、優先株保有者の投票は、単独系列投票ではなく、単独系列投票ではなく、dgclcの要求に応じて、正式に開催された会議で定足数の代表がある場合、または必要な保持者の書面同意(dgCLに別の要求がない限り)、dgclcの要求に応じてdgclcの要求に応じて投票しない限り、dgclcの要求に応じて投票するのではなく、単独系列投票として単独投票する必要がある。このカテゴリまたは一連の(状況に応じて)その行動の承認は構成されなければならない。優先株の保有者 は，その投票権のあるすべての株主総会又は書面同意(及び委託書コピー 及び他の資料の写し)に関する書面通知を得る権利があり，この通知は当社付例(“細則”)及びDGCLの に基づいて提供される。

13.チノ。

(A)資産譲渡に対する制限.(I)販売、リース、許可、譲渡、譲渡以外に、会社は、その各子会社に、会社またはその後単一取引または一連の関連取引において所有または買収された任意の子会社の任意の資産または権利を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡、剥離、閉鎖、譲渡、または他の方法で処理させてはならない。当社及びその付属会社は、正常業務過程においてその従来の慣例に従って行われてきたこのような資産又は権利の譲渡及びその他の処置、並びに(Ii)正常業務過程において在庫及び製品 を販売する。

(B)業務性質 を変更する.当社及び各付属会社及び/又はTheralink業務(定義は後述)は、当社及びその各付属会社及び/又はTheralink業務(定義は後述)とは著しく異なるいかなる重大な業務にも直接又は間接的に従事してはならない。Theralink業務を買収する期待を除いて、当社はできず、しかも当社はその各子会社 に直接或いは間接的にその会社の構造或いは目的を修正することを促進してはならない。

(C)存在などを保存する.当社は、その存在、br権利及び特権、及びその所有又はレンタルされた物件の性質又はその業務の取引に 当該等の資格を必要とする各司法管区内で、その各付属会社を適切な資格及び良好な信用 とするか、又は維持することができないが、適切な資格又は良好な信用を維持又は維持することができない場合は、重大な悪影響をもたらすことができない場合は例外である。

(D)関連会社との取引 当社は、その任意の子会社が任意の関連会社と任意の取引または一連の関連取引を行うことを許可してはならない(購入、販売、レンタル、譲渡または交換、または任意のタイプのサービスを提供することを含むが、または任意のタイプのサービスを提供することを含むが)、通常の業務中に過去の慣例に適合した方法および程度で行われ、その業務の慎重な運営が必要または適切な取引であることを除いてはならない。 が公平な対価とそれまたはその子会社に有利な条項は，その関連先でない人と類似した 長さ取引を行う場合と同様である.

(E)制限発行 .必要な所有者の事前書面の同意なしに、当社は直接或いは間接(I)いかなる 優先株(発行契約と本指定証明書の発行及びTheralink業務の買収の期待を除く)、又は(Ii)任意の他の証券を発行してはならず、本指定証明書又は株式承認証に違反或いは違約する。

(F)PCAOB登録監査役。いつでもいかなる優先株も発行されていない場合、当社は独立監査人を招聘して、上場企業会計監督委員会に登録された(その規則と法規を遵守する)財務諸表を監査しなければならない。

(G) 独立調査.所有者は、(X)トリガイベントが発生し、継続している任意の時間、(Y)時間の経過とともに、トリガイベントを構成するイベントの発生を通知するか、または(Z)当該要件保持者が、トリガイベントが発生した可能性があるか、または継続している可能性があると合理的に信じている任意の時間に、会社によって選択され、その保持者によって承認された独立した信頼性の良い投資銀行に応募してもらう必要がある(このような承認は無理に差し押さえられてはならない)、条件付きまたは遅延した)は，本指定証明書に違反する行為が発生したかどうかを調べる(“独立調査員”).もし独立調査員が本指定証明書に違反する行為が発生したと判断した場合、 独立調査員はその違反行為を当社に通知し、当社はその違反行為の書面通知を各所持者に送達しなければならない。このような調査については、独立調査員は、通常営業時間内に、会社およびその子会社のすべての契約、帳簿、記録、人員、オフィスおよび他の施設および財産を検査し、会社が合理的な努力を行った後、会社が入手可能な範囲内で、会社の法律顧問および会計士の記録を検査し、契約に基づいて会社が秘密または弁護士-依頼者または他の証拠によって特権的に拘束されていない任意の帳簿、記録、報告およびその他の文書を検査することができる。独立調査員は独立調査員 の合理的な要求に応じてコピーと検査を行うことができる.当社は、独立調査員が合理的に要求する可能性のある当社の業務や財産に関する財務·運営データその他の情報を独立調査員に提供しなければならない。当社は、独立調査員が、当社の高級管理者、取締役、主要従業員、独立会計士、または彼らのいずれかと当社の事務、財務、勘定書について議論することを許可し、これについて彼らに提案し、意見を提供することを許可しなければならない(この規定によると、当社は上述の会計士が当該調査員と独立して当社および任意の付属会社の財務および事務を議論することを許可している)、これらはすべて合理的な時間、合理的な通知の下、および合理的な要求の下で行われる。

14.清算、解散、清算。清算事件が発生した場合、所有者は、任意の初級株を持つ株主に任意の金額を支払う前に、会社の資産から資本またはその株主に分配可能な収益(“清算基金”)から現金形式で現金を得る権利があるが、当時発行されたいかなる平価株と同等の権益を有している。1株当たりの優先株の金額は、(A)当該優先株の支払日換算金額の110%に相当し、(B)当該保有者が当該支払日前に当該優先株を普通株に変換する場合に得られる1株当たりの金額に相当し、清算資金が平価株式保有者及び所持者の全所得金額を支払うのに不十分である場合、さて、それぞれの指定証明書(または同等証明書)によれば、各平価株式所有者および各平価株式所有者は、その保有者およびその平価株式所有者に支払うべき清算優先株として支払うべき全清算資金に相当するパーセンテージ を獲得し、br}のすべての優先株保有者およびすべての平価株式保有者に支払われるべき全清算資金のパーセンテージとする。必要な範囲内で、会社は、その各子会社に、法律で許容される最大範囲内で、第14条に基づいて清算事件の収益を保持者に分配するために、そのような行動を起こさなければならない。第14条に基づいて所有者に支払われるすべての優先額は、支払いのために任意の金額を支払うか又は残すことができるようにしなければならない。または当社の任意の清算資金を一次株式の保有者に分配することは、本条項第14条に適用される清算事件と関係がある。

15.資産割当て 。第7条および第8条による任意の調整に加えて、会社が資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引の方法で現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)を発表または返還する場合、普通株式の任意またはすべての株主に任意の配当 またはその資産(またはその資産を買収する権利)の他の分配(“分配”)を発表または行う場合、所有者が優先株を完全に変換した後(優先株の交換可能な制限や制限を考慮せず、そのために優先株が記録日を適用した代替変換価格で変換されたと仮定する)が取得可能な普通株式数を保有するように、または、記録されていない場合には、そのような割り当てのために普通株式記録保持者の日付を決定する権利がある(ただし、条件は、所有者がそのような配布に参加する権利があれば、所有者および他の署名者が最大パーセントを超えることになる。所有者は、最大パーセントの分配 に参加する権利がなく(そして、分配のために普通株式の実益所有権(および部分を超える実益所有権)を得る権利がなく、割り当てられた部分は、その権利が所有者および他の出資者の最大パーセントを超えないまで、所有者の利益のために保有を一時停止しなければならない。保持者は、そのような制限がないように、割り当て (および、初期割り当てまたは同様に保留されている任意の後続の割り当て上で宣言または行われる任意の割り当て)を の範囲に付与すべきである)。

16.条項を変更するか、優先株を発行するかを投票します。法律で規定されている任意の他の権利を除いて、会社は、(A)その会社登録証明書または定款のいずれかの規定を改正または廃止し、または会社登録証明書または定款のいずれかの条項に任意の条項を追加してはならない。法律または会社登録証明書の別の条項の規定は、より多くの株式の所有者が投票または書面同意を必要とする以外は、(A)この目的のために正式に開催された会議で賛成票または書面の同意を得る前に、必要な株主が1つのカテゴリとして一緒に投票することなく書面同意を得てはならない。または、任意の優先株株の任意の指定された証明書または修正細則 を提出するか、または、そのような行動が、会社登録証明書を修正することによって、または合併、合併、または他の方法によって行われるか、または合併、合併または他の方法によって行われる任意の態様で不利に変更または変更される場合、または優先株利益に規定される特典、権利、特権または権力または制限 を提出する。(B)Eシリーズの転換可能な優先株の査定数を増加または減少させる(変換を除く)Eシリーズの転換可能な優先株の査定数を増加または減少させる；(C)第2節のいずれかの規定を制限することなく、任意の新しいカテゴリまたはシリーズの高級優先株または平価株を作成または許可する(D)任意の一次 株を購入、買い戻しまたは償還する(ただし、会社の持分インセンティブ計画およびオプションの条項、およびbrのような計画に従って付与された他の持分奨励(取締役会の承認を誠実に受けた)を除く)；(E)第2節のいずれかの条文を制限することなく、任意の一次株の任意の株式に配当金を支払うか、または の任意の他の割り当てを行う；(F)期待されていない、または発行プロトコルに従って発行された任意の優先株を発行するか、または(G)第14節のいずれかの条文を制限することなく、優先株の条項が禁止されているか否かにかかわらず、本合意項の下で優先株の権利を回避する。

17.優先株を譲渡します。所有者は当社の同意なしにその一部またはすべての優先株 を発売、販売または譲渡することができるが、発行協定第5節の規定の制限を受けなければならない。

18.優先株および帳簿分録を再発行します。

(A)譲渡。 任意の優先株を譲渡する場合、適用される持株者は、適用された優先株証明書を会社に渡すべきである(又は、優先株を帳簿帳簿形式で保有している場合は、当社に書面指示状を発行しなければならない)、会社は、当該保有者の命令に基づいて、当該保有者が譲渡した優先株証明書(第18(D)条)(又は 当該優先株譲渡の証拠)を直ちに発行して交付し、当該保有者の要求に従って登録し、当該保有者が譲渡した優先株の未償還数を代表する。譲渡された優先株がすべて発行された優先株数より少ない場合，その所有者に新たな 優先株証明書を提供し(第18(D)条より)，譲渡されていない発行済み優先株数 (またはその所持者帳簿中の残り優先株の証拠)を代表する.当該所有者及び任意の譲受人は、 が優先株証明書又は帳簿発行証明(誰が適用されるかに応じて決定される)を受けることにより、任意の優先株変換又は償還後、第4(C)(I)節に規定する理由に基づいて、優先株に代表される発行済み優先株数が優先株額面に記載されている優先株数よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

(B)優先株証明書紛失、盗難、または破損。会社が会社を合理的に満足させる証拠を受け取った後、優先株証明書(以下に述べる書面証明及び賠償は当該証拠とすることができる)の紛失、盗難、破壊又は損壊、及び紛失、盗難又は損壊の場合には、所有者が慣習的かつ合理的な形で当社に行った任意の賠償承諾、及び損壊された場合には、当該優先株証明書の提出及びキャンセルを適用する。当社は、適用される発行済み優先株数を表す新しい優先株証明書に署名し、当該保有者に交付しなければならない(第18(D)節によれば)。

(C)優先 は、異なる額面および形式の株式および帳簿項目を交換することができる。1枚の優先株証明書が会社の主要事務所の適用所有者に提出された後、新しい優先株証明書または優先株証明書(S)または新しい帳簿項目(第18(D)条より)、元の優先株証明書中の 優先株の総数、および適用されるそれぞれのこのような新しい優先株証明書および/または新しい帳簿記入項を代表することができる。元の優先株証明書中のその保持者が提出時に書面で指定した発行済み優先株数 を代表する.各帳簿項目は、1枚以上の新しい優先株(Br)株に交換することができ、または適用所有者が自社に書面通知を提出することにより、2つ以上の新しい帳簿項目 (第18(D)条によれば)に分割され、元の帳簿項において発行された総優先株数を代表し、当該新規帳簿項及び/又は新たな優先株証明書(誰が適用するかに応じて決定される)は、当該保持者が提出時に書面で指定された原始帳簿項目のうち当該等の発行済み優先株数に関する部分を表す。

(D)新たな優先株証明書または登録帳簿を発行する。会社が本指定証明書の条項に基づいて新たな優先株証明書又は新しい帳簿項目を発行する必要がある場合、当該新たな優先株証明書又は新しい帳簿項目(I) は、当該優先株証明書の正面又は当該帳簿項目(場合によっては)が未発行の優先株の数(Br)18(A)又は18(C)節に従って発行された新たな優先株証明書又は新たな帳簿項目であれば、その所持者が指定した優先株の数を表すものとする。発行に関連する他の新優先株証明書又は他の新帳簿項に代表される優先株数 が加算された場合、 が新規優先株証明書又は新帳簿が発行される直前(適用状況に応じて定める)を超えない前に、元の優先株証明書又は原始帳簿項の下に残っている未償還優先株数、及び(Ii) が当該新規優先株証明書の正面又は当該新規帳簿項目(適用状況に応じて定める)に示される発行日を有するべきである。どの はオリジナル優先株証明書の発行日またはその原始帳簿項における発行日と同じである(場合によって決まる).

19.救済方法、特徴、その他の義務、違反、および禁止救済。本指定証明書で提供される救済措置は、累積されなければならず、本指定証明書および任意の他の取引文書によって法的または衡平法上で取得可能なすべての他の救済措置(特定の履行法令および/または他の強制令救済を含む)に加えて、本指定証明書の任意の規定は、会社が本指定証明書の条項を遵守できなかったため、実際および後の結果的損害賠償の権利を求めるいかなる所有者にも制限されない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済 を行使または遅延させることができず、そのような権利、権力または修復を放棄するとみなされてはならない；所有者は、任意の権利、権力または修復を単一または部分的に行使しても、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または修復を妨げることはできない。さらに、保持者が法律または平衡法または本指定証明書または任意の文書に従って行使される任意の権利または修復方法は、その保持者がそのような文書または法律または平衡法に従って享受する権利または修復方法を選択するとみなされてはならない。当社は各所持者に、本文書が明確に規定されている以外は、本チケットをいかなる記述も行ってはならないと約束した。本協定で規定又は規定されている支払、転換等(及びその計算)に関する金額は、所持者が受け取るべき金額であり、本合意が明確に規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を行使または遅延させることができず、そのような権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならない；br所有者は、任意の権利、権力または救済措置の任意の単一または部分的な行使を妨げることも、その行使を妨げることも、またはさらなる権利、または任意の他の権利、権力または救済措置を行使することを妨げることもできない。さらに、任意の所有者が法律または平衡法(Br)または優先株式または任意の文書に基づいて行使される任意の権利または救済は、そのような文書または法律または均衡法に従って付与された権利または修復を選択するとみなされてはならない。当社は、本協定に違反する義務が所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認め、このような違反行為の法的救済措置が不十分である可能性があることを認めている。したがって、当社は、このような違約または脅威違約が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、各所有者は、実際の損害賠償を証明することなく、保証書または他の保証を掲示することなく、任意のこのようなbr事件において、任意の司法管轄権を有する裁判所から具体的な履行 および/または一時的、予備的および永久的強制令または他の平衡法救済を得る権利があることに同意する。会社は、当該所持者が本指定証明書の条項及び条件を遵守していることを確認できるように、当該所持者が要求するすべての情報及び文書を所持者に提供しなければならない。

20.入金、強制執行、およびその他の費用を支払います。(A)任意の優先株が弁護士によって請求または強制執行されるか、または任意の法律手続きによって受領または強制実行されるか、または所有者が、本指定証明書に従って優先株について支払うべき金額を受け取るために行動する場合、または本指定証明書の規定を実行するための規定(br}または(B)会社に任意の破産、再編、接収、または他の影響を与え、本指定証明書によるクレームに関連する手続を行う場合、会社は、そのような収集によって合理的に発生した費用を支払わなければならない。弁護士費および支出を含むが、これらに限定されないが、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収、または他の手続きに関連する費用。当社は、本指定証明書により任意の優先株について満期になった金額 が、1株当たりの優先株購入に支払う価格が元の声明価値を下回ることにより影響や制限を受けることはないことを明確に認め、同意する。

二十一建設； 個のタイトル。本指定証明書は、当社と所有者が共同で起草したものとみなされ、本証明書の起草者の誰に対しても解釈されてはならない。本指定証明書のタイトルは のみであり，本指定証明書の一部を構成してはならず，本証明書の解釈にも影響を与えない.文脈が別に明確に説明されていない限り、 本稿の各代名詞は、その男性、女性、中性、単数、および複数の形式を含むものとみなされるべきである用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、広義には“無制限”と解釈されるべきである。用語“ここで”、“ここで”、“ここで”および同様の意味は、それらが存在する条項だけではなく、この完全な指定証明書を意味する。明示的な説明がない限り，すべての 節は本指定証明書の各節を指す.本指定証明書で使用される本証明書では別途定義されていない用語であるが、他の取引ファイルにおいて定義されている用語は、必要な所持者が書面で同意しない限り、そのような用語が最初の発行日に のような他の取引ファイルに付与された意味を有するべきである。

22.失敗 や放縦は諦めない.所有者は、本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際に行使を遅延させることができず、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的行使は、他のまたはさらなるbr行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。書面で提出され、棄権側の許可代表者によって署名されない限り、棄権は無効である。本指定証明書は、会社とすべての所有者が共同で起草するものとみなされ、本証明書の起草者として誰にも不利であると解釈されてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、第 22節に含まれるいずれの内容も、第4(D)節のいかなる規定も放棄することは許されない。

二十三論争 解決策。

(A)“紛争解決策”を提出する。

(I) 論争が成約入札、成約販売価格、転換価格、配当変換価格、代替変換価格、VWAPまたは公平市場価値または変換比率の算術計算、または適用される償還価格(場合によって決まる)(上記のいずれかの決定に関連する論争を含むがこれらに限定されない)に関連する場合、会社または適用所有者(状況に応じて)は、電子メール(A)を介して論争を他方に提出しなければならない。論争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B) 所有者が論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間である場合。所有者および当社の が、2回目(2)以降のいつでもタイムリーに、カットオフ価格、販売締切価格、転換価格、br}配当変換価格、代替変換価格、VWAPまたは公平市価、またはbr変換率または適用償還価格(場合によっては)の算術計算に関する論争を解決できない場合^発送する)営業日 は、当社または当該所持者(どのような状況に依存するかに応じて)が当該論争について当社または当該所持者(どのような状況に応じて決定されるか)に初歩的な通知を出した後、当該所持者は当社の同意(無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、独立して信頼性の良い投資銀行を選択してこの論争を解決することができる。

(Ii) 当該所有者及び当社は、それぞれ、(A)本第23条の第1文の規定に従って提出された初期論争材料の写し、及び(B)当該論争に対するその立場を支持する書面を、各 ケースにおいて、午後5時より遅くないように交付しなければならない。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})上記br所有者がこのような投資銀行を選択した日(“係争提出締切日”)の直後の営業日(本明細書の直前(A)および(B)項で示される文書を総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(当該保有者または会社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を交付できなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった側は、(ここではその権利を放棄する)投資銀行に係争に関連する任意の書面または他の支援を交付または提出する権利をもはや有しておらず、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて論争を解決しなければならない)。当社及び当該br所有者が別途書面同意又は当該等投資銀行に別途要求がある場合を除き、当社又は当該等所有者は、当該投資銀行に当該論争に関連する任意の書面又は他の支援を交付又は提出する権利がない(必要な論争文書を除く)。

(Iii) 当社および保有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り直後の10(10)営業日以内に、解決策を当社および保有者に通知しなければならない。投資銀行の費用及び支出は、投資銀行が論争を決定する側が負担しなければならないか、又は、投資銀行が適用される計算が当社と当該所持者が提出した金額との間にあると判断した場合、その費用及び支出の半分は当社が負担し、当該費用及び支出の半分は所有者が負担すべきであり、当該投資銀行は当該争議の解決が最終的であり、明らかな誤りのない当事者に対して拘束力を有する。

(B)その他。 当社は明確に認めて同意する：(I)本23条構成会社と各所有者との間の仲裁協定(仲裁合意を構成する)、改正されたデラウェア州迅速仲裁法の当時有効な規則に基づいて、 (Ii)本指定証明書の条項及び他の適用された取引文書は、選定された投資銀行が適用論争を解決するための基礎とすべきであり、当該投資銀行は権利を有する(そしてここで明確に許可された) はすべての裁決を下すべきである。(Iii)適用される所有者(当該所有者に関連する論争についてのみ)、本条項第23条に記載されている任意の論争を、デラウェア州ウィルミントンに位置する任意の州または連邦裁判所に提出する権利がある。第23条に規定する手続を使用する代わりに、(Iv)第23条のいずれの規定も、当該保持者がいかなる禁止救済又は他の衡平法救済を受けるかを制限しない(第23条に記載された任意の事項を含むが限定されない)。

24.通知； 通貨；支払い。

(A)本指定証明書の条項の要件または発行を許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、次の日の中で最も早い日に交付されるとみなされる：(I)受信したとき、面と向かって交付される。(Ii)受信後、電子メールを介して送信される(送信された電子メールが送信側からアーカイブされている限り(電子メールでも他の形態でも)、送信側は、電子メール を受信者に配信できないことを示す受信者の電子メールサーバから自動生成されたメッセージを受信していないか)、または(Iii)後(1)営業日に隔夜宅配サービスを提供し、翌日の 配信を指定し、それぞれの場合、適切な受信者で受信する。会社に送信される任意のこのような通信の郵送アドレスおよび電子メールアドレスは、3401 Mallory Lane，Suite 100，Franklin TN 37067注意：CEO、または変更が発効する5(5)日前に遅くなく、本条項第24条に従って各所持者に書面通知によって指定された他の郵送アドレスおよび/または電子メールアドレスである。任意の所有者に送信される任意のこのような通信の郵送アドレスおよび電子メールアドレスは、変更の発効前5(5)日前に、発行契約のそれぞれの署名ページに記載されているか、または当該所有者が本条項24条に従って当社に発行された書面通知において指定された他の郵送住所および/または電子メールアドレスに記載されていなければならない。上記(I)、(Ii)または(Iii)条の第(I)項、第(Ii)項または第(Iii)項の規定によれば、書面確認受領書(A)は、上記通知、同意、免除または他の通信の受信者によって提供され、(B)送信者の時間、日付および受信者を含む電子メールが機械的または電子的に生成されるか、または(C)隔夜宅配サービスによって提供され、それぞれ個人送達、電子メール受領書または隔夜宅配サービス受領書の証拠として提供されなければならない。

(B)会社は、この指定された証明書に従って取られたすべての行動のタイムリーな書面通知を、その行動の合理的な詳細な説明およびその理由を含む各所有者に提供しなければならない。上記一般性を制限することなく、当社は、(I)転換価格の任意の調整後、直ちに各保有者に書面通知を行い、合理的な詳細を列挙し、調整の計算方法を証明し、(Ii)当社の帳簿又は記録(A)普通株式に関する任意の配当又は分配、又は(B)任意の基本取引、解散又は清算に関する投票権を決定する日前少なくとも15(15)日前でなければならない。しかしながら、いずれの場合も、これらの情報は、通知を保持者に提供する前に、または通知と共に公衆に公表されなければならない。

(C)通貨. 本指定証明書で指すすべてのドル金額はドル単位であり， 本指定証明書項の下のすべての借金はドルで支払わなければならない.他の通貨で計算されたすべての金額 (あれば)は計算日の為替レートで同値なドル金額に換算すべきである.“為替レート”とは、本指定証明書に従ってドルに両替される任意の金額について、 が関連計算日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”に公表されたドルレートを意味する(ある金額が一定時間を参照または超過して計算された場合、計算日はそのbr時間帯の最終日であることを理解し同意すべきである)。

(D)支払い。(Br)会社が本指定証明書に従って誰にでも現金を支払う場合、本証明書に別途明確な規定がない限り、保有者は、時々書面で会社に提供される電信為替指示に基づいて、アメリカ合衆国の合法的な貨幣で直ちに利用可能な資金を電信為替しなければならない。本指定証明書の条項に従って満了した任意の金額が任意の非営業日の日に満了することを示す場合、同じ はその後の次の営業日に満了しなければならない。

二十五放棄通知 法律の許容範囲内で、会社は、本指定証明書および発行プロトコルの交付、受け入れ、履行、違約または実行に関連する請求、通知、提示、拒否、および他のすべての要求および通知を取り消すことができない。

26. 法を治める.本指定証明書の解釈及び実行は、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈及び実行されなければならず、本指定証明書の構造、有効性、解釈及び実行に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄されなければならず、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の法的選択又は衝突を招く可能性のあるいかなる法律条項又は規則(デラウェア州であっても他の管轄区であっても)には適用されない。上記第23条の別の要求に加えて、会社は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルまたは本明細書で議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、デラウェア州ウィルミントンに位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回できず、その本人がそのような裁判所の管轄を受けていないことを主張し、またはそのような訴訟、訴訟または手続きが不便なbr裁判所で提起されたか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの場所が適切ではないことを決定するために、ここで撤回できない。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で手続きに送達することを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項(I)も、いかなる所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、当該所有者に対する当社の義務を回収し、その等の義務の任意の担保または任意の他の担保を現金化するか、またはその所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を強制的に実行するか、または(Ii)制限、または上記第23条のいずれかの規定を制限するものとみなされるべきか、または解釈してはならない。会社および各所有者は、その所有可能な任意の権利を取り消すことができず、本指定証明書の項目の下、または本指定証明書または本プロトコルで行われる任意の取引に関連するまたは引き起こされる任意の紛争の陪審裁判を要求しないことに同意する。

二十七 金種を判断する.

(A) が任意の司法管轄区の任意の裁判所で会社に不利な判決を取得または実行するためには、 を任意の他の通貨(このような他の通貨を本第27条の下で“判決通貨”と呼ぶ) 本指定証明書項の下で満期になったドル金額に両替する必要があり、直前の取引日の為替レートで両替しなければならない：

(I)ニューヨーク裁判所または任意の他の管轄区域裁判所で行われた任意の法律手続が、その日に行われた上記の変換を発効させる場合、実際に支払額を支払う日：または

(Ii)任意の他の司法管区裁判所の任意の法律手続について、地方裁判所が裁定した日(第27条(A)(Ii)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”という)。

(B)上記第27(A)(Ii)節に記載のいずれかの司法管区裁判所のいずれかの訴訟において、判決転換日と実際の支払満期金額の日との間の為替レートが変化した場合、適用側は、判決通貨で支払われた金額が支払日の為替レートで転換されることを確保するために必要な調整金額を支払うべきである。判決または司法命令に規定されている判決通貨金額 を判決転換日のレートで購入可能なドル金額を生成する.

(C)当社は、本条文に基づいて対応する任意のbr金を独立債権として満期とし、本指定証明書又は本指定証明書に関連する任意の他の支払金による判決に影響されない。

二十八税金です。

(A)当社は、本契約又は任意の他の取引書類に基づいて支払われるすべての金を、それぞれの取引文書の条項に従って支払わなければならず、相殺、反クレーム、控除、減額、又は他の抗弁を行ってはならない。上記の規定を制限することなく、すべてのこのような支払いは、無料、明確でなければならず、現在または将来の任意の税金、課税、追加料金、減額、課金または控除、およびこれに関連するすべての負債は、(I)所有者組織が存在する司法管轄区またはその主要融資事務所が所有者の純収入に対して徴収する税金を控除または源泉徴収してはならず、(Ii)会社が本合意に従って支払ういかなる支払いも含まれていないが、これらに限定されない。予備源泉徴収)このような税金が以下の理由で徴収される場合、(Br)会社が書面で要求した場合、このような支払いの適用受取人は、適切に署名された有効かつ署名されたW-9、W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECIおよび/またはW-8 IMY表(適用者があるような)を会社に提供することができず、(Iii)会社に対して任意の支払いを行うことができず、もしこのような税金が適用者がFATCAを遵守できなかったために徴収された税金である場合(すべてのこれらの非除外税、課税、課税、徴収、控除、有料、源泉徴収と負債、 集団または単独、“税”)。会社が本契約または任意の他の取引ファイル項目の任意の支払金額の控除または源泉徴収を要求された場合：

(I)このように支払われた金額は、すべての必要な控除および控除(この文に対応して所持者に支払われる金額の課税を含む)を行った後、その所持者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要な程度増加しなければならない

(Ii)会社は、上記の減額または差し止めを行わなければならない

(Iii)会社は、適用された法律に基づいて、控除または控除されたすべての金を関係政府当局に支払わなければならない

(Iv)その後、当社は、支払いを示す正式な受領書(または正式な領収書がない場合、保持者が満足している他の文書)をできるだけ早く所持者に送信しなければならない。さらに、当社は、本プロトコルに従って支払われた任意のお金、またはその優先株または任意の他の取引文書に署名、交付、登録または実行または他の方法で関連することによって生成された任意の現在または将来の印紙税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴収費を支払うことに同意する(総称して“他の税金”と呼ぶ)。

(B)会社は、各所有者およびその付属会社およびそのそれぞれの高級職員、役員、従業員、brの代理人およびコンサルタント(各“賠償を受ける側”)に賠償し、各被賠償者が税または他のbr税(本条項第28条に従って支払われるべき金額に対して任意の司法管区によって徴収される任意の税項または他の税金を含むがこれらに限定されないが含まれる)を賠償し、本指定証明書または任意の他の取引文書、文書、文書または他の事項の署名、交付、登録または強制執行によって支払われる任意の損害を損害する。そして、そのような税金または他の税金が正しいかどうかまたは合法的に申告されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の責任(罰金、非支払い、遅延支払い、または他の態様の利息および費用を含む)を生成するか、またはそれに関連する任意の責任を有する。この賠償は、所持者が書面で要求した日から30(30)日以内に支払わなければなりません。書面の要求は、当該等の税項又はその他の税項の性質及び金額を示しなければなりません。

(C)会社が第28条に規定するいかなる義務を履行できなかった場合、会社は、所有者が義務を履行していないことにより生じる可能性のあるいかなる税金、利息又は罰金を賠償しなければならない。当社が本条項第28条に基づいて負う義務は、すべての優先株及びそれに関連するすべての他の金を償還及び/又は転換(適用)した後も有効でなければならない。

(D)任意の保証者が誠実に行使した全権適宜決定権により、任意の税金の返金(第28条に基づいて支払われた追加金を含む)を受領したと判断した場合、補償を受けた側に返金に等しい金を支払わなければならない(ただし、第28条に基づいて当該返金が発生した税項による賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局に返金を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、第(Br)項(D)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償側に返還しなければならない。本(D)段落にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、 はいずれの場合も、補償を受ける側は、本(D)段落に従って補償者にいかなる金額を支払うことを要求されない。もし が控除されていない、差し止めされていない、または他の方法で徴収され、その税金項に関連する賠償 支払いまたはその税金項目に関連する追加金額が支払われていない場合、補償を受ける側の税引き後純額は補償された側の税引き後純値を下回る。本(D)項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

29。分割可能性 本指定証明書の任意の条項が法律で禁止されているか、または他の方法で管轄権を有する裁判所によって無効または実行不可能と判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、 に最大で適用されることが有効かつ実行可能であるとみなされ、その条項の無効または実行不可能性は、本指定証明書の残りの条項の有効性に影響を与えるべきではなく、修正された本指定証明書が実質的に変化することなく明示され続ける限り、双方の本プロトコル標的に対する本来の意味および本条項(S)の禁止性，無効性または実行不可能性は，双方のそれぞれの期待や対等な義務を実質的に損なうことはなく，双方に与えるべき利益の実際の実現を実質的に損なうことはない。 双方は善意に基づいて協議し，禁止，無効または実行不可能な条項(S)の代わりに有効条項(S)を置換し，その効果は禁止，無効または実行不可能な条項(S)の効力に可能な限り近づく.

30.最大支払金額は である.発行プロトコル第9(D)節を制限することなく、本プロトコルに記載されているいずれの条項も、適用法の許容を超える最高金利または他の費用の支払いを確定または要求するとみなされてはならない。本協定で支払う利息又はその他の費用が当該法律で許容される最高限度額を超えると規定されている場合は、その最高限度額を超えた任意の金は、当社が適用されていない所持者の金額に記入し、当社に返却しなければならない。

31。株主事項；修正案。

(A)株主 が重要である.当社はDGCL、会社登録証明書、本指定証明書或いはその他の方式によって優先株の発行を要求し、期待或いは他の方法で求めた任意の株主行動、承認或いは同意は、すべて当社の株主が書面で同意し、或いは正式に開催された当社の株主総会で完成することができ、すべてDGCLの適用規則及び規則に符合する。本条項は、会議の適用条項の代わりに、DGCL が書面同意の影響を受ける株主の行動、承認、同意を許可することを目的としている。

(B)改訂。 第4(D)節で改訂または放棄してはならないほか、本指定証明書または本指定証明書のいずれかの条文は、この目的のために正式に開催された会議で必要な保持者の賛成票を得ることができ、またはDGCLとの会議開催なしに書面同意を得て、1つのカテゴリとして単独で投票し、DGCLおよび会社登録証明書に基づいて必要な他の株主承認を得ることができる(例えば)。(A)本指定証明書又は会社登録証明書が別途明文規定されていない限り、ある特定のカテゴリ又は系列株式の投票権又は承認権に関連し、又は(B)DGCLに基づいて別途規定されている場合を除き、当社の各発行されたカテゴリ又は系列株式の所有者 は、本指定証明書条項の任意の改訂 について独立投票グループとして投票する権利がない。

32。いくつかの で定義された用語.本指定された証明書の場合、以下の用語は以下の意味を持つべきである

(A)“1933年法令”とは、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

(B)“1934年法案”は、改正された1934年証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

(C)“追加 金額”とは、適用された確定日まで、1株当たりの優先株に関するすべての宣言派および未支払配当 を意味する。

(D)“追加調達プロトコル”は，C-1系列指定証明書に規定されている意味を持つべきである.

(E)“調整権利”とは、任意の普通株株式の発行または売却(または第8(A)節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券によって付与された任意の権利(第7(A)節に記載の権利を除く)を意味し、これらの権利は、当社が当該証券(任意の現金決済権、現金調整または他の同様の権利を含むがこれらに限定されない)について請求する純コストを減少させる可能性がある。

(F)任意の者の場合、“連合会社”または“連合会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御されている任意の他の者を意味し、本定義の場合、“制御”は、その人の取締役を選挙するために、直接的または間接的に10%以上の株式を投票する権限、またはその人の管理層および政策の指示(契約または他の方法であるか否かにかかわらず)を直接またはもたらす権力を意味する。

(G)“代替 両替価格”とは、任意の代替両替について、(I)代替両替日を適用して有効な適用 両替価格と、(Ii)(X)底価格および(Y)普通株が連続して5(5)取引日期間(適用両替通知交付または交付前とみなされる取引日とみなされる)内の普通株の最低VWAPの比較者(この期間は“代替 両替測定期間”)であるべきである。すべてのこの等センチ定は任意の配当金、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切な調整を行い、このような交互の 株式交換計算期間内に比例的に普通株を減少或いは増加させなければならない。

(H) “適用日”とは，(X)株主承認日と(Y)以下の両方の早い日付である：(A)登録所持者の転売に必要な登録金額(“登録権利協定”参照)の登録声明の発効日と，(B)優先株が1933年法令第144条規則により転売資格がある日(当該等所有者が当時当社の関連会社ではないと仮定する)は，制限されない である.一方，本稿では学習の制限は考慮しない).

(I)“承認された株式計画”とは、引受日の前または後に取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画または合意を意味し、それにより、任意の従業員、br}高級職員、コンサルタントまたは取締役に普通株を発行し、普通株を購入する標準的な株式購入権を、その身分で当社に提供するサービスと交換することができる。

(J) “帰属先”とは、(I)所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案される任意の投資ツールを意味し、 任意の基金、支線基金または管理口座を含み、初期発行日の現在または後に、 ；(Ii)当該所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社、(Iii)1934年法令第13(D)節において、集団として行動するとみなされるか、または集団として行動することができる者は、当該等所有者または上記のいずれかの者および(Iv)その自社普通株実益所有権が、当該他の出資者および他の出資者と合併することができるか、または合併する可能性のある任意の他の者である。明確にするために、 前述の規定の目的は、このような所有者がすべての他の帰属者と最大百分率を共有することである。

(K)“ブルームバーグ” ブルームバーグ，L.P.

(L)“帳簿記入項”とは、以下に発行可能な優先株証明書の各項目 の代わりに、株主名簿上で所有者が1株または複数の優先株を保有していることを証明することを意味する。

(M)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行は、この日に許可または法的要件を継続して閉鎖されることを意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されたbr}または法律がbrを引き続き閉鎖することを要求しているとみなされるべきではなく、または“家にいる”、“現地に避難する”、“不要な従業員” または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の実際の支店を閉鎖することを許可されているとみなされてはならず、または法律の要件に従って閉鎖され続けているとみなされる。

(N)“支配権変更”は、任意の基本取引を意味するが、(I)当社またはその任意の直接または間接完全資本付属会社と上記のいずれかの者または上記のいずれかの者との合併は含まれていないが、(Ii)普通株式の任意の再編、資本再編または再分類を含み、このような再編、資本再分類または再分類の直前の当社の投票権保有者 は、そのような組換え、資本再編または再分類後も引き続き上場取引証券を保有し、直接または間接 はすべての重大な側面で存在する。当該再編、資本再編又は再分類の後、(Iii)自社又はその任意の付属会社の登録管轄権のみを変更するために行われる移転合併に基づいて、(Iv)当該等の合併、買収又は他の類似取引の直前に、自社の投票権を有する任意の合併、買収又は他の同様の取引は、当該再編、資本再編又は再分類後、既存エンティティ(又は権力又は投票権を有するエンティティ)の投票権所有者が、当該等のエンティティの取締役会メンバーを選択する権利を有する。すべての重大な態様において、当該等の合併、買収または他の同様の取引の直後に存在するエンティティ(または当該br}エンティティまたはそのようなエンティティの取締役会多数のメンバーの投票権を選挙する権利を有するエンティティ)の投票権を直接または間接的に保有するか、または(V)Theralink Technologies，Inc.，ネバダ州の1つの会社および/またはその付属会社(状況に応じて)のエンティティ、 資産および/または業務(“Theralink 業務”)を買収する。

(O) “制御権変更選択価格”とは、任意の所与の制御権変更に対して、(I)(A)に必要な割増に(B)適用される 選択に適用される優先株の変換金額、(Ii)(A)償還または交換された優先株の変換金額(例えば適用)を乗じた積に等しいものであり、 に(B)商数を乗じ，(I)普通株株の(1)適用制御権変更完了と(2) この制御権変更公告が発行され，当該保持者が制御権変更選択通知を提出した日から までの間の最大終値，(Br)(Ii)当時有効な代替転換価格，(Iii)以下の積：(A)償還された優先株の転換金額に(B)商数を乗じる：(1)支配権変更完了後に普通株式保有者に支払う1株当たりの総現金対価と任意の非現金対価の総現金価値(公開取引証券を構成するいずれかの当該等の非現金対価格は、当該制御権変更完了直前の取引日に当該証券の最高終値で推定すべき)、当該等証券は，直前に提案された制御権変更公告後の 取引日の終市価格，およびその等証券の市価(br}がその提案された制御権変更公告直前の取引日)を(Ii)当時有効な株式交換価格 で割る.

(P)“終値 買取価格”および“終値成約価格”とは、ブルームバーグ社が報告したように、主要市場における最後の終値入札および最後の取引価格、または、主要市場 が営業時間の延長を開始し、終値または終値取引価格を指定していない場合、ニューヨーク時間午後4：00：00前の最後の入札または最終取引価格を意味する。ブルームバーグ社が報道したように、又は、主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、ブルームバーグ社が報道している上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場における当該証券の最終終値又は最終取引価格、又は前述の規定が適用されない場合、それぞれ、当該証券の電子掲示板上で当該証券の電子掲示板上の当該証券の最終終値又は最終取引価格、又はbr}終値又は最終取引価格がない場合、このような証券について、ブルームバーグ社は、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似組織または機関)で市商が報告した任意の購入価格または重要価格の平均値をそれぞれ報告している。上記のいずれかの基準である証券のある特定の日の出来高または出来高 を計算できなかった場合、その証券のその日の出来高または出来高価格(どのような場合に応じて決定する)は、当社が規定保持者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と必要なbr所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できなければ，このような論争は23節の手順で解決すべきである.このようなすべての決定は、その間の任意の株式分割、株式配当、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(Q)“締め切り”は、発行契約書に記載されている意味を有しなければならず、この日は、当社が発行合意条項に基づいて初めて優先株及び株式承認証を発行した日である。

(R) “税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

(S) “普通株式”とは、(1)会社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、(2)前記普通株ひずみよりも大きい任意の株式または前記普通株を再分類して生成された任意の株式を意味する。

(Nn)“発行契約”を総称して当社が投資家と締結する証券購入契約と呼び、日付を引受日とし、協定条項に応じて随時改訂することができる。

(O) “清算事件”とは、単一取引または一連の取引において、当社またはその資産が当社およびその付属会社のすべてまたは実質的な業務資産を構成する付属会社の自発的または非自発的な 清算、解散または清算を意味する。

(Pp)“市場価格”とは，任意の調整日について，普通株がその調整日の直前に で締め切られた取引日の終値である.

(Qq)“重大な悪影響”は、当社およびその付属会社の業務、不動産、資産、負債、運営、経営結果、状況(財務または他の側面)または将来性に生じる任意の重大な悪影響を意味し、もしあれば、個別または全体として、 または本プロトコルで行われる取引または他の取引文書(定義は以下参照)、またはこれに関連して締結されたプロトコルおよび文書、または当社が取引文書に従ってその義務を履行する権力または能力 を意味する。

(Rr) “オプション”とは、普通株式または変換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(Ss)“個人の親会社 エンティティ”とは、適用される人を直接または間接的に制御し、その普通株または同値持分証券が適格市場に上場または上場するエンティティを意味し、1つ以上の人または親会社がある場合、基本取引が完了した日までに時価が最大の 個人または親会社を公開することを意味する。

(Tt)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(Uu)“主要市場”とは、確定したいつでも、普通株株が当時取引されていた主要取引市場(あれば)を指す。

(Vv)“登録 権利協定”は、当社の と優先株初期所有者との間で締め切りに締結されたいくつかの登録権協定を指し、これらの合意は、優先株を変換する際に、または本指定証明書および引受権証の行使条項(時々改訂された)に従って普通株を発行可能な転売 を登録することに関する。

(WW)“必要な プレミアム”は110%を表す.

(Xx)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその後継機関を意味する。

(Yy)“証券” は発行プロトコルに規定されている意味を持つべきである.

(Zz)“C-1シリーズ指定証明書”とは、会社が時々改訂して再記述したC-1シリーズ指定証明書を意味します。

(Aaa) “C-2シリーズ指定証明書”とは、会社が時々改訂して再記述したC-2シリーズ指定証明書を意味する。

(Bbb)“宣言されたbr価値”は、1株当たり1，000ドルであり、優先株の初期発行日後に発生した株式分割、株式配当、資本再編、再分類、再分類、合併、分割、または他の類似イベントの調整を指すべきである。

(Ccc) “購読日”とは、2024年5月1日を指す。

(DDD)“後続販売”は、任意の株式証券または任意の株式リンク証券または関連証券(限定されないが、“株式証券”を含むが、これらに限定されない)、任意の変換可能証券、任意の債務、任意の債務の直接または間接発行、要約、販売、任意の選択権または購入権の付与、または他の方法で処理(または他の方法で処理)、任意の変換可能証券、任意の債務、任意の優先株または任意の購入権)当社またはその任意の付属会社。

(Eee) “主体エンティティ”とは、任意の個人、個人またはグループ、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。

(Fff) “付属会社”は、発行プロトコルに規定されている意味を持たなければなりません。

(Ggg)“相続人br}エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続された個人(または、必要な保持者によって選択された場合、親エンティティ)、またはそれと基本的な取引を締結する個人(または、必要な保持者によって選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Hhh)“取引日”とは、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引される任意の日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を意味する。しかし、“取引日”は、普通株が取引所または市場取引が4.5時間未満で計画されているいずれかの日、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止することを含むべきではない(または取引所または市場が取引所または市場の取引終了時間を事前に指定していない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。ニューヨーク時間)は、当該日を取引日 又は(Y)普通株に関連する価格決定以外のすべての決定として書面で指定することを適用しない限り、ニューヨーク証券取引所(又はその任意の継承者)が証券取引を行う任意の日を開放することを意味する。

(Iii)“取引文書”とは、発行プロトコル、登録権プロトコル、本指定証明書、株式承認証及び当社又は任意の所有者が発行プロトコルについて行う取引の締結又は交付の各他の合意及び文書を指し、すべての文書は、発行協定の条項に基づいて随時改訂することができる。

(JJJ)“出来高 故障”とは，ある確定日について，普通株のその確定日前の取引日(この期間，“出来高故障計測期間”)， がその確定日までの取引日の20(20)取引日以内に，主要市場における普通株の1日あたりのドル総出来高(ブルームバーグ社が報道しているような)， が2，000，000ドル未満であることである.

(Kkk)“VWAP” 任意の日までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間、主要市場(または主要市場が証券の主要取引市場ではない場合、そのときに証券を取引する主要証券取引所または証券市場を指す)のドル出来高加重平均価格を指す。ブルームバーグ社がその“VAP”機能(09：30開始時間および16：00終了時間に設定)によって報告されているように、または、上記の規定が適用されない場合、その証券がニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間に電子掲示板上の場外市場のこのような証券のドル出来高加重平均価格、例えばブルームバーグ社が報道しているように、ブルームバーグ社がその時間内に当該証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券のいずれかの市商の最高終値および最低終値の平均値。この日に上記のいずれの基準でも当該証券のVWAP を計算できない場合，その日のVWAPは自社が必要な所持者と共同で決定した公平市価 であるべきである.会社と必要な保有者とがこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、このような紛争は第23条の手続きに従って解決されなければならない。このようなすべての決定は、その期間中の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切なbr調整を行うべきである。

(11)“株式承認証” は、各株式承認証(各株式承認証(定義は発行プロトコル参照)によって定義されているように)を指し、交換または置換のために発行されたすべての引受権証 を含むべきである。

(MMM)“株式承認証 株式”を総称して株式承認証行使後に発行可能な普通株と呼ぶ.

33.開示。当社が本指定証明書の条項に基づいて任意の通知を受信または交付した後、当社 が当該通知に関連する事項が当社又はその任意の子会社に関する重大かつ非公開情報を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、当該通知の交付日直後の営業日ニューヨーク時間午前9：00又は前に当該材料を公開開示しなければならない。8-K表または他の形態の現在の報告における非公開情報。 会社が通知に当社またはその任意の子会社に関連する重要な非公開情報を含むと考えられている場合、会社は、その通知において適用される所有者に明示的に示さなければならない(またはその所持者の通知を受けた直後(ただし、場合に応じて)、当該等通知(又は当社が当該等所持者の通知を受けて迅速(ただし次の営業日より遅くない)からの通知)に当該等の書面指示がない場合には、当該所持者は、当該通知に記載されている資料が当社又はその任意の付属会社に関する重大かつ非公開の 資料を構成していないと推定する権利がある。本第33条のいずれの規定も、発行協定第4(I)条の規定による会社の義務又はいかなる所有者のいかなる権利も制限しない。

三十四取引と開示制限はありません。当社は、いずれの所持者も当社の受信者や代理人 ではなく、所持者毎に義務がない(A)当社が提供する任意の資料を秘密にすること、または(B)当該所持者の上級職員が当該等の秘密および取引制限を明確に規定する書面守秘協定に署名していない場合には、当該等の資料を保有する際に任意の証券の売買を禁止することを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合、当社は、各所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引することができることを認め、 は、当社が提供するこれらの取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができる。

ページの残りはわざと空にしておく

当社の最高経営責任者が2024年_月_日にiMacホールディングスの登録証明書に署名することを手配したことを証明した。

IMAC 株式会社ホールディングス

差出人：

名前：

タイトル：

添付ファイル i

IMacホールディングス

通知を切り替える

IMac Holdings，Inc.登録証明書の指定証明書を参照すると、この証明書は、デラウェア州の会社(“会社”) Eシリーズの転換可能な優先株を決定する条項、優先株、権利、額面0.001ドルの会社(“優先株”)(“指定証明書”)である。指定証明書 により、署名者は、以下の指定日に以下の数の優先株を自社の普通株に変換し、1株当たり0.001ドル(“普通株”)を選択する。

変換日 ：

変換する優先株総数 ：

変換されたこのような優先株の宣言価値を合計 ：

集約 当該転換先優先株式に関する未払い配当金

換算する合計 換算金額：

以下の情報を確認してください：

変換 価格：

普通株式発行予定数：

☐ この転換通知が代替転換に関して配信されている場合、保有者が次の代替転換価格を使用することを選択しているかどうかをここで確認してください。

当該優先株式が転換される普通株式を、以下のとおり保有者に、または保有者の利益のために発行してください。

[☐証明書を証明書として以下の名前とアドレスに送信することを要求した場合、ここで ：]

から：

日付：

所持者名を登録する

差出人：

名前：

当社は、本転換通知を承諾し、 （ b ） 上記の普通株式の数が

該当する保有者によって転売される資格があるもの （ i ） 規則 144 に基づくもの（ 当該保有者の実行および当社への慣習的な 144 代表書への配達を条件とする ） または （ ii ） 有効で利用可能な登録声明書および （ c ） ここに指示する __________________譲渡代理人指示書 （ 日付 ） に従い、上記の数の普通株式を発行すること。当社から 20__ 件、 ____________ により承認され、同意された。

IMAC 株式会社ホールディングス

差出人：

タイトル：

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.