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証券購入契約

これ 2024年4月30日までの証券購入協定(“合意”)は、テネシー州フランクリン37067号Mallory Lane 3401 Mallory Lane，Suite 100， と本契約に署名した各投資家(単独では“買い手”、集団は“買い手”)の間に位置するiMac Holdings， Inc.，デラウェア州会社である。

リサイタル

答え：各買手は先にネバダ州社Theralink Technologies，Inc.(“発行者”)の高度保証変換可能債券(“既存手形”)の未償還総額をそれぞれ購入しており，詳細は本文書に添付されている各買手の署名ページ に掲載されている.

B.当社と買い手毎に本協定に署名·交付する根拠は、1933年法案により公布された1933年“証券法”(以下、“1933年法案”という。)第4(A)(2)節及び条例D(以下、“条例”という。)第506条(B)に規定する証券登録免除である。

C. 当社は一連の新しい会社転換可能優先株を承認し、Dシリーズ転換可能優先株として指定され、額面は0.001ドルであり、その条項はこのシリーズ優先株の指定証明書(“指定証明書”)に掲載され、その形式は添付ファイルA(その条項によって発行された任意の転換可能優先株とともに、“Dシリーズ優先株”)である。証明書を指定する条項によれば、D系列優先株 は、普通株式に変換することができる(指定された証明書の条項に従って発行可能な普通株は、変換または他の総称して“変換株式”と呼ばれるが含まれるが限定されない)、 である。

D. 発行者は、既存のチケットの公平な市場価値(“評価”)を決定するために適用される指導者グループ(“評価士”)を招いて発行者の業務価値を評価している。

E. 個々の買手が購入を希望しているが，当社は本プロトコルで述べた条項や条件に基づいて，各買手の既存手形を交換し，その等株式の総数をD系列優先株(すべての買手を総称して“優先株”と呼ぶ)とし，本プロトコルに添付されている表1(A)に従って評価結果 から計算する.

F. 優先株と転換株を本稿では総称して“証券”と呼ぶ

契約書

現在， したがって，家屋と本契約に掲載されている相互契約，および他の良好で価値のある対価格を考慮すると，会社と各買手は以下のように同意する

(A)優先株を購入する。以下6および7節に記載の条件を満たす(または免除)場合、 社は各買手に発行および販売すべきであり、1人の買手は個別(ただし共通ではない)が成約日(以下以下参照)に同意し、本プロトコルに添付されている表1(A)の評価結果から計算された優先株総数を自社に購入する

(B) 終了.買い手の優先株購入の取引はKelley Drye&Warren LLPのオフィスで行われ、住所はニューヨークグリニッジ街175号、ニューヨーク、郵便番号：1000 7。成約日と時間 (“成約日”)は、ニューヨーク時間午前10：00、すなわち、以下の第6および7節に規定する成約条件を満たすか、または放棄する第1(1)営業日(または当社が各買い手と共同で合意した他の日)としなければならない。ここで使用される“営業日”とは、土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行が法的に許可されているか、または閉鎖を要求されている日を意味するしかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可を得ているとみなされてはならないし、法律によって閉鎖されているとみなされてはならない。この日、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)が顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“不要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することが許可されているとみなされてはならない。

(C) 支払い方法.締め切りには，(I)各買手がそれぞれその既存チケットを自社に譲渡し，各買手が本プロトコル項で買収した優先株の購入価格 および(Ii)自社が本プロトコルに添付されている表1(A)を代表して自社を代表して正式に署名してその買手またはその指定人名での評価結果に基づいて計算した優先株総数 を各買手に渡すべきである.

各 買い手はそれぞれ共同で会社に表示して保証しておらず，本契約日と締め切りまで：

(A)組織；権力機関。買い手は、その組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、その所属する取引文書(以下の定義)が想定される取引を達成および完了するために必要な権力および許可を有し、本合意および本合意項の下での義務を他の方法で履行する。

(B) は公開販売または流通してはならない.この買い手(I)は、その優先株を買収しており、(Ii)その優先株を変換する際に、登録された販売または1933年の法案に従って免除された販売でなければ、登録された販売または1933年の法案に従って免除された販売でなければ、自己の口座のために変換後に発行可能な転換株を取得する。しかしながら、買い手がここで陳述する限り、すなわち、買い手が同意しないか、または任意の陳述または保証を行うことを表し、任意の最低または他の特定の期間内に任意の証券を保有し、登録声明または登録声明または1933年法案の免除に基づいて任意の時間に証券を処分する権利を保持する。このような買い手 は現在、誰とも直接または間接的にいかなる合意または了解を達成しておらず、 が適用された証券法に違反した場合には任意の証券を流通する。本協定において、“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

(C) 投資家の身分を認める.このような買い手は、条例第501(A)条(Br)D条で定義された“認可投資家”である。

(D) 依存免除.買い手は、それに証券を提供と販売する根拠はアメリカ連邦と州証券法の登録要求の特定の免除を遵守することであり、会社はある程度この買い手の陳述、保証、合意、確認と理解の真実性と正確性に依存し、そして買い手は本文で述べた声明、保証、合意、確認と理解の状況を遵守し、このような免除の可用性と買い手が証券を獲得する資格を確定することを理解した。

(E) メッセージ.この買い手とそのコンサルタント(あれば)は、当社の業務、財務および 運営に関するすべての資料、およびその買い手が要求する証券発売に関する資料を提供している。このような 買い手とそのコンサルタント(ある場合)は会社に質問する機会がある.このような調査または買い手またはそのコンサルタント(例えば、その代表)またはその代表によって行われる任意の他の職務調査は、買い手が当社に記載された陳述および保証に依存する権利を修正、修正、または影響してはならない。その買い手はその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。この買い手はすでに必要と思われる会計、法律及び税務意見を尋ね、その証券の買収について賢明な投資決定を下した。

(F) 政府審査がない.買い手は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、証券または証券への投資の公平性または適切性に対していかなる提案または裏書きもしておらず、証券発行の価値をいかなる伝達または裏書きもしていないことを理解している。

(G)譲渡または転売。買い手は、本契約第4(H)節に規定されている場合を除いて、(I)証券は1933年法案又は任意の州証券法に基づいて登録されておらず、1933年法案又は任意の州証券法にも登録されておらず、かつ、(A)その後同法に基づいて登録されない限り、(A)その後同法に基づいて登録されない限り、(B)買い手は会社が合理的に受け入れる形で会社に弁護士意見を提出しなければならないことを理解している。免除に基づいて譲渡または譲渡された証券、または(C)買い手は、1933年の法令によって公布された規則144または規則144 A(またはその後続規則)(総称して規則144と総称される)に従って、そのような証券を売却、譲渡または譲渡することができることを保証する合理的な担保を会社に提供する。(Ii)規則144による任意の証券売却は、規則144の条項のみでのみ行われ、また、規則144が適用されない場合、売り手(または販売によって販売される人)が引受業者(1933年法案で定義されている)とみなされる可能性がある場合、証券の任意の転売は、1933年法案またはその下で公布された米国証券取引委員会規則および条例下の他の免除を遵守する必要がある場合がある。および(Iii)当社または任意の他の者は、“1933年法案”または任意の州証券法に従って証券を登録する義務がないか、またはその下の任意の免除の条項および条件を遵守する義務がない。上記の規定にもかかわらず、br証券は、本契約の下の証券の譲渡、販売、または譲渡とみなされてはならない証券保証の真の保証金口座または他の融資または融資手配と共に質権を担保することができ、証券質権を完了した買い手は、本契約または任意の他の取引文書(定義第3(B)節参照)に従って会社 に任意の通知を提供する必要はなく、または他の方法で本条 2(G)を含むが、これらに限定されない。

(H) 有効性；強制実行.本協定はすでに買い手を代表して正式に有効に許可、署名と交付され、 は買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり、そのそれぞれのbr条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、実行可能性は一般的な平衡法或いは適用される破産、破産、再編、一時停止、清算、その他の類似の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は適用債権者の権利と救済措置の強制執行或いは一般的な影響と関係がある。

(I) 衝突はない.本プロトコルに対する買い手の署名、交付および履行、ならびに買い手が意図した取引の完了は、(I)買い手の組織文書違反を引き起こさないか、または(Ii)任意のプロトコル、契約または文書と衝突するか、または違約(または通知または時間の経過または両方を兼ねた違約イベント)を構成するか、または任意の合意、契約または文書を終了、修正、加速またはキャンセルする権利を他人に与えるか、または(Iii)任意の法律、規則、規則、または違反をもたらす。当該買い手の命令、判決又は法令(連邦及び州証券法律を含む)に適用されるが、上記第(Ii)及び(Iii)項の場合を除き、当該等の衝突、違約、権利又は違反行為は、当該買い手が本契約に係る義務を履行する能力に重大な悪影響を与えない可能性がある。

(J)既存の備考のタイトル。この買手は，その買手が持つ既存のチケットに対して良好かつ有効な所有権を持ち，かつ保持権 を持たない(以下のように定義する).当社への既存手形の交付は、当社が既存手形に対して良好かつ有効な所有権を持たせ、保有権がありません。

(K) 居住権。この買い手は，本契約添付ファイルに添付されている買い手署名ページ上のその住所の下に記載されている管轄区の住民である.

社は各買手に表示して保証し，本契約日と締め切りまで：

(A) 組織と資格当社及びその付属会社はいずれも設立された管轄区の法律に基づいて組織及び有効に存在し、信頼性の良い実体であり、そのbr財産及び現在行われている業務を経営するために必要な権力及び認可を有している。当社及びその各付属会社は外国実体として業務を展開する正式な資格を備えており、その物件所有権 又はその経営業務の性質には当該資格を備えた各司法管轄区が良好な名声を有する必要があるが、上記の資格を備えていない場合や信用が良くないと合理的に予想されることは重大な悪影響を与えることはない(定義は後述)。本プロトコルで使用される“重大な悪影響”とは、(I)会社または任意の子会社の業務、財産、資産、負債、運営(その結果を含む)、状況(財務またはその他)または見通しに生じる任意の重大な悪影響を意味し、 単独または全体として、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル、または本プロトコルまたは関連文書に締結される任意の他の プロトコルまたは文書が意図される取引、または(Iii)当社またはその任意の付属会社が、任意の取引ファイル(以下、定義を参照)に従って、それぞれの責任を履行する許可または能力。表3(A)に掲げる者(定義は後述)を除いて、当社には付属会社はありません。付属会社“とは、当社が直接または間接的に(I)当該個人の任意の発行済み持分またはその者の任意の持分または同様の権益を所有しているか、または(Ii)当該者の業務の全部または一部、運営または管理を制御または運営している任意の者を指し、ここではそれぞれ”付属会社“と呼ばれる

(B)許可；強制実行；有効性。当社は、本協定及び他の取引文書に基づいてその義務を締結·履行するために必要な権力及び権限を有し、本協定及び他の取引文書の条項に基づいて証券を発行する。当社は、本契約及び他の取引文書の署名及び交付、並びに当社が本契約及び当社が行う予定の取引(優先株の発行及び転換優先株の発行及び発行時に発行可能な転換株式の保留を含むがこれらに限定されないが含まれる)を完了し、会社取締役会又は他の管理機関(場合に応じて定める)の正式な許可を得ている。および(株主承認(以下の定義を参照)に加えて、当社、その付属会社、それらのそれぞれの取締役会またはその株主または他の管理機関は、登録権協定の要求に応じて、登録権合意の要求に応じて、1つまたは複数の登録説明書を米国証券取引委員会に提出する必要はなく、表Dおよび任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の他の届出書類を米国証券取引委員会に提出する必要はない)。本協定は発効したが、本協定が属する他の取引文書は、取引終了前に当社が正式に署名·交付し、各文書は当社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、株式または適用可能な破産、資本不履行、再編、一時停止、清算または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的な状況に関連したり、影響を与えたりする。適用債権者権利及び救済の強制執行及び賠償及び分担権以外の権利の強制執行は、連邦又は州証券法によって制限される可能性がある。添付ファイルAの表の指定された証明書は、その条項に従って会社に対して強制的に実行することができ、修正されていない完全な効力および効力を有するデラウェア州州務卿に提出されている。“取引ファイル”は、総称して、本プロトコル、優先株、指定証明書、譲渡不可 エージェント指示(定義は後述)、および本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルが行う予定の取引に関連して締結または交付される他の各プロトコルおよび文書と総称される。

(C)証券を発行する。優先株の発行はすでに正式に許可され、発行時に取引文書の条項 によって有効に発行され、全部支払い及び評価する必要がなく、しかも発行に関連する優先購入権或いは類似の権利、住宅ローン、 傷、申請索、留置権、質権、押記、税項、優先購入権、財産権負担、担保権益及びその他の財産権負担(総称して“留置権”と呼ぶ)の影響を受けない。取引終了まで、当社は正式に許可されたbr株から優先株変換後に発行可能な最大変換株数の200%以上を予約すべきである(本プロトコルの目的であり、(X)優先株は初期変換価格(定義は指定証明書参照)で変換できると仮定する)。 (Y)優先株の配当金は、締め切り2周年前に累計され、指定証明書で定義されているように、交換価格(指定証明書で定義されているように)を普通株式交換価格(指定証明書で定義されているように)に変換し、(Br)どのような株式交換も、指定証明書に記載されている優先株交換に関するいかなる制限も考慮しない)。 が優先株によって発行または転換する場合、転換株式は発行時に有効な発行、十分な配当金、評価不能税及びいかなる優先或いは類似の権利或いは留置権の影響を受けず、所有者は普通株式保有者が享受するすべての権利を有する権利を有する。買い手の本プロトコルにおける陳述及び担保の正確性によると、当社の証券要約及び発行は1933年法案の登録を受けない。

(D) 衝突はない.当社の取引書類の署名、交付および履行、およびbr社がそれによって行われる取引(優先株の発行、株式転換および保留発行転換株式を含むが含まれるがこれらに限定されない)は、(I)会社登録証明書(以下のように定義される)に違反しない(以下のように定義される)(ただし、その中に記載されているいかなる指定証明書も含む)、付例(以下のように定義する)、設立証明書、組織定款大綱、組織定款細則、当社またはその任意の付属会社の定款または他の組織文書、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券、(Ii)任意の態様でbr社またはその任意の付属会社の任意の合意、契約または文書と衝突または違約を構成するか(または通知または時間の経過によって違約となるイベント)、またはbr社またはその任意の子会社が参加する任意の合意、契約または文書の権利の終了、改訂、加速またはキャンセルを他人に与えるか、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令違反をもたらす。当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社に適用される任意の財産または資産がその制約またはその影響を受ける判決または法令 (外国、連邦および州証券法律および法規およびナスダック資本市場(“主要市場”)の規則および法規、ならびに適用されるすべての外国、連邦および州法律、規則および法規を含むが、上記(Ii)および(Iii)項を除いて、上記(Ii)および(Iii)項の規定は、上記(Ii)および(Iii)項の規定によって合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される。

(E) は同意する.本プロトコルで予定されている取引を確認する前に、既存の投資家はこの取引に同意することを要求される。既存投資家一人一人と取引所合意を締結した後、このような同意を必要としない。当社または任意の付属会社は、その任意の同意、許可または命令を得る必要がなく、または任意の届出または登録(株主承認、米国証券取引委員会の表D、および任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の他の届出文書を除く)、br}任意の政府エンティティ(定義は以下参照)、任意の規制または自律機関または任意の他の者は、当社または任意の付属会社が本取引文書または取引文書に従ってそれぞれの義務を履行、交付または履行することができるように、各場合において、本取引文書または取引文書中の条項 に従うべきである。当社またはその任意の付属会社が、前項の規定に基づいて取得しなければならないすべての同意、許可、命令、届出および登録は、締め切り当日または前に取得または完了されるであろうが、当社またはその任意の付属会社は、任意の事実または状況を知らず、当社またはその任意の付属会社が取引書類の予期される任意の登録、申請または届出を取得または完了することを妨げる可能性がある。当社は主要市場の要求に違反しているわけではなく、いかなる事実や状況も予測可能な将来合理的に普通株の退市や停止を招く可能性があることを知っています。“政府エンティティ”とは、任意の国、州、県、市、町、田舎、地域または任意の性質の他の政治管轄区、連邦、州、地方、市政、外国または他の任意の性質の政府、政府または半政府機関(任意の政府機関、分岐機関、部門、役人または実体、および任意の裁判所または他の法廷を含む)、多国組織または機関を意味する。政府または公共国際機関または上述した任意の組織によって所有または制御される任意の実体または企業を含む、任意の性質の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力を行使または行使または行使する権利があるか、または行使または行使する権利がある機関。

(F) 買い手の証券購入に関する確認.当社は、各買い手が取引書類及び進行しようとする取引について公平な調達者としてのみ行動することを認め、同意するため、当該買い手が当該買い手の署名ページに開示されている以外に、当該買い手が当該買い手の署名ページに開示されている以外に、(I)当社又はその任意の付属会社の上級社員又は取締役、(Ii)当社又はその任意の付属会社の“関連会社”(定義第144条) 又は(Iii)が知られている限り、10%を超える普通株式を保有する“実益所有者”(改正された1934年証券取引法(“1934年法”)第13 d-3条の定義により)。当社はさらに、買い手が当社またはその任意の付属会社(または任意の類似の身分で)が取引ファイルおよびそれに意図された取引の財務顧問または受託者に就いていないことを確認し、買い手またはその任意の代表または代理人が取引ファイルおよび進行予定の取引について提供する任意の意見であるため、当該買い手が証券を購入する付帯 のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に，当社および 各付属会社がその参加する取引文書に署名する決定は，当社，各付属会社およびそのそれぞれの代表の独立 評価に完全に基づいていることを示した.

(G) 一般募集なし；配置エージェント費.当社、その任意の付属会社又は連属会社、又は当社又は彼等を代表するいかなる者も、証券の発売又は販売についていかなる形式の一般集客又は一般広告(第(Br)D条に属する)を行っていない。当社は、任意の配給代理料、財務顧問料またはブローカー手数料(買い手またはその投資顧問が採用した人を除く)の支払いを担当し、証券売却については限定されないが、配給代理(“配給代理”)であるJoseph Gunnar&Co.，LLCの配給代理料を支払わなければならない。当社またはそのいずれかの付属会社が支払うべき配給代理費用および支出は、本プロトコルに添付されている付表3(G)に掲載されています。会社は、そのようなクレームに関連する任意の責任、損失、または費用(弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を各買い手に支払い、損害を受けないようにしなければならない。当社は証券売却について配給代理と交渉していることを確認しました。配給エージェントを除いて、当社およびその任意の付属会社 は、任意の配給エージェントまたは他のエージェントを発売または販売証券について採用していない。

(H) 希釈効果当社は、場合によっては両替株式の数が増加することを理解して認めています。当社はさらに、本契約及び指定証明書の優先株条項による両替株式の発行責任がいずれの場合も絶対的かつ無条件であることを認めており、当該等の発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響を問わない。

(I) 引継ぎ保護の適用；権利プロトコル.当社及びその取締役会は、任意の支配権株式取得、利益株主、企業合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含むがこれらに限定されない)、株主権利計画又はbr社登録証明書、定款又は他の組織文書又は会社登録司法管轄区域法律項の下の他の同様の反買収条項は、いかなる買い手にも適用されないが、これらに限定されないすべての必要な行動をとっている。 当社が発行した証券及び任意の買い手による証券の所有権。当社及びその取締役会は、累積普通株式実益所有権又は当社又はその任意の付属会社の制御権の変更に関連する任意の株主権利計画又は同様の手配が適用されないように、必要なすべての行動をとっている。

(J) 米国証券取引委員会文書；財務諸表。この公告日の2(2)の年内に、会社は、1934年法案の報告書に従って、提出しなければならないすべての報告、付表、委託書、声明および他の文書(本公告日前に提出されたこれらのすべての文書およびそれに含まれるすべての証拠物および付録および財務諸表、付記および添付表、および参照によって組み込まれた文書を以下“米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)を米国証券取引委員会に提出することを要求している。 会社は、買い手またはそのそれぞれの代表に実際の、またはそれらの代表を交付または提供した。EDGARシステム上で提供されていない各米国証券取引委員会文書の正確な完全コピー。それぞれの日付まで、“米国証券取引委員会”文書は、すべての重大な点において、1934年法案とそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”文書に適用される“米国証券取引委員会”規則および条例の要求に適合し、米国証券取引委員会に提出されたとき、“米国証券取引委員会”文書には重大な事実に対するいかなる偽りの陳述もなく、その中で要求された重大な事実の陳述やその中で陳述するために必要な重大な事実の陳述も漏れておらず、これらの文書がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解性はない。それぞれの日まで、米国証券取引委員会文書に含まれる当社財務諸表 は、すべての重要な面で適用される会計要求および公表された米国証券取引委員会関連規則および規定 を満たしており、文書提出時に有効である。当該等の財務諸表はすでに公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成され、関連期間に一致して適用され((I)当該等の財務諸表又は付記に別途明記されている可能性があり、又は(Ii)が監査されていない中間報告書に属する場合、脚注又は簡明又は要約報告書であってもよい程度)まで、各重大な面で会社の日付までの財務状況、経営結果及びその時点の終了期間の現金流量(例えば監査されていない報告書に属する場合は を基準として、公平に列記されている。正常な年末監査調整に実質的な影響はなく、個別調整でも全体調整でも)。

(K) は何らかの変更をしていない.米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、会社が最近監査された財務諸表が10-K表に含まれている日以来、会社またはその任意の子会社の業務、資産、負債、不動産、運営(その結果を含む)、状況(財務または他の側面)または見通しに大きな不利な変化はなく、重大な不利な発展も発生していない。それは.米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社の最近の審査財務諸表が10-K表内に公表された日から、当社またはその任意の付属会社は、(I)いかなる配当金を宣派または支払いしなかったか、(Ii) の任意の個別または全体の正常業務プロセス以外の資産を販売するか、または(Iii)正常業務プロセス以外に任意の単独または全体的な資本支出を行う。

(L) は、開示されていないイベント、責任、発展、または状況を開示していない。表3(L)に開示された者に加えて、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務、不動産、負債、将来性、運営(その結果を含む)または状況(財務またはその他)は、いかなるイベント、責任、br}発展または状況が発生または存在することもなく、存在または発生することはない。(I)適用される証券法によれば、当社は、米国証券取引委員会に提出されたS-1表に、当社がその普通株の発行および売却に関連する登録 宣言を開示しなければならないが、この声明は、 を公表していない。(Ii)は、本プロトコルの下の任意の買い手の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性がある、または(Iii)重大な悪影響 を生じる可能性がある。

(M) 経営業務；規制許可。米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社 は、それぞれ、当社又はその任意の付属会社又はその組織定款、会社登録証明書、会社登録証明書又は会社登録証明書の下の任意の条項、当社又はその任意の付属会社又はその組織定款、組織定款、会社登録証明書又は会社登録証明書項目の下の任意の指定、特典又は権利brに違反していない。米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に適用される任意の判決、法令または命令または任意の法規、条例、規則または規則に違反しておらず、当社またはその任意の付属会社は、前述のいずれの規定にも違反しないが、すべての場合に違反する可能性がある場合を除き、これらの違反行為は個別または全体にかかわらず大きな悪影響を与えない。前述の条文の一般性を制限することなく、当社は、主要市場のいかなる規則、規則、または要求にも違反することはなく、予測可能な将来、主要市場が普通株を取得または停止する任意の事実または状況 を合理的に招く可能性があることを知っている。アメリカ証券取引委員会文書に開示されている者を除いて、本公表日前の2年以内に、(I)普通株 はすでにマザーボードに上場或いは指定上場しており、(Ii)普通株はアメリカ証券取引委員会或いはマザーボード市場に停止されていない 及び(Iii)当社はアメリカ証券取引委員会或いはマザーボード市場が普通株についてマザーボードの上場を一時停止或いは退市する書面或いは口頭通知を受けていない。当社およびその付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な監督管理当局によって発行されたすべての証明書、許可および許可を有しているが、そのような証明書、許可を所有していなければ、個別または全体に重大な悪影響を与えないかもしれず、当社または任意の付属会社は、そのような証明書、許可または許可の撤回または修正に関するいかなる訴訟通知も受けていない場合は例外である。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有するか、または当社またはその任意の付属会社が当事者としての任意の合意、承諾、判決、強制令、命令または法令 として、当社またはその任意の付属会社の任意の商業行為を禁止または実質的に損害する効果を有するか、または当社またはその任意の付属会社の任意の商業行為を損害する効果を有するか、または当社またはその任意の付属会社の財産の任意の買収または当社またはその任意の付属会社が現在行っている業務処理 に加えて、これらの影響を除いて、いいえ が当社またはそのどの付属会社にも重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されません。

(N) 外国腐敗行為.当社、当社の子会社または任意の役員、高級管理者、代理人、従業員、または前述の者を代表して行動する任意の他の人員(個別または集団、“会社関連会社”)は、米国“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略称する)または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律に違反しておらず、いかなる関連会社もいかなる高級管理者にいかなる金銭、支払い、承諾、または付与、提供、承諾、または許可を提供する価値のあるものを提供していない。従業員または公務として政府エンティティとして行動する他の人、任意の政府実体の任意の政党または官僚、または任意の政治職候補(個別および集団、“政府官僚”)または任意の人は、その会社の関連会社がbrのような金銭または価値のあるもののすべてまたは一部が直接的または間接的に提供され、与えられ、または約束される可能性が高いことを知っているか、または承諾することを目的としている

(I) (A)政府関係者の公職身分でのいかなる作為または決定に影響を与えるか、(B)政府関係者にその合法的な義務に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、(C)いかなる不正な利益を得ること、または(D)政府関係者のbrをいかなる政府実体に影響を与えるか、または影響を与える任意の行為または決定を誘導すること、または

(Ii) 当社又はその付属会社との業務の取得又は保留、又は当社又はその付属会社への業務の誘導を支援する。

(O)“サバンズ-オクスリ法案”。当社及びその各付属会社は、改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の任意及びすべての適用要求、及び米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した任意及びすべての適用規則及び条例を実質的に遵守する。

(P) と付属会社との取引。米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社またはその付属会社またはその任意の共同経営会社、または当社の知る限り、その任意の共同会社または任意の共同会社の現職または前任従業員、パートナー、取締役、高級管理者または株主(直接または間接)、または当社の知っている限り、その任意の付属会社の任意の連属会社、または上記の任意の者との関係がその近親者から遠くない任意の親族、現在またはbrであってもなく、当社またはその付属会社とのいかなる取引(サービスまたは賃貸不動産または個人財産を提供する任意の契約、合意またはその他の手配を含む)に参加したこともない。または(Ii)競合他社の任意の会社、商号、協会または商業組織の権益を直接または間接的に所有する者、または(Ii)任意の会社、商号、協会または商業組織の権益を直接または間接的に所有する者。当社又はその付属会社のサプライヤー又は顧客(その証券に直接又は間接的に投資して合資格市場(指定証明書を参照)上で売買又はオファーした会社の普通株が5%未満の受動投資を除く)であっても、そのような者は、当社又はその付属会社以外のいかなる出所からも、当社又はその付属会社の業務に関連しているか、又は当社又はその付属会社とするべき当然の収入を得ることはできない。当社またはその任意の付属会社の従業員、高級管理者、株主または取締役またはその直系親族は、当社またはその付属会社(どの場合にかかわらず)の債務を借りていないが、当社またはその任意の付属会社は、その中の誰にも債務brを借りていない(または融資または拡大または保証信用の提供を約束している)、ただし(I)提供されたサービスの賃金を支払い、 (Ii)は当社を代表して発生した合理的な費用を返済する。(Iii)すべての従業員または役員に提供される他の標準従業員福祉(会社取締役会によって承認された任意の株式オプション計画に従って履行されていない株式オプション協定を含む)。

(Q) 株式資本化

(I) 定義：

(A) “普通株式”は、(X)会社の普通株式、1株当たり額面0.001ドル、および(Y)前記普通株歪みよりも大きい任意の株式、または前記普通株の再分類によって生成された任意の株式を意味する。

(B) “優先株”とは、(X)会社の空白小切手優先株を意味し、1株当たり額面0.001ドルであり、その条項は、会社取締役会が指定証明書に指定することができ、(Y)当該優先株が変更される任意の株式又は当該優先株の再分類により生じる任意の株式( は、当該指定証明書の条項に基づいて当該優先株を普通株に変換することができる)。

(Ii) 法定株式および未償還株式。本公表日に、当社の法定株式は(A)60，000，000株の普通株を含み、その中の1，148，321株はすでに発行及び発行され、8，132，462株は転換可能証券(以下に定義する)(優先株を除く)によって発行され、行使可能或いは交換可能或いは普通株及び(B)4，750株C-1シリーズ優先株に変換可能であり、その中の4，750株はすでに発行及び発行された)及び5，376株のC-2シリーズ優先株はすでに発行され、発行された。会社の金庫には普通株は持っていません。変換可能証券“とは、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券を指し、そのような株または証券は、任意の時間および任意の場合、直接または間接的に、当社またはその任意の付属会社(普通株を含むが、それらの任意の付属会社を含むが、その任意の付属会社の任意の株式または他の証券、行使可能または交換可能、または他の方法で、これらの株主または他の証券を買収する権利を有することができるが、これらに限定されない)を意味する。

(Iii) 有効発行；利用可能株式；関連会社。すべてのこの等流通株は正式に許可され、有効に発行されたか、あるいは発行時に有効に発行され、そしてすでに十分に入金され、しかも評価できない。付表3(Q)(Iii)には、転換可能証券(以下、定義を参照)(優先株を除く)により発行される普通株数を予約することが記載されている。当社の知る限り、当社が発行した普通株の10%以上(計算時に根拠のある仮定：すべての交換可能証券(現在行使可能か交換可能かにかかわらず)はすべて行使または転換されており(状況に応じて)、その中に掲載されている任意の行使または転換制限(“遮断者”を含む)を考慮しているが、連邦証券法については関係者が10%の株主であることは認められていない)。

(4) 既存証券；債務.米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、(A)当社または任意の子会社の任意の株式、権益または株式は、当社または任意の子会社によって所有または許可された優先購入権または任意の他の同様の権利または留置権の制約を受けない。(B)当社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または持分の未償還オプション、株式承認証、配当金、引受権、催促または承諾、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または持分、または行使または交換可能な証券もしくは権利に変換することができ、または当社またはその任意の付属会社が、自社またはその任意の付属会社の追加、権益または持分の契約、承諾、了解または手配、または以下の事項に関連する任意の性質のオプション、承認株式証、引受権、引受権、払込または承諾を義務または発行することができ、または、自社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または株式に変換または交換することができる証券または権利；(C)1933年の法令により、当社またはその任意の付属会社は、その証券を売却するための任意の合意または手配を登録する義務がなく、(D)当社またはその任意の付属会社は、いかなる未償還証券または手形もなく、任意の償還または同様の条項を含み、当社またはその任意の付属会社が自社またはその任意の付属会社の証券を償還または償還する可能性がある契約、承諾、了解または手配もない。(E)当社または任意の付属会社は、株式付加価値権または“影の株式”計画または合意または 任意の同様の計画または合意を有さない。

(V) ファイルを組織する.当社はすでに買い手に真実、正確かつ完全な当社の登録証明書(改正され、本定款の期日に発効する)の写し(以下“会社登録証明書”と呼ぶ)及び改正され、本定款の期日に発効した当社の定款(以下“定款”と呼ぶ)、及びすべての転換可能な証券の条項及び所有者が当該等の条項に対する実質的な権利を提供した。

(R) 債務とその他の契約。当社またはその任意の付属会社は、(I)表3(R)に開示された者を除いて、任意の未償還債務証券、手形、信用プロトコル、信用手配または他のプロトコル、文書または文書を有さず、当社またはその任意の付属会社の負債、または当社またはその任意の付属会社が拘束されているか、またはその制約を受けている可能性があることを証明する。(Ii) 当社またはその任意の付属会社は、任意の契約、合意または文書の一方ではなく、そのような契約、合意または文書の他方の違反または違約によって重大な悪影響をもたらす場合が合理的に予想される。(Iii)当社またはその任意の付属会社に関連する任意の額の債務を保証する任意の財務諸表がある。(Iv)任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書に違反する任意の条項、または任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書に従って違約するが、そのような違反および違約行為 は、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことはなく、または(V)は、任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書の契約者であり、当社の上級管理者の判断によれば、これらの契約、合意または文書の履行が重大な悪影響を及ぼすか、または予想される場合は例外である。当社またはその付属会社のそれぞれの業務の正常な動作中に生じる負債または義務を除いて、当社またはその任意の付属会社は、米国証券取引委員会文書で開示すべき負債または義務 は一切なく、これらの負債または義務は、米国証券取引委員会文書に開示されておらず、これらの負債または義務は個別にまたは合計して大きな悪影響を与えないか、または大きな悪影響を与えない。本契約については、(X)誰の“負債”とは、重複することなく、(A)借入金のすべての負債、(B)財産又はサービスの繰延購入価格として発行、負担又は負担するすべての債務(公認会計原則に基づく“資本賃貸”を含むがこれらに限定されない)(従来の通例に従って正常業務中に締結された貿易未払いを除く)、(C)信用証、担保債券及び他の類似ツールに関連するすべての償還又は支払義務、(D)付記証明による全ての義務をいう。財産、資産または業務の買収によって生じる債務、(E)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務、または融資として生成されたすべての債務を含む債券、債権証または同様のツールであって、(F)任意の財産または資産がそのような債務の収益で (売り手または銀行がこの合意に従って違約した場合の権利および救済措置がそのような財産の回収または売却に限定されていても)、(F)任意のリースまたは同様の手配下のすべての通貨義務は、公認会計原則に関連している、債券、債権証または同様のツール。(G)上記(A)~(F)項に記載の全ての債務は、誰が所有する任意の財産又は資産(口座及び契約権利を含む)上の留置権担保(又は当該債務所有者が当該債務に対して権利を有するか、又は有するか又はその他の方法で保証する)、当該等の資産又は財産を所有している者が当該債務を償還する責任を負っていなくても、又は負担していない。および (H)債務に関連するすべてのまたは債務または上記(A)~(G)項で示される他の債務 ；(Y)“または債務”とは、誰にとっても、その人が他の人の任意の債務、レンタル、配当または他の義務について負う任意の直接または間接債務を意味し、その責任を負う者の主な目的または意図またはその主な効果が、その責任の権利者に保証を提供することである場合、その責任が弁済または解除されるか、またはその責任に関連する任意の合意が遵守されるか、またはその責任の所有者が損失から保護されることを意味する。

(S) 訴訟.B}米国証券取引委員会文書の開示者および付表3(S)に記載されている者を除いて、主要市場、任意の裁判所、公共取締役会、他の政府エンティティ、自律組織または団体、または当社またはその任意の付属会社、普通株または当社またはその任意の付属会社、普通株または任意の自社またはその付属会社の高級社員または取締役(民事または刑事的性質または他の身分を有するか否かにかかわらず)の身分で、マザーボード市場、任意の裁判所、公衆取締役会、他の政府エンティティ、自律組織または機関が当社またはその任意の付属会社、普通株または当社またはその付属会社の任意の上級者または取締役(民事または刑事またはその他の性質にかかわらず)に関与しているか、またはその前に、訴訟、またはその関連会社、普通株またはその付属会社の任意の上級者または取締役(民事または刑事的性質またはその他の性質にかかわらず)を行うことができる、またはその前に、法律、b}を行うことができる。単独でも全体的にも、実質的な悪影響が生じるだろう。取締役、会社又はその任意の子会社の高級管理者又は従業員は、合理的な予想訴訟のために故意に“米国法典”第18編1519節に違反したか、又は剥離行為に従事していない。前述の規定に限定されることなく、当社の知る限り、米国証券取引委員会はなく、当社の知る限りでは、当社、その任意の付属会社、または現職または前任取締役または当社またはその任意の付属会社幹部に関する調査は行われていない。米国証券取引委員会は、1933年法案または1934年法案によって提出された任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令またはその他の命令を発行していない。当社は、そのような訴訟、訴訟、仲裁、調査、照会、または他の手続を引き起こす可能性のあるいかなる事実も知らない。当社及びそのいかなる付属会社も、いかなる政府実体のいかなる命令、令状、判決、禁止令、法令、裁定又は裁決の制約を受けない。

(T) 保険。当社及びその各付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、引受金額は当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務の中で慎重かつ慣用的であると考えられる金額である。当社またはそのような付属会社は、任意の保険範囲を求めることまたは申請することを拒否されていないが、当社またはそのような付属会社は、保険範囲の満了時に既存のbr保険範囲を継続することができないと信じている理由がなく、または同様の保険会社から同様の保険を取得して、その業務を継続することができない。

(U) 従業員関係。当社またはそのどの子会社も、いかなる集団交渉合意の一方でもなく、労働組合のいかなるメンバーも雇用しない。当社とその子会社は、彼らと従業員との関係は良好だと考えている。当社又はその任意の付属会社の行政者 (定義は1933年の法令に基づいて公布された規則501(F)を参照)又は他の主要従業員は、当社又は任意の当該等の付属会社に通知されておらず、当該等の高級社員が当社又は任意の当該等の付属会社を離れることを意図しているか、又は他の方法で当該従業員の当社又は任意の当該等の付属会社での雇用を終了する意図があることを示す。当社またはその任意の付属会社の任意の現職(または前任者)の幹部または他の主要従業員は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自情報プロトコル、競業禁止協定または任意の他の契約または合意または任意の制限条約の任意の重大な条項に違反することが予想されていないか、または現在、そのような幹部または他の主要従業員を採用し続けることは(状況に応じて)、当社またはその任意の付属会社に前述のいずれかの責任を負わせることはない。当社とその子会社は，労働，雇用と雇用慣行および福祉，雇用条項や条件および賃金や工数に関するすべての連邦，州，地方と外国の法律や法規を遵守しており，個別または全体が守らない限り，大きな悪影響を及ぼさない理由がある。

(V) ヘッダ.

(I) 不動産。当社およびその付属会社は、当社またはその任意の付属会社(場合によっては)所有または保有するすべての不動産、不動産賃貸、施設またはその他の不動産権益(“不動産”) に対して良好な所有権を持っています。不動産はすべての保有権の制限を受けず、いかなる通行権、建築用途制限、例外状況、差異、保留または任意の性質の制限を受けないが、(A)満期になっていない現行税金の留置権 および(B)その影響を受けない財産の現在または予想用途に影響を与えない区画法および他の土地使用制限は除く。当社又はその任意の付属会社が賃貸契約に基づいて保有している任意の不動産は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、実質的ではなく、当社又はその任意の付属会社が当該等の物件及び建築物に対して作成した用途を妨害することのない例外的な場合を除く。

(Ii)付着物および装置を固定する。当社及びその付属会社(場合によっては)は、当社又はその付属会社に対して業務(“当該等固定装置及び設備”)に使用されている有形動産、設備、内装、固定装置及びその他の個人財産及び付属施設に対して良好な所有権又は有効なリース権益を有している。固定装置および設備 は、構造が良好で、運転状態が良好で、メンテナンス状況が良好であり、使用する用途を満たすのに十分であり、 は、通常の保守および修理以外にメンテナンスまたは修理を必要とせず、閉鎖前の方法で会社および/またはその子会社の業務を展開するのに十分である(場合に応じて)。当社及びその付属会社はすべての固定装置及び設備を有しており、(A)未納の現行税項の留置権及び(B)影響を受けた物件の既存又は期待用途に影響を与えない区分法及びその他の土地用途制限を除いて、そのすべての固定装置及び設備はいかなる留置権の影響を受けない。

(W) 知的財産権.当社及びその付属会社は、すべての商標、商標、サービス商標、サービスマーク登録、サービス名、オリジナル作品、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府権限、商業秘密及びその他の知的財産権、並びに現在行われているそれぞれの業務を展開するために必要なすべての出願及び登録(“知的財産権”)を使用するために十分な権利又は許可を有するか、又は十分な権利又は許可を有する。当社またはその任意の付属会社が所有する各特許は、別表 3(W)(I)に記載されている。表3(W)(Ii)に添付されていることに加えて、本合意の日から3年以内に、当社の任意の知的財産権は満期または終了されていないか、または放棄されているか、または満了または終了が予想されているか、または放棄される予定である。当社は当社またはその子会社が他人の知的財産権を侵害する行為については知りません。当社またはその任意の付属会社は、その知的財産権について当社またはその任意の付属会社に任意のクレーム、訴訟または法的手続きを提起または提起していないか、または当社またはその任意の付属会社によって知られていることが脅かされている。当社およびその任意の付属会社は、上記の任意の侵害またはクレーム、br訴訟または法律手続きをもたらす可能性のある任意の事実または状況を知らない。当社とその子会社は合理的な安全措置を講じており、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護している。

(X) 環境法。(I)当社およびその付属会社(A)は、任意およびすべての環境法律(以下、br})を遵守し、(B)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用する環境法律を受けており、(C)これらのライセンス、ライセンス、または承認された任意の条項および条件を遵守しており、上記条項(A)、(B)および(C)の各々は、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。“環境法”という言葉は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律を意味し、環境への化学品の排出、排出、放出または脅威放出、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関連する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、およびこれらに限定されない。危険材料の輸送または処理、ならびにそれに基づいて発行、入力、発行または承認されたすべての許可、コード、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規。

(Ii) 有害物質なし：

(A) 会社またはその任意の付属会社の任意の不動産は、任意の環境法律に違反して処分されるか、または他の方法で解除される；または

(B) は、任意の不動産またはその任意の部分の上、上、下、内または上に存在し、その数は、任意の環境法違反を構成する。当社又はそのいかなる付属会社も先にいかなる不動産を使用してもいかなる環境法律にも違反しておらず、当該等の法律に違反することは当社又はその任意の付属会社の業務に重大な悪影響を及ぼす。

(Iii) 当社またはその任意の付属会社は、アスベストおよびポリ塩化ビフェニルなどの物質を含むが、アスベストおよびポリ塩化ビフェニルなどの物質を含む任意の有害物質を、任意の他の人または実体が貯蔵、処理、回収、処置、または他の方法で任意の不動産上で処理したことを知らない。

(Iv) どの不動産も、どの連邦または州“スーパーファンド”リストまたは責任情報システム(“CERCLIS”) リストまたは任意の州環境機関は、CERCLISの場所リストを申請することを検討しており、環境に関する留置権の制約も受けない。

(Y) 付属権利.当社又はその1つの付属会社は、制限されない投票権を有し、(適用法律に適用される制限を受けて)当社又は当該付属会社が所有する付属会社のすべての資本証券の配当及び割り当てを徴収する。

(Z) 納税状態.当社およびその各子会社(I)は、その所属司法管轄区域が要求するすべての重大な外国、連邦および州収入(Br)および他のすべての重大な納税申告書、重大な報告および重大な申告を直ちに提出または提出し、(Ii) はすべての税金と他の政府の評価と課金を適時に支払い、これらの税金と他の政府の評価と課金は金額的に重大であり、このような申告、報告および申告に表示または確定すべきである。誠実に異議を唱えない限り、(Iii)その帳簿上に合理的な準備金を残して、申告書、報告書、または適用された期間の後の期間内に金額的に重要なすべての税金を支払うために、適切な準備金が残されている。しかし、第(I)および(Ii)項については、当社は許可された 延期に依存しているか、または場合によっては許可された 延期に依存しているが、このような延期に基づいて、申告および/または支払いは行われていない。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税 を要求していないが、当社とその付属会社の高級職員もこのような申請の根拠を知らないが、未納税金は支払いを延期することを許可しなければならない。

(Aa) 内部会計および開示制御。米国証券取引委員会文書に開示されている以外に、当社及びその各子会社 は、財務報告に対して有効な内部統制を維持し(この用語は1934年法案の規則13 a-15(F)で定義される)有効 は、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は必要に応じて記録され、公認会計原則に基づいて財務報告書を作成し、資産と負債責任を維持することを含む。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産に接触するか、または負債 を生成することができ、および(Iv)記録された資産および負債の責任状況を、既存の資産および負債と合理的な時間間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。米国証券取引委員会文書に開示された情報に加えて、会社は、1934年法案の規則13 a-15(E)で定義されている開示制御および手順を維持し、会社が1934年法案に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを効果的に保証するが、これらに限定されない。統制および手続きは、会社の1人以上の主要幹部および1人以上の財務担当者を含む、1934年の法案提出または提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、会社の管理層に伝達されることを確実にして、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことができるようにすることを目的としている。米国証券取引委員会文書の開示者を除いて、当社およびその任意の付属会社は、任意の会計士、政府実体または他の人が、当社またはその任意の付属会社の財務報告について、任意の潜在的な重大な弱点または重大な欠陥 を内部制御するための任意の通知または手紙を受信していない。

(Bb)貸借対照表外スケジュール。当社またはその任意の付属会社と未合併または他の表外エンティティとの間には取引、手配または他の関係はなく、このような取引、手配または他の関係は、1934年の法令br申告文書で当社によって開示され、開示されていない、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(Cc) 投資会社の状態。当社は“投資会社”、“投資会社”の関連会社ではなく、“投資会社”または“投資会社”の“関連者”が支配する会社、あるいは“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”ではなく、これらの用語は1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。

(Dd) 買手の取引活動の確認.当社は、(I)取引文書が行う取引の公開開示後、取引文書の条項に基づいて、当社またはその任意の子会社が 買い手の同意を要求せず、当社またはその任意の子会社と合意に達していない買い手もおらず、 は、当社の任意の証券についてのいかなる取引またはそれに関連するいかなる取引も停止する(購入または販売、多および/または空に限定されない) または当社が発行する証券に基づく“派生”証券、または任意の指定された期限を持つ証券；(Ii)任意の買い手および任意のそのような買い手 が直接または間接的に参加する“デリバティブ”取引の取引相手は、現在、買い手が取引文書で意図された取引を知る前に確立された普通株式中に“空頭”を持っている可能性があり、(Iii)各買い手は、任意の“派生商品”取引中の任意の公平な取引相手と任意の従属関係またはそれに対して支配権を有するとみなされてはならない；および(Iv)各買い手が自社が証券を転換，行使または交換(誰が適用されるかに応じて)を信頼できる場合には，取引文書の要求に応じて速やかに普通株株式を交付して当社の普通株取引を行う義務がある.当社は、プレスリリース(定義は後述)に従って取引文書を開示した後、1人以上の買い手が、証券発行中の異なる時間にヘッジおよび/または取引活動(普通株が借入可能な株式の位置および/または予約を含むがこれらに限定されない)に従事することができるが、これらに限定されるものではないが、証券に関連する変換可能株の価値および/または数量の決定中、およびそのようなヘッジおよび/または取引活動(これらに限定されるものを含むが、これらに限定されない)を含むことをさらに理解し、認めている。普通株を借り入れることができる位置および/または予約(例えば、ある)は、ヘッジおよび/または取引活動を行ったときおよび後に、自社における既存株主の株式の価値を減少させる可能性がある。当社は、上記ヘッジおよび/または取引活動が、本プロトコル、指定証明書または任意の他の取引文書または本プロトコルまたは関連文書に関連する任意の文書に違反しないことを確認する。

(Ee) 価格を操作する.当社またはその任意の付属会社は、当社の知る限り、任意の証券の売却または転売を促進するために、任意の証券の売却または転売を促進するために、当社またはその任意の付属会社の任意の証券の価格を安定または操作させることを目的とするいかなる行動を取っても、直接的または間接的に(I)任意の証券(配給代理を除く)の任意の購入を促進することを目的とするいかなる補償をとることもない。(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の他の証券を購入するように他人にそそのかすことによって、任意の補償を支払うか、または(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の証券に関連する研究サービスを誰に支払うか、または(Iv)誰に支払うか、または同意する。

(Ff) 米国不動産持株会社。当社またはそのどの付属会社もそうではなく，過去にもそうではなく，証券のいかなる がどの買い手が所有している限り，守則(Br)897節で指摘された米国不動産持ち株会社にはならない限り，当社とその各付属会社は買い手の要求に応じて証明している.

(Gg) 登録資格。当社は1933年法令で公布されたS-1表を用いて転換株式を登録し、買い手の転売に供する資格がある。

(Hh) 譲渡税。期限までに、当社は、発行、販売および譲渡のために買い手1人当たりに売却される証券のために支払われるすべての株式譲渡または他の税金(所得税または同様の税金を除く)を全数支払いまたは全数支払いし、これらの税金を徴収するすべての法律は、または遵守されるであろう。

(Ii)“銀行持株会社法”。当社またはそのいかなる付属会社も、改正された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)および連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御していない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(Jj)[br]不正または無許可の支払い；政治献金。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り(その上級管理者および取締役が合理的に照会した後)、会社またはその任意の付属会社、またはそれに関連しているまたは関連する任意の他の商業エンティティまたは企業の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表は、適用法律に違反するか否かにかかわらず、任意の支払い、貢献または贈与または金銭、財産またはサービスを直接または間接的に支払いまたは許可していない。(I)任意の人へのリベートまたは賄賂(Ii)任意の政治組織、任意の選挙または任命公職の所有者または公職に就くことを志す任意の者として、ただし、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金に関するものではない。

(Kk) マネーロンダリング。当社およびその子会社は、2001年の“米国愛国者法”および他のすべての適用された米国および非米国の反マネーロンダリング法律法規に違反したことがなく、米国外国資産制御オフィス管理の法律、法規および行政命令および制裁計画に限定されないが、(I)2001年9月23日に“財産を阻止し、テロを実施、脅威または支援する人との取引を禁止する”と題する13224号行政命令(66連邦)を含む。登録する.49079(2001年)；および(2)“連邦判例アセンブリ”第31編第5章副題Bに記載されている任意の条例。

(Ll) 経営陣。本契約別表3(Ll)に記載されていることを除いて、過去5年間、現職または前任高級社員または取締役 は何もなく、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の現職または前任者10%(10%)または以上の株主 はない：

(I) 破産法または任意の他の破産法または一時停止法に基づいて提出された届出、または裁判所がその人のために引継ぎ人、財政代理人または類似者を委任する提出、または提出前の2年以内に当該人が一般パートナーである任意の共同体であるか、または提出または委任提出前2年以内にその人がその行政官である任意の法団または商業組織；

(Ii)刑事訴訟における有罪判決または未解決刑事訴訟の指定対象(飲酒運転または飲酒運転とは無関係な交通違法行為は含まれない)；

(3) 管轄権のある裁判所が下した任意の命令、判決または法令であるが、その後は撤回、一時停止または撤回されず、永久的または一時的に禁止または他の方法でこのような人の次の活動を制限する：

(1)先物手数料商人として、紹介仲介人、商品取引コンサルタント、商品プール経営者、場内仲介人、レバレッジ取引商人、米国商品先物取引委員会によって監督されている任意の他の人、または上記のいずれかの関連者として、または証券投資顧問、引受業者、ブローカーまたは取引業者として、または任意の投資会社、銀行、預金協会または保険会社の関係者、取締役または任意の投資会社、銀行、預金協会または保険会社の従業員として、またはこれらの活動に関連する任意の行為またはやり方を従事または継続すること

(2) 任意の特定のタイプのビジネスに従事する；または

(三)証券の売買、商品又は証券法、商品法違反に関する活動に従事する者

(4)任意の当局の任意の命令、判決、または法令は、その後撤回されず、一時停止または撤回されず、前項に記載の任意の活動に従事する権利を禁止、一時停止、または他の方法で制限するか、またはそのような活動に従事する者との交際を制限する権利は、60(60)日を超えてはならない

(V) 民事訴訟において管轄権を有する裁判所、米国証券取引委員会または他の主管部門は、任意の証券法、法規または法令に違反する裁決を認定し、当該民事訴訟または裁決における米国証券取引委員会または他の主管部門の判決は、その後、覆され、中止または撤回されなかった；または

(Vi) 民事訴訟において管轄権を有する裁判所又は商品先物取引委員会は、任意の連邦大口商品法に違反する裁決を裁定し、当該民事訴訟又は裁決の判決はその後、覆され、中止又は撤回されなかった。

(Mm) 株式オプション計画。当社が付与した各株式購入権は(I)当社が適用する株式購入計画の条項及び(Ii)の行使価格に基づいて少なくとも当該等買株権が公認会計原則及び適用法律に基づいて当日の普通株を授出するとみなされる公平な市価付与に等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を発表又は公表する前に、ない、ない、又は何の政策ややり方もないことを知っている場合に株式オプションを付与するか、又は知っている場合に株式オプションの付与を調整する。

(NN) 会計士や弁護士と食い違っていない.当社と当社が以前または現在採用していた会計士や弁護士との間には現在、重大な相違はありません。あるいは当社は任意の形式の相違が生じることを合理的に予想していますが、当社はその会計士や弁護士のいかなる費用についても重大な相違はありません。このような費用は、当社がいかなる取引文書に規定されているいかなる責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。また、その日または前に、当社はその会計士と、それが先に米国証券取引委員会に提出された財務諸表について検討した。これらの議論に基づいて、当社 は、そのような任意の財務諸表またはその任意の部分を再報告する必要があると信じる理由がない。

(Oo) 失格のイベントはありません。1933年法令(“条例D証券”)第506条(B)条(“条例D証券”)により発行·販売された証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、br}役員、今回発売に参加した当社の他の上級管理者、投票権で計算した当社の20%以上の未償還及び議決権持分証券のいずれかの実益所有者、及び売却時に当社に関連する任意の発起人(この用語の定義は1933年法令第405条を参照)(各、ルール506(D)(2)または(D)(3)に記載の失格イベントを除いて、“発行者(br}保証人”および合称“発行者保証人”)は、1933年法案第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載されているいずれかの“不良行為者”(“失格事象”)のいずれかの“不良行為者”(br})の失格を受ける。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、規則に従って提供される任意の開示されたコピーを買い手に提供した

(PP) 他の被保険者.当社は、買い手または潜在的な買い手を誘致するために、任意のDルール証券を販売するために、いかなる人(配給代理を除く)が支払いを受けたか、または支払(直接または間接)の報酬を得ることを知らない。

(QQ) 他のプロトコルはない.取引文書に記載されている事項を除いて、当社は、取引文書が予期する取引について、いかなる買い手とも合意または了解を得ていません。

(RR) ユーティリティホールディングス法案。当社またはそのいずれの子会社も“持ち株会社”または“持ち株会社”の“付属会社”ではなく、これらの用語は2005年の“ユーティリティホールディングス法案”に定義されている。

(SS) 連邦権力法案。改正された連邦電力法によると、当社またはそのどの子会社も“公共事業”として規制されていない。

(Tt) 開示.8-K申告文書(定義は以下に示す)に開示された資料を除いて、当社は、本プロトコルで行われる取引および他の取引文書の存在を除いて、当社または当社を代表して行動する任意の他の人 は、任意の買い手またはその代理人または大弁護士に構成または合理的に が当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を提供しないことを確認する。当社は、 バイヤー一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認している。当社は を確認して同意し，2節で明確に規定された取引以外に，本プロトコルで予定されている取引についていかなる買手も陳述や保証を行うことはない.

(A) 合理的な最大努力.各買手はその合理的な最大の努力を尽くし、適時に本プロトコル第6節で規定した本プロトコル項の各契約とそれが満たすべき条件を満たすべきである。会社はその合理的な最大の努力を尽くして、本プロトコルの第7節の規定に従って、適時に は本プロトコルの下の各約束と満たすべき条件を満たすべきである。

(B)表Dと青空.会社はD規則の要求に従って証券に関する表Dを提出し、提出後直ちに各買い手にその表のコピーを提供しなければならない。当社は、証券または米国州青空法律の適用に基づいて、本合意に基づいて成約時に免除を受けるか、または証券を買い手 に売却する資格を有する(または免除を得る)ために、成約日当日または前に会社が必要と判断する行動をとるべきであり、成約日または以前に取られた任意のそのような行動の証拠を買い手に提供しなければならない。本契約の下での会社の他の義務を制限することなく、会社は、すべての適用証券法(すべての適用可能な連邦証券法およびすべての適用される青空法律を含むが、これらに限定されない)に要求される証券発売および販売に関するすべての文書および報告書を直ちに提出しなければならず、会社は、買い手への証券売却に関するすべての適用される外国、連邦、州および地方法律、法規、規則、規則および同様の規定を遵守しなければならない。

(C) 状態を報告する.買い手がすべての対象証券を売却する日(以下“報告期間”参照)の前に、会社は1934年法案の規定により米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての報告書を提出しなければならず、会社は1934年法案が報告書を提出しなければならない発行者の身分を終了してはならない。たとえ1934年の法案または規則及びその下の法規がこのような終了を要求しなくても、または他の方法でこのような終了を許可してはならない。当社がS-3表を用意して対象証券を登録した日から、当社はS-3表に対象証券を登録して買い手に転売する資格を維持するために必要なすべての行動をとるべきである。“対象証券”とは、(1)株式を転換すること、および(3)転換株式、指定証明書または優先株についてそれぞれ発行または発行可能な任意の株式を指し、(1)任意の株式分割、株式配当、資本再編、交換または類似のイベントまたは他、ならびに(2)普通株式が変換または交換された当社株式、ならびに普通株式が変換または交換された相続人エンティティ(定義は指定証明書参照)の株式は、いずれの場合も、優先株変換のいかなる制限も受けない。

(D) 報酬を用いる.その会社は証券を売却して得たお金を一般会社の用途に使うだろう。

(E) 財務情報。当社は、報告期間内に各証券保有者(“投資家”1人当たり) に以下の内容を送信することに同意する：(I)EDGARを介して米国証券取引委員会に提出され、 EDGARシステムを介して公衆に請求できる限り、米国証券取引委員会に文書を提出した後の(1)営業日以内に、その年間報告10-K表および四半期報告10-Q表、任意の中間報告または任意の合併貸借対照表、損益表、株主権益報告書および/または年度以外の任意の期間の現金流動表を米国証券取引委員会に提出する。現在の8-K表および任意の登録声明(S-8表を除く)または1933年法案に基づいて提出された修正案は、(Ii)次の内容がエドガー を介して米国証券取引委員会に提出されない限り、または公認されたニュース配信機関(例えば、AP通信社)を介して他の方法で広く伝播されない限り、発行された同じ日に、 会社またはその任意の子会社が発行したすべてのニュース原稿の電子メールコピー、および(Iii)以下の内容がエドガーを介して米国証券取引委員会に提出されない限り、当社の株主に提供または提供される任意の通知および他の情報のコピー， は、株主に提供または提供すると同時に である。

(F) リスト.当社は、すべての対象証券が各国の証券取引所及び自動見積システム(ある場合)に上場又は指定された見積(ある場合)を迅速に確保し、その後、普通株が当該システム上に上場又は指定された見積(場合に応じて)を確保し、当該国の証券取引所又は自動見積システムの取引文書の条項に基づいて随時発行することができるすべての対象証券の上場又は指定見積を保持しなければならない(場合に応じて)。当社は、メインボード市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバルベスト市場(各市場とも“合格市場”)における普通株の上場または見積許可を維持すべきである。当社及びそのいかなる付属会社も、合理的な予想により普通株が合資格市場で退市したり、停止したりする行動を取ってはなりません。会社は、本項(4)(F)に規定する義務の履行に係るすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(G) 料金.当社は、本プロトコルで意図された取引に関連して、または生成された任意の配給代理費用、財務相談費、譲渡代理費用、DTC(以下、定義する)費用またはブローカー手数料の支払いを担当する(配信エージェントに支払ういかなる費用または手数料に限定されるものではなく、配給エージェントは、本プロトコルで行われる取引に関連する当社の唯一の配給エージェントである)。当社は、そのような支払いに関連する任意のクレームによって生じる任意の責任、損失または費用(合理的な弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を各買い手に支払い、損害を受けないようにしなければならない。取引文書に別の規定がある以外に、本合意は各当事者が買い手への証券売却に関する費用を自ら負担しなければならない。

(H)証券質権。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は確認して同意することができ、投資家は証券保証の誠実な保証金協定または他の融資または融資手配について証券を質することができる。証券質権は、本契約項の下の証券の譲渡、売却又は譲渡とみなされるべきではなく、証券質権を行ういかなる投資者も、当社にいかなる関連通知を出す必要がないか、又は 本プロトコル又は任意の他の取引文書(本協定第(Br)2(G)節を含むが、これらに限定されない)に基づいて、当社に任意の証券を交付するが、投資家及びその質権者は、本協定第(Br)条第(2)(G)節の規定を遵守して、当該質権者に証券を売却、譲渡又は譲渡することを要求されなければならない。当社は買い手質権者が質権者に提出した合理的な要求に関する証券質権者の書類に署名して渡すことに同意します。

(I) 取引および他の重要な情報の開示。

(I) 取引開示。四日目あるいはその前(四)^{これは…。})本協定の締結日後の営業日には、会社は、1934年の法令で要求されたフォーマットで8-Kフォームの現在の報告書を提出し、取引文書によって行われるすべての取引の実質的な条項を説明し、すべての重大な取引文書(本協定(および本協定のすべての添付表を含むが、指定された証明書のフォーマットを含む)を添付しなければならない(すべての添付ファイル、すなわち“8-K届出”を含む)。br}は、8-K届出書類を提出した後、会社はすべての材料を開示しなければならない。当社またはその任意の付属会社または彼などのそれぞれの高級職員、取締役、従業員または代理人が取引文書について意図した取引について任意の買い手に提供する非公開資料(あれば)。さらに、8-K文書を提出してから、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、共同会社、従業員または代理人と、任意の買い手またはその任意の共同会社との間の任意の合意下の任意およびすべての秘密または同様の義務を確認し、同意し、書面または口頭であっても、 は終了しなければならない。

(Ii)開示制限。買い手の明確な事前書面の同意なしに、会社は、その各子会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員及び代理人に、当社又はその任意の付属会社に関する任意の重大、非公開情報を提供することを促してはならない(買い手が適宜、承認又は不承認を全権決定することができる)。上記の規定に加えて、当社、その付属会社、または任意の買い手は、予定されている取引についていかなるプレスリリースまたは任意の他の公開声明を発表することができない。しかしながら、当社は、いかなる買い手も事前に承認されていない場合には、その取引についてプレスリリース及び任意のプレスリリース又は他の公開開示を行う権利がある：(I)8-K申告書類とほぼ一致し、同時に行う権利があり、(Ii)法律及び法規を適用して要求される(ただし、第(I)項の場合、当社は、当該等のプレスリリース又は他の開示開示について、発表前に各バイヤーの意見を聴取しなければならない)。適用されない買い手は、事前に書面で同意しておらず(買い手の全権裁量によって承認または同意を拒否することができる)、会社は(その各子会社および関連会社を招いてはならない)任意の申告、公告、免除または他の態様で買い手の氏名を開示することを招くことはできない。本合意には相反する規定があり、逆の状況が事実であることを示唆していないにもかかわらず、当社は、任意の他の買い手に対していかなる守秘義務を負っているか、または当社またはその任意の子会社に関するいかなるbr材料、非公開情報に基づいて取引を行わない義務があるかを明確に確認し、同意することができない(本契約の日後に特定の買い手によって当社が特定の買い手と署名された最終的かつ拘束力のある書面合意で明確に約束されない限り)。

(J) 株式保留。いかなる優先株も発行されていない限り、当社は常に発行目的の許可と予約のために当時発行されたすべての優先株転換後に発行可能な普通株の最大数の200%以上の普通株(本合意の目的である)をとるべきであり、仮に(X)優先株 が当時の有効な転換価格で転換できると仮定する。(Y)優先株の配当金は締め切り2周年 まで累積し、株式交換価格を普通株に換算し、株式交換価格は株式交換価格と等しいと仮定し、適用決定日に別の株式交換日があると仮定し、(Z)任意の株式交換は、指定証明書に記載されている優先株交換に関するいかなる制限も考慮してはならない(“必要備蓄 金額と総称する)；しかし、いずれの場合も、優先株の転換、行使および/または償還(場合によって決まる)に関連する転換、行使および/または償還を除いて、本第4(J)条に基づいて保持される普通株数は、比例して減少してはならない。いつでも発行された普通株式数が所定の準備額を満たすのに十分な数の株式を許可および予約することができない場合、会社は、取引文書 に従って株主特別会議を開催して会社の義務を履行するために株式を発行することを含むが、許可株式数が不足している場合には、株主の承認を得てその許可数の株式を増加させることを含むすべての必要な会社行動を直ちにとる。そして、認可株式の数が必要な準備金額を満たすのに十分な数を確保するために、当社の管理株式 を増加させることに賛成票を投じた。

(K) 業務を展開する.当社及びその子会社の業務は、このような違反行為が単独又は全体的に重大な悪影響を与えない限り、いかなる法律、法令又はいかなる政府実体の規定にも違反してはならない。

(L) 受動的対外投資会社。当社は業務を展開すべきであり、その子会社にそれぞれの業務を促し、当社が構成規則第1297節でいう受動的外商投資会社とみなされないようにしなければならない。

(M) 社が存在する.いかなる買い手実益もいかなる優先株も持っている限り、当社は指定証明書に記載されている基本取引に関する適用規定を遵守しない限り、任意の基本取引(指定証明書で定義されているように)に参加してはならない。

(N) 変換と学習プログラム.指定証明書に含まれる形式ごとの変換通知(定義指定証明書参照)には，買手が優先株を変換するために必要なすべての手順が示されている.第5(D)節の規定を除いて，買手は追加の法的意見，その他の情報や指示 にその優先株を変換する必要はない.当社は、指定証明書に記載されている条項、条件、期限に応じて優先株の転換を行い、転換株式 を交付します。上記文を制限することなく、変換優先株はインク原本変換通知を必要とせず、変換通知テーブルのいかなる保証(または他のタイプの保証または公証) も必要としない。

(O) 一般的に意見を求める.当社、その任意の共同会社(定義は1933年法令第501(B)条参照)、または当社またはそのような共同会社を代表して行動する任意の者(br}は、任意の形態の一般的な照会またはD規則に示される一般広告((I)任意の新聞、雑誌または同様のメディア、またはテレビまたは放送で発表された任意の広告、文章、通告または他の通信を含む) または任意の参加者が任意の一般的な問い合わせまたは一般広告招待を受けた任意のシンポジウムまたは会議を含み、任意の売買証券の要約を誘致する。

(P) 失格イベント通知.当社は、以下のイベント終了日前に、(I)任意の発行者保証人に関連する任意の失格イベント、および(Ii)任意の時間経過とともに任意の発行者保証者に関連する失格イベント となる可能性があることを買い手に書面で通知する。

(Q) 株主承認.当社は、(X)株主承認を取得するために必要なbr}株主の事前書面同意(“株主同意”)を取得した場合(以下の定義を参照)、当社は、本契約日 の後に実行可能でなければならない場合は、締め切り後45(45)暦日前(又は提出書類が裁判所又は規制機関によって遅延され、いずれの場合も取引完了後90暦日に遅れてはならない)を、米国証券取引委員会に書類を提出する準備及び提出方法で株主同意を受けたことを通知しなければならない。あるいは(Y)当社の株主周年総会や特別総会(“株主総会”)で投票する権利のある 株主に資料声明を提供し， 株主総会は迅速に開催すべきであり，2024年7月31日(“株主総会締め切り”)の開催に遅れることはなく，いずれの場合も買い手が合理的に受け入れる形で代表 声明を提供すべきである.委託書(ある場合)は，主要市場規則に適合し，すべての証券を発行することを規定する決議案(“株主決議案”) (優先株がそれぞれ規定する転換や行使のいかなる制限も考慮しない)を承認するために各株主に株主総会に賛成票を投じなければならない(このような肯定承認 を“株主承認”と呼び，株主承認の日を“株主承認日”とする).会社はその合理的な最大の努力を尽くして株主がこの決議を承認することを獲得し、会社の取締役会に株主にその決議などの承認を提案するように促すべきである。 会社は株主総会の締め切りまでに株主承認を求める義務がある。当社が合理的な最大の努力をしているにもかかわらず、株主総会の締め切り当日またはそれまでに株主の承認を得ていない場合、当社は2024年10月31日までにもう一度株主総会を開催するように手配しなければならない。当社が合理的な最善を尽くした場合、その後の株主総会後も株主の承認を得ていない場合、当社はその後半年ごとに追加の株主会議を開催し、株主の承認を得るまで手配しなければならない。

(A)登録する.当社は、その主な執行事務所(又は当社が証券所有者毎に通知して指定した当社の他の事務所又は機関)に、その名義で優先株を発行する者の氏名及び住所(各譲受人の氏名及び住所を含む)、当該者が保有する優先株総数及び当該者が保有する優先株の条項に基づいて発行可能な転換株式数 を記録しなければならない。会社は登録簿を開放し、営業時間内にいつでも開放して、任意の買い手或いはその法定代表者の閲覧に供するべきである。

(B) 譲渡エージェント説明.当社は，各買い手が受け入れ可能な形で，その譲渡エージェントおよびその後の任意の譲渡エージェント(適用，“譲渡エージェント”)に撤回不可能な指示(“撤回不可能な譲渡エージェント指示”)を発行し，預託信託 会社(“預託信託”)の適用残高口座に証明書または貸方株式を発行し，その等の証明書または貸方株式を買い手またはそのそれぞれの代理有名人(S)の名義で登録し，株式を交換し，金額を各買い手が優先株に変換して時々当社に示すべきである.当社は、第5(B)項に記載の取消不可譲渡代理指令及び譲渡停止指示を除いて、証券についてその譲渡代理にいかなる指令も発行せず、本条項第2(G)条， を実行することはなく、また、本協定及び他の取引文書に規定されている範囲内で、証券は当社の帳簿及び記録(適用されるように)で自由に譲渡可能であることを宣言し、保証する。買い手が第2(G)条の規定に従って証券の売却、譲渡又は譲渡を完了した場合、会社は譲渡を許可し、直ちにその譲渡代理が買い手が指定した名称及び額面に従ってDTCの適用残高口座に1枚又は複数枚の証明書又は信用シェア を発行して、当該等の売却、譲渡又は譲渡を実現するように指示しなければならない。当該等の売却，譲渡又は譲渡が有効な登録声明又は第144条の規定により転換株式を売却，譲渡又は譲渡することに係る場合は，譲渡代理人は，以下第5(D)節に従って当該買い手，譲受人又は譲受人(どの場合にかかわらず)に当該等の株式を発行しなければならず，いかなる限定的な図面例も添付しない。会社は，本契約項の下での義務違反は買い手に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、会社 は、第5(B)条に規定する義務に違反する法的救済措置が不十分であることを認め、会社が第5(B)条の規定に違反または脅した場合、買い手は、 の他のすべての利用可能な救済措置に加えて、任意の違反行為を制限する命令および/または禁止を得る権利があり、経済損失の必要性を表明することなく、いかなる保証や他の保証も必要とすることなく、直ちに発行および譲渡を要求する権利がある。当社は、その弁護士が任意の両替株式の登録転売の登録声明の発効日(“発効日”)毎に、当社の譲渡代理に取消不可譲渡代理指示が指す法律的意見を出すように手配しなければならない。この意見の発表または任意の証券上の任意の伝説の削除に関連する任意の費用 (譲渡代理、当社弁護士または他の態様に関連する)は、当社が負担しなければならない。

(C) 伝説.すべての買い手は、1933年の法案および適用された州証券法の登録または資格免除に基づいて、証券が発行されたことを知っている(または株式を変換する場合に発行される) であり、以下に規定する場合を除いて、証券は、任意の州“青空”法律に要求される任意の図例と、基本的に以下の形態の限定的な図例 とを有するべきである(また、このような株式の譲渡に対して譲渡停止命令を下すことができる)

[ 本証明書に代表される証券の発行と販売およびこれらの証券が変換可能な証券には がない][本証明書に代表される証券はまだ]改正された1933年証券法又は適用された州証券法に基づいて登録される。証券は、売却、売却、譲渡又は譲渡してはならない：(I)(A) 改正された1933年の“証券法”に基づく有効な証券登録声明、又は(B)法律顧問が会社が合理的に受け入れる形で保有者に意見を提出し、上記“証券法”に基づいて登録する必要がないことを示すか、又は(Ii)上記証券法第144条又は第144 A条に基づいて証券を売却又は売却する資格がない限り。上記の規定にもかかわらず、証券brは、ボナー基金保証金口座または証券保証の他の融資または融資手配に関連する地質抵当を提供することができる。

(D) 伝説を削除する.証明証券の証明書は、上記第5(C)節で述べた図例または他の例を含む必要はない：(I)このような証券の転売に関する登録声明(登録声明を含む)が1933年法案により発効した場合、(Ii)規則144に従ってそのような証券を売却する(譲渡者が自社の関連会社ではないと仮定する)、(Iii)このような証券が規則144に従って売却、譲渡または譲渡する資格がある場合(購入方向会社がそのような証券の有資格売却に関する合理的な保証を提供する限り)、規則144項の下の譲渡または譲渡は、(br}は買い手弁護士の意見を含まない)、(Iv)は、販売、譲渡または他の譲渡に関連しており(ルール144を除く)、その買い手が一般的に受け入れ可能な形で会社に買い手の弁護士の意見を提供することを前提としており、その証券のこのような売却、譲渡または譲渡が登録を必要とせずに“1933年法案”の適用要件に従って行うことができることを示しているか、または(V)1933年の法案の適用要件が説明の提供を要求しない場合(ただしこれらに限定されない。規制 米国証券取引委員会が発表した司法解釈と公告)。上記の規定により図例を必要としない場合は、会社は、購入方向会社又は譲渡代理(当社に通知)に、当該証券を代表するインスタンス証明書(裏書き又は株式権力付き、保証署名、また，他の必要な形で の再発行および/または譲渡(適用すれば)，および上記買い手が要求する可能性のある任意の他の交付 5(D)に影響を与え，その買い手の指示に従って，(A)会社の譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画(“FAST”)に参加し，かつ当該等の証券が転換株式である限り，買い手が獲得する権利がある普通株式総数 買い手またはその指定者が委託者システムでの入出金を取得する権利がある場合、または(B)同社の譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、その買い手に発行され、(信用の良い隔夜宅配便によって)買い手に証券を表す証明書を提供し、この証明書は、買い手またはその指定者の名義で登録されたすべての制限および他のbr}伝説の影響を受けない。当社は、任意の譲渡代理料またはDTC費用 が任意の証券の発行または任意の証券に関連する任意の伝説の削除を担当しなければならない。

(E) 高速適合性.いかなる優先株も発行されていない間、会社はFASTに参加する譲渡代理機関を保留しなければならない。

(A) 当社が成約時に買い手ごとに優先株を発行·売却する義務は，成約の日または前に以下の条件を満たすことに依存するが，これらの条件は当社の唯一の利益であり，会社はいつでも買い手ごとにその条件に関する事前書面通知を出すことでこれらの条件を放棄することができる

(I) 買い手は、その参加する各他の取引文書に署名し、当社に交付しなければならない。

(Ii) その買手および他の買手は，その買手の既存のチケットを当社に譲渡したものとする.

(Iii) 買い手の陳述および保証は、その日および締め切り前のすべての重要な態様において、最初にその日付で行われたように真実かつ正確でなければならない(ただし、特定の日までの陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、特定の日に真実で正しくなければならない)、買い手は、すべての重大な態様で、本合意の要求を履行し、満たし、および遵守しなければならず、買い手は、締め切りまたは前に履行、満たされる、または遵守する契約、合意、および条件を満たすべきである。

(Iv) 各既存の投資家は、正式に署名し、当社に交換協定を交付しなければならず、取引が完了したときまたは前に、取引当事者は、交換協定が予期する取引を完了しなければならない。

（ a ） 本契約に基づく各買主の優先株式の購入義務は、以下の各条件が、取引終了日までに満たされることを条件とします。ただし、これらの条件は、各買主の唯一の利益のためであり、当該買主が当社に事前の書面による通知を提供することにより、その単独の裁量でいつでも放棄することができるものとします。

（ i ） 当社は、当事者である各取引文書を適正に執行し、当該買主に引き渡しするものとし、本契約に基づく取引終了時に当該買主が購入した優先株式の総数を適正に執行し、当該買主に引き渡すものとする。

(Ii) 会社は、買い手が受け入れ可能なフォーマットで、会社の譲渡エージェントに渡され、その書面で確認されなければならない撤回不可能な譲渡エージェント指示コピーを買い手に渡さなければならない。

(Iii) 当社は、そのような各エンティティの設立司法管轄区域内での当社の成立および良好な名声を証明する証明書を買い手に交付しなければならない。この証明書は、ある日に国務大臣(または同様のポスト)によって発行される。

(Iv) 会社は、企業が外国企業としての資格、および会社が業務を行っている各司法管区の国務大臣(または同様の機関)が発行した良好な信用を証明する証明書を買い手に交付しなければならず、ある日にそのような資格を有する必要がある。

(V) 会社は、デラウェア州州務卿によって認証された会社登録証明書および指定された証明書の認証コピーを買い手に交付しなければならない。

(Vi) 当社はすでに購入者が受け入れられる形で当該買い手に会社秘書が署名し、締め切りに明記した証明書を提出し、(I)当社取締役会が当該買い手が合理的に受け入れる形で採択された第3(B)節に該当する決議、(Ii)当社登録証明書及び(Iii)当社定款 を証明し、いずれも成約時に有効である。

(Vii) 会社のすべての陳述と保証は、その日および締め切り時のすべての重要な側面は、最初に当時に行われたように真実で正しくなければならない(ただし、特定の日までの陳述と保証は除外され、これらの陳述と保証は、その特定の日に真実かつ正確であるべきであり、重要性の面で制限された陳述および保証はすべての点で真実かつ正しいべきであり)、会社はすべての重要な面で要求履行の契約、合意、および条件を履行、満たし、遵守すべきである。締め切りまでに会社が満足したり守ったりします。この買い手 は、当社の行政総裁によって正式に署名された証明書を受信したはずであり、この証明書の日付は成約日であり、 上記の効力及び当該買い手が当該購入者が受け入れ可能な形で提出された他の事項を合理的に要求する可能性があることを示している。

(Viii) 普通株式(A)は、メインボード市場でのオファーまたは上場(場合によって決定される)を指定しなければならず、および(B)米国証券取引委員会ファイルに別の規定がある以外、締め切りには、アメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場は、アメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場によって停止されておらず、アメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場も、(I)アメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場の書面脅威を受けていないか、または(Ii)メインボード市場の最低維持要求を下回っている。

（ ix ） 当社は、有価証券の売却に必要なすべての政府、規制当局または第三者の同意および承認 （ もしあれば ） を取得しているものとします。

（ x ） 取引文書によって意図されている取引のいずれかの完了を禁止する法令、規則、規制、行政命令、法令、判決または差止命令は、管轄権を有する裁判所または政府機関によって制定、入力、公布または承認されてはならない 。

（ xi ） 本契約の締結日以降、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事象または一連の事象は発生してはならない。

（xii） 当社は、当該転換株式の上場又は上場指定 （ 該当する場合 ） を主要市場の承認を得ているものとします。

（ xiii ） そのような買い手は、会社のレターヘッドで、会社の最高経営責任者によって正当に実行された、各買い手の電信金額と会社の電信送金の指示を記載した書簡 （ 「資金の流れ書簡」 ） を受け取ったものとします。

(Xiv) 市の当日または前に、当社は取引所合意で予想される取引を完了しなければなりません。

(Xv) 当社及びその付属会社は、買い手又はその弁護士の合理的な要求に応じて、本プロトコルで行われる取引に関する他の文書、文書又は証明書を買い手に交付しなければならない。

買い手が本契約締結日から5(5)日以内に取引を完了しなかった場合、買い手は、その日の取引終了日またはその後の任意の時間に、他の当事者に責任を負うことなく、本合意項の下での義務brを終了する権利がある。ただし，(I)買手が本プロトコルに違反して本プロトコルで予想される取引がその日前に完了しなかった場合，その買手は，本プロトコル第8条に従って本プロトコルを終了する権利を備えておらず，(Ii)売買優先株を放棄することは，その書面通知を提供する買手にのみ適用されなければならず，その終了は，本プロトコル項の下で上記第4(G)条に記載の費用を償還する当社のいかなる義務にも影響を与えない.第8条に含まれるいかなる内容も、いずれか一方が本協定又は他の取引文書に違反する条項及び規定に違反するいかなる責任を免除するか、又はいずれか一方が本合意又は他の取引文書項目の義務を具体的に履行する権利を強制する権利を損害するものとみなされてはならない。

(A)法律を適用する；管轄権；陪審裁判。本プロトコルの解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄されなければならないが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用を招く可能性のあるいかなる規定または規則(デラウェア州の法律であっても他の管轄区域の法律であっても)は適用されない。本合意当事者は、本プロトコル項の下または本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下での任意の論争、または本プロトコルまたはそのために計画された任意の取引によって生じる任意の論争を裁決するために、デラウェア州ウィルミントンに位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または手続きにおいても主張されないことに同意し、その本人がこのような裁判所の管轄権を受けていないことに同意し、この訴訟、訴訟または手続きは不便な裁判所で提起されたか、またはその訴訟、訴訟または手続きの場所では適切ではない。各当事者は，ここで撤回不可能に法的プログラム文書を自ら送達することを放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟または訴訟手続において，そのコピーを本プロトコルによって発行されたこのような通知のアドレス によって送達される法律プログラム文書に郵送することに同意し，そのような送達が法的プログラム文書とその通知の良好かつ十分な送達 を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で手続きに送達することを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に含まれるいかなる内容も、いかなる買い手が任意の他の司法管轄区域で当社に対して訴訟を提起するか、またはその買い手に対する当社の義務を追及するため、またはその買い手に有利な判決または他の裁判所判決を実行するために、または他の法的行動をとるとみなされてはならない。各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または任意の他の取引文書項目の下の任意の論争、または本プロトコル、任意の他の取引文書または本プロトコル、またはそれによって計画された任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。

(B) 対応先.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡された後に有効でなければならない。任意の署名がファクシミリまたは署名ページを含む移植可能な文書フォーマット(.pdf)ファイルの電子メールによって交付される場合、署名ページは、署名者(または署名者を代表して署名を実行する)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきであり、その効力および効果は、署名ページがその正本であるのと同じである。

(C) タイトル；性別.本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および類似の意味を有する語 は、広義には“ただし限定されない”と解釈されるべきである。用語“ここで”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味は、 におけるそれらの規定だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(D) 分割可能性；最高支払額.本プロトコルのいずれかの条項が法律によって禁止されているか、または他の方法で無効であると判定されたか、または管轄権のある裁判所によって実行できない場合、禁止され、無効または実行不可能であるべき条項は、修正された後に最大で有効かつ実行可能であるとみなされなければならず、その条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えてはならず、このように修正された本プロトコルが実質的に変化することなく、本合意の対象事項および禁止された性質に対する双方の初志を表現し続ける限り、 関連条項(S)の無効または実行不可能性は，双方それぞれの期待や互恵義務を実質的に損なうことはなく，当事者が本来獲得する利益の実際の実現を実質的に損なうことはない.双方は誠意ある協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効力は禁止，無効または実行不可能な条項(S)に可能な限り近づくべきである。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず(必要または適用を示唆していない)、双方の意図は、任意の場合、会社および/またはその任意の子会社 (場合に応じて)に支払われる金額および価値、または適用法に従って“利息”として記述された任意の金額を含むが、これらに限定されない取引文書に従って、任意の買い手または任意の買い手によって受信された金額および価値は、任意の場合には、任意の適用法律によって許容される金額を超えてはならないことである。したがって、任意の買い手が取引ファイルに従って任意の買い手に支払い、支払い、または徴収する任意の義務 が最終的に司法によってこれらの適用された任意の法律に違反すると認定された場合、支払い、支払いまたは徴収義務は、買い手、当社およびその付属会社の共通の誤りとみなされ、その金額は、適用法律が禁止されない最高額または金利に調整されたものとみなされるべきである(場合に応じて)。このような調整は、必要な範囲内で、買い手の選択に応じて、利息を低減または返却すること、または取引伝票要求または実際に買い手に支払う不正金額を構成する任意の他の金額を減少または返却することによって達成されるべきである。確実性を向上させるために、任意の取引文書またはそれに関連する任意の取引文書に従って、買い手が支払いまたは受信した任意の利息、手数料、費用、支出または他の金額が“利息”または他の適用法に違反する別の適用用語の意味に属すると考えられる場合、これらの金額は、それに関連する期間にわたって比例的に割り当てられるべきである。

(E) 全体のプロトコル；修正案.本プロトコル、本プロトコルに添付されている他の取引ファイルおよび添付表および添付ファイル、ならびに買い手、当社、その子会社、その関連会社とそれを代表する者との間で以前に達成されたすべての他の口頭または書面合意の代わりに、買い手が普通株式または証券について行う任意の取引、ならびに本プロトコルと本プロトコル、他のbr}取引ファイルを含むが、これらに限定されない。本プロトコルに添付されている付表と証拠物および本プロトコルと本プロトコルで参照される文書は、本プロトコルおよびプロトコルに関連する事項に対する双方の完全な理解のみを含む。しかしながら、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容は、(またはみなされるべきである)(I)任意の買い手が、本契約日前に会社またはその任意の子会社と締結した任意のプロトコル、または任意の買い手が会社またはその任意の子会社から受信した、その以前に会社で行われた任意の投資に関する任意の合意または任意の文書に対して任意の効力を有するか、または(Ii)任意の態様で会社またはその任意の子会社の任意の義務、または任意の買い手または任意の他の他の任意の権利または利益を放棄、変更、修正または修正することができる。本契約日前に、当社および/またはその任意のアクセサリ会社と任意の買い手との間または間で締結された任意のプロトコル、または任意の買い手が、本契約日前に当社および/またはその任意のアクセサリから受信した任意の文書において、これらのすべてのプロトコルおよび文書は、有効な を継続すべきである。本プロトコルまたは本プロトコルが明確に規定されている以外に、当社またはいかなる買い手も、そのような事項についていかなる陳述、保証、承諾、または約束を行うことはない。明確にするために、セッションは本プロトコルの一部である。当社が必要な所有者(定義は以下参照)と署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も改正してはならず、 は第9(E)条の規定に基づいて本協定のいずれの条項に対しても、 のすべての証券買い手及び所持者に対して拘束力を有する。しかし、(A)当時未弁済証券のすべての所有者に適用されるか、または(B)買い手の事前書面の同意なしに、任意の義務または責任が任意の買い手に課せられ(買い手の全権裁量によって付与または付与されないことができる)範囲内であり、このような改訂は無効である。書面で、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効であり、必要な所有者が本協定の任意の条項を放棄することができることを前提とし、第9(E)節の規定に基づいて、本協定の任意の条項に対して任意の免除対応証券を行うすべての買い手および所有者に拘束力がある。ただし、(1)当時未弁済証券に適用されたすべての所有者(一方の当事者がその本人のみを免除しない限り)、または(2)買い手が事前に書面で同意しない場合には、いかなる義務または責任を買い手に課す(買い手が適宜全権決定して与えるか与えないことができる)範囲内であり、その免除の効力は を超えてはならない。取引文書に記載されている条項を除いて、当社は任意のバイヤー と直接または間接的に取引文書が行う取引の条項または条件についていかなる合意を締結していない。“必要な所有者”とは、(I)成約日前に優先株を購入する権利を有する各買い手、および(Ii)成約当日または後に当時の大部分の対象証券(当社またはその任意の付属会社がその時点で保有しているいかなる対象証券も含まない)を保有する所有者、または本合意または指定証明書に従って発行または発行可能な対象証券を意味する。

(F) 個の通知.本プロトコル条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で送信されなければならず、送達されているとみなされる：(I)受信したとき、直接送達される；(Ii)受信した場合、電子メールを介して送信される(送信された電子メールが送信側によってアーカイブされていることを前提としており(電子メールであっても他の形態でも)、送信者は、受信者の電子メールサーバから受信者に配信できない自動生成メッセージを受信しない)。または(Iii)隔夜宅配サービスを預けた後の(1)営業日は、それぞれの場合、翌日配達 を指定し、適切な受信者で出荷する。このような通信の郵送先およびメールアドレスは、以下のとおりである

もし が会社にくれたら：

IMAC ホールディングス株式会社

マロリー街3401番地

100軒の部屋

テネシー州フランクリン37067

電話：(844)266-4622

コピー(参照のみ)を を使用して：

Kelley Drye&Warren LLP

世界貿易センター3号棟

グリニッジ街175番地

ニューヨーク市、郵便番号：1000 7

電話番号：(212)808-7540

もし が転送エージェントに送信されたら：

株式譲渡有限責任会社

237 W 37街スイート602

ニューヨーク、郵便番号：10018

電話： (212)575-5757

注意：役員運営部ノーラ·マルクワードさん

メール： nora@equitystock.com

が買い手に送られた場合，その郵送先と電子メールアドレスは本契約に添付されている買い手署名ページに記載されており，コピーは本契約に添付されている買い手サインページに記載されている買い手代表に送付されるか，宛先には書面通知により互いに指定された他の郵送先および/または電子メールアドレスおよび/または宛先が変更発効前5(5)日前に相手に書面通知で指定された他の人に通知される.上記(I)、(Ii)または(Iii)条の規定によれば、受信者によって提供される書面確認(A)、同意、放棄または他の通信、(B)送信者が機械的または電子的に生成した時間、日付および受信者を含む電子メール、または(C)隔夜宅配サービスによって提供される受領書は、それぞれ、対面送達、電子メール受領書、または隔夜宅配サービス受領書の覆すことができる証拠としなければならない。

（ g ） 後継者と譲受者。本契約は、優先株式のいずれかの購入者 （ ただし、公開市場取引における転換株式の購入者は除外 ） を含む、当事者およびそれぞれの後継者および譲受者を拘束し、利益のために適用されるものとします。当社は、必要保有者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡してはなりません。これには、基本取引 （ 指定証明書に定義されるもの ） を含むがこれらに限定されない。買主は、当社の同意なしに、有価証券の譲渡に関連して、本契約に基づく権利の一部または全部を譲渡することができます。この場合、当該譲受人は、当該譲渡された権利に関して本契約に基づく買主とみなされます。

(H) 第三者受益者はいない.本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれが許可する相続人と譲り受け者の利益のためであり，本プロトコルの任意の他者の利益のためでもなく，本プロトコルのいかなる規定を実行するためでもなく，第9(K)条に指す賠償者以外の誰も本プロトコルを実行することができない.

（ i ） Survival 。表明、保証、契約および規約は、クロージング存続するものとします。各バイヤーは、本契約に基づく独自の表明、保証、契約および規約についてのみ責任を負うものとします。

(J) はさらに保証する.各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促すべきであり、 は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引 を達成するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付されなければならない。

(K) 賠償

(I) 各買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書項目の下の証券を取得する対価として、会社は、取引文書項目における当社のすべての他の義務を除いて、各買い手および任意の証券の各所有者およびそのすべての株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員および直接または間接投資家、ならびに前述の者の代理人または他の代表(本契約によって予想される取引によって保持されている者を含むがこれらに限定されない)を弁護し、保護、賠償し、損害から保護し、賠償しなければならない。“賠償を受ける側” 任意およびすべての訴訟、訴訟事由、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、法的責任および損害賠償、およびこれに関連する費用(このような損害者が本契約項の下で賠償を求める訴訟のいずれかにかかわらず)、任意の損害者が次のような理由で招いたまたは生じた合理的な弁護士費および支出(“保障された負債”)を含む。または(I)当社または任意の付属会社が任意の取引文書中で行った任意の陳述または担保との任意の不実陳述または違反、(Ii)当社または任意の付属会社が任意の取引文書に記載されている任意の契約、合意または義務の任意の違反、または(Iii)当該被弁済者に対して第三者によって提起された任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレーム(このために、当社または任意の付属会社を代表して提起された派生訴訟を含む)、または(A)署名、交付、関連する。任意の取引文書の履行または強制執行、(B)直接または間接的に証券発行収益を全部または部分的に融資するか、または融資を受ける任意の取引、(C)買い手が第9(K)条に従って任意の適切に開示するか、または(D)証券買い手または所有者が取引文書に基づいて予想される取引を会社投資家として、または本合意の当事者としての地位(ただしこれらに限定されない。強制令または他の衡平法救済を要求する任意の訴訟または訴訟において、利益または他の態様の一方として)。会社の上記承諾が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲では、会社は法律で許容される最大の貢献を適用して各賠償責任を支払い、履行しなければならない。

(Ii) 第(9)(K)条の規定により、被賠償者は、賠償責任に関する任意の訴訟又は手続(任意の政府訴訟又は手続を含む)の開始の通知を受けた後、(9(K)条に基づいて自社にクレームを提出した場合、当該賠償者は、当社にクレームを開始する書面通知を提出しなければならず、当社は参加する権利があり、当社が希望する範囲内で、当社及び賠償者が満足する弁護士brが弁護の制御権を負担する。しかし、以下の場合、被保険者は自分の弁護士を保留し、会社が支払う弁護士の費用と支出を支払う権利がある：(A)会社はその費用と支出を支払うことに書面で同意した。(B)会社はその保障責任の抗弁責任を適時に負担しておらず、どのような保険責任の中で合理的に弁護士を招聘したか。または(C)いずれかのそのような賠償責任の指定者(任意の関連当事者を含む)は、当該賠償者および当社を含み、弁護士は、当該賠償者に通知しなければならず、同じ弁護士が当該賠償者と当社とを代表する場合、利益衝突が存在する可能性がある(この場合、当該賠償者が単独で弁護士を招聘することを選択したことを書面で通知し、費用は当社が負担する場合、当社はその弁護の権利を負担する権利がなく、その弁護士の費用は当社が負担する)。上記(C)項の場合には、当社は、一(1)以上の独立法律顧問の合理的な費用及び支出を負担しない。賠償を受ける側は、当社の任意のこのような訴訟又は賠償責任について合理的に交渉又は抗弁し、損害者が合理的に得ることができる当該等の訴訟又は賠償責任に関するすべての情報を当社に提供しなければならない。当社は終始合理的に被賠償者に抗弁又はそれに関連するいかなる和解交渉の状況を通報すべきである。会社はその事前書面同意を経ずに行われたいかなる訴訟、クレームまたは法律手続きのいかなる和解に対しても無責任であるが、会社は無理に拒否し、brを遅延または条件付き同意してはならない。弁済者の事前書面同意を受けていない場合、当社はいかなる判決を下したり、いかなる和解または他の妥協を達成することにも同意してはならないが、このような和解または妥協は、無条件条項が申立人または原告によって補償されるべき責任または訴訟について負うべきすべての責任を免除することを含まず、このような和解brは、被補償者の過ちに対するいかなる承認も含むべきではない。本契約の規定に従って賠償を行った後、会社 は賠償を受けた側が賠償したすべての第三者、商号又は会社のすべての権利を代理獲得しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に当社に書面通知を送ることはできず、当社のこのような訴訟に対する当社の抗弁能力が重大な悪影響を受けない限り、当社が第9(K)条に基づいて賠償を受ける側に負ういかなる責任も解除されない。

(Iii) 第9条(K)条に要求される賠償は、調査又は弁護中に、請求書を受信したか、又は賠償責任が発生してから10(10)日以内に、定期的に支払う方法で支払われなければならない。

(IV) は、以下の賠償協定に加えて、(A)損害を受けた人が会社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および(B)会社が法律によって負担する可能性のある任意の責任を含むべきである。

(L) 建設.本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，その 共通の意図を表現するために，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.任意の特定の陳述または保証は、 のより一般的な陳述または保証の一般性または適用性を制限すべきではない。本合意日 の後に発生する任意の株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再構成、または他の普通株に関連する取引については、本プロトコルにおける普通株に関連する各株価、普通株式株式、および任意の他の数字を自動的に調整しなければならない。本プロトコルには、疑問を生じないようにするための逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに含まれる任意の内容は、買い手(またはその仲介人 または他の財務代表)が将来の空売りまたは同様の取引のための陳述または保証のために、利用可能な証券を識別し、および/または当社の証券を保証することを構成しないか、または任意の行動を禁止することを構成しない。

(M) 救済措置.各買い手および買い手が本プロトコルの下での権利および義務を譲渡する場合、各証券所有者は、取引文書に規定されたすべての権利および救済、ならびに任意の他の合意または契約に従って任意のときに取得されたすべての権利および救済、ならびに任意の法律によって所有されるすべての権利を所有しなければならない。本協定の任意の条項の下で任意のbrの権利を有する者は、そのような権利(保証書または他の保証を掲示する必要がない)、本協定の任意の条項に違反することによって損害賠償を受け、法的に付与された他のすべての権利を行使する権利を具体的に実行する権利がなければならない。さらに、当社は、当社またはその任意の付属会社が、そのまたはそのような 付属会社(場合によっては)の取引文書下の任意のまたは全ての義務を履行、遵守または履行できない場合、いかなる法的救済措置も、買い手に十分な救済を提供するのに十分ではないことを認識している。したがって、当社は、このような任意の事件において、買い手は、実際の損害賠償を証明することなく、保証金または他の保証を掲示することなく、任意の司法管轄権を有する裁判所から具体的な履行および/または一時的、初歩的および永久的な強制令または他の平衡法救済を得る権利があることに同意する。本プロトコルおよび他の取引文書において提供される救済措置は、累積されるべきであり、本プロトコルおよび他の取引文書に従って提供される法律または平衡法上提供されるすべての他の救済措置以外(特定の履行された法令および/または他の強制令救済を含む)である。

(N) 引き出し権.取引文書には、いかなる逆の規定もある(かつ、取引文書の類似条文を制限しない)が、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択権、要求または選択権を行使し、当社または任意の付属会社 または任意の付属会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務をタイムリーに履行できない限り、その買い手は、当社またはその付属会社(所属状況に応じて)に書面通知を出した後、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、任意の関連する通知、要求または選択を随時完全にまたは部分的に撤回または撤回することができる。

(O) 予約金；通貨。当社が本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って任意の買い手に1つまたは複数のお金を支払う場合、または任意の他の取引文書または任意の買い手が、本プロトコルまたは本プロトコルに従ってその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言されるか、または詐欺的であると宣言された場合、または会社によって回収されるか、または会社によって返還または他の方法で会社に回復される場合、受託者、係または任意の他の人は、任意の法律(ただし、いかなる破産法、外国、州または連邦法を含むが、これらに限定されない。(br}通常法または平衡法訴訟理由)、そのような回復の範囲内で、そのような強制実行が発生していないか、または相殺されていないかのように、そのような金銭が支払われていないか、またはそのような強制実行が発生していないかのように、本来履行されている義務またはその一部が再発効され、完全に有効であるべきである。別の明確な説明がない限り、本プロトコルおよび他の取引文書に言及されているすべてのドルの金額はドル(“ドル”)で表され、本プロトコルおよび他のすべての取引文書に不足しているすべての金額はドルで支払われなければならない。他の通貨で計算されたすべての金額(あれば)は、計算当日の為替レートに従って同値なドルに換算しなければならない。“為替レート”とは、本プロトコルによりドルに両替される任意の数の通貨を意味し、関連計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”で公表されているドルレートを意味する。

(P) 通貨を判断する.

(I) 本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する会社にとって不利な判決を任意の司法管区の任意の裁判所で取得または実行するためには、本プロトコル項の下で満了したドル金額を任意の他の通貨(本第9(P)節で“判断通貨”と呼ぶ)に両替する必要がある場合、直前の取引日の為替レートで両替しなければならない：

(1) ニューヨーク裁判所または任意の他の管轄区域裁判所で行われる任意の法律手続きにおいて、実際に支払額を支払う日 は、その日に行われる上記の変換が発効する：または

(2) 任意の他の管轄区域裁判所の任意の法律手続について、地方裁判所が裁定した日(第9(P)(I)(2)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。

(Ii) 上記第9(P)(I)(2)節で述べたいずれかの司法管区裁判所のいずれの訴訟においても、判決転換日と実際の支払満期金額との間の為替レートが変化した場合、適用側は、判決通貨で支払うべき金額が支払日の為替レートで変換されることを保証するために必要な調整金額を支払うべきである。判決または司法命令に規定されている判決通貨金額 を判決転換日のレートで購入可能なドル金額を生成する.

(Iii)本条の金額の下で当社が支払うべき任意の金は、本契約又は任意の他の取引文書による本契約又は任意の他の取引文書について満了した任意の他の金の判決の影響を受けない個別債務として満了する。

(Q) 買い手義務と権利の独立性.取引文書項目における各買い手の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、買い手は、いかなる取引文書項目の下の任意の他の買い手の義務を履行することにも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたは合意に従って取った任意の行動は、買い手を構成するものとみなされてはならず、当社は、買い手が組合、協会、合弁企業または任意の他のタイプのグループまたはエンティティを構成しないこと、または買い手が任意の方法で一致するか、または1つのグループまたはエンティティとして行動すると推定し、会社は、取引ファイルまたは任意の事項によって予期される義務または取引について任意のそのようなクレームを提出すべきではないことを認める。当社は、買い手が一致しているわけではないことや1つの団体として行動していることを認めており、当社は当該等の義務や取引文書が予期する取引についてどのようなクレームを出すべきではない。各買手が取引文書に基づいて証券を購入する決定は，その買手が任意の他の買手とは独立して行われる.各買い手は、その買い手が本プロトコルに従って投資してその買い手の代理人を担当する他の買い手がいないことを認め、その買い手の証券への投資または取引ファイルの下での権利を監督するために、他の買い手がその買い手の代理人となることもないことを認めた。 当社とその各買い手は、すべての買い手が自分の法律顧問とコンサルタントの提案の下で、当社とその付属会社と独立して本プロトコルで行われた取引の交渉に参加していることを確認した。各買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、任意の他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。単一のプロトコルを使用して、本プロトコルが購入および販売しようとしている証券を完了することは、いかなる買い手の行動または決定ではなく、完全に当社によって制御される。買い手の要求や要求によって行うのではなく、当社とその付属会社を便利にするためにのみ行われます。双方は、本プロトコル及び他の取引文書に含まれる各規定は、買い手間ではなく、当社、各子会社と買い手の間にのみ存在し、買い手間ではなく、br社、その子会社と買い手との間であることを明確に理解し、同意する。

[署名 ページは以下のとおりである]

上述した日付から、双方はそれぞれ本協定上の署名ページを正式に署名させたことを証明した。

その 証 として 、 下 記 署名 者は 、 上 記 最初に 示 された 日付 において 、 本 有 価 証 券 購入 契約 を その 権限 のある 署名 者 によって 正当 に 締結 させた 。

バイヤーの名前 ： _ _ _ _

買い手は署名者に署名を許可する: _________________________________________________________

許可署名者の名前：_

署名者の職名を許可する：_

Email Address of authorized signatory ： _ _ _

形成の居住 / 管轄 ： _ _ _

アドレス バイヤーに通知：

買 主 への 有 価 証 券 引 渡 しの 住 所 （ 通知 の 住 所 と 異なる 場合 ） ：

Preferred 株式： __________________________________________________________________

買主が保有する既存社債の残高 ： _ _

EIN 番号：_

当社の付属会社または10%以上の株主であれば：_

利益所有権制限を選択してください：_4.99%または_9.99%

添付ファイル A

指定証明書

権利と最初の選択肢

Dシリーズ転換優先株

IMacホールディングス

私、ジェフリー·S·オーウェンは、私が“デラウェア州会社法”(以下、“DGCL”)によって設立され、存在している会社であることを証明し、ここでさらに証明します

改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)が会社取締役会(“取締役会”)に明確に付与された権力、及びDGCL第151(G)条によると、取締役会は2024年4月30日に以下の決議を採択し、当社が適切であり、会社及びその株主の最適な利益に符合することを確定した[] ([])“D系列転換可能優先株”に指定された優先株， 未発行株式は，発行プロトコル(以下参照)により発行プロトコルの条項に従って発行される：

議決は取締役会の許可に基づいて、会社登録証明書の規定に基づいて、設立し、それに基づいて当社の一連の 優先株を設立し、1株当たり額面0.001ドル(本指定証明書)、本指定証明書に基づいて設立された株式の名称と数量、及びこの一連の株式の投票権とその他の権力、優先権と相対、参加、選択又はその他の権利及びその資格、制限は以下の通りである

D系列転換可能優先株式

1. 株式名と数量。ここでは一連の会社優先株を設立し，番号は“D系列転換可能優先株”(以下，“D系列転換可能優先株”と略す)である。D系列転換可能優先株(“優先株”)の法定株式数は[] ([])株。優先株1株当たりの額面は1株0.001ドルである。本稿で定義していない大文字用語は，以下の32節で与えられる意味を持つべきである.

2. ランキング当時発行された大多数の優先株の保有者(“必要なbr”)が第16条に基づいて平価株(以下定義を参照)または高級優先株(以下定義を参照) を設立することに明確に同意しない限り、D系列転換可能優先株指定日後に許可または指定された会社のすべての普通株およびすべての株式は、清算時の配当、分配および支払いにおける優先順位はすべての優先株を下回るべきである。会社の解散と清算(この等の初級株は本稿では総称して“一次株”と呼ぶ)。疑問を免れるために、配当権および清盤、清盤および解散権利については、優先株の順位は(A)高級優先株 (定義は後述)、(B)は平価株並みおよび(C)は初級株より優先であった。当社のすべての当該株株の権利は、優先株の権利、権力、優先権及び特権に支配されなければならない。本指定証明書の任意の他の規定を制限することなく、必要な保持者が事前に明確な同意を得ずに、単独で単一カテゴリに投票し、会社はその後、任意の追加または他の株式株式を許可または発行することができず、当該株式は、(I)会社清算、解散および清算時の配当、分配および支払いにおける優先株、 および清算時の優先株(総称して“高級優先株”)、(Ii)の清算時の配当、分配および支払いにおける優先株の同等株式である。当社の解散及び清算(Theralink業務を買収するための当社優先株(以下、br})を含むがこれらに限定されない)(総称して“平価株”と呼ぶ)または(Iii)満期日またはそのような初期株の株式を償還または償還する必要がある任意の日付が、初期発行日の2周年前のいずれかの初期株である。当社が他の会社と合併または合併する場合、優先株は相対的な権利、権力、指定、特権および優遇を維持し、これらの合併または合併はこれに抵触しないだろう。

3. 配当。

(A) 任意の優先株初回発行日(“初期発行日”)から以降、優先株 は360日年度と12ヶ月30日で計算した配当率で配当金(“配当”)を開始しなければならない。配当金は、各財政四半期の第1取引日(“配当日”) で延滞金を支払わなければならず、第1配当日は、初期発行日の後に開始される第1財政四半期の第1取引日である。配当金 は、配当日ごとに普通株(“配当株”)株式(“配当株”)の形で各配当日に適用配当日に支払う優先株式保有者(“保有者”及び全体“保有者”)に支払うことができるが、当社は各保有者に通知した後にその選択権を行使することができ、1株優先株の当該配当日に適用する声明価値(“資本化配当”) を増加させることにより、資本化配当と配当株式支払いを組み合わせることで配当を資本化することができる。会社は10(10)日までに優先株の所持者1人に書面通知(各“配当通知”)を出さなければならない^{これは…。})適用配当日(各配当通知満期日)(すべての保有者に送達された日、すなわち配当通知日を通知する)の直前の取引日には、通知(I)(A)当該配当日に支払われる配当金が全て配当株式で支払われることを確認するか、又は(B)資本化配当金又は資本化配当金と配当株支払との組み合わせを選択し、資本化配当金の配当金額とbr}配当金の金額を指定し、ある場合、これは配当金で支払い、(Ii)は持分条件が失敗していないことを証明するだろう。配当通知日までに持分条件に失敗が発生した場合、当社が資本化配当金を実施することを選択した限り、配当選択通知は、持分放棄条件が適用されない限り、配当金は資本化配当金として実施されることを明記しなければならない。本プロトコルには、配当通知日までに配当条件の失効が発生していない場合、配当日前の任意の時間に持分条件の失効が発生した場合、(A)当社は、各保有者にその旨を示す後続通知を発行し、(B)適用所有者の持分放棄条件の失効に関する限り、配当金は現金で当該所有者に支払わなければならないという逆規定がある。配当日に支給される配当株式を、数株の払込済み配当金及び評価不可能な普通株式(最も近い全株に四捨五入)で支払うべきであり、(1)当該配当日に支払うべき配当額から任意の資本化配当金を減算し、及び(2)配当日に有効な配当変換価格を適用する業者に等しい。疑問を生じないためには，すべての配当金は株主承認日に株主承認を得るまで資本化配当金 でなければならない(いずれの場合も，配当金はC−2系列指定証明書の定義に適合しなければならない)。

(B) 任意の配当株式が配当日に所有者に支払われる場合、会社は、(I)(A)会社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)が預託信託会社(“DTC”)迅速自動証券譲渡計画(“FAST”)に参加している限り、当該保有者は、信託システムでの入出金によって、当該保有者又はその指定者のDTCにおける口座残高の配当株式総数を取得する権利があるものとする。 又は(B)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合は、適用される配当日において、発行契約によりその目的のために保存されている登録簿に規定されている住所又は当該 所有者が適用配当日の少なくとも2(2)営業日前に書面で当社に指定された住所に書面で、当該保有者又はその指定者の名義で登録された証明書を発行して交付し、当該所有者が権利を獲得する権利を有する配当株式の数、及び(Ii)各配当日について、優先株の規定価値を任意の資本化配当金の金額に増加させる。

(C) 配当日に配当金を支払う前に、優先株の配当金は配当率に応じて計算されなければならず、第4(B)条に基づいて各転換日又は第9条に基づいて任意の償還時又は任意の破産トリガイベントの任意の規定に従って支払う場合には、配当金を転換金額に計上して支払わなければならない。イベント発生後および任意のトリガイベントが継続している間、この決定に関する有効配当率は、デフォルト配当率に自動的に増加しなければならない。その後、トリガーイベントが治癒された場合(会社が適用配当日に違約率で配当金を支払うことができなかったことを含むが、その際に他のトリガイベントが存在しなかった場合)、前文で指摘されたbr調整は、治癒の日後の2日目から効力を停止すべきである。しかし、トリガイベントが継続している間に増加した比率で計算および支払いされた配当金は、トリガイベントが発生してからトリガイベントが治癒した日 までの日数に適用され続けるべきである。

4. 変換。初期発行日後のいつでも、1株当たり優先株は、本第4節に規定する条項と条件で有効発行された、十分な評価不可能な普通株(“転換株式”)に変換することができる。

（ a ） 保有者の変換権。第 4 条 （ d ） の規定に従い、各保有者は、最初の発行日以降のいつでも、当該保有者が保有する発行済優先株式の一部を、第 4 条 （ c ） に従って有効に発行され、全額支払われ、評価不能な転換株式 （ 以下に定義 ） に転換レートで転換する権利を有する。当社は、いかなる転換においても、普通株式の一部を発行してはならない。発行により普通株式の一部が発行される場合には、当社は、当該普通株式の一部を最も近い全株式に四捨五入するものとします。当社は、譲渡、印紙、発行および類似の税金、費用および費用 （ 優先株式の転換時に普通株式の発行および引渡しに関して支払われる譲渡代理人の手数料および費用を含むがこれらに限定されない ） をすべて支払うものとします。

（ b ） 変換率。本契約に別段の定めがある場合を除き、本第 4 条に基づく優先株式の転換時に発行可能な転換株式の数は、当該優先株式の転換金額 （ x ） を転換価格 （ y ） で割って決定するものとします （ 以下、「転換率」といいます ） 。

(I) 本指定証明書の場合、“両替金額”という言葉は、特定の日付が1株当たりの優先株 株式について適用されることを意味し、(1)その宣言価値に(2)その決定日までの任意の追加金額 を加える(3)本指定証明書または の任意の他の取引文書に基づいて、所有者に関する任意の他の金額を欠くことを意味する。

(Ii) 本指定証明書について言えば、“株式交換価格”という言葉は任意の株式交換日或いはその他の予定日までを指し、1株当たりの優先株の株式交換価格は3.641ドルであり、本文の規定に従って調整しなければならない。

(C) 変換機構.1株当たりの優先株の転換は以下のように行わなければならない

(I) オプション変換.任意の日付(“転換日”)に1つまたは複数の優先株を変換株式に変換したい場合、 所有者は、その日付(ニューヨーク時間)の夜11：59または前に、添付ファイル i(“変換通知”)である署名された変換優先株(S)変換通知コピー(“変換通知”)を当社に交付する必要がある。第4(C)(Ii)条に規定されているように、上記のいずれかの当該優先株変換後の2(2)取引日内に、保有者が国に認められる隔夜配信サービスについては、上記のように変換した優先株(“優先株証明書”) を代表するオリジナル証明書(ある場合) (又は第18(B)条に基づいて優先株について行った損失、盗難又は破壊の賠償約束 )を返送する。第一(1)日またはその前に^ST)変換通知を受信した取引日には、当社は、ルール144に従って当該普通株式 を転売可能か否かを確認及び陳述する確認及び陳述を電子メールにより当該所持者及び譲渡エージェントに送信するか、又は当該保持者及び譲渡エージェントに有効かつ利用可能な登録宣言(添付ファイルIIとして)を送信し、この確認構成 が譲渡エージェントに指示を出し、本稿で述べた条項に従ってこの変換通知を処理することを要求する。 最初の(1)または前に^ST)当社が株式交換通知を受けた後の各取引日(又は1934年の法令又は他の適用法律、規則又は条例により、当該株式交換通知に基づいて発行可能な当該等株式の適用株式交換日を決済するために必要な早い日)(“株式受け渡し締切日”)当社は、(1)譲渡エージェントがFASTに参加し、かつ、当該普通株式(I)(A)の株式をその後、適用された所有者によって有効な登録声明に基づいて販売することができ、(B)当該所有者は、自社、譲渡エージェント又は当社の法律顧問が合理的に要求すべき普通株の売却を証明する文書又は他の情報(疑問を免除するため、担保または法的意見の要求を含むべきではない) または(Ii)当該保持者によって1933年法令第144条に従って販売されてもよい(“転売資格条件”)， は、このような変換に基づいて取得する権利がある変換株式総数を保持者のbrまたはその指定者がホストシステムを介してDTCの残高口座にアクセスしているか、または(2)譲渡代理人がFASTまたは転売資格条件に参加していない場合、所有者の要求を満たすべきである。発行され(信頼性の良い隔夜宅配便により)当該br所有者又はその指定者の名義で登録された証明書(当該所有者が取得する権利のある変換株式数)を当該変換通知により指定されたアドレスに送信する。第4(C)(Ii)節に提出された変換された優先株証明書(S)に代表される優先株数が転換中の優先株数よりも大きい場合は、会社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、いずれの場合も優先株証明書(S)を受信した後の2(2)取引日よりも遅れてはならず、自費で当該保有者(又はその指定者)に発行し、隔夜宅配便で新たな優先株証明書又は新しい帳簿を送達してはならない(いずれの場合も、18(D)節より未変換の優先株数 を表す.転換優先株を転換する際に発行可能な転換株を取得する権利がある人または複数の人は、転換日にこのような転換株の記録保持者とみなされるべきである。しかしながら、この人は、適用される株式交付締め切り(各、 “転換期限”)まで、その人および/またはその任意の出資者が所有する任意の普通株式(変換 株を含む)の総投票権を共有するために、変換日の開始中に生成可能な任意の変換株式の任意の投票権を放棄したとみなされるべきである。この均等記録日のいずれにおいても、優先株を適用する任意の当該等変換によって生じる最大百分率(定義は以下を参照)は を超えてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、保有者が当該保有者に優先株 を発行する日前に自社に株式交換通知を提出し、当該持ち株通知に基づいて当該等優先株を転換することを選択した場合、いずれかの当該等株式交換通知に関する株式交付締切日は、(X)当該等優先株発行日及び(Y)当該等株式交換通知日後最初の (1)取引日における遅い日とする。本指定証明書または登録権プロトコルには逆の規定があるが、登録宣言の発効日(登録権プロトコルによって定義されたような)の後および所有者が猶予期間通知(登録権プロトコルによって定義されているように)を受信する前に、当社は、譲渡エージェントが、登録権プロトコルによって定義されたように、任意の登録可能な証券の売却に関連して、登録権プロトコルによって定義されたように、登録宣言の発効日(登録権プロトコルによって定義されたような)の後および保持者に猶予期間通知を受けるように手配しなければならない。特定の登録声明の一部として、目論見書の写しを交付するが、適用される範囲内では、当該保有者は、当該目論見書について和解を達成していない。

(Ii) 社はタイムリーに変換しませんでした。(I)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、または転売資格条件を満たしていない場合、または(Ii)譲渡エージェントがFASTに参加しているか、または転売資格条件を満たしていない場合、または(Ii)譲渡エージェントがFASTに参加し、かつ が転売資格条件を満たす場合、(I)譲渡エージェントがFASTに参加し、かつ が転売資格条件を満たす場合、(I)譲渡エージェントがFASTに参加し、かつ が転売資格条件を満たす場合、(I)譲渡エージェントがFASTに参加するか、または(Ii)譲渡エージェントがFASTに参加し、かつ が転売資格条件を満たす場合、所有者またはその指定者がDTCの残高アカウントに、所有者が任意の変換金額(状況に応じて)を変換する際に取得する権利のあるbr}数の変換株式の貸手(“変換失敗”)に記入し、株式受け渡し締め切りまたは後に、その所有者(公開市場取引において、株式ローンまたはその他の方式)転換後に発行可能なすべてまたは任意の部分転換株式に相当する普通株式 当該保有者は、会社から取得する権利があるが、その転換に失敗したために会社から を受け取っていない場合、その所有者が獲得可能な他のすべての救済措置を除いて、会社 は、当該保有者の要求を受けてから2(2)営業日以内に、当該所有者によって適宜決定すべきである。または：(I)所有者に現金を支払い、金額は、所有者がこのように買収した普通株式(所有者または所有者を表す他の人を含むがこれらに限定されない)によって支払われた総購入価格(ブローカー、株式ローンコスト、および他の自己支払い費用を含む)に等しい(“購入価格”)；これまで、当社はDTCに当該保有者又は当該所持者が指定した所有者(場合に応じて)が本プロトコルにより取得する権利がある両替株式数の証明書(及び当該両替株式を発行する)又は貸方から当該保有者の残高口座への責任を終了する。または(Ii)直ちにその義務を履行し、 を発行し、当該等の変換株式を表す証明書又は当該所持者又は当該所持者が指定した者(場合に応じて)の残高口座を1部以上交付し、適用される転換通知が発行された日から本条第(Ii)項下の上記 発行及び支払いの日までのいずれの取引日においても、当該所持者に現金を支払い、金額は、 購入価格に(X)当該普通株式数に(Y)普通株最低終値を乗じた超過(あれば)に等しい。A“購入支払額”)。本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に基づいて優先株式変換を要求できなかった場合に、変換株式を代表する証明書(または電子的に変換株式を電子的に交付する)の特定の履行および/または強制免除を含むが、これらに限定されない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の特定の株式交換失敗については、本第4(C)(Ii)条は所有者には適用されないが、当社は発行合意の類似条項に基づいて当該通知失敗について当該所持者に関連金を支払うことになっている。

(3) 登録；記帳.本プロトコル項のいずれかの優先株を発行する際には、適用所有者は、当社に書面要求 (電子メールを含む)を提出し、1枚または複数枚の優先株証明書の形式または登録入金形式で当該等優先株を受け取ることを選択することができる。当社(又は優先株受託者である譲渡代理)は、各優先株保有者の氏名、住所及び優先株の前記価値、及び 当該保有者が優先株証明書又は帳簿形式(“登録された 優先株”)で優先株を保有しているか否かを記録するための登録簿(“登録された 優先株”)を用意しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は確実であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない。逆の通知があるにもかかわらず、当社および優先株保有者は、すべての目的(本プロトコルの下での支払いおよび配当を受け取る権利を含むが、これらに限定されない)について、株主名簿に登録されている各者を優先株の所有者とみなすべきである。登録優先株は，株主名簿に譲渡または売却を登録することで譲渡，譲渡または売却しかできない.当該所有者が1株又は複数株の登録優先株の譲渡，譲渡又は売却を要求する書面請求を受けた後，会社はその中に含まれる情報を登録簿に記録し，第18条に基づいて指定された譲受人又は譲受人に1株又は複数株の新たな登録優先株を発行し，その総価値は提出された登録優先株の規定価値と同じであるが，会社が要求を提出してから2(2)営業日以内にこのような 登録優先株の譲渡，譲渡又は売却(場合により決定)を記録しなければならない場合は，登録簿は、そのような譲渡、譲渡、または販売を反映するために、自動的に更新されたとみなされるべきである(場合に応じて)。第4節には逆の規定があるにもかかわらず、 は本条項に基づいて任意の優先株を変換した後、適用保有者は、(A)優先株証明書に代表される全てまたは残りの数の優先株が変換されている場合(この場合、当該証明書(S) は、本第4(C)(Iii)条の規定で自社に交付されなければならない)または(B)当該保有者が事前に書面のbr}通知(この通知は変換通知に含まれることができる)を自社に提供し、実際に適用優先株証明書を返送した後に優先株を再発行することを要求する優先株証明書の形式で保有している当該等優先株の実際の を自社に戻す必要がある。各所有者及び当社は記録を保存し、転換及び/又は支払い済み(状況に応じて決定される)の前記価値及び配当、及び当該等の変換及び/又は支払いの日(状況に応じて決定する)、又は所有者及び当社の合理的に満足する他の方法を使用して、 変換時に優先株証明書の提出を要求しないようにする必要がある。当社が上記イベント発生後2(2)営業日以内に株主名簿を更新して当該等の転換及び/又は支払いされた声明価値及び配当(状況に応じて定める)及び当該等変換及び/又は支払いの日付(場合により定める)を記録していない場合、 株主名簿は自動的に当該イベントを反映するように更新されたとみなされるべきである。何か論争や不一致があれば，明らかな誤りがない場合には，所有者が保有する権利のある優先株数を記録する会社記録は制御性と決定的なbr}でなければならない.所有者および任意の譲受人または譲受人が証明書を受け取った後、すなわち確認して同意することは、本段落の規定により、任意の優先株変換後、当該証明書に代表される優先株数を、当該証明書に記載されている優先株数よりも少なくすることができる。優先株証明書1枚につき に以下の図例を明記すべきである

本証明書のいずれかの譲受人または譲受人は、第4(C)(Iii)節を含む、会社指定証明書中の本証明書に代表されるD系列転換可能優先株に関する条項を詳細に審査しなければならない。本証明書に代表されるD系列変換可能優先株の株式数は，本証明書に代表されるD系列変換可能優先株の指定証明書第4(C)(Iii)節で本証明書の額面に記載されているD系列変換可能優先株の株式数よりも少ないことができる.

(iv) Pro Rata Conversion; Disputes. In the event that the Company receives a Conversion Notice from more than one Holder for the same Conversion Date and the Company can convert some, but not all, of such Preferred Shares submitted for conversion, the Company shall convert from each Holder electing to have Preferred Shares converted on such date a pro rata amount of such Holder’s Preferred Shares submitted for conversion on such date based on the number of Preferred Shares submitted for conversion on such date by such Holder relative to the aggregate number of Preferred Shares submitted for conversion on such date. In the event of a dispute as to the number of Conversion Shares issuable to a Holder in connection with a conversion of Preferred Shares, the Company shall issue to such Holder the number of Conversion Shares not in dispute and resolve such dispute in accordance with Section 23. If a Conversion Notice delivered to the Company would result in a breach of Section 4(d) below, and the applicable Holder does not elect in writing to withdraw, in whole, such Conversion Notice, the Company shall hold such Conversion Notice in abeyance until such time as such Conversion Notice may be satisfied without violating Section 4(d) below (with such calculations thereunder made as of the date such Conversion Notice was initially delivered to the Company).

(D)実益所有権の制限。当社は所有者が持っているいかなる優先株も変換することはできず、この所有者は本指定証明書の条項と条件 に従ってその所持者が持つ任意の優先株を変換する権利がなく、どのような変換も無効であり、行われたことがないとみなしているが、このような変換を実施した後、この等所有者は、他の出資者とともにこの等転換を実施した後、実益を4.99%(“最高パーセント”)を超える発行済み普通株式株式を保有する。前述の文については，当該株主及び他の出資側が実益所有する普通株式の総数は，その株主及び他のすべての出資者が保有する普通株式数を含み，その文について決定した優先株を変換して発行可能な普通株式数を加えるが，(A)余剰株式を変換する際に発行可能な普通株式は含まれていない.(B)自社の任意の他の証券(任意の交換可能手形、転換可能な優先株または株式承認証を含むが、これらに限定されないが含まれる)における、保有者または任意の他の支払者実益によって所有される任意の他の証券(任意の交換可能手形、変換可能な優先株または株式承認証を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換部分は、本条第4(D)条に記載されている変換または行使制限の制限を受けなければならない。第4(D)節の目的については、利益所有権は1934年法案第13(D)節に基づいて計算されなければならない。疑問を生じないために、最高パーセントを計算する際には、当該保有者および/または任意の他の当事者実益が所有する当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分 を同時に行使および/または変換することを考慮しなければならない。株主がこのような優先株を変換する際に取得可能な普通株流通株数を決定するために、最大パーセントを超えないようにするために、当該株主は、(X)当社の最新年次報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、現在のForm 8-K報告、または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によって決定される)に反映される普通株流通株数、(Y)当社の最近の公告または(Z)当社または譲渡代理の任意の他の書面通知に基づいて、あれば、発行された普通株式の株式数(“報告された発行済株式数”)を列挙する。もし当社が普通株式の実際の流通株式数が報告された流通株数より少ない場合に所有者から転換通知を受けた場合、会社は、その所持者がその時点で発行された普通株式の数を書面で通知しなければならず、その転換通知が本第4(D)条に基づいて決定した実益 所有権が最高パーセントを超える場合、その所有者は、当該転換通知に従って購入した普通株式数を減少させることを当社に通知しなければならない。いつでも、任意の所持者の書面又は口頭要求の下で、当社は、一(1)営業日以内に口頭、書面又は電子メールにより、その時点で発行された普通株式の数を当該所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、当該保有者 及び流通株数が報告された日からの任意の他の出資者が、自社証券(当該等優先株を含む)を転換又は行使した後に決定されなければならない。優先株を転換する際に所有者に普通株式を発行し、その株主と他の帰属側との合計実益が所有する普通株式数が普通株式流通株数の最大パーセントを超えた場合(1934年法案第13(D)節に基づいて決定される)、その所有者と他の帰属側との実益所有権の合計が最大パーセントを超える発行済み株式数(“超過株式”)は無効とみなされ、最初からログアウトしなければならない。その持株者は余分な株式を投票したり譲渡したりする権利がない。当社に書面通知を出した後、どの所持者も随時増加することができます(このような増加は第61条(61)日までは発効しません^ST)または保持者の最高パーセントを、通知に規定されている9.99%以下の他のbrパーセントに低下させることができるが、条件は、(I)最高パーセントの任意の増加が第61(61)日までには発効しないことである^ST)および(Ii)関連する任意の増加または減少は、所持者および他の支払人にのみ適用され、所持者支払者ではない任意の他の所有者には適用されない。明確にするために、本指定証明書の条項に従って所有者に発行することができる普通株式の最高パーセントを超えることは、1934年の法令第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条の目的 を含む、当該所有者による実益所有とみなされてはならない。先に本段 によってこの等優先株を変換できなかったことは，本段落の条文のその後の両替決定への適用性に影響を与えなかった.本項の解釈及び実施は、第4(D)項(又は本項のいずれか1項)に欠陥がある可能性があるか、又は第4(D)項に含まれる予想利益所有権制限 と一致しない箇所を是正するために、第4(D)項の条項を厳格に遵守してはならず、又はそのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行う。本段落に記載されている制限は放棄してはならず、当該等優先株の後継所有者に適用される。

(E) 強制変換.

(I) は一般的である.いつでも(I)メインボード市場に上場する普通株の終値が、連続20(20)取引日(各“強制変換試算期間”)の転換価格の300%に少なくとも等しい場合、 (Ii)は持分条件の失効が存在しない場合、当社は、所有者毎に強制変換通知(以下のように定義する)で指定されたすべてまたは任意の数の優先株を全額支払いに変換することを要求する権利がある。本プロトコル第4(C)節により強制変換日(定義は後述)の換算率で計算される有効発行かつ評価不可能な普通株 (“強制変換”)である.当社は，本第4(E)条に規定する変換を要求する権利 を行使することができ，強制変換測定期間終了後5(5)取引日以内に，電子メールと隔夜宅配便ですべて(ただしすべて以上)所持者と譲渡エージェントに書面通知を送信する(“強制変換 通知”，すべての所持者が電子メールでこのような通知を受信した日を“強制変換 通知日”と呼ぶ).強制転換通知は撤回できない。強制転換通知は、(I)第(4)(E)項に基づいて強制変換を行う取引日を選択しなければならない。当該取引日は、強制転換通知日(“強制転換日”)後の2(2)取引日よりも少なくてはならず、かつ15(15)取引日を超えず、 (Ii)第(4)(E)節により強制変換された各保有者が保有する優先株の総数を下回ってはならない。(Iii) 強制変換日に所有者に発行される普通株式数および(Iv)持分条件に失敗していない。上記の規定にもかかわらず、会社は任意の20(20)個の連続 個の取引日内に1回の強制変換しか実施できない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(I)メインボード市場に上場する普通株の終値が、強制変換通知日の開始から終了 までの各取引日に転換価格300%(適用直前の強制転換日直前の取引日を含む) または強制転換日前の任意の時間に持分条件失敗が発生した場合、(A)当社は、各所有者 に関連する後続通知を提供しなければならず、および(B)当該所有者が適用を放棄した株式条件の失敗および/または強制変換 価格の失敗がない限り、強制変換はキャンセルされ、その所有者の適用強制変換通知は無効であるべきであり、(Ii)強制変換完了日前の任意の時間に、任意の所有者は、第4節に従って強制変換された優先株の全部または部分を普通株に変換することができる。強制変換を受ける任意の優先株は、本プロトコル保持者によって適用される強制変換日の前に変換することができ、強制変換通知日または後、かつ強制変換日の前に、本プロトコルに従って変換された優先株総数は、その保持者が強制変換日に変換する必要がある優先株総数 を減少させることができる。任意のトリガーイベントが発生し、持続した場合、当社は優先株の転換を強制する権利はないが、いかなるトリガーイベントもいかなる所有者が自ら転換優先株を決定する権利に影響を与えない。

(Ii) を比例換算して要求する.会社が第(Br)条第4(E)条に基づいて任意の優先株を強制的に転換することを選択した場合、すべての優先株保有者に対して同じ割合の同じ行動を同時に行わなければならない。

(F) イベントをトリガする際に交互に遷移する権利.

（ i ） General 。第 4 条 （ d ） に従い、 （ A ） の株主承認日の後日以降のいつでも（ 発行契約書に定義されているように、 （ B ） 保有者のトリガーイベント通知の受領が早いもの（ 以下に定義 ） そして、そのような保有者がトリガーイベントを認識する （ 当該早期の日を「代替転換権開始日」とする ） と終了（ 当該終了日、「代替転換権満了日」、各期間、「代替転換権期間」 ） 20 日 （ 20 日 ）^{これは…。})(X)トリガイベントが治癒された日および (Y)トリガイベント通知を受信した後の取引日であって、(I)トリガイベントの合理的な記述を適用すること、(Ii)会社がトリガイベントが治癒可能であるかどうかを合理的に考える証明br}，および(Iii)トリガイベント発生日に関する証明、および(Iii)トリガイベント発生日に関する証明、を含む。トリガーイベント通知日または以前に治癒された場合、適用される予備株式交換権利満了日は、前記所有者の選択の下で、株式交換通知(任意の株式交換通知の日、それぞれ“予備株式交換日”)を自社に提出することによって、その所有者が保有する全てまたは任意の数の優先株式を予備交換株価に普通株式株式(1株当たり“予備株式交換”)に変換することができる。

(Ii) 交互変換の機械.どの予備の転換日でも所有者は、第4(C)節の任意の数の優先株 を任意の数の優先株 に変換することができる(上記代替変換については、上記第4(B)節の代替変換に関する変換率定義第(X)項の“変換金額”の代わりに、上記第4(B)節の全目的において、“変換価格” の代わりに“代替変換価格”を用いることができる)。この所有者は代替換算価格を用いてこのような換算を行うことを選択する.第4(F)(Ii)節には相反する規定があるが、第4(D)節の規定の下で、当該保有者が当該保有者に当該保有者の優先株の適用代替変換に基づいて獲得する権利を有する普通株式 を当該所有者に交付する前に、当該等優先株は、第4(C)節により当該保有者から普通株式に変換することができ、第(br}4(F)(Ii)節)を考慮する必要はない。本条項第4(F)(Ii)条に基づいて所有者の任意の優先株をすべてまたは任意の部分に変換する場合、各当事者がbr}の将来の金利を予測できないこと、および所有者が適切な代替投資機会の不確実性を有するかどうかが不確定かつ推定困難であるため、本条項の第4(F)(Ii)条に基づいて所有者の任意の優先株を全部または任意の部分に変換する場合、保持者の損失は不確実である。したがって、第4(F)(Ii)条の満期の任意の償還割増価格に基づいて、適用される代替変換に使用される代替転換価格とともに、双方は、罰としてではなく、当該所持者の実際の投資機会損失の合理的な推定 とみなされるべきである。

5. トリガイベント。

(A) は一般的である.以下のイベントはいずれも“トリガイベント”を構成し、第(Br)条第5(A)(X)、5(A)(Xi)、および第5(A)(Xii)条の各イベントは“破産トリガイベント”を構成する

(I) 適用された提出締め切り(定義登録権協定参照)の5(5)日前に、適用された登録声明(定義は登録権協定参照)、または 米国証券取引委員会は、適用の発効締切日(定義登録権協定参照)の5(5)日前に適用が宣言された登録声明を有効にすることができなかった

(Ii) 登録権協定の条項に従って、適用される登録宣言は有効でなければならないが、適用される登録声明の効力は、任意の理由(停止命令を含むが、発行されることに限定されない)または登録声明(またはその中に掲載されている株式規約)のいずれかの所有者が、登録権協定の条項 に従って当該所有者のすべての登録証券を売却することによって失効することができない。また、このような失効は、連続して5(5)日継続することができないか、または任意の365日の期間(登録権利協定によって定義されるような許可猶予期間を含まない)内の日数が10(10)日を超える合計である

(Iii)連続5(5)取引日以内に、停止(または停止を脅かす)、または合資格市場で取引または上場しようとしている普通株が失敗した(または停止する可能性がある) (場合によっては)；

(IV) 当社は、転換失敗又は交付失敗を是正するために必要な数の普通株式を、適用された転換日又は行使日(所属状況に応じて定める)後5(5)の取引日以内に交付することができず、又は(B)優先株又は株式承認証のいずれかの所有者に書面又は口頭通知を行うことができないが、これらに限定されないが、任意の時間に公開公告又はその任意の代理を通じて、要求に応じて遵守することを意図していないことを示す。株式承認証の規定に従って任意の引受権証を行使することを要求するか、または本指定証明書の規定に従って任意の優先株を普通株 に変換することを要求するが、本プロトコル第4(C)(Iv)条の規定に適合しない

(V) 会社が以下の第11(B)節を遵守しない限り、第10(10)日以降の任意の時間^{これは…。})連続 日、保有者の認可株式分配(以下第11(A)節で定義されるように)は、(A)変換時に所有者が獲得する権利がある普通株式数の合計150%未満であり、すべて、この所有者が当時保有していたすべての優先株(本指定証明書に規定されている変換制限を考慮することなく、その時点で有効な底値で変換されていると仮定する)、および(B)当該所有者がその所有者の株式認定証を全数行使する際に取得する権利を有する普通株式数の100%(株式証明書に規定されているいかなる行使制限も考慮しない)

(Vi) 取締役会は、第3節の規定に従って、適用された配当日に配当金を支払うことを宣言していない

(Vii) 当社は、任意の配当日(取締役会によって発表されたか否かにかかわらず)任意の配当金または本指定証明書項目の下で満了した任意の他の任意の配当金(当社がいかなる償還金または本プロトコルの下の金額を支払うことができなかったことを含むが、これらに限定されない)、発行プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは任意の他のプロトコル、ファイル、証明書、または意図された取引に関連して交付された他の手形を任意の所有者に支払うことができない(場合によっては、DGCLの許可に基づいているか否かにかかわらず)、満期時に配当金を支払うことができなかった場合、いずれの場合も、少なくとも2つの取引日以内に治癒されない場合にのみ配当金を支払うことができる

(Viii) 適用された連邦証券法が別途禁止されていない限り、会社は、証券または発行プロトコル(場合によっては)に要求される取引文書に従って取得された任意の証券(定義は発行プロトコル参照)を変換または行使(場合によっては)保持者に発行された任意の証明書または任意の普通株式に発行された制限マップを削除することができず、そのような不履行行為は少なくとも5(5)日以内に修正されていない

(Ix) 当社またはその任意の付属会社は、満期前に、少なくとも250，000ドルの債務brを償還、償還または加速することが発生する(定義は発行プロトコル参照)

(X) 破産、債務不履行、再編成または清算手続、または他の債務免除手続は、当社または任意の付属会社によって提起されるか、または当社または任意の付属会社に対して提起されなければならず、第三者によって当社または任意の付属会社に提起された場合、開始後30(30)日以内に解除されてはならない

(Xi) 当社または任意の子会社は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律、または破産または債務返済ができないと判定された任意の他の事件またはプログラムに従って自発的事件または手続きを開始するか、または非自発的事件または任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律の下で、当社または任意の子会社について法令、命令、判決または他の類似文書を提出することに同意するか、または任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律に従って任意の破産または破産事件または訴訟手続きを開始することに同意する。または任意の適用される連邦、州または外国の法律に従って請願書、答弁書または同意書を提出し、再編または救済を求めるか、またはそのような請願書の提出に同意するか、または会社またはその任意の子会社またはその財産の任意の実質的な部分に同意する受託者、清算人、受託者、抵当者または他の同様の官僚の任命または接収、または債権者の利益の譲渡、または債務の組み合わせを実行するか、または任意の他の類似した連邦、州または外国の手続きが発生するか。またはbr社は、債務満了時に一般的に債務を返済できないことを書面で認め、会社または任意の子会社が、そのような行動を推進するために会社の行動をとるか、または商業コードの統一的な販売を開始するために、または連邦、州または外国の法律に基づいて任意の他の同様の行動をとるための任意の行動をとる

(Xii) 裁判所は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、資本非債務、再編または他の同様の法律に基づいて、任意の適用される連邦、州または外国破産、資本非債務、再編または他の同様の法律に基づいて、当社または任意の子会社に関する法令、命令、判決または他の同様の文書を(I)自社または任意の子会社に関する自発的または非自発的な事件または手続き、または(Ii)自社または任意の子会社の破産または債務不償還を判定する法令、命令、判決または他の類似文書、または当社またはその任意の子会社の清算、再編、手配、調整または再編を求めることを承認するための請願書に記入する。国または外国の法律または(Iii)法令、命令、判決または他の同様の文書、当社またはその任意の付属会社またはその任意の主要財産を指定する委託者、係、清算人、受託者、抵当者または他の同様の関係者、またはその事務の清算または清算を命令すること、および任意のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書、または任意の他のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書が継続し、30(30)日有効であること；

(Xiii) は、当社および/またはその任意の付属会社に対して250，000ドルを超える支払い総額を有する1つ以上の最終判決を下し、判決締結後30(30)日以内に保証、解除、和解、または控訴を待っていないか、または執行猶予満了後30(30)日以内に判決を解除していない。しかし、当社が各所有者に当該保険者又は賠償提供者の書面声明(当該書面声明は各所持者を合理的に満足させるべきである)を提供する限り、その判決が保険又は賠償によってカバーされ、当社又は当該付属会社(どのような状況に応じて)が当該判決が発行されてから30(30)日以内に当該保険又は賠償の収益を受けることができるかを説明する限り、この判決は信用すべき側が提供する保険又は賠償に含まれるいかなる判決も上記250，000ドルの金額を計算することはできない

(Xiv) 当社および/または任意の付属会社の個別または合計：(I)満期または任意の適用猶予期間内に、任意の第三者に250，000ドルを超える債務について任意のお金を支払うことができません(ただし、無担保債務についてのみ、当社および/またはその付属会社(状況に応じて)が正当な手続きによって誠実に論争を提出した支払い(br}は、公認会計原則に基づいて十分な準備金支払いを割り当てられている)、または他の方法でbrに違反するか、または任意の借金または未払い金額が250，000ドルを超える合意に違反し、その合意に違反または違反して、他方が違約または他の方法で満期金額を加速することを許可することができるか、または(Ii)時間が経過したか否かにかかわらず、任意の他の状況またはbr}イベントが存在するか否かにかかわらず、当社またはその任意の子会社に拘束力のある任意の合意に基づいて、違約または違約イベント をもたらし、違約または違約イベントは、当社またはその任意の子会社の業務、資産、運営(その結果を含む)、負債、財産、状況(財務状態を含む)、または将来性 に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(Xv) 本第5(A)節の別の条項が明確に規定されているほか、当社または任意の付属会社は、任意の実質的な態様の陳述または保証(重大な悪影響または重大な影響を受けた陳述または保証を除いて、任意の態様で違反してはならない)、または任意の取引文書の任意の契約または他の条項または条件に違反しない限り、当該違反行為が連続する2(2)取引日以内に是正されない限り、

(Xvi) 会社が提供する虚偽または不正確な証明(虚偽または不正確なものを含む)は、(A)持分条件を満たすこと、(B)持分条件が失敗していないこと、または(C)何らかのトリガイベントが発生したかどうかを証明する

(Xvii) 会社または任意の子会社は、本指定証明書第13条の任意の規定に違反または遵守できなかった

(Xviii) 任意の優先株は2024年4月10日以降も発行されていない；

(Xix) 必要な所有者が事前に書面で同意していないために発生するいかなる制御権変更も、無理な拒否、追加条件、または遅延してはならない

(Xx) に任意の重大な悪影響が発生する(定義は発行プロトコル参照)；または

(Xxi) 任意の取引文書の任意の条項は、任意の理由(明示的条項を除く)によって有効化を停止しなければならず、当社に対して拘束力または強制的に実行可能であるか、またはその有効性または実行可能性は、当社または任意の付属会社によって直接または間接的に異議を提起しなければならないか、または当社または任意の付属会社またはそのいずれかに対して管轄権を有する任意の政府機関によって提訴されなければならない。その無効または実行不可能であると判断することを求める会社またはその任意のbr子会社は、1つまたは複数の取引文書に基づいて生成されたといわれる任意の責任または義務を書面で否定しなければならない。

(B) イベント通知をトリガする.優先株トリガイベント発生後、当社は2営業日以内に電子メールと隔夜宅配便(翌日配達を指定)により各所持者に書面通知 (“トリガイベント通知”)を送信しなければならない。

6. 基本取引の権利。

(A) 仮定.当社は、承継実体が本第6条の規定に基づいて、必要な保有者に合理的に満足させる形及び実質書面協定を締結又は参加しない限り、本指定証明書及び他の取引文書項目の下の当社のすべての義務を負担し、当該優先株の所有者に相続実体の証券を渡すことに同意することを含む。 は、本指定証明書の形式及び実質にほぼ類似した書面文書で証明されるが、これらに限定されない。 規定価値と配当率は所有者が持っている優先株の規定価値と配当率に等しく、そして優先株と類似した ランキングを持ち、規定の保有者を合理的に満足させる。任意の基本取引が発生した場合には，継承実体は継承されて置換されるべきであり(したがって，当該基本取引が発生した日から以後，本指定証明書及び他の取引文書における“会社”に関する規定は継承実体を基準とする)，当社のすべての権利及び権力を行使し，本指定証明書及び他の取引文書に規定されている当社のすべての義務を負うことができ，その効力は，当該継承エンティティが本指定証明書及び他の取引文書において当社と命名されたように効力を有する。上記の規定を除いて、基礎取引が完了した後、相続人実体は、各所有者に確認を提出し、当該基礎取引完了後の任意の時間に優先株を転換又は償還することを確認した場合には、普通株(又は他の証券、現金、資産 又は他の財産(第7及び15条により発行可能な項目を除く。)の株式 の代わりに優先株を発行する。上記の基本取引が発生した場合、各所有者は、取得する権利のある継承エンティティ(その親会社を含む)の公開取引普通株(又はその等価物)の株式(例えば、各所有者が保有するすべての優先株が当該等の基本取引直前 に変換されている場合)(本指定証明書 に記載されている優先株変換の任意の制限にかかわらず)、本指定証明書の規定に基づいて調整する。上記の規定にもかかわらず、当該 所持者は、その唯一の選択に応じて、自社に書面通知を提出し、第6条を放棄して、優先株を認めずに基本 取引を行うことを許可することができる。本第6条の規定は、連続した基本取引にも同様に平等に適用され、優先株転換又は償還制限を受けない場合に適用されなければならない。

(B) 変更制御権公告；変更制御権選挙公告.(X)制御権変更完了前20(20)取引日または(Y)公表に遅れない制御権変更に関する合意の締結，あるいは制御権変更完了前10(10)取引日(“制御権変更日”)， 当社は電子メールと隔夜宅配便により所持者ごとに書面通知を行うべきである(“制御権変更通知”).所有者が制御権変更通知を受信したか、又は当該所有者が制御権変更通知を受信してからの期間内の任意の時間 前の文(場合によって決まる)に従って制御権変更通知を当該保持者に配信し、(A)当該制御権変更が完了した日又は(B)当該制御権変更通知を受信した日又は(C)当該制御権変更公告の日後20(20)個の取引日が終了し、当該所持者が要求することができる。当社に書面通知(“制御権変更選択通知”)を提出し(このうち制御権変更選択通知は制御権変更選択の影響を受ける優先株数を明記すべきである)、会社 に当該制御権変更選択通知で指定された所有者の優先株を交換させ、代償は制御権変更選択価格(定義は後述)に等しく、会社の選択(この選択は現金で支払うか交付権利(定義は後述) 、“対価格選択”)を満たす。(I)権利(本プロトコル第4(D)節の形態を有する利得所有権制限 )では必要な融通をする(総称して“権利”と呼ぶ)、任意の時間にすべてまたは部分的に変換することができ、必要な所有者の選択に応じて任意の追加のコストを支払うことなく、そのような制御権変更に適した会社 事象コスト(以下、定義を参照)、または (Ii)現金に支払うことができる。会社は支配権変更が完了する前に少なくとも十(10)の取引日に各保有者に各対価格の書面通知を出さなければならない。当該等金又は権利(何者に適用されるかに応じて)は、(X)当該等の要求提出日後第2(2)番目の取引日及び(Y)当該制御権変更完了日(又はいずれの権利についても、適用される場合は、普通株式株式を保有する 所有者のために、最初に当該保有者の普通株式について会社事項の価格の比較後時間)を所有者毎に支払う権利がある(又は当社の指示の下で)。本第六条(B)によれば、権利に含まれる任意の会社イベント対価格(ある場合)は、同等通行証 会社事項対価は普通株式所有者に支払われ、当社は、その時間前または前に権利を本契約に従ってbr所有者に交付しない限り、普通株式所有者に任意の会社事項対価を支払うことを許可してはならない。本第6(B)条に規定する現金支払(ある場合)は、当該制御権変更に関連する会社の他のすべての株主の支払いに優先しなければならない。第6(B)節には何らかの逆の規定があるが，第4(D)節の規定に適合する場合には，適用される制御権変更選択価格が本合意に基づいて現金又は会社事項の対価格で適用される所有者に全額支払われる前に，当該保持者が第6(B)項に基づいて提出した交換又は支払いのための優先株は，当該保有者が第4条の全部又は部分に基づいて普通株式に変換することができ，変換日が当該制御権変更が完了した後である場合は，第6条によれば、承継実体は、当社の普通株株式の株式又は株式に相当する。当社が本第6(B)条に規定する任意の優先株を償還又は交換する場合、双方が将来の金利を予測することができないため、投資機会の代わりに適切なbrがあるか否かにより、このような保有者の損失は不確定かつ推定困難となる。したがって、第6(B)項の満期に係る任意の必要なプレミアムは、双方の とみなされ、その所持者が実際に投資機会を失った合理的な推定とみなされるべきであり、罰としてではない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、所有者が任意の他の取引書類に基づいて現金支払いを受ける権利がある場合には、当該所持者は、書面で当社に償還することを選択することができる。本プロトコル項で適用される償還価格は、当該等の他の取引文書所持者が不足している現金支払金額 を増加させ、本プロトコルにより全額支払い又は転換した後、当該他の取引文書に基づいて当社が負担する支払い義務を履行しなければならない。

7. 購入権と他社活動時の権利を発行する.

(A) 購入権.以下の第8節および第15節に従って行われる任意の調整に加えて、会社が任意のまたはほぼすべてのカテゴリの普通株式の記録保持者(“購入権”)に任意のオプション、転換可能証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を任意の割合で付与、発行または販売する場合、各所有者 は、この購入権に適用される条項に従って獲得する権利がある。所有者がその購入権の記録を付与、発行または販売する直前に保有するすべての優先株(優先株の交換可能な制限または制限を考慮せず、そのためにすべての優先株が適用記録日の予備変換価格で変換されたと仮定する) が保有する普通株が取得可能な株式数である場合、その所有者が獲得可能な総購入権、または、記録されていない場合、普通株式登録所有者がその購入権を付与、発行または売却する日を決定する。しかしながら、所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることをもたらす場合、所有者は、購入権が最大パーセントに達する範囲に参加する権利がなく(そして、購入権(および利益所有権)によって普通株の利益所有権を取得する権利がなく、その範囲を超える)、購入権は保留されるべきである(そして、購入権に期限がある場合、満期日または他の同様の条項、 この期間は、その権利が所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超える時間またはbr倍を超えないまで、保持者の利益のために保留日数を延長すべきであり、 保持者は、権利(および、初期購入権利または任意の後続の棚上げ購入権について付与、発行または販売される任意の購入権)を付与すべきである(購入権に期限、満期日 または他の同様の規定がある場合、この期限は保留日数(適用)を延長し， と同程度に延長すべきである(このような制限がなければ).

(B) 他社活動.代替ではなく、本プロトコル項目の任意の他の権利の追加として、任意の基本取引(取引普通株式所有者に基づいて普通株式に関連する証券または他の資産を取得する権利がある)(“会社事項”)が完了する前に、会社は、各持株者がその後、その所有者の選択の下で権利を有することを確実にするために適切な準備をしなければならない。当該保有者が保有するすべての優先株式を変換する際には、(I)当該等の証券又は他の資産(“会社事項対価格”)、当該等の普通株式株式のように当該等の普通株式株式を当該保有者が当該会社等の事項が完了したときに保有する(本指定証明書に記載されている 優先株の交換可能に関するいかなる制限や制限を考慮することなく)、又は(Ii)当該等の変換時に受け取るべき普通株株式の代わりに、(Ii)を取得する。普通株保有者が当該会社等の事項を完了するために受け取った証券又はその他の資産は、その保有者が保有している優先株が最初に別の株式交換の換算率に見合った株式交換権利(普通株に対して)発行時に本来受け取る権利があるべき金額と同じである。前句 による規定によると、その形式と実質は、要求された保持者を合理的に満足させるべきである。第七条の規定は、連続する会社活動にも適用され、本指定証明書に規定する優先株の転換又は償還のいかなる制限も受けない。

8. 他の証券を発行する際の権利.

(A) 普通株発行時の転換価格の調整.引受日または後に、会社が付与、発行または売却(または任意の付与、発行または売却契約を締結)する場合、または本第8(A)条に従って付与されたものとみなされ、br}は、任意の普通株式株式(会社口座によって所有または保有されている普通株式の付与、発行または売却を含む)を発行または売却するとみなされるが、付与、発行、販売、または付与されたものとみなされるものは含まれない。発行または販売) 1株当たりの対価(“新発行価格”)が授出，発行または販売または授出，発行または販売とみなされる直前の有効株式交換価格 (この等株式交換価格を当時は“適用価格”と呼ぶ)(前述は“希釈的発行”)よりも低い場合は，その等希釈性発行直後に，当時有効な株式交換価格は新発行価格に等しい金額に減少すべきである.前述のすべての目的(本節8(A)による調整後の変換価格および新たな発行価格の決定を含むが、これらに限定されない)については、以下の条項を適用すべきである

(I) オプション発行.当社が任意の方法で付与、発行または販売(または任意の付与、発行または売却協定を締結する) が、そのような購入持分または転換、行使、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を転換、行使または交換する場合、任意の時間に普通株を発行することができる任意のオプションおよび1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、その普通株は発行されたとみなされ、付与されたときに会社によって発行および販売されている。そのような1株当たりの価格でこのオプションを発行または販売する。第8(A)(I)節の場合、“当該等購入株権を行使したり、転換し、行使したり、交換したり、その等購入権を行使したり、他の方法でその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を行使する場合は、いつでも普通株の最低1株価格を発行することができる”(1)(X)当社が当該等購入株式を付与、発行又は販売する際に、任意の普通株について受け取るべき最低対価(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。(br}オプションの行使またはその条項に従って他の方法で発行される場合)、および(Y)当該オプションに記載された最低行権価格、すなわち、任意のオプションを行使するか、またはその条項に従って任意の均等権を行使するか、または他の方法で任意の変換可能な証券を発行することができる場合、(br}普通株が発行可能(またはすべての可能な市場の場合に発行可能となる)の当該オプションに記載された最低行権価格を行使する場合、または任意の転換可能な証券を行使する場合、または交換可能な証券を交換する場合、(2)オプション所有者(または任意の他の人)が、オプションを付与、発行または販売する場合、オプションを行使する際、および変換時に、オプション所有者(または任意の他の人)に支払いまたは対処するすべての普通株式金額の合計を差し引くと、(br}行使または交換は、オプションを行使する際、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券に、 の任意の他の対価格(現金、債務免除、資産または任意の他の財産の対価格を含むがこれらに限定されないが含まれる)が受領または受領または付与された利益を加える。このオプションの所有者(または任意の他の人)。以下に期待される を除いて、実際に当該等の普通株又は当該等の交換可能な証券を発行する場合、又はその条項に基づいて当該等の株式購入権を行使する場合、又は当該等の普通株を他の方法で発行する場合、又は当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に実際に当該等の普通株を発行する場合には、さらに交換株価を調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.会社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却協定を締結) 任意の変換可能な証券を発行し、転換、行使または交換または他の条項に従って任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格よりも低い場合、普通株は発行されたとみなされ、発行または販売されたとき(またはその協定に署名して発行または販売された場合)に会社によって発行および販売されたものとみなされるべきである。適用される)当該等の交換可能な証券を当該1株価格で売却する。本第8(A)(Ii)節において、“普通株が転換、行使又は交換の際、又は転換条項に従って随時発行可能な最低1株価格”は、(1)(X)会社が発行又は販売(又は適用される発行又は売却契約に従って)普通株について受け取る又は受け取るべき最低対価格金額(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。そのような変換可能な証券を行使または交換するか、またはその条項に従って他の方法で行使または交換し、(Y)そのような変換可能な証券に規定された最低変換価格、すなわち、変換時に発行可能な普通株(またはすべての可能な市場条件下で発行可能になる可能性がある)、(br}は、その条項に従って行使または交換または他の方法で減算する(2)変換可能な証券保有者(または任意の他の人)は、発行または販売(または発行または売却協定)のときに、任意の普通株について支払いまたは対処するすべての金額の合計を差し引く。このような交換可能な証券所有者(または任意の他の者)が受け取るべきまたは受け取るべき任意の他の代価(現金、債務免除、資産または他の財産からなる任意の代価を含むが、これらに限定されない)または得られた利益の価値。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際、又はその条項に基づいて実際に当該等の普通株を発行する場合には、交換株価 をさらに調整することはなく、任意の当該等の交換可能証券が本第8(A)条の他の条文に従って調整された任意の株式購入後に発行又は売却される場合には、以下の予想を除いて、当該等の発行又は販売のためにさらに交換株価を調整してはならない。

(Iii) オプション価格や転換率の変化.任意のオプションに規定された購入または行使価格、任意の変換可能証券の発行、転換、行使または交換時に支払われる追加の対価格、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株に交換可能な金利がいつでも増加または減少する場合(以下第8(A)節に記載のイベントに関連する転換または行使価格の比例的変化を除く)。この等増減時に発効する交換株価は、初期授出、発行または販売時に当該等購入株式または交換可能証券に増加または減少の購入価格、追加の 対価格または増加または減少の転換率(どのような場合に依存するか)を提供する場合に、その時点で有効な交換株価に調整されなければならない。本第8(A)(Iii)条の場合、任意の購入持分または転換可能証券(引受日まで返済されていない任意の購入持分または変換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項が、前文 に記載されているように増加または減少した場合、その購入持分または変換可能証券およびその行使、変換または交換を経て発行可能とみなされる普通株の株式は、増加または減少の日から発行されるものとみなされる。本第8(A)条による調整がその時点で有効な変換価格の上昇を招く場合には，このような調整 を行うことはできない.

(4) 受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または転換可能証券および/または調整権(所有者によって決定された“主要証券”、およびその等オプションおよび/または転換可能証券および/または調整権、“二次証券”および主要証券と共に、各証券が“単位”)を共同で構成する場合、発行または販売または当社の任意の他の証券の発行または売却によって発行される任意のオプションおよび/または転換可能な証券および/または調整権(所有者によって決定された“主要証券”、およびその等オプションおよび/または転換可能証券および/または調整権)が発行される場合。普通株の主要証券に対する1株当たりの総対価格は、(X)当該単位の購入価格 が低いとみなされ、(Y)主要証券がオプションおよび/または転換可能証券である場合、第8(A)(I)又は8(A)(Ii)及び (Z)普通株によれば、希釈性発行が公開発表された直後の5(5)取引日以内のいずれかの取引日の最低1株発行可能価格(疑問を免除するため、当該公告が取引日の主要市場の寄り付き前に発表された場合)、この取引日は、当該5取引日内の最初の取引日 でなければならず、いずれかの調整期間内の任意の特定の両替日に任意の優先株を行使する場合には、当該両替日両替が適用される当該等優先株数についてのみ、適用される調整期間 は、その両替日の直前の取引日に終了したものとみなされるべきである(両替日の直前の取引日を含む)。任意の普通株、オプションまたは交換可能な証券を発行または販売する場合、または現金で発行または販売されているとみなされる場合、その株式について徴収される対価は、当社がそのために徴収した対価純額とみなされる。任意の普通株式、オプションまたは変換可能証券の株式が現金以外の対価で発行または販売されている場合、当社が受信した当該対価の金額は、公開取引証券から構成されない限り、当該対価の公正価値となり、この場合、当社が当該証券について受信した 対価金額は、受信日直前の 5(5)取引日内の当該証券のVWAPの算術平均値となる。任意の普通株式、オプションまたは転換可能証券の株式が、当社が存続エンティティの任意の合併のために非存続エンティティの所有者に発行される場合、対価に関する金額は、非存続エンティティが、そのような普通株式、オプションまたは転換可能証券(どの場合に応じて)の部分純資産および業務に関する公正価値を占めるべきであるとみなされるであろう。現金または上場証券を除いて、任意の代価の公正価値は、当社と必要な所持者によって共同で決定される。このような当事者が評価が必要なイベント(“評価イベント”)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、その価格の公正価値は、第10(10)取引日後5(5)取引日以内に決定される^{これは…。})評価イベントの翌日に、当社および所望の保持者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V) 日付を記録する.会社が普通株式保有者に記録して、(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券の形態で支払われる配当金または他の分配を取得する権利がある場合、または(B)普通株、オプションまたは変換可能証券の株を引受または購入する権利がある場合、この記録日は、配当が発表されたとき、または他の割り当てが行われたときに、発行されたまたは売却された普通株式の発行または売却日とみなされるか、または引受権または購入権が付与された日とみなされる(場合に応じて)。

（ b ） 普通株式の分割又は合併に伴う転換価格の調整。第 7 条または第 15 条の規定を制限することなく、当社が購読日以降のいつでも、（ 株式分割、株式配当、株式結合、資本増強その他の類似の取引により ） 1 つ以上の種類の発行済普通株式をより多くの株式にすること。当該細分化の直前に有効な転換価格は比例して引き下げられます。第 7 条または第 15 条の規定を制限することなく、当社が購読日以降のいつでも、（ 株式分割、株式配当、株式結合、資本増強その他の類似の取引により ） 1 種類以上の発行済普通株式を少数の株式にすること。当該合併の直前に有効な転換価格は、比例して増加します。このセクション 8 （ b ） に基づく調整は、そのような細分化または組み合わせの効力発生日の直後に効力を生じます。 本条第 8 項 （ b ） に基づく調整を必要とする事象が、本契約に基づく転換価格の計算期間中に発生した場合、 当該転換価格の計算は、当該事象を反映するように適切に調整されるものとします。

(C) 計算.本第8条によるすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い1/100に四捨五入しなければならない^Th 適用株。任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、当社が所有しているか、又は自社のために保有している株式を含むものではなく、いずれかの株式の処分は、普通株の発行又は売却とみなされなければならない。

(D) 社は自発的に調整する.主要な市場規則及び規則及び以下第8(G)条の規定の下で、当社はいつでも、必要な所有者が事前に書面で同意し、いかなるまだ発行されていない優先株も当時の株価を取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の期間に下げることができる。

(E) 調整.適用日(定義発行プロトコル)(“調整日”)において，その時点で有効な転換価格 が(A)底価格と(B)当時有効な市場価格(“調整 価格”)より大きい者であれば，調整日において，変換価格は自動的に調整価格に下げるべきである.

(F) 交換権.本契約に相反する規定があっても、当社又はその任意の付属会社が任意の後続の配給を完了し(証券を除く)し、所有者がその後続の配給に参加することを書面で選択した場合、その等所有者は、書面で当社に選択された所有者の選択に基づいて、全て又は任意の部分を交換することができる。この保有者の 優先株を当該等後続配給中の証券に変換する(当該等証券が取引所で発行した総金額は当該等証券の総金額に等しく，購入価格はその所持者が交換として交付した優先株転換金額の105%である).

(G) 底値を変換する.株主承認日(定義は発行協定参照)の前に、第8条によるいかなる調整も、転換価格を3.641ドル未満にしてはならない(発行合意日後に発生した任意の株式配当、株式分割、株式組み合わせ、 再分類または同様の取引について調整してはならない)(“転換底価格”)(“br}株主承認日までに、いかなる希釈的発行または他のイベントは、株主承認日前に転換価格 を調整することにつながる。このような償却発行および/または他のイベント(例えば、適用される)が株主承認日に発生するように、本プロトコル項の下の株式交換価格 を調整すべきである。

9.会社選挙で償還する。当社はいつでも当社で償還日(定義は後述)を選択する権利があります(“当社は償還を選択できます”)当時発行されたすべて(ただし) 優先株(“当社は償還金額を選択できます”)を償還する権利があります。本第9条の規定によると、償還すべき優先株は、当社が現金で償還しなければならず、価格(“当社選択償還価格”)は、(I)自社が償還日に償還可能な株式交換金額の110%と(Ii)(1)自社が償還日までに選択可能な償還金額の換算率に を乗じた積(2)普通株の直前日からのいずれかの取引日における最高終値に等しく、両者は大きい者を基準とする。同社が選択可能な償還通知日の前に、当社が第9条に規定する全ての金を支払う直前の取引日に終了する。会社は、第9条に基づいて償還を請求する権利を行使するために、電子メール及び隔夜宅配便を介してすべての人に関連する書面通知を送信することができる。ただし、すべての所有者(“会社が償還通知を選択することができる”およびすべての所有者がその通知を受信した日を“会社選択可能償還通知日”と呼ぶ)以上である。同社の選択的償還通知は撤回できないが、会社の選択的償還通知は再融資取引または私募取引の完了を条件とすることができる。当社が選択可能なbr償還通知は(X)当社が償還を選択可能な日(“当社は償還日を選択可能”)と記載し、当該日は当社が償還通知日を選択した後10(10)取引日よりも早くてはならず、当社が償還通知日を選択した後の20(20)取引日を超えてはならず、(Y)前記明は当該br社で償還通知日を選択することができ、当該所有者及び他のすべての優先株保有者が本条第9条に基づいて当社が償還日償還を選択できる優先株の総額に換算することができる。会社は、適用されるbr社のオプション償還日に、適用可能な会社の償還価格を現金形式で各所持者に交付しなければなりません。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、当社が償還価格brを選択することができるまでの任意の時間に、任意の所有者は、第4条に基づいて、当社が償還金額の全部または一部を普通株式brに変換することができる。所有者は、当社が償還通知日“br”を選択した後に変換されたすべての変換金額を減少させることができ、その所有者は、当社が償還日償還を選択可能な優先株会社に償還金額を選択することができる。当社が9条に基づいて任意の優先株を償還した場合、各当事者が将来の金利を予測できないことや、当該保有者が適切な代替投資機会を有するか否かの不確実性があるため、保有者の損失は不確定かつ予測困難となる。したがって、第9条の満了による任意の償還プレミアムは、双方とみなされ、その所有者によるその投資機会の実際の損失の合理的な推定とみなされるべきであり、罰としてではない。任意のトリガーイベントが発生し、持続した場合、当社は会社の選択的償還を実施する権利がないが、いかなるトリガーイベントもいかなる所有者が自ら優先株を転換する権利を決定することに影響を与えない。上記の規定があるにもかかわらず、行われている個人取引については、 会社は9条の規定により会社のオプション償還を実施することができるが、9条のこれに関連するすべての目的において、“br}”会社の選択償還価格の代わりに“制御権変更選択価格”を用いることができる。

10. 回避しない.当社は、本指定証明書のいかなる条項の遵守または履行を回避または履行しようとするか、または本指定証明書のすべての規定を誠実に実行し、本指定証明書の所有者の権利を保護するために必要なすべての行動をとるために、当社の登録証明書、br別例、または任意の再構成、資産移転、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または任意の任意の自発的な行動を回避または履行しようとすることを回避または回避しようとすることを承諾し、同意する。上記又は本指定証明書又は他の取引書類の任意の他の規定の一般性を制限することなく、(A)任意の優先株転換時に任意の受取普通株の額面を増加させてはならず、(br}は、その際に有効な転換価格を超えてはならない。(B)会社が優先株を転換する際に十分な配当及び評価できない普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきであり、(C)任意の優先株未償還がある限り、すべての必要な行動をとり，優先株変換の目的を実現するためにのみ，その許可および未発行の普通株から利用可能な普通株を保持·保持する，すなわち，その時点で発行された優先株変換 を達成するために必要な普通株の最大数(本稿で述べたいかなる転換制限も考慮しない).本協定には逆の規定があるにもかかわらず、初期発行日六十(60)日以降、各保有者が何らかの理由で(本協定第4(D)節に規定する制限を除く)場合には、その優先株をすべて普通株に変換することは許可されず、当社は、限定されないが、必要な同意または承認を得て普通株に変換するために、最大限の努力を尽くして迅速に救済すべきである。

11. 株式をライセンスします。

(A) 予約.いかなる優先株も発行されていない限り、当社は、転換を完了するために、少なくとも200%の普通株式株式数 を随時予約しなければならないが、これらに限定されず、代替変換は、その時点で有効な代替転換価格(変換のいかなる制限も考慮しない)(“必要予備金額”)は、当時発行されたすべての優先株の を保持しなければならない。必要な予備金額(予約株式数の増加毎に含まれるがこれらに限定されない)は、所有者毎に初期発行日に保有する優先株数または予約株式数(場合によっては)に応じて各所有者に比例して割り当てられる(“認可株式割当”)。所有者が所有者の任意の優先株を売却または譲渡する場合は、各譲渡者の当該所有者の許可株式分配に比例して割り当てなければならない。いかなる優先株も保有しなくなった誰の普通株にも保留して分配し、その時保有していた優先株数に比例して残りの優先株保有者に分配しなければならない。上記の規定にもかかわらず、所持者は、その所有者(またはその任意の指定者)が保有する任意の他の当社証券に、その許可株式を分配するために、当社に書面通知を提出することができる。

(B) ライセンス株式不足。第11(A)条の規定にもかかわらず、これに限定されない場合、任意の優先株がまだ発行されていない場合、会社は、その義務、すなわち、優先株変換時に必要な予備金額に等しい数の普通株式 を発行するのに十分な数の普通株式許可および非保留株式 を有さない(“認可株式失敗”)。そして、当社は直ちに必要なすべての行動をとり、当社の法定普通株式株式を、当社が当時発行した優先株のために予約するのに必要な予備金の額に増加させるべきである。前述の文の一般性を制限することなく、当社は実際に実行可能な場合には、ライセンス株式失敗が発生した日から、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くするべきであるが、いずれの場合も当該ライセンス株式失敗発生後60(60)日に遅れてはならず、当社は株主総会を開催し、普通株式のライセンス株式数の増加を許可しなければならない。この会議に関連して、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして普通株式許可株式の増加に対する株主の承認を求め、取締役会に株主にその提案を承認させることを促すべきである(または、会社の有効株式の多数の投票権がその増資に同意する場合は、その委託書の代わりになる。米国証券取引委員会に提出された(その承認されたか、またはそのコメントに拘束されていない)情報声明を会社株主に提出する。上述したように、いずれかの当該等の法定株式が倒産した場合、当社は発行済み普通株及び発行済み普通株の過半数の株式の書面同意を得て、普通株の法定株式数の増加を許可した場合、当社はその同意を取得し、添付表14 Cについて米国証券取引委員会に資料声明を提出して、この義務を履行することができる。第11(A)節又は第11(B)節に記載されたいかなる条文も、発行契約又は登録権協定のいずれの条文の下での当社の責任を制限しない。

12.投票権。優先株保有者には投票権がなく、いつでも任意の事項について投票する権利もなく、単独の系列またはカテゴリとして、または任意の他の系列またはカテゴリと一緒の株式であっても、いかなる目的でそのような所有者の会議を開催する権利もなく、普通株式所有者の任意の会議に参加する権利もなく、本第12条および第16条に他の規定または当社が別途規定されていない限り、優先株保有者は任意の会議に参加する権利がない。この場合、優先株保有者は、自社のある行動 ，必要な優先株保有者の賛成票または同意を許可するために賛成票を投じ、合計投票、および“大合会”の規定に基づいていない限り、単独の系列投票ではなく、正式に開催された会議に出席して定足数を提出したり、“大GCL”の規定に基づいていない限り、共同投票を行う(“大合会”に別の規定がある者を除く)と規定された書面で同意しなければならない。このカテゴリまたは一連の(状況に応じて)その行動の承認は構成されなければならない。優先株の保有者 は，その投票権のあるすべての株主総会又は書面同意(及び委託書コピー 及び他の資料の写し)に関する書面通知を得る権利があり，この通知は当社付例(“細則”)及びDGCLの に基づいて提供される。

13. 条約。

(A)資産譲渡に対する制限.(I)販売、リース、許可、譲渡、分割、閉鎖、譲渡、または会社またはその後に所有または買収した任意の子会社の任意の資産または権利を他の方法で処理すること(単一の取引または一連の関連取引において販売、レンタル、許可、譲渡にかかわらず)当社及びその付属会社は、正常業務過程においてその従来の慣例に従って行われてきたこのような資産又は権利の譲渡及びその他の処置、並びに(Ii)正常業務過程における在庫及び製品販売を行う。

(B) 業務の性質変更.当社は、その各付属会社が引受日に直接又はbr}間接的に当社及びその各付属会社及び/又はTheralink業務(定義は以下を参照)(誰が適用されるかに応じて)に行われるか、又は当社及びその各付属会社及び/又はTheralink業務(定義は以下を参照)が行うか、又は当社及び各付属会社及び/又はTheralink業務(定義は以下を参照)が適用される業務が大幅に異なる任意の重大業務、又はこの重大な関連又は付随する業務に従事するように手配してはならない。Theralink業務を買収する期待を除いて、当社はできず、しかも当社はその各子会社 に直接或いは間接的にその会社の構造或いは目的を修正することを促進してはならない。

(C) 存在などを保存する.当社は維持及び保存し、各付属会社にその存在、権利及び特権の維持及び維持を促し、各付属会社がその所有又は賃貸した物件の性質又はその業務の取引に当該等の資格を有する各司法管轄区域内で、適切な資格及びbr}の良好な信用となるか、又は保持することを促すべきであるが、適切な資格又は良好な信用を維持することができない又は適切な資格又は良好な信用を維持することができない場合は、重大な悪影響を招くことは除外する。

(D) 関連会社との取引.当社は、その任意の子会社が任意の関連会社と任意の取引または一連の関連取引に締結、継続、拡張または参加することを許可してはならない(任意のタイプの財産または資産を購入、販売、リース、譲渡または交換または任意のタイプのサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)、通常の業務中に過去の慣例に適合した方法および程度で行われる取引を除いて、その業務の慎重な運営が必要であるか、または望ましい。公平な対価格及びそれ又はその子会社に有利な条項は、その関連先でない者と類似した公平な取引を行う場合に比べて、いかなる特典も得ることができない。

(E) 制限的発行.必要な所有者の事前書面の同意なしに、当社は直接或いは間接 (I)任意の優先株(発行契約及び本指定証明書及びTheralink業務の買収が期待するものを除く)、又は(Ii)任意の他の本指定証明書又は株式承認証の項目の下で違約又は違約を招く証券を発行してはならない。

(F)PCAOB登録監査役。いつでもいかなる優先株も発行されていない場合、当社は独立監査人を招聘して、上場会社会計監督委員会に登録された(そしてその規則を遵守する)財務諸表を監査しなければならない。

(G) 独立調査.所有者は、(X)トリガイベントが発生し、継続している任意の時間、(Y)時間の経過とともに、トリガイベントを構成するイベントの発生を通知するか、または(Z)当該要件保持者が、トリガイベントが発生した可能性があるか、または継続している可能性があると合理的に信じている任意の時間に、会社によって選択され、その保持者によって承認された独立した信頼性の良い投資銀行に応募してもらう必要がある(このような承認は無理に差し押さえられてはならない)、条件付きまたは遅延した)は，本指定証明書に違反する行為が発生したかどうかを調べる(“独立調査員”).もし独立調査員が本指定証明書に違反する行為が発生したと判断した場合、 独立調査員はその違反行為を当社に通知し、当社はその違反行為の書面通知を各所持者に送達しなければならない。このような調査については、独立調査員は、通常営業時間内に、会社およびその子会社のすべての契約、帳簿、記録、人員、オフィスおよび他の施設および財産を検査し、会社が合理的な努力を行った後、会社が入手可能な範囲内で、会社の法律顧問および会計士の記録を検査し、契約に基づいて会社が秘密または弁護士-依頼者または他の証拠によって特権的に拘束されていない任意の帳簿、記録、報告およびその他の文書を検査することができる。独立調査員は独立調査員 の合理的な要求に応じてコピーと検査を行うことができる.当社は、独立調査員が合理的に要求する可能性のある当社の業務や財産に関する財務·運営データその他の情報を独立調査員に提供しなければならない。当社は、独立調査員が、当社の高級管理者、取締役、主要従業員、独立会計士、または彼らのいずれかと当社の事務、財務、勘定書について議論することを許可し、これについて彼らに提案し、意見を提供することを許可しなければならない(この規定によると、当社は上述の会計士が当該調査員と独立して当社および任意の付属会社の財務および事務を議論することを許可している)、これらはすべて合理的な時間、合理的な通知の下、および合理的な要求の下で行われる。

14. 清算、解散、清算。清算事件が発生した場合、所有者は、一次株式所有者に任意の金額を支払う前に、資本または株主に分配可能な収益から会社資産の現金 を現金形式で得る権利があるが、当時発行されたいかなる平価株式保有者と同等の権益を有している。優先株1株当たりの金額は、(A)支払日転換金額の110%に等しく、(B)保有者が支払日前に優先株を普通株に変換して得られる1株当たりの金額に等しい場合、清算資金が平価株式保有者および所有者に対応する全金額を支払うのに不十分であることが条件となる。そして、各平価株保有者および各平価株保有者は、それぞれの指定証明書(または同等証明書)に基づいて、すべての優先株保有者およびすべての平価株保有者に支払われる清算資金のパーセンテージとして、その保有者および当該平価株保有者に支払われる全額清算資金に相当する清算資金のパーセンテージ を取得する。必要な範囲内で、会社は、その各子会社に、法律で許容される最大範囲内で、第14条に基づいて清算事件の収益を保持者に分配するために、そのような行動を促すべきである。第14条に基づいて所有者に支払われるすべての優先額は、任意の金額を支払うために支払うか、または残す必要がある。本条項第14条に適用される清算事件に関連する一次株式保有者には、当社の任意の清算資金を割り当てる。

15. 資産割り当て。第7条および第8条による任意の調整に加えて、当社が任意の配当金またはその資産(またはその資産を買収する権利)の他の普通株に割り当てられた任意またはすべての所有者を宣言または作成しなければならない場合、 は、資本返還または他の方法(現金、株式または他の証券、財産 または配当、分割、再分類、会社再編、手配スキームまたは他の同様の取引の方法で行われる任意の割り当てを含むが含まれるがこれらに限定されないが、優先持株者の各所有者として、所有者が優先株完全変換時に取得可能な普通株式数を保有している場合(優先株交換可能な制限や制限を考慮せず、そのために優先株が記録日を適用した代替変換価格で変換されていると仮定する)場合、その割り当ての記録brの直前、または記録がない場合には、その割り当てのために普通株式の記録保持者の日付 を決定する権利がある。このような割り当てに参加する権利が所有者および他の帰属者の最大パーセントを超える場合、その所有者は、最大パーセントの分配に参加する権利がなく(分配のために普通株式の利益所有権を得る権利もない)、分配のbr部分は、その権利が所有者および他の出資者が最大パーセントを超えないまで、保持者の利益のために放置されなければならない。保持者 は、そのような制限がないように、(および、このような制限がないように、初期割り当てまたは同様に保留されている任意の後続の割り当て上で宣言または行われる任意の割り当て)を付与されるべきである。

16. 投票優先株条項を変更したり、優先株を発行したりします。法律で規定されている任意の他の権利を除いて、会社は、(A)会社登録証明書または会社定款の任意の条項を改正または廃止し、または会社登録証明書または定款のいずれかの条項に任意の条項を追加してはならない。法律または会社登録証明書の別の条項は、より多くの株式の所有者が投票または書面同意を必要とすることを規定する以外は、(A)この目的のために正式に開催された会議で賛成票または書面の同意を得る前に、必要な株主が1つのカテゴリとして一緒に投票することなく書面同意を得てはならない。または、任意の優先株株の任意の指定された証明書または修正細則 を提出するか、または、そのような行動が、会社登録証明書を修正することによって、または合併、合併、または他の方法によって行われるか、または合併、合併または他の方法によって行われる任意の態様で不利に変更または変更される場合、または優先株利益に規定される特典、権利、特権または権力または制限 を提出する。(B)D系列の転換可能な優先株の査定数を増加または減少させる(変換を除く)Dシリーズの転換可能な優先株の査定数を増加または減少させる；(C)第2節のいずれかの規定を制限することなく、任意の新しいカテゴリまたはシリーズの高級優先株または平価株を作成または許可する(D)任意の一次 株を購入、買い戻しまたは償還する(ただし、会社の持分インセンティブ計画およびオプションの条項、およびbrのような計画に従って付与された他の持分奨励(取締役会によって誠実に承認された)を除く)；(E)第2節のいずれかの条文を制限することなく、任意の一次株の任意の株式に配当金を支払うか、または の任意の他の割り当てを行う；(F)期待されていない、または発行プロトコルに従って発行された任意の優先株を発行するか、または(G)第14節のいずれかの条文を制限することなく、優先株の条項が禁止されているか否かにかかわらず、本合意項の下で優先株の権利を回避する。

17.優先株を譲渡します。所有者は、当社の同意を得ずにその一部又は全部の優先株を発売、売却又は譲渡することができるが、発行協定第5節の規定により制限されなければならない。

18. 優先株証明書と帳簿分録を再発行します。

(A) 遷移.いずれかの優先株を譲渡する場合には、適用される優先株証明書を会社に提出しなければならない(または、優先株が帳簿帳簿形式で保有されている場合は、会社に書面指示書を発行する)、その所持者の要求に応じて直ちに新たな優先株証明書(第(Br)18(D)節)(または当該帳簿項目譲渡の証拠)を発行し、当該保有者が譲渡したbr}優先株の未償還数、および、譲渡された優先株がすべて発行された優先株数より少ない場合， は第18(D)条により当該保有者に新たな優先株証明書を発行し，譲渡されていない未譲渡優先株数 (又は当該保有者帳簿中の残り優先株の証拠)を示す.当該所有者及び任意の譲受人は、 が優先株証明書又は帳簿発行証明(誰が適用されるかに応じて決定される)を受けることにより、任意の優先株変換又は償還後、第4(C)(I)節に規定する理由に基づいて、優先株に代表される発行済み優先株数が優先株額面に記載されている優先株数よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

(B) 優先株証明書紛失，盗難，または破損.当社が会社を合理的に満足させる証拠を受け取った場合、優先株証明書が紛失、盗難、損壊または損壊したことを証明し(以下に述べる書面証明と賠償は十分である)、もし紛失、盗難または損壊であれば、所有者は常習及び合理的な形で当社に任意の賠償承諾を行い、もし損壊した場合は、当該優先株証明書を返送及び取り消しすることが適用される。当社は、適用される発行済み優先株数を表す新しい優先株証明書に署名し、当該保有者に交付しなければならない(第18(D)節によれば)。

(C) は，異なる額面と形式の優先株証明書と帳簿分録を交換することができる.各優先株証明書 は、会社の主要事務所の適用所有者が提出したときに、元の優先株証明書において発行された優先株証明書の発行された優先株数、及びその1枚当たりの新しい優先株証明書及び/又は新帳簿を表す新たな優先株証明書又は優先株証明書(S)又は新規帳簿(第18(D)条に基づく)の合計として交換することができる(適用状況に応じて決定される)。元の優先株証明書の保持者が引き渡し時に書面で指定された発行済み優先株数のうちの部分を代表する。各帳簿エントリは、1つまたは複数の新しい優先株証明書に交換することができ、または適用された所有者によって、会社に書面通知を渡すことによって、2つまたはbr個の新しい帳簿エントリ(第18(D)条に従って)、元の帳簿エントリに発行された優先株総数を表し、適用される各新しい帳簿エントリおよび/または新しい優先株証明書に分割することができる。引渡し時に書面で指定された発行済み優先株数の関連部分を代表する原帳簿項中の当該保持者を設定する。

(D) 新たな優先株証明書または登録帳簿を発行する.会社が本指定証明書の条項に基づいて新たな優先株証明書又は新しい帳簿項目を発行する必要がある場合、当該新たな優先株証明書又は新たな帳簿項目 (I)は、当該優株証明書又は当該帳簿項目(場合によって決まる)の正面に示すように、未発行の 優先株の数を代表しなければならない(第18(A)又は18(C)条に基づいて発行された新たな優株証明書又は新たな帳簿項目であれば、当該保有者が指定した優先株の数)である。発行に関連する他の新優先株証明書または他の新帳簿に代表される優先株数を加算する場合、新規優先株証明書または新帳簿(適用するように)が発行される直前に、元の優先株証明書または元の 帳簿(適用に応じて決定される)の残りの未発行優先株数を超えず、かつ (Ii)は、その新規優先株証明書の正面またはその新規帳簿(適用状況に応じて定める)に示すように、発行日を有するべきである。 は，オリジナル優先株証明書またはそのオリジナル帳票項(誰が適用されるかに応じて)の発行日と同じである.

19.救済措置、特徴、その他の義務、違反、および禁止救済。本指定証明書で提供される救済措置は蓄積されなければならず、本指定証明書および任意の他の取引文書に従って法的または平衡法上得られるすべての他の救済措置(特定の履行法令および/または他の強制救済を含む)に加えて、本指定証明書の任意の規定は、会社が本指定証明書の条項を遵守できなかったために、実際および後の結果的損害賠償の権利を求めるいかなる保持者も制限しない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済 を行使または遅延させることができず、そのような権利、権力または修復を放棄するとみなされてはならない；所有者は、任意の権利、権力または修復を単一または部分的に行使しても、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または修復を妨げることはできない。さらに、保持者が法律または平衡法または本指定証明書または任意の文書に従って行使される任意の権利または修復方法は、その保持者がそのような文書または法律または平衡法に従って享受する権利または修復方法を選択するとみなされてはならない。当社は各所持者に、本文書が明確に規定されている以外は、本チケットをいかなる記述も行ってはならないと約束した。本協定で規定又は規定されている支払、転換等(及びその計算)に関する金額は、所持者が受け取るべき金額であり、本合意が明確に規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を行使または遅延させることができず、そのような権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならない；br所有者は、任意の権利、権力または救済措置の任意の単一または部分的な行使を妨げることも、その行使を妨げることも、またはさらなる権利、または任意の他の権利、権力または救済措置を行使することを妨げることもできない。さらに、任意の所有者が法律または平衡法(Br)または優先株式または任意の文書に基づいて行使される任意の権利または救済は、そのような文書または法律または均衡法に従って付与された権利または修復を選択するとみなされてはならない。当社は、本協定に違反する義務が所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認め、このような違反行為の法的救済措置が不十分である可能性があることを認めている。したがって、当社は、このような違約または脅威違約が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、各所有者は、実際の損害賠償を証明することなく、保証書または他の保証を掲示することなく、任意のこのようなbr事件において、任意の司法管轄権を有する裁判所から具体的な履行 および/または一時的、予備的および永久的強制令または他の平衡法救済を得る権利があることに同意する。会社は、当該所持者が本指定証明書の条項及び条件を遵守していることを確認できるように、当該所持者が要求するすべての情報及び文書を所持者に提供しなければならない。

20.催促、強制執行、およびその他の費用を支払います。(A)任意の優先株が弁護士に代わって請求または強制実行されるか、または任意の法律手続きによって受領または強制実行されるか、または所有者が、本指定証明書に従って優先株について支払うべき金額を受け取るために行動する場合、または本指定証明書の規定を実行するための規定(br}または(B)会社に任意の破産、再編、接収、または他の影響を与え、本指定証明書によるクレームに関連する手続きを行う場合、会社は、そのような収集によって合理的に発生した費用を支払わなければならない。弁護士費および支出を含むが、これらに限定されないが、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収、または他の手続きに関連する費用。当社は、本指定証明書により任意の優先株について満期になった金額 が、1株当たりの優先株購入に支払う価格が元の声明価値を下回ることにより影響や制限を受けることはないことを明確に認め、同意する。

21. 構造；タイトル。本指定証明書は、当社と所有者が共同で起草したものとみなされ、本証明書の起草者の誰に対しても解釈されてはならない。本指定証明書のタイトルは参照のみであり，本指定証明書の一部を構成することはできず，本証明書の解釈にも影響を与えない.文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形態を含むものとみなされるべきである。 用語“含む”、“含む”、“含む”および類似の意味を含む語は、広義には“ただし限定されない”と解釈されるべきである。用語“ここで”、“ここで”、“ここで”および類似した意味の語は、それらが存在する条項だけではなく、指定された証明書全体を意味する。明示的な説明がない限り，すべての章は指定された証明書の章を指す.必要な 所有者が別途書面同意を有することに加えて、本指定証明書 で使用される、本明細書では別途定義されていないが、他の取引ファイルにおいて定義されている用語は、そのような他の取引ファイルにおいて初期発行日にそのような用語を付与する意味を有するべきである。

22. 失敗や黙認は諦めてはいけません。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際の保持者の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされるべきではなく、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的な行使も、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を排除することはできない。書面で提出され、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。本指定証明書は、当社とすべての所有者が共同で起草したものとみなされ、本証明書の起草者の誰に対しても解釈されてはならない。上記の規定にもかかわらず、本第22条に含まれるいかなる内容も、第4(D)条のいずれの規定も放棄することは許されない。

23. 紛争解決。

(A) 論争解決を提出する.

(I) 論争が成約入札、成約価格、転換価格、配当変換価格、代替変換価格、VWAPまたは公平市価または変換比率の算術計算、または適用される償還価格(場合によって決まる)(上記のいずれかの決定に関連する論争を含むが、これらに限定されない)に関連する場合、当社または 適用保持者(場合によっては)は、論争を電子メール(A)を介して他方に提出しなければならない。係争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B)所有者が の後の任意の時間に係争を引き起こす状況を知っている場合。所有者および当社が2回目(2)以降の任意の時間に、入札締切価格、打ち切り販売価格、転換価格、配当変換価格、代替 変換価格、VWAPまたは公平市価、または変換率または当該適用償還価格(どの場合に応じて決定される)に関連する当該などの論争を迅速に解決することができない場合^発送する)当社又は当該所持者(状況に応じて定める)が当該争議について当社又は当該所持者に予備通知を出した後の営業日であれば、当該所持者は、当社の同意(無理に抑留されてはならない、条件又は遅延されてはならない)の下で、独立し、信頼性の良い投資銀行を選択して当該争議を解決することができる。

(Ii) 当該所有者及び当社は、それぞれ、(A)本第23条の第1文の規定に従って提出された初期論争材料の写し、及び(B)当該論争に対するその立場を支持する書面を、各 ケースにおいて、午後5時より遅くないように交付しなければならない。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})上記br所有者がこのような投資銀行を選択した日(“係争提出締切日”)の直後の営業日(本明細書の直前(A)および(B)項で示される文書を総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(当該保有者または会社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を交付できなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった側は、(ここではその権利を放棄する)投資銀行に係争に関連する任意の書面または他の支援を交付または提出する権利をもはや有しておらず、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて論争を解決しなければならない)。当社及び当該br所有者が別途書面同意又は当該等投資銀行に別途要求がある場合を除き、当社又は当該等所有者は、当該投資銀行に当該論争に関連する任意の書面又は他の支援を交付又は提出する権利がない(必要な論争文書を除く)。

(Iii) 当社および保有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り直後の10(10)営業日以内に、解決策を当社および保有者に通知しなければならない。投資銀行の費用及び支出は、投資銀行が論争を決定する側が負担しなければならないか、又は、投資銀行が適用される計算が当社と当該所持者が提出した金額との間にあると判断した場合、その費用及び支出の半分は当社が負担し、当該費用及び支出の半分は所有者が負担すべきであり、当該投資銀行は当該争議の解決が最終的であり、明らかな誤りのない当事者に対して拘束力を有する。

(B)その他.当社は、(I)本第23条構成会社と各所有者との間の仲裁協定(仲裁合意を構成する)、改正された“デラウェア州迅速仲裁法”の当時有効な規則に基づいて、(Ii)本指定証明書の条項及び他の適用される取引文書は、選定投資銀行が適用論争を解決するための 基礎とすべきであり、当該投資銀行は、すべての調査結果を作成する権利がある(ここで明確な許可を得る)ことを明確に認め、同意する。投資銀行が決定したこのような論争の解決に関連する決定などのbrは、このような調査結果、決定などを本指定証明書および任意の他の適用可能な取引文書の条項に適用しなければならず、 (Iii)が適用される所有者(当該所有者に関連する論争についてのみ)は、本条項第23条に記載された任意の論争をデラウェア州ウィルミントンに位置する任意の州または連邦裁判所に提出する権利がある。第23条に規定する手続及び(Iv)第23条のいずれの規定にも代えて、当該保持者が任意の強制令救済又は他の衡平法救済措置を得ることを制限しない(第23条に記載された任意の事項を含むが限定されない)。

24. 通知；通貨；支払い。

(A) 本指定証明書の条項要件または発行を許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、次の日の中で最も早い日に送達されるとみなされる：(I)受信したとき、直接送達される。(Ii)受信後、電子メールを介して送信される(送信された電子メールが送信側からアーカイブされている限り(電子メールでも他の形態でも)、送信側は、電子メール を受信者に配信できないことを示す受信者の電子メールサーバから自動生成されたメッセージを受信していないか)、または(Iii)後(1)営業日に隔夜宅配サービスを提供し、翌日の 配信を指定し、それぞれの場合、適切な受信者で受信する。会社に送信される任意のこのような通信の郵送アドレスおよび電子メールアドレスは、3401 Mallory Lane，Suite 100，Franklin TN 37067注意：CEO、または変更が発効する5(5)日前に遅くなく、本条項第24条に従って各所持者に書面通知によって指定された他の郵送アドレスおよび/または電子メールアドレスである。任意の所有者に送信される任意のこのような通信の郵送アドレスおよび電子メールアドレスは、変更の発効前5(5)日前に、発行契約のそれぞれの署名ページに記載されているか、または当該所有者が本条項24条に従って当社に発行された書面通知において指定された他の郵送住所および/または電子メールアドレスに記載されていなければならない。上記(I)、(Ii)または(Iii)条の第(I)項、第(Ii)項または第(Iii)項の規定によれば、書面確認受領書(A)は、上記通知、同意、免除または他の通信の受信者によって提供され、(B)送信者の時間、日付および受信者を含む電子メールが機械的または電子的に生成されるか、または(C)隔夜宅配サービスによって提供され、それぞれ個人送達、電子メール受領書または隔夜宅配サービス受領書の証拠として提供されなければならない。

(B) 会社は、このような行動の合理的な詳細な説明とその原因を含む、本指定証明書に従って取られたすべての行動のタイムリーな書面通知を所持者毎に提供しなければならない。上記一般性を制限することなく、当社は、(I)転換価格の任意の調整後、直ちに各保有者に書面通知を行い、合理的な詳細を列挙し、調整の計算方法を証明し、(Ii)当社の帳簿又は記録(A)普通株式に関する任意の配当又は分配、又は(B)任意の基本取引、解散又は清算に関する投票権を決定する日前少なくとも15(15)日前でなければならない。しかしながら、いずれの場合も、これらの情報は、通知を保持者に提供する前に、または通知と共に公衆に公表されなければならない。

(C) 通貨.本指定証明書で指すすべてのドル金額はドル(“ドル”)， 本指定証明書項でのすべての借金はドルで支払うべきである.他の通貨で計算されたすべての金額 (あれば)は計算日の為替レートで同値なドル金額に換算すべきである.“為替レート”とは、本指定証明書に従ってドルに両替される任意の金額について、 が関連計算日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”に公表されたドルレートを意味する(ある金額が一定時間を参照または超過して計算された場合、計算日はそのbr時間帯の最終日であることを理解し同意すべきである)。

(D) 支払い。会社が本指定証明書に基づいて誰にも現金を支払う場合、 は、本証明書が別途明確に規定されていない限り、保有者が時々書面で会社に提供する電信為替指示に基づいて、アメリカ合衆国の合法的な貨幣為替 で直ちに利用可能な資金を提供しなければならない。すべて本指定証明書条項は、任意の非営業日 日に満期にすべき金を明示し、次の営業日(すなわち次の営業日)に満期にしなければならない。

25.放棄通知。法律の許可の範囲内で、会社はここで、要求、通知、提示、拒否、ならびに本指定証明書および発行プロトコルの交付、受け入れ、履行、違約または実行に関連するすべての他の要求および通知を取り消すことができない。

26. 法律が適用されます。本指定証明書はデラウェア州国内法律 に基づいて解釈と実行すべきであり、本指定証明書の解釈、有効性、解釈及び実行に関するすべての問題は、デラウェア州国内法律の管轄を受け、いかなる法律選択又は衝突法律規定又は規則(デラウェア州又は任意の他の司法管轄区域にかかわらず)に影響を与えず、それにより、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用を招く。上記第23条の別の要求に加えて、当社は、本合意項の下または本合意に関連する任意の論争、または本合意で予期または議論されている任意の取引を裁決するために、デラウェア州ウィルミントンに位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで取り消すことができず、任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張すること、またはそのような訴訟、訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起されたか、またはそのような訴訟、訴訟または法的手続きの場所が不適切であることを主張するために、ここで撤回できない。ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で が法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項(I)は、任意の他の司法管区において当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動をとるために、任意の所有者 が、当該所有者に対する当社の義務 を追及し、そのような義務の任意の担保または任意の他の担保を現金化すること、またはその所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を強制的に執行すること、または(Ii)制限、または上記第23条のいずれかの規定を制限するものとみなされるか、または解釈してはならない。会社および各所有者は、その所有可能な任意の権利を取り消すことができず、本指定証明書の項目の下、または本指定証明書または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争の陪審裁判を要求しないことに同意する。

27. 通貨を判断する.

(A) 任意の管轄区域の任意の裁判所で会社に不利な判決を取得または実行するためには、 を任意の他の通貨に両替する必要がある(このような他の通貨は、本第27条の下で“判決通貨”と呼ばれる) は、本指定証明書に基づいてドルで支払われる金額に基づいて、直前の取引日の為替レートで両替しなければならない：

(I) ニューヨーク裁判所または任意の他の管轄区域裁判所で行われる任意の法律手続きにおいて、実際に支払金を支払う日 は、その日に行われる上記の変換：または

(Ii) 任意の他の管轄区域裁判所の任意の法律手続について、地方裁判所が裁定した日(第27(A)(Ii)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。

(B) 上記第27(A)(Ii)節で述べたいずれかの司法管区裁判所のいずれかの訴訟において、判決転換日と実際に満期金額を支払った日との間の為替レートが変化した場合、判決通貨で支払われる金額が支払日の為替レートで変換されることを確保するために、適用側は必要な調整金額を支払うべきである。判決または司法命令に規定されている判決通貨金額 を判決転換日のレートで購入可能なドル金額を生成する.

(C) 本テキスト会社によって支払われるべき任意の金額は、独立債権として満了し、本指定証明書または本指定証明書に関連する任意の他の支払金による判決に影響されない。

28. 税金。

(A) 当社が本契約または任意の他の取引文書に基づいて支払うすべての金額は、対応する取引文書の条項に従って支払われなければならず、相殺、反クレーム、減納、減額、または他の抗弁を行ってはならない。上記の規定を制限することなく、すべてのこのような支払いは、無料、明確でなければならず、現在または将来の税金、課税、付加税、控除、課金または控除、およびこれに関連するすべての負債は、(I)所有者組織が存在する司法管区またはその主要融資事務所が所有者の純収入に対して徴収する税金を控除または控除してはならず、(Ii)会社が本協定に従って支払ういかなる金も含まれていない(ただし、これらに限定されない。予備源泉徴収税金)適用された受取側が会社の書面要求に応じて会社に有効かつ正確に記入して署名した国税表W-9、W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECIおよび/またはW-8 IMYに適用されるbr}表(ある場合)を提供できずにこのような税金を徴収した場合、 および(Iii)会社が支払ったいかなる金額についても、適用されたレジ側はFATCA(このような非排除税項を遵守できなかったため、課税、徴収、控除、有料、源泉徴収と責任、 集団または個別、“税”)。会社が本契約または任意の他の取引ファイル項目の任意の支払金額の控除または源泉徴収を要求された場合：

(I) このように支払われる金額は、必要なすべての控除および控除(この文に対応して所持者に支払われる金額の課税を含む)を行った後、その所持者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額 に等しくなるように必要な程度増加しなければならない

(Ii) 会社は上記の控除または差し押さえをしなければならない

(Iii) 会社は、適用法に基づいて、控除または控除の全金額、 を関係政府当局に支払わなければならない

(Iv) その後、会社は、支払いを示す正式な受領書(正式な領収書がない場合、保持者が満足している他の文書)をできるだけ早く所持者に送信しなければならない。さらに、当社は、本プロトコルに従って支払われた任意のお金、またはその優先株または任意の他の取引文書に署名、交付、登録または実行または他の方法で関連することによって生成された任意の現在または将来の印紙税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴収費を支払うことに同意する(総称して“他の税金”と呼ぶ)。

(B) 当社は、各所有者およびその各関連会社およびそのそれぞれの高級職員、取締役、br}従業員、代理人およびコンサルタント(各“被賠償者”)に賠償を行い、各賠償者が、本指定証明書または任意の他の取引文書、取引文書、文書または他の事項の署名、交付、登録または強制実行によって支払われた任意のお金によって生じる税金または他の税金(本条項に従って支払われるべき任意の税金または他の税金を含むがこれらに限定されないが)の損害を補償する。そして、そのような税金または他の税金が正しいかどうかまたは合法的に申告されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の責任(罰金、非支払い、遅延支払い、または他の態様の利息および費用を含む)を生成するか、またはそれに関連する任意の責任を有する。この賠償は、所持者が書面で要求した日から30(30)日以内に支払わなければなりません。書面の要求は、当該等の税項又はその他の税項の性質及び金額を示しなければなりません。

(C) 会社が第28条に規定するいかなる義務を履行していない場合、会社は、その所有者がそのために支払う必要がある可能性のあるいかなる税金、利息、または罰金を賠償しなければならない。当社が本条例第28条に基づいて負担する義務は、全数償還優先株及びそれに関連する他のすべての支払金を含む償還及び/又は転換(適用される)後も有効である。

(D) 保護者が誠実に行使した全権適宜決定権に基づいて、第28条に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(第28条に基づいて支払われた追加金を含む)を受領したと判断した場合、払戻額に相当する金額を被賠償側に支払うべきである(ただし、第28条に基づいて当該払い戻しが発生した税金に支払われる賠償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局に返金を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、第(Br)項(D)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償側に返還しなければならない。本(D)段落にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、 はいずれの場合も、補償を受ける側は、本(D)段落に従って補償者にいかなる金額を支払うことを要求されない。もし が控除されていない、差し止めされていない、または他の方法で徴収され、その税金項に関連する賠償 支払いまたはその税金項目に関連する追加金額が支払われていない場合、補償を受ける側の税引き後純額は補償された側の税引き後純値を下回る。本(D)項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

29. 分割可能性。本指定証明書のいずれかの条項が法律で禁止されているか、または他の方法で無効であると判定されたか、または管轄権のある裁判所によって実行できない場合、禁止されている、無効または実行不可能であるべき条項は、その有効かつ実行可能な範囲に最大限に適用される改正とみなされ、その条項の無効または実行不可能は、本指定証明書の残りの条項の有効性に影響を与えない。関連条項(S)の無効または実行不可能性は，双方それぞれの期待や対等な義務を実質的に損なうことはなく，当事者に与えるべき利益の実際の実現 を実質的に損なうことはない.双方は好意的交渉に基づいて，禁止，無効または実行不可能な条項(S) を有効な条項(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な条項(S)に可能な限り近づくべきである.

30. 最高支払額。発行プロトコル第9(D)節を制限することなく、本プロトコルのいずれの内容も、適用法の許容を超える最高金利または他の費用の支払いを確定または要求するものとみなされてはならない。本合意が支払うことを要求した金利又は他の費用が当該法律で許可された最高限度額を超えた場合、その最高限度額を超えた任意の金額は、当社が適用されていない所持者の金額に計上し、当社に返却しなければならない。

31. 株主事項；修正案。

(A) 株主が重要である.当社は会社登録証明書、会社登録証明書、本指定証明書或いはその他の方式によって優先株の発行を要求し、期待或いはその他の方法で求めた任意の株主行動、承認或いは同意は、すべて当社の株主が書面で同意し、或いは正式に開催された当社の株主総会で完成することができ、すべて当社の株主登録証明書の適用規則及び規定に符合しなければならない。本条項は，DGCLにおいて書面同意の影響を受ける株主行動，承認，同意を許可して会議の適用条項 を遵守することを目的としている.

(B)修正案。第4(D)節で修正または放棄してはならないことを除いて、本指定証明書または本証明書の任意の規定は、正式に開催された会議でその目的のために開催された会議で賛成票を得ることができ、または必要な保持者がDGCLによって開催された会議の書面同意を得て、1つのカテゴリとして単独投票し、DGCLおよび会社登録証明書に基づいて必要な他の株主承認を得ることができる(ある場合) (A)本指定証明書又は会社登録証明書が別途明文で規定されている範囲内である特定のカテゴリ又は一連の株式に関する投票権又は承認権又は(B)DGCLにより別途規定されている範囲を除いて、 当社の各発行されたカテゴリ又は系列株式の所有者は、本指定証明書条項の任意の改訂投票として独立投票グループとして権利を有しないが、当該カテゴリ又はシリーズはDGCLにより独立投票グループとして投票する権利がある。

32. いくつかの定義された用語。本指定された証明書の場合、以下の用語は以下の意味を持つべきである

(A) “1933年法案”は、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

(B)“1934年法案”は、改正された1934年証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

(C) “追加金額”とは、特定日に1株当たりの優先株宣派に適用されるすべての宣言派配当金及び当該優先株の未払い配当金をいう。

(D) “追加調達プロトコル”は，C-1系列指定証明書に規定されている意味を持つべきである.

(E) “調整権”とは、任意の普通株株式の発行または売却(または第8(A)節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券について付与された任意の権利(本プロトコル第7(A)節に記載の権利を除く)を意味し、これらの権利は、当該証券に関連するまたはこれらの証券について当社が徴収する純コストの減少をもたらす可能性がある(いかなる現金決済権、現金調整または他の同様の 権利を含むが、これらに限定されない)。

(F) “関連会社”または“関連会社”は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”とは、その人の取締役を直接または間接的に投票する通常の投票権を有する株式の10%以上の権力、またはその人の管理層および政策の方向を直接またはもたらす権力を意味する。

(G) “代替両替価格”とは、任意の代替両替について、(I)代替両替日が適用される有効な適用両替価格と、(Ii)(X)底価格および(Y)普通株が連続して5(5)取引日期間(適用両替通知交付または交付前とみなされる取引日を含む)内の普通株の最低VWAPの最低 の両方の中で最も低い であるべきである。すべてのこの均等決定は任意の 株配当、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切な調整を行わなければならないが、このような取引はこの交替株式換算計算期間内に比例して普通株を減少或いは増加させなければならない。

(H) “適用日”とは，(X)株主承認日と(Y)以下の両方の早い日付である：(A)登録所持者の転売に必要な登録金額(“登録権利協定”参照)の登録声明の発効日と，(B)優先株が1933年法令第144条規則により転売資格がある日(当該等所有者が当時当社の関連会社ではないと仮定する)は，制限されない である.一方，本稿では学習の制限は考慮しない).

(I) “承認株式計画”とは、引受日の前又は後に取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画又は合意を意味し、これにより、任意の従業員、高級職員、顧問又は取締役 に普通株及び普通株を購入する標準的な株式購入権を発行することができ、彼等として上記のような身分で自社に提供するサービスを提供することができる。

(J) “帰属先”とは、(I)所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案される任意の投資ツールを意味し、 任意の基金、支線基金または管理口座を含み、初期発行日の現在または後に、 ；(Ii)当該所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社、(Iii)1934年法令第13(D)節において、集団として行動するとみなされるか、または集団として行動することができる者は、当該等所有者または上記のいずれかの者および(Iv)その自社普通株実益所有権が、当該他の出資者および他の出資者と合併することができるか、または合併する可能性のある任意の他の者である。明確にするために、 前述の規定の目的は、このような所有者がすべての他の帰属者と最大百分率を共有することである。

(K) “ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.P.

(Ee) “底値”とは、0.728ドル(株式分割、株式配当、株式合併、資本再編及び類似事項の調整後)、又は主要な市場規則及び規定に適合する場合、当社は規定保持者と時々合意する可能性のある低い価格 を意味する。

(Ff) “基本取引”とは、(A)子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または(Ii)売却、譲渡、譲渡を含む当社を直接または間接的に含むことを意味する。1つまたは複数の主体エンティティに譲渡または他の方法で当社またはその任意の“重要付属会社”の全部または実質的な財産または資産(条例 S-X規則1-02によって定義される)を処理するか、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティが行うことを可能にするか、または当社がその普通株式が1つまたは複数の主体エンティティによって提案された購入、要約、または交換要約に制限されるか、または発行された普通株式の所有者の少なくとも50%が要約を受け入れることを可能にする。(Y)普通株式流通株の50%は、購入、要約買収、または交換要約を行う任意の主体に関連するすべての主体が保有する普通株式の50%で計算される。または(Z)この数の普通株式 は、そのような購入、入札または交換要約を作成または参加または参加する任意の主体に関連するすべての主体が、発行された普通株式の実益所有者の少なくとも50%になるようにする(1934年法案第13 d-3規則で定義されるように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を完了する(再編、資本再編、剥離または手配案を含むが、これらに限定されない)。単独または合計買収(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株流通株、(Y)株式購入契約または他の業務合併に加入または参加するすべての主体実体が保有する任意の普通株式非流通株に基づいて計算する。(br}または(Z)主体実体集団を少なくとも50%の普通株式発行済み株式の実益所有者(1934年法案規則13 d-3参照)の普通株式数にするか、または(V)その普通株を再編、資本再編または再分類し、(B)当社は、子会社、付属会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、直接または間接的に、任意の主体実体またはすべての主体実体が直接または間接的に“利益を得るbr}所有者”になることを可能にする(定義は1934年法令第13 d-3条参照)、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約譲渡、交換、普通株式流通株の減少、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配案、再編、資本再編または再分類、または他の方法 である。(X)発行済み普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)本指定証明書日までに当該等主体エンティティが所有していない発行済み株式および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%を計算し、計算時に当該等主体 実体が所有するいかなる普通株も流通株がないとみなし、または(Z)会社の普通株式または他の株式証券の発行および発行された普通株式または他の株式証券によって代表される総一般投票権のパーセンテージ は、主体エンティティが法定の短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、会社の他の株主が会社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求するか、または(C)1つまたは複数の 関連取引において直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法によって、任意の他の文書または取引を発行または締結して、回避することを含む、本定義の意図は、この場合、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理と一致しない任意の部分に必要な程度を修正するために、本定義の解釈および実施が本定義に厳密に適合すべき条項である。(Gg) “公認会計原則”とは、一貫して適用される米国公認会計原則をいう。

(Hh) “私的取引”とは、(I)当社(および適用されるような後継エンティティ)が、1934年の法令に従って登録された任意の証券または(Ii)が、すべてまたは一部の人の任意の他の証券ではなく、現金のみの購入および/またはログアウトをもたらす任意の制御権変更をもはや所有しないことを意味する。

(2) “団体”系とは，1934年法令第13(D)節で用いられた“団体”という語であり，その定義は以下の13 d-5条に示す.

(Jj)“政府当局”とは、任意の連邦、外国、州、県、市、省または地方政府当局、裁判所、司法機関、仲裁庭、政府または自律組織、委員会、仲裁廷または組織、または任意の規制、行政または他の機関、または任意の政治または他の支店、部門、委員会、取締役会、局、支店、部門または機関を意味する。

(Kk) のいずれかの“負債”とは、重複することなく、(A)資金を借り入れるすべての負債、(B)財産またはサービスの繰延購入価格として発行、負担または仮定されるすべての債務を意味し、米国公認会計原則に従ってその期間に一貫して適用される“資本賃貸” (従来の通常の業務プロセスで締結された貿易支払いを除く)、(C)信用証、保証債券および他の類似手形に関連するすべての償還または支払い義務を含むが、これらに限定されない。(D)財産、資産または業務の取得によって生じる債務を含む手形、債券、債権証、または同様の手形によって証明されるすべての債務、(E)任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成されたまたは生成されたすべての債務、または融資として生成されたすべての債務(売主または銀行が違約時にその合意に従って享受された権利および救済措置が、これらの財産の回収または売却に限定される)。(F)米国公認会計原則に関連し、関連期間中に一貫して適用される場合、任意のリースまたは同様の手配下のすべての通貨義務は、資本賃貸に分類され、(G)上記(A)~(F)項で説明されたすべての債務は、任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、担保、またはある権利によって保証される。任意の人が所有する任意の財産又は財産(口座及び契約権を含む)又はその上の任意の性質の保証権益又は他の任意の性質の財産権負担 は、当該資産又は財産を所有する者が当該債務の支払責任を担っていなくても、又は当該債務の支払責任を担っていなくても、(H)上記(A)~(G)項に記載の種類の債務又は他の債務に関連するすべて又は有債務である。

(Ll) “知的財産権”とは、会社およびその子会社がすべての商標、商標、サービス商標、サービスマーク登録、サービス名、オリジナル作品、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府権限、商業秘密および他の知的財産権を使用するすべての権利または許可 およびそれらのすべての出願および登録を意味する。

(Mm) “投資”とは、任意の人の任意の実益所有権(株、共同企業または有限責任会社の権益を含む) ，または任意の人への任意の融資、立て替えまたは出資、または他の人のすべてまたはほぼすべての資産を買収するか、またはそのような資産が市場価値を公正に許可する価格で他の人の任意の資産を購入することを意味する。

(Nn) “発行契約”とは、当社 と投資家署名者との間で締結された、日付が引受日である、その条項に基づいて随時改訂可能なある証券購入契約を意味する。

(O) “清算事件”とは、単一取引または一連の取引において、当社またはその資産が当社およびその付属会社のすべてまたは実質的な業務資産を構成する付属会社の自発的または非自発的な 清算、解散または清算を意味する。

(PP) いずれの調整日についても，“市場価格”とは，普通株がその調整日の直前の取引日終了時の終値である.

(Qq) “重大な悪影響”とは、当社およびその付属会社の業務、物件、資産、負債、運営、 経営結果、状況(財務または他の側面)または将来性に生じる任意の重大な悪影響(ある場合)、または進行しようとする取引または他の取引文書(定義は以下参照)への影響、またはしようとする取引または他の取引文書(定義は下記参照)への影響、またはそれに関連して締結された合意および文書への影響、または会社が取引文書項目の義務を履行する権限または能力への影響を意味する。

(Rr) “オプション”とは、普通株式または変換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(Ss) 個人の“親エンティティ”とは、適用される人を直接または間接的に制御し、その普通株または同値持分証券が合格市場に上場または上場するエンティティを指し、そのような個人または親エンティティ が複数ある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大となる個人または親エンティティを公開することを意味する。

(Tt) “個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティまたは政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(Uu) “主要市場”とは，確定したいつでも普通株の株式が取引される主要取引市場(あれば)である.

(Vv) “登録権協定”とは、締め切りに 及び当社が優先株初期所有者と締結したいくつかの登録権協定を意味し、これらの合意は、優先株を変換する際にまたは本指定証明書の条項および株式権証明書の行使(随時改訂可能)に基づいて、優先株を転換する際に発行可能な普通株転売 を登録することに関連する。

(グローバル) “必要保険料”は110%を表す.

(Xx) “米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会またはその後継機関を指す。

(Yy) “証券”は、発行プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。

(Zz) “C-1シリーズ指定証明書”とは、会社が改訂され、時々再記述されたC-1シリーズ指定証明書を意味する。

(Aaa) “C-2シリーズ指定証明書”とは、会社が時々改訂して再記述したC-2シリーズ指定証明書を意味する。

(Bbb) “陳述価値”は、優先株が初期発行日後に発生した株式分割、株式配当、資本再編、再分類、再分類、合併、分割、または他の類似イベントに基づいて調整される1株当たり1，000ドルを指すべきである。

(Ccc) “購読日”とは、2024年4月30日を指す。

(DDD) “後続販売”とは、任意の直接または間接発行、要約、販売、任意の選択権または購入権の付与、 または他の方法での処置(または任意の発行、要約、販売の宣言、任意の選択権または購入権の付与、または他の方法での処分)のいずれかの持分証券または任意の株式リンクまたは関連証券(1933年法令に従って公布された第405条に定義されているような、任意の転換可能な証券、任意の債務、任意の株式関連証券を含むが、これらに限定されない)を意味する。任意の優先株または任意の 購入権)。

(Eee) “主体エンティティ”とは、任意の個人、個人またはグループ、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。

(Fff) “付属会社”は、発行プロトコルに規定されている意味を持たなければなりません。

(Ggg) “後継エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続された個人(または、必要な保持者によって選択された場合、親エンティティ)、またはそれと基本的な取引を締結する個人(または、必要な保持者によって選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Hhh) “取引日”とは、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引されるいずれかの日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を指す。ただし、“取引日”は、普通株が取引所または市場での取引が4.5時間未満で計画されているいずれかの日、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を停止するいずれかの日を含むべきではない(または取引所または市場での取引終了時間が事前に指定されていない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。ニューヨーク時間)は、適用される所有者が書面でその日を取引日として指定しない限り、または(Y)普通株に関連する価格決定以外のすべての見込みについて、ニューヨーク証券取引所(またはそのいずれかの継承者)が証券売買を開放する任意の日を意味する。

(Iii) “取引文書”とは、発行プロトコル、登録権プロトコル、本指定証明書、株式承認証及び当社又は任意の所有者が発行プロトコルで行う取引について締結又は交付する各他のプロトコル及び文書を指し、すべての文書は発行プロトコルの条項によって時々改訂することができる。

(JJJ) “出来高故障”とは，ある確定日について，普通株が確定日の1取引日前に終了した20(20)取引日期間(この期間は“出来高故障測定期間”)内で，主要市場上の普通株の1日あたりの総出来高 ， が2，000，000ドル未満であることである.

(KKK) “VWAP”とは、ニューヨーク時間午前9：30から午後4：00までの間、任意の日までの任意の証券について、元金市場(または元金市場が証券の主要取引市場でない場合、その証券がその時点で取引されていた証券市場)上のドル出来高加重平均価格を意味する。ブルームバーグ社がその“VAP”機能(09：30開始時間および16：00終了時間に設定)または、 上記の規定が適用されない場合、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間、このような証券の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格は、ブルームバーグ社が報告したbrのような、または、ブルームバーグがこの時間内にそのような証券のドル出来高加重平均価格を報告しない場合、ピンク公開市場(またはその価格報告機能を継承する類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券のいずれかの市商の最高終値および最低終値の平均値。上記のいずれかの基準がその日にその証券のVWAPを計算できない場合，その証券のその日のVWAPは，当社が必要な所持者と共同で決定した公平な市価であるべきである.会社と必要な保有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は，このような論争は第23節の手順で解決すべきである。このようなすべての決定は、その間の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(Ll) “株式承認証”は各新規株式証明書(定義は各株式承認証(定義は発行プロトコル参照))、br}は交換または置換のために発行されたすべての株式承認証を含む。

(MMM) “株式承認証株式”を総称して株式承認証行使後に発行可能な普通株と呼ぶ.

33. 開示。当社が本指定証明書条項に従って発行された任意の通知を受信または交付した後、 当社が当該通知に関連する事項が当社またはその任意の付属会社に関連する重大かつ非公開情報 を構成しないと誠実に判断しない限り、当社は、その通知の交付日直後の営業日ニューヨーク時間午前9：00または前に、表 8−Kまたは他の形態で現在の報告書に開示されている重大·非公開情報を開示しなければならない。会社が通知に会社またはその任意の子会社に関連する重大な非公開情報を含むと考えている場合、会社は、その通知に適用される所有者に明示的に表明しなければならない(または、その所持者の通知を受けた直後に (ただし、次の営業日より遅くないが、場合によって決まる))、その通知にこのようなbr}の書面指示がない場合(または所持者の通知を受けた直後(ただし、その所有者の次の営業日より遅くない)。当該等所持者は、当該通知に記載されている資料が当社又はその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成していないと推定する権利がある。本第33条は、発行協定第4(I)条に基づいて当社が負ういかなる義務又はいかなる所有者のいかなる権利も制限しない。

34.取引および開示制限はありません。当社は、いずれの所持者も当社の受信者や代理人ではなく、所持者毎に(A)当社が提供する任意の資料を秘密にする義務がない場合、または(B)当該所持者の上級職員が当該等の秘密及び取引制限を明確に規定する書面守秘協定に署名していない場合には、当該等の資料を保有する際に任意の証券の売買を避けることを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合には、当社は、各所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引できることを認め、当社が提供する当該等の取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができる。

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当社の最高経営責任者が2024年_月_日にiMacホールディングスの登録証明書に署名することを手配したことを証明した。

IMAC 株式会社ホールディングス

差出人：

名前：

タイトル：

添付ファイル i

IMacホールディングス

通知を切り替える

参照 は、株式会社 IMAC ホールディングスの設立証明書の指定証明書です。デラウェア州の法人 （ 以下「当社」といいます ） 当社のシリーズ D 転換優先株式、 $0.001 の額面価値 （ 以下「優先株式」といいます ） （ 以下「指定証明書」といいます ） の条件、優先権および権利を定める。指定証明書に従い、下記署名者は、下記に記載されている優先株式の数を、下記に指定された日付をもって、当社の普通株式 （ 1 株当たり $0.001 価値 ） に変換することを選択します。

変換日 ：

（ 2 ） 転換する優先株式の総数 ：

変換されたこのような優先株の宣言価値を合計 ：

集約 当該転換先優先株式に関する未払い配当金

換算する合計 換算金額：

以下の情報を確認してください：

変換 価格：

普通株式発行予定数：

☐ この転換通知が代替転換に関して配信されている場合、保有者が次の 代替転換価格を使用することを選択しているかどうかをここで確認してください ： ________

当該優先株式が転換される普通株式を、以下のとおり保有者に、または保有者の利益のために発行してください。

[☐証明書を証明書として以下の名前とアドレスに送信することを要求した場合、ここで ：]

から：

日付：

所持者名を登録する

差出人：

名前：

当社は、本転換通知を承諾し、 （ b ） 上記の普通株式の数が

該当する保有者によって転売される資格があるもの （ i ） 規則 144 に基づくもの（ 当該保有者の実行および当社への慣習的な 144 代表書への配達を条件とする ） または （ ii ） 有効で利用可能な登録声明書および （ c ） ここに指示する __________________譲渡代理人指示書 （ 日付 ） に従い、上記の数の普通株式を発行すること。当社から 20__ 件、 ____________ により承認され、同意された。

IMAC 株式会社ホールディングス

差出人：

タイトル：

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.

Schedule I