EX-97.1

改正された1934年の証券取引法第10 D条とその規定によると、TransMedics Group，Inc.(以下、会社と略す)取締役会はこの政策(以下、“政策”と略す)を採択し、会社が重大な証券法に規定されている任意の財務報告の要求により会計重述報告の作成を要求された場合、会社は保証担当幹部(定義は後述)によって得られたいくつかのインセンティブに基づく報酬を補償する。

本政策の管理及び執行権限を取締役会に付与する報酬委員会(時々構成され、任意の後任委員会、すなわち“委員会”を含む)。委員会はこの政策項目の下のすべての決定を裁量的に行わなければならない。委員会がこの政策に基づいて下した決定は、いかなるまたはすべてのカバーされた行政者に対して統一的な決定を下す必要はなく、最終的で拘束力があるだろう。

本政策は、2023年11月2日(“発効日”)から発効し、2023年10月2日以降に受領された引受報酬(以下、定義する)にのみ適用され、保証役員が別の約束がない限り適用される。

本政策は、会社の現職または前任上級管理者一人ひとりに適用されるが、改正された1934年の証券取引法第16条(上級管理者1人当たり)を遵守しなければならない。

本政策は、役員が現在または取得した任意の現金または株式インセンティブ報酬、ボーナスおよび/または報酬をカバーするように適用され、その報酬、ボーナスおよび/または報酬は、任意の財務報告指標(“保証報酬”)に完全にまたは部分的に基づく。本政策は、履行中に代理保証幹部を務める従業員が履行中の任意の時間に得られる任意の保証補償に適用される。

会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要求のために会計再記述を作成する必要があるのは、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有する誤りを訂正するために要求された任意の会計再記述を含むか、またはそのエラーが当期に是正または保留された場合、重大な誤報を招くことを含む

本号が訂正されていない場合(このような会計再記述、すなわち“再説明”)では、委員会は、必要な財務再記述日(以下の定義を参照)前の3年間、および企業が3つの完了した会計年度内またはそれに続く会計年度の変化に起因する任意の過渡期間内に受信した保証報酬を検討しなければならない。会社が再記載された財務諸表を提出するか否かにかかわらず、委員会は、管轄法で許容される最大範囲内で、以下の場合、カバーされた役員が受信した任意の補償を求め、現金形式でも株式形式でも(計算時に支払われた税金を考慮しない)

含まれている賠償額は、いくつかの財務結果の実現状況に基づいて計算され、これらの財務結果は後にこのような再説明のテーマとなる

財務結果を適切に報告すれば、保証行政者が受け取る補償金額は、実際に判断された金額(いずれかのこのような金額、すなわち“誤って判断された補償”)を下回る。

保証賠償が財務報告措置に基づいて実現されているが、このような保険賠償の金額が式に従って発行または支払いされていない場合、委員会は、本政策について損害賠償とみなされるこのような保険賠償の額を決定しなければならない。

本政策の場合、“必要な財務的再記載日”は、より早い者を基準とする

取締役会、取締役会委員会、または取締役会が行動する必要がない場合、その行動を許可する任意の1人または複数の上級管理者が、会社が再説明の日付を準備する必要があると結論を出すべきか、または

裁判所、規制機関、または他の合法的な許可機関は、会社が再説明の準備をする日を指示する。

疑問を生じないようにするために、保証行政者は、当社が奨励に規定された財務報告措置に達した会計期間中に保険料を獲得したとみなされ、保険を受けた行政者であっても、当該奨励に関連する追加支払条件の制限を受ける。

委員会は、誤って判決された賠償金を取り戻すことを自ら決定する方法を含むが、これらに限定されない

以前に支払った現金インセンティブの精算を要求します

未完了の既得または未取得持分(および/または株式ベース)報酬の一部または全部を取り消しまたは撤回すること；

支払いされていない補償または他の相殺を、法律の適用によって許容される範囲内で調整または抑留すること；および/または

将来の賃上げ、現金または持分インセンティブ報酬、ボーナス、奨励、または解散料を減少または廃止する。

委員会は、委員会が確定した限り、いかなる誤った判決の賠償金も要求してはならない

本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は、誤った判決の賠償額を超える

取り戻すことは、2022年11月28日までに採択された母国法に違反する

回収は、本来税務条件に適合していた退職計画を招く可能性がある--この計画によると、会社員は広く福祉を得ることができる--1986年に改正された国税法第401(A)(13)および411(A)条およびその規定の要件を満たすことができない。

疑問を免れるために、当社はいかなる誤って判決された補償又は本保険条項によって回収された任意の保険補償の損失、又は当社が本保険単項の権利を執行することに関する請求について、保険行政者に賠償を行うべきではない。

委員会は、(I)発効日と(Ii)従業員が引受役員に指定された日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く通知し、各引保幹部に本政策の書面確認(本協定に添付されたフォーマットを採用する)を求めるべきであるが、このような確認は本政策の実行可能性に影響を与えるべきではない。

本政策の任意の規定または任意のそのような規定が、すべてのカバーされた行政者への適用が任意の態様で無効、不法または実行不可能と判定された場合、その無効、不法または実行不可能は、本政策の他の規定に影響を与えてはならない

無効、不正、または実行不可能な条項は、そのような任意の条項または適用プログラムを実行可能にするために必要な最小限の修正とみなされなければならない。

委員会は、本政策を随時全部または部分的に修正、修正または終了することができ、本政策を実施するために、または適用される法律および法規を遵守するために、必要または適切と考えられる規則および手順を採用することができる。

本政策下の救済措置は、会社が任意の個別の会社政策または任意の会社の計画、計画または合意(各個別の“個別の補償政策”および総称して“個別の補償政策”と総称する)に規定されている補償条項、または法執行機関、監督機関、または他の当局がとりうる任意の行動を実行する能力があるのではなく、会社が所有する可能性のある任意の法律および平衡法のクレームを補完するものである。上述したにもかかわらず、再説明の場合、本政策が保証行政者に適用される場合、保証行政者がその制約を受ける個別補償政策に規定されている任意の追加補償条項との間に衝突がある場合は、本政策の規定を基準とすべきである。当社は将来的にも法律や法規の要求に応じて、追加の単独返金政策を採用したり、既存の要求を修正したりすることができます。

TransMedics Groupを参照すると，Inc.は2023年11月2日から発効する奨励的報酬補償政策(“回帰政策”)を参照する。以下の空白に署名することは、返却ポリシーが受信され、理解されたことを確認して同意することを示し、発効日から、返却ポリシーは、その条項に従って雇用または他のサービス期間およびその後も適用されます。