米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

キュー・バイオファーマ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒ 手数料は必要ありません

☐ 事前に支払った料金は、予備資料と共に

☐ 手数料は、証券取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます

キュー・バイオファーマ株式会社

40ゲストストリート

マサチューセッツ州ボストン 02135さん

2024年4月26日

株主の皆さまへ：

2024年6月5日（水）午前9時（東部標準時）に開催されるCue Biopharma, Inc. の年次株主総会、または年次総会にぜひご出席ください。年次総会にはバーチャル形式を使用しています。年次総会はインターネット経由でのみ開催され、物理的な会議場所はありません。www.proxydocs.com/CUEで年次総会にオンラインで出席できます。そこでは、会議中に電子的に株式の議決権を行使したり、会議中に質問を送信したりできます。年次総会にオンラインで出席するには、2024年6月4日午後5時（東部標準時）までにwww.proxydocs.com/CUEで事前に登録する必要があります。登録が完了すると、会議にアクセスしたり、質問を送信したりするための独自のリンクなど、詳細な指示がメールで届きます。委任資料、代理カードおよび/または投票指示書の入手可能性に関する通知に記載されている指示と、電子メールで配信されるその後の指示に従ってください。

2024年定時株主総会の通知と委任勧誘状には、取締役選挙の候補者を含む、年次総会で行われる事業の詳細が記載されています。2024年4月12日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、議決権を行使することができます。

あなたの投票は重要です。年次総会にオンラインで出席するかどうかに関係なく、できるだけ早く投票していただければ幸いです。プロキシカードまたは投票指示カードの指示に従って、インターネット、電話、または郵送で代理投票できます。インターネット、電話、委任状、または投票指示書で投票すれば、オンラインで会議に出席するかどうかに関係なく、年次総会に必ず出席できます。

Cue Biopharmaへの継続的なご支援と継続的な関心に感謝します。

本当にあなたのものよ

/s/ ダニエル・R・パッセリ

ダニエル・R・パッセリ

最高経営責任者

キュー・バイオファーマ株式会社

40ゲストストリート

マサチューセッツ州ボストン 02135さん

2024年定時株主総会の通知

2024年6月5日（水曜日）に開催されます

株主の皆様:

キュー・バイオファーマ社の2024年次株主総会、または年次総会に心よりご招待します。年次総会は、2024年6月5日水曜日の東部標準時午前9時に、www.proxydocs.com/CUEでインターネット経由でのみ開催されます。株主は以下の事項を検討し、投票します。

www.proxydocs.com/CUEで年次総会にオンラインで出席でき、会議中に質問をすることができます。会議前、および会議中に投票が終了するまでは、下記の代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている株主情報を使用して、www.proxypush.com/CUEにログインして投票できます。株主は年次総会に直接出席することはできません。年次総会にオンラインで出席するには、2024年6月4日午後5時（東部標準時）までにwww.proxydocs.com/CUEで事前に登録する必要があります。登録が完了すると、詳細な説明がメールで届きます。委任資料、代理カードおよび/または投票指示書の入手可能性に関する通知に記載されている指示と、電子メールで配信されるその後の指示に従ってください。バーチャル会議を開催することで、世界中のどこからでもより多くの株主の出席と参加が可能になると考えています。

2024年4月12日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会、またはその延期または延期の通知を受け、その際に電子的に投票する権利があります。私たちは、証券取引委員会の「通知とアクセス」規則に基づき、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。インターネット経由で代理資料を提供することで、株主の代理資料の受領が促進され、コストが削減され、年次総会の環境への影響が軽減されると考えています。

すべての株主に、年次総会にオンラインで出席することをお勧めします。ただし、オンラインで年次総会に出席するかどうかにかかわらず、委任勧誘状を読み、委任状または議決権行使の指示をできるだけ早く提出することをお勧めします。委任勧誘状に記載されているように、年次総会中にオンラインで株式を投票する方法に関する指示を確認してください。

取締役会の命令により、

/s/ コリン・サンダーコック

コリン・サンダーコック

上級副社長、法務顧問、秘書

マサチューセッツ州ボストン

2024年4月26日

2024年6月5日に開催される2024年定時株主総会の委任状資料のインターネット利用に関する重要なお知らせ：この委任勧誘状、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を含む2023年の株主向け年次報告書、および代理カードはwww.proxydocs.com/CUEで入手できます。これらの書類は、紙のコピーを希望するすべての株主が、(866) 648-8133に電話するか、www.investoreLections.com/CUEにアクセスするか、paper@investorelections.com に電子メールを送信して入手することもできます。

目次

キュー・バイオファーマ株式会社

40ゲストストリート

マサチューセッツ州ボストン 02135さん

2024年定時株主総会の委任勧誘状

2024年6月5日（水曜日）に開催されます

勧誘と投票に関する情報

この委任勧誘状には、2024年の年次株主総会、または年次総会に関する情報が含まれています。会議は2024年6月5日水曜日の午前9時（東部標準時）に開催されます。年次総会は、www.proxydocs.com/CUEでのバーチャル会議形式で、インターネット経由でのみ開催されます。物理的な会議場所はなく、株主は年次総会に直接出席することはできません。文脈上別段の定めがある場合を除き、「キュー・バイオファーマ」、「当社」、「私たち」、「当社」、および類似の用語とは、キュー・バイオファーマ社およびその連結子会社を指します。当社のウェブサイトへの言及は、非アクティブなテキストによる参照のみであり、当社のウェブサイトのコンテンツは参照によってこの委任勧誘状に組み込まれていません。

この委任勧誘状と同封の代理カードは、年次総会、およびその会議の延期または延期に使用するための委任状取締役会による代理人の勧誘に関連して提供されています。すべての代理人は、記載されている指示に従って投票されます。代理人に議決権行使の指示を明記しない場合は、取締役会の推薦に従って投票されます。この委任勧誘状、関連する代理カード、および2023年12月31日に終了した会計年度の株主向け年次報告書、または2023年次報告書を、2024年4月26日頃に初めて株主に公開します。

証券取引委員会（SEC）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の写し（別紙を除く）は、マサチューセッツ州ボストンのゲストストリート40番地にあるキュー・バイオファーマ社秘書（02135）に（866）648-8133に電話するか、電子メール（paper@investorelections.com）または郵便で書面でまたは口頭で要求した場合、株主に無料で提供されます。インターネット www.investorelections.com/CUE でリクエストを送信します。2023年12月31日に終了した会計年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。

年次総会と投票に関する一般情報

Q. なぜこれらの資料にアクセスできるのですか？

A. これらの委任状資料を提供したのは、当社の取締役会が、2024年6月5日水曜日の午前9時（東部標準時）に開催される年次総会（会議の延期または延期を含む）での議決権行使を募っているためです。2024年4月12日の営業終了時点の普通株式の記録保持者の方は、年次総会にオンラインで出席してください。また、この委任勧誘状に記載されている事業項目について投票する必要があります。この委任勧誘状には、SECが採用した規則に基づいて当社がお客様に提供することを義務付けられている情報や、お客様の株式の議決権行使を支援するための情報が含まれています。

Q. 代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可に関する通知が郵便で届いたのはなぜですか？

A. SECの規則に従い、この委任勧誘状や2023年次報告書などの代理資料にインターネット経由でアクセスできるようにすることを選択しました。そこで、年次総会で議決権を有する登録株主に、委任状資料へのアクセス方法および年次総会の前にインターネットまたは電話で議決権を行使する方法を説明した委任状資料の入手可能性に関する通知、または通知を送付しました。2024年4月26日頃に、年次総会で議決権のあるすべての株主に通知を郵送します。

年次総会で議決権を有するすべての株主は、通知に記載されているウェブサイト（www.proxydocs.com/CUE）にアクセスして、委任勧誘状にアクセスすることができます。これにより、代理配布プロセスがより効率的かつ低コストになり、天然資源の節約に役立ちます。通知には、代理資料の印刷セットの受け取りをリクエストするための指示も含まれています。委任状資料は、インターネット www.investoreLections.com/CUE でリクエストするか、paper@investorelections.com にメールするか、(866) 648-8133に電話してください。

この通知には、年次総会の日時とウェブサイト、総会で対処すべき事項および各事項に関する取締役会の勧告、フリーダイヤルの電話番号、電子メールアドレス、および株主が委任勧誘状、2023年次報告書、および年次総会に関連する委任状の紙または電子メールのコピーを無料で受け取ることを要求できるウェブサイトも記載されています。代理カードへのアクセス方法と投票方法に関する情報。

Q. 通知書に記入して返送することで、自分の株に投票できますか？

A. いいえ。通知には年次総会で投票する項目が明記されていますが、通知に印を付けて返却しても投票できません。この通知には、インターネットや電話で投票する方法、印刷した代理カードをリクエストして返却する方法、年次総会中にオンラインで投票登録する方法が記載されています。

Q. 複数の通知を受け取ったとはどういう意味ですか？

A. 複数の通知を受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。通知に記載されている議決権行使の指示に従って、すべての株式が議決権のあるものであることを確認してください。

Q. 年次総会の目的は何ですか？

a. 年次総会では、株主は以下の事項を検討し、投票します。

Q. 年次株主総会がオンラインのオンライン会議なのはなぜですか？

a. 年次総会は、インターネットを使ってウェブサイトにアクセスして株主が参加する仮想株主総会です。物理的な待ち合わせ場所はありません。バーチャル会議を開催することで、株主が世界中のどこからでも参加できるようになり、株主が年次総会に出席し、参加しやすくなると考えています。私たちのバーチャル会議は、会議中にwww.proxydocs.com/CUEに掲載される私たちの行動規則と手続きによって管理されます。私たちは、バーチャル年次総会は、バーチャル会議プラットフォームを通じた投票権や質問権を含め、株主が対面式の会議に参加するのと同じ権利と機会を提供するように設計しました。

Q. 年次総会に仮想的に出席するにはどうすればいいですか？

A. 年次総会は、www.proxydocs.com/CUEでウェブキャストを介してオンラインでライブ配信します。年次総会にオンラインで出席するには、2024年6月4日午後5時（東部標準時）までにwww.proxydocs.com/CUEで登録する必要があります。登録が完了すると、会議にアクセスしたり、質問を送信したり、年次総会で投票したりするための独自のリンクなど、詳細な指示がメールで届きます。電子メールで送られてくる通知、代理カード、および/または投票指示書とその後の指示に必ず従ってください。登録すると、詳細な手順を知らせる確認メールが届きます。会議が始まる約1時間前に、会議に出席するための直接の指示と、会議中に質問ができるように、別のメールが届きます。登録中や会議前のチェックイン中に問題が発生した場合は、その間テクニカルサポートを利用できます。登録ページやメールに記載されている指示に従ってください。年次総会のオンライン登録は、2024年4月26日頃に開始されます。

年次総会のウェブキャストは、2024年6月5日水曜日の午前9時（東部標準時）に開始されます。オンラインでの会議への出席方法や参加方法についての説明は、登録が完了すると、メールで送信されます。

Q. 誰が投票できますか？

A. 年次総会の基準日である2024年4月12日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会で投票する権利があります。この記録日には、48,643,316株の発行済み普通株式がありました。普通株式は、発行済株式の唯一のクラスです。

Q. 何票ありますか？

a. 2024年4月12日の基準日時点でお客様が所有している当社の普通株式1株につき、議決された各事項について1票を投じることができます。

Q. 私の投票は重要ですか？

A. 所有している株の数に関係なく、あなたの投票は重要です。時間をかけて投票してください。少し時間を取って指示を読み、あなたにとって最も簡単で便利な投票方法を選んで、できるだけ早く投票してください。

Q. どうやって投票するの？

A. あなたが株式の「記録保持者」であれば、つまり銀行、証券会社、その他の候補者を通じてではなく、自分の名前で株式を所有しているなら、投票することができます：

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、つまり銀行、証券会社、その他の候補者があなたの口座で保有している場合は、投票することができます：

Q. 投票を変更できますか？

A. 株式があなたの名前で直接登録されている場合は、次のいずれかの手順で代理人を取り消し、議決権を変更することができます。

株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、銀行、証券会社、またはその他の候補者に連絡して、後日、新しい議決権行使指示書を提出できます。また、「投票するにはどうすればいいですか？」の質問への回答に記載されているように、銀行、証券会社、またはその他の候補者から法的代理人を得れば、年次総会で仮想投票を行うこともできます。これにより、以前に提出した議決権行使の指示が取り消されます。上記。

Q. 委任状を返さなかったり、特定の議決権行使の指示を出さなかったりした場合、私の株は投票されますか？

A. 株式があなたの名前で直接登録されている場合、年次総会に仮想的に出席している間にインターネット、電話、代理カードを郵送またはオンラインで返却して投票しなければ、株式は議決されません。あなたが登録株主で、特定の議決権行使指示を出さずに代理人を提出するか、代理カードに署名して返却した場合、代理保有者は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、また議決権保有者が会議で適切に議決するために提示されたその他の事項について取締役会が推奨する方法で株式に投票します。

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、議決権行使の指示を返さなければ、銀行、証券会社、またはその他の候補者が特定の状況下であなたの株に投票することがあります。銀行、証券会社、その他の候補者は、あなたからの議決権行使の指示がない限り、裁量事項について株式を議決権行使できますが、取締役の選挙などの非裁量事項に関してはあなたの株に議決権を行使することはできません。銀行、証券会社、その他の候補者に議決権行使の指示を返さない場合、銀行、証券会社、またはその他の候補者は、裁量により、株式に議決権を行使するか、株式を議決権を行使しないままにしておくことができます。

あなたの銀行、証券会社、その他の候補者は、裁量と見なされない事項についてあなたの株に投票することはできません。提案1（取締役の選出）と提案3（指名された執行役員に支払われる報酬に関する諮問投票）は裁量事項とはみなされません。銀行、証券会社、その他の候補者にこれらの提案に関する投票方法を指示しない場合、銀行、証券会社、またはその他の候補者は、これらの提案やそれに関して投票できない可能性があります

投票は「ブローカーの非投票」としてカウントされます。「ブローカー非議決権」とは、銀行、証券会社、またはその他の候補者が「ストリートネーム」で保有している株式で、特定の事項について投票する裁量権を持っていない、または行使していないことを委任状に記載しています。提案2（2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの選任の承認）は裁量的な問題と見なされ、銀行、証券会社、その他の候補者は、その名義であなたの株式を保有している限り、あなたから議決権を行使しなくても、この提案に投票する裁量権を行使できると期待しています。銀行、証券会社、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことをお勧めします。これにより、あなたの株式があなたの指示に従って年次総会で議決されるようになります。銀行、証券会社、その他の候補者から、議決権行使指示書の提出方法についての指示を受けるはずです。

Q. 基準日時点で議決権のある株主のリストを見せてもらえますか？

a. 基準日の営業終了時点の株主リストは、年次総会の前日に終了する10日間、および年次総会中に、年次総会への登録完了後に電子メールで提供される固有のリンクを使用して、会議に関連するあらゆる目的で株主が閲覧できるようになります。

Q. 年次総会を開催するには、何株の代表が必要ですか？

a. 年次総会を開催するには、基準日に発行され発行され、年次総会で議決権を有する当社の普通株式の過半数が、仮想的に出席するか、代理人による代理人でなければなりません。これは定足数と呼ばれます。定足数の有無を判断する目的で、インターネット、電話、代理カードへの記入と郵送による議決権行使による議決権行使による議決権行使による株式、または実質的に会議に出席した株式をその株として数えます。定足数を設定するには、棄権とブローカーの非投票も出席とみなされます。定足数に達していない場合は、定足数が得られるまで年次総会を延期する予定です。

基準日である2024年4月12日現在、約48,643,316株の普通株式が発行され、発行済みです。

Q. 各案件の承認にはどのような票が必要ですか？また、投票数はどのようにカウントされますか？

a. 提案1-取締役の選出

選挙への賛成票数が最も多い取締役候補6人が取締役に選出されます。これは複数性と呼ばれます。提案1は裁量問題とは見なされません。したがって、あなたの株式があなたの銀行、証券会社、またはその他の候補者が「ストリートネーム」で保有していて、あなたが株式に関する議決権行使の指示を出さない場合、銀行、証券会社、またはその他の候補者は提案1にあなたの株式を投票することはできません。銀行、証券会社、その他の候補者が「ストリートネーム」で保有している株式が、提案1の株式に投票する権限がないことを代理人に示しても、候補者からの賛成票としてカウントされたり、差し控えられたりすることはありません。その結果、このような「ブローカーの非投票」は、提案1の投票に影響しません。そうしてもいいですよ:

保留された票は、取締役選挙の投票集計には含まれず、投票結果には影響しません。

提案2-独立登録公認会計士事務所の任命の承認

提案2を承認するには、その問題に投じられた票の過半数の保有者が提案に賛成票を投じなければなりません。提案2は裁量問題とみなされます。あなたの株式があなたの銀行、証券会社、またはその他の候補者が「ストリートネーム」で保有していて、あなたが株式に関する議決権行使の指示を出さない場合、あなたの銀行、証券会社、または他の候補者は、あなたからの議決権行使の指示がなくても、提案2にあなたの株式を投票する裁量権を行使できるはずです。銀行、証券会社、その他の候補者がこの裁量権を行使した場合、提案2に関連して「ブローカーの非投票」が行われることはないと予想されます。提案2への投票を棄権した場合、あなたの株は提案に賛成票も反対票も投じられません。これは提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

2024年12月31日に終了する会計年度に、監査委員会がRSM US LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に任命することに対する株主の承認は必須ではありませんが、株主に贈ることが賢明だと考えています

この任命を承認する機会です。この提案が年次総会で承認されなかった場合、当社の監査委員会はRSM US LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを再検討します。

提案3-指名された執行役員に支払われる報酬に関する諮問投票

提案3を承認するには、その問題に投じられた票の過半数の保有者が提案に賛成票を投じなければなりません。提案3は裁量問題とは見なされません。したがって、あなたの株式があなたの銀行、証券会社、またはその他の候補者が「ストリートネーム」で保有していて、あなたが株式に関する議決権行使の指示を出さない場合、銀行、証券会社、またはその他の候補者は提案3にあなたの株式を投票することはできません。その結果、そのような「ブローカーの非投票」は提案3の投票に影響しません。提案3への投票を棄権した場合、あなたの株は提案に賛成票も反対票も投じられません。これは提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

提案3は拘束力がありません。この投票は諮問的なものであり、当社や取締役会を拘束するものではないため、取締役会は、当社の株主が承認したものとは異なる金額または方法で指名された執行役員に報酬を与えることが当社および株主の最善の利益になると判断する場合があります。

Q. 取締役会はどのようにして提案に投票するよう勧めてくれますか？

A. 私たちの理事会は、あなたに投票することを勧めています：

Q. 誰が票を数えますか？

A. 投票は、当社の選挙検査官であるMediant Communications社によって集計され、集計され、承認されます。

Q. 私の投票は秘密にされますか？

A. (1) 法律で義務付けられている場合（法的または行政上の訴訟または手続きの追求または弁護に関連する場合を含む）、または（2）取締役会の選挙が争われている場合を除き、あなたの投票は秘密にされ、私たちはあなたの投票を開示しません。選挙管理局は、代理カードでの開示を明示的に要求しない限り、名前を明かさずに代理カードに記載されたコメントを管理者に転送します。

Q. 年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

A. 暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終的な投票結果は、選挙監察官によって集計され、年次総会後4営業日以内にSECに提出されるフォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。

Q. 年次総会に質問を提出するにはどうすればいいですか？

A. 会議の前に質問を提出したい場合は、年次総会に出席するために登録する必要があります。www.proxydocs.com/CUEにアクセスして、年次総会への出席登録と質問の提出の指示に従ってください。年次総会で質問を送信したい場合は、2024年6月4日の午後5時までにwww.proxydocs.com/CUEで登録を完了した後、電子メールで提供される固有のリンクを使用して仮想会議プラットフォームにログインできます。私たちのバーチャル会議は、会議中にwww.proxydocs.com/CUEに掲載される私たちの行動規則と手続きによって管理されます。

Q. 2025年の年次総会の取締役候補を含む株主提案書は、いつ、どのように提出すればよいですか？

A. 取締役候補者を推薦したい株主は、マサチューセッツ州ボストンのゲストストリート40番地02135にある当社の秘書に手紙を書いてください。コーポレートガバナンスおよび指名委員会に十分な時間をかけて評価してもらうために

推薦候補者、または候補者を2025年年次総会の委任勧誘状に含めてください。推薦は、以下の「2025年年次総会の株主提案」というタイトルのセクションに詳述されている手順に従って、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが受け取る必要があります。このような提出物には、候補者の名前、適切な経歴情報、背景資料、推薦を行う株主または株主グループに関する情報（当該株主または株主グループが所有する普通株式の数を含む）、および当社の細則またはSEC規則で義務付けられているその他の情報を記載する必要があります。候補者の独立取締役としての資格を判断するために合理的に必要となる可能性のある情報、または候補候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要となる可能性のあるその他の情報の提供を、候補候補者に要求する場合があります。

Q. これらの代理人を勧誘する費用は誰が負担していますか？

A. 代理人を勧誘する費用はすべて当社が負担します。当社の取締役、役員、その他の従業員は、直接、または郵便、電話、ファックス、メールで代理人を求めることができます。これらのサービスに対して、取締役、役員、その他の従業員に追加の報酬を支払うことはありません。銀行、証券会社、その他の候補者に、これらの委任状を本人に転送し、代理人を執行する権限を取得するよう依頼します。私たちは彼らに彼らの費用を払い戻すかもしれません。

Q. Form 10-Kの年次報告書はどうやって入手できますか？

A. 当社がSECに提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーをご希望の場合は、別紙なしで無料でお送りします。マサチューセッツ州ボストンのゲストストリート40番地にあるキュー・バイオファーマ社の秘書に連絡してください 02135です。

SECへの提出書類はすべて、当社のウェブサイト（www.cuebiopharma.com）の「投資家とメディア—財務情報」セクションでも無料で入手できます。

「小規模な報告会社」であることの意味

私たちは「小規模な報告会社」です。つまり、直近に終了した第2会計四半期の最終営業日には、非関連会社が保有する株式の時価が7億ドル未満で、直近の会計年度における年間収益は1億ドル未満でした。（i）直近の第2四半期の最終営業日に、非関連会社が保有する株式の市場価値が2億5000万ドル未満だった場合、または（ii）直近の会計年度で年間収益が1億ドル未満で、直近の第2会計年度の最終営業日に非関連会社が保有する株式の市場価値が7億ドル未満の場合は、引き続き小規模な報告会社になる可能性があります四半期。私たちが小規模な報告会社であり続ける限り、小規模な報告会社には適用されない他の公開会社に適用される特定の開示およびその他の要件の免除に頼ることが許可され、またそうするつもりです。私たちは、この委任勧誘状にある特定の軽減された報告義務を利用しました。したがって、ここに含まれる情報は、株式を保有する他の公開企業から受け取る情報とは異なる場合があります。

プロポーザル 1:

取締役の選出

私たちの取締役会は現在6人のメンバーで構成されています。取締役は年次株主総会で選出され、任期は1年間、辞任または解任されるか、後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。当社の設立証明書および付則に従い、当社の取締役は取締役会の既存の空席を埋めることができます。

反対の意見がなければ、ドリスコル氏、ガーゾーン博士、キーナー博士、モリッヒ博士、パッセリ氏、バーハイエン氏の代理人が投票されます。この委任勧誘状に記載されている候補者の数よりも多くの個人に代理人に投票することはできません。取締役候補者のいずれかが選挙の時点で候補者ではなかった場合、または選挙時に取締役を務められない場合（現在のところ予定はありません）、お客様の代理人は、当社の取締役会によって空席を埋めるために指名された候補者に投票されます。

取締役会メンバーの選定における私たちの優先事項は、確立されたビジネス上の洞察力、会社の意思決定プロセスに積極的に貢献する能力、事業に関する知識、競争環境への理解、誠実さ、高い倫理基準の遵守に対する評判を通じて、株主の利益を促進するメンバーを特定することです。また、取締役会には多様なスキルと経歴が反映されるよう努めています。取締役の再指名は自動的には行われず、取締役会や委員会での業績が考慮され、継続的な取締役教育も実施されます。取締役会全体の実効性に寄与する取締役の特定の個人的資格とスキルについては、次の段落で説明します。

取締役候補者に関する情報

次の段落は、取締役候補者から提供された、各取締役候補者について、本委任勧誘状の日付現在の情報を提供します。提示される情報には、当該個人が当社に提供した年齢、職位、過去5年間の主な職業とビジネス経験、および現在取締役を務めている、または過去5年間に取締役を務めたことがある他の上場企業の名前に関する情報が含まれます。取締役会は、そのような個人の特定の経験、資格、属性、スキルに関する以下の情報から、取締役を務めるべきだという結論に至りました。また、当社の取締役および取締役候補者はそれぞれ、誠実さ、誠実さ、高い倫理基準の順守で定評があると考えています。それぞれがビジネス上の洞察力と適切な判断を下す能力、そして当社と取締役会への奉仕へのコミットメントを示しています。最後に、他の上場企業の取締役会や取締役会委員会での彼らの豊富な経験を大切にしています。

各取締役および取締役候補者が受益的に所有する普通株式の数に関する情報は、以下の「特定の受益者および経営陣の担保所有権」という見出しの下に記載されています。

当社の執行役員、取締役、または取締役候補者の間には、家族関係はありません。

取締役会の選挙候補者

73歳のフレデリック・ドリスコルは、2018年6月に取締役会に加わりました。ドリスコル氏は、2022年10月から2023年9月まで、バイオテクノロジー企業であるInvivyd, Inc.（ナスダック：IVVD）で暫定最高財務責任者を務めました。Invivyd, Inc.に入社する前は、2022年3月から2022年6月まで、バイオテクノロジー企業であるRenovacor, Inc. (NYSE: RCOR) で最高財務責任者を務めていました。Renovacor, Inc.に入社する前は、2013年から2017年まで、また2021年5月から2021年11月まで、変形性関節症などの筋骨格系疾患の患者を治療するための局所療法の開発に焦点を当てたバイオ医薬品企業であるフレクシオン・セラピューティクス社（Flexion）で最高財務責任者を務めていました。株式会社フレクシオンに入社する前は、2009年から2013年まで、上場バイオ医薬品企業であるNovavax, Inc.（ナスダック：NVAX）で最高財務責任者を務めていました。2008年から2009年まで、ミスターさん

Driscollは、Genelabs Technologies, Inc.、または後にグラクソ・スミスクラインに買収された上場バイオ医薬品および診断会社であるGenelabsの最高経営責任者を務めました。彼は以前、2007年から2008年までジェネラボの最高財務責任者を務めていました。2000年から2006年まで、ドリスコル氏はOxiGene社、またはバイオ医薬品企業であるOxiGeneで最高経営責任者を務めました。ドリスコル氏は、OxiGeneの取締役会長および監査委員会委員長、および2016年にサノビオンファーマシューティカルズに売却されたCynapsusの監査委員会のメンバーも務めました。ドリスコル氏は、2017年から2021年までナントクウェスト社（ナスダック：NK）の取締役会のメンバーであり、現在はセレクタ・バイオサイエンシズ（ナスダック：CLRB）、MEIファーマ（ナスダック：MEIP）、カリディタス・セラピューティクスAB（CALTX）の取締役会のメンバーです。Driscoll氏はベントレー大学で会計と財務の学士号を取得しています。Driscoll氏は、業界、経営幹部、取締役会の経験、財務に関する幅広い専門知識を持っているため、当社の取締役会のメンバーとしての役割を果たすのに適しています。

70歳のパメラ・D・ガーゾーンは、2023年4月に当社の取締役会に加わりました。ガーゾーン博士は、2021年9月から腫瘍学と感染症を専門とするAnixa Biosciences, Inc. の最高開発責任者を務めています。アニクサに入社する前、ガーゾーン博士は2019年5月から2021年5月までスクリップス研究所の一部門であるCalibrで最高医療責任者を務めていました。2009年5月から2019年5月まで、ガーゾーン博士はファイザー社で初期のオンコロジー臨床研究に焦点を当てた副社長兼グループ資産チームリーダーを務めました。ガーゾーン博士は、パデュー大学で薬学の学士号を、ピッツバーグ大学で薬学の修士号を取得しています。ガーゾーン博士はピッツバーグ大学で臨床科学の博士号を取得しました。ガーゾーン博士はバイオ医薬品業界に関する幅広い知識を持っているため、当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

ピーター・A・キーナー（72歳）は、2016年3月に取締役会に加わりました。キーナー博士は、2014年10月から2018年2月まで、グローバルなバイオ医薬品企業であるスカンポファーマシューティカルズ社（Sucampo）の最高科学責任者兼研究開発責任者を務めました。Sucampoに入社する前、キーナー博士は、2013年から2014年まで、抗体薬物複合体の開発に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品企業であるAmbrx、Inc. の最高科学責任者を務めていました。2009年から2013年まで、彼は初期段階のバイオ医薬品企業であるZyngenia Inc. の社長兼共同創設者を務めました。2001年から2009年まで、彼はアストラゼネカの生物製剤研究開発部門であるMedImmuneの研究開発責任者を務めました。キーナー博士は現在、ピエリス・ファーマシューティカルズ株式会社、Resolve LLC、iTolerance、Inc.、およびLava Therapeutics（ナスダック：LVTX）の取締役会のメンバーでもあります。キーナー博士は、2018年から2022年までテトラジェネティクス社の取締役会のメンバーでした。キーナー博士は、ランカスター大学で化学の学士号を、オックスフォード大学で生化学の博士号を取得しています。キーナー博士は、経営幹部としての豊富な経験とバイオ医薬品業界に関する深い知識を持っているため、当社の取締役会のメンバーになるのにふさわしい人物です。

70歳のフランク・モリッヒは、2018年7月に取締役会に加わり、2020年4月に会長に任命されました。Morich博士は、2015年からライフサイエンスおよびヘルスケア業界のコンサルタントを務めています。2023年以来、モリッヒ博士は初期段階のバイオ医薬品企業であるパースペクティブ・セラピューティクス（ナスダック：CATX）の取締役を務めています。モリッヒ博士は、2015年から2021年まで、後期段階のバイオ医薬品企業であるMorphoSys AG（ナスダック：MOR）の監査役会のメンバーでした。2011年から2014年まで、モリッヒ博士は世界的な製薬会社である武田薬品工業で最高商務責任者を務め、2010年から2011年までは武田薬品工業の国際事業担当執行副社長を務めました。2008年から2010年まで、モリッヒ博士は臨床段階の医薬品開発会社であるNOXXON Pharma AGの最高経営責任者を務め、2005年から2007年までは国際的な体外診断会社であるInnogenetics N.V. の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。2004年、モリッヒ博士は臨床段階の医薬品開発会社であるAM Pharma B.V. の最高経営責任者兼執行役員会長を務めました。それ以前は、Morich博士は世界的な製薬およびライフサイエンス企業であるBayerで、Bayer AGの取締役会メンバー、グローバル製品開発責任者、研究開発責任者など、いくつかの役職を歴任しました。Morich博士はドイツのマールブルク大学で医学部を卒業しました。モリッヒ博士は、ライフサイエンスおよびヘルスケア業界で35年以上の経験があり、経営幹部としての豊富な経験があるため、取締役会の会長を務めるのに十分な資格があります。

63歳のダニエル・R・パッセリは、2016年8月から当社の最高経営責任者兼取締役を務めています。また、2016年8月から2019年10月まで社長を務めました。2001年9月から2016年6月まで、Curis, Inc. (ナスダック:CRIS)、またはがん治療薬候補の開発と商品化を目指すバイオテクノロジー企業Curisの取締役を務めました。パッセリ氏は以前、2001年9月から2014年6月までCurisの最高経営責任者、2014年6月から2016年6月まで取締役会の副会長を務め、さらに2001年9月から2013年2月まで社長を務めました。それ以前は、2000年11月から2001年9月まで、パッセリ氏はCurisの企業開発および戦略計画担当上級副社長を務めていました。2014年12月から2015年6月まで、パッセリ氏はジャクソンゲノム医学研究所の技術管理および事業開発の最高責任者を務めました。1997年3月から2000年11月まで、パッセリ氏はバイオテクノロジー企業のジーン・ロジック社に雇用され、直近では企業開発および戦略計画担当上級副社長を務めました。1995年2月から1997年3月まで、パッセリ氏は製薬、バイオテクノロジー、診断の会社であるベーリンガー・マンハイムに技術管理部長として雇用されました。パッセリ氏は、ジョージ・ワシントン大学ロースクールで法務博士号を、ロンドン大学インペリアル・カレッジ・オブ・サイエンス・テクノロジー・アンド・メディスンでバイオテクノロジーの修士号を、ノースイースタン大学で生物学の学士号を取得しています。

Passeri氏がCue Biopharmaの取締役を務める資格には、上場企業の取締役兼執行役員としての幅広いサービスと経験のほか、企業戦略と開発、知的財産戦略と監督、技術ライセンスにおける豊富な経験が含まれます。これらの要素はいずれも当社の全体的な事業戦略にとって重要です。

64歳のパトリック・バーハイエンは、2023年4月に当社の取締役会に加わりました。Verheyen氏は、2015年から2021年まで、ヘルスケア製品企業のジョンソン・エンド・ジョンソンでヤンセン・ビジネス・ディベロップメントのグローバル・ヘッドを務めました。Verheyen氏は、この間、ヤンセンのファーマシューティカルズグループ運営委員会のメンバーも務めました。Verheyen氏は1986年にジョンジョンソン・エンド・ジョンソンに入社し、2012年から2015年までロンドン・ジョンソン・エンド・ジョンソンイノベーションセンターの責任者を務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。Verheyen氏は、ベルギーのフランダースにあるルーベン大学で生物工学の学位を取得しました。Verheyen氏は、ヘルスケア業界で35年以上の経験があり、経営幹部としての経験が豊富なため、当社の取締役会のメンバーになるのにふさわしい人物です。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、株主がドリスコル氏、ガーゾーン博士、キーナー博士、モリッヒ博士、パッセリ氏、バーハイエン氏のそれぞれの選挙に賛成票を投じることを推奨しています。

コーポレートガバナンス

将軍

Cue Biopharmaが株主の長期的な利益のために経営されるためには、優れたコーポレートガバナンスが重要だと考えています。このセクションでは、私たちが採用している主要なコーポレートガバナンス慣行について説明します。私たちは、すべての役員、取締役、従業員に適用される事業行動規範と倫理規範、および監査委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会におけるコーポレートガバナンスのガイドラインと憲章を採用しています。当社のビジネス行動規範、倫理、コーポレートガバナンス・ガイドライン、および各委員会憲章のコピーを、当社のウェブサイトwww.cuebiopharma.comの「投資家とメディア」セクションのコーポレートガバナンスのページに掲載しています。このページには無料でアクセスできます。ウェブサイトに含まれる情報は、参照により本委任勧誘状に組み込まれておらず、本委任勧誘状の一部とは見なされません。法律またはNasdaq Stock Market LLC、Nasdaqの規則、またはNasdaq上場規則によって開示が義務付けられている当社のビジネス行動規範および倫理規範の改正または権利放棄については、当社のウェブサイトで開示する予定です。また、マサチューセッツ州ボストンのゲストストリート40番地にあるCue Biopharma, Inc. の秘書に書面で依頼すれば、これらの書類やその他のコーポレートガバナンス文書のコピーを株主に無料で提供します。02135です。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、その義務と責任の遂行を支援し、キュー・バイオファーマと株主の最善の利益に役立つように、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、取締役会の業務を遂行するための枠組みを提供するもので、次のことを規定しています。

取締役独立性

ナスダック上場規則では、上場企業の取締役会の過半数が上場後1年以内に独立取締役で構成されることが義務付けられています。さらに、ナスダック上場規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の各メンバーは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づいて独立していることが義務付けられています。監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければならず、報酬委員会のメンバーは、取引法の規則10C-1に定められた独立性基準も満たさなければなりません。ナスダック上場規則では、上場企業の取締役会が、取締役の責任を果たす際の独立判断の行使を妨げるような関係を持たないと上場会社の取締役会が判断した場合にのみ、取締役が「独立取締役」になる資格があります。規則10A-3の目的で独立していると見なされるために、上場会社の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社、またはその他の上場企業の関連会社からのコンサルティング、諮問、その他の報酬を直接的または間接的に受け取ってはなりませんその子会社。規則10C-1の目的上、独立していると見なされるためには、取締役会は、上場企業の報酬委員会の各メンバーについて、取締役が報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から独立するうえで重要な、取締役がその会社と関係があるかどうかを判断するために特に関連するすべての要素を考慮する必要があります。（1）コンサルティング、アドバイザリー、またはその会社が支払ったその他の補償料取締役、そして（2）取締役が会社またはその子会社または関連会社に所属しているかどうか。

2024年4月、当社の取締役会は、取締役会とその委員会の構成、および各取締役の独立性について見直しを行いました。当社の取締役会は、経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求および提供された情報に基づいて、パッセリ氏を除く各取締役は、ナスダック上場規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。2023年4月、当社の取締役会は、取締役を務めたテイマー・ハウソンとアーロン・フレッチャーと同様の決定を下しました

2023年10月までの取締役と2023年6月までの取締役は、それぞれ独立取締役でした。このような決定を下す際に、当社の取締役会は、各取締役と当社との関係、および各取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含め、取締役会が独立性を判断する際に関連すると判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。パッセリ氏は当社の最高経営責任者であるため、これらの規則に基づく独立取締役ではありません。

取締役会の指導体制

当社の取締役会は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の推薦に基づき、取締役会会長と最高経営責任者の役割は現時点では分離すべきであると判断しました。そのため、当社の取締役会は、ナスダック上場規則（上記の「取締役の独立性」を参照）の意味における独立取締役であるモリッヒ博士を取締役会の議長に任命しました。Dr. Morichは、当社が直面している問題、機会、課題について深い知識を持っています。現在、取締役会の時間と関心を当社にとって最も重要な事項に集中させるのに最も適した人物は、彼だと考えています。私たちの取締役会は、モリッヒ博士が説明責任を果たし、私たちのメッセージと戦略を株主、従業員、戦略的パートナーに明確かつ一貫して伝える能力を高める決定的なリーダーであると考えています。取締役会長としてのMorich博士の職務には以下が含まれます：

当社の取締役会は、会長と最高経営責任者を別々の役割とするリーダーシップ構造を持つことには、次のようなメリットがあると考えています。

現在、会長と最高経営責任者の役割は分かれていますが、当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会と取締役会は、最高経営責任者が取締役会のメンバーを務めることが適切であると考えています。

取締役の推薦プロセス

ディレクターの資格

取締役候補者を評価する際、コーポレートガバナンスおよび指名委員会はとりわけ以下の要素を考慮します。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会の目標は、質の高いビジネスと職業経験から得られるさまざまな視点とスキルを会社にもたらす取締役会を結成することです。さらに、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、グループと見なされる取締役会の経歴と資格は、取締役会がその責任を果たせるように、経験、知識、能力を十分に組み合わせたものでなければならないと考えています。候補者は、人種、宗教、国籍、性別、性的指向、障害、または法律で定められているその他の根拠に基づいて差別されることはありません。

取締役会メンバーの選定における私たちの優先事項は、確立されたビジネス上の洞察力、会社の意思決定プロセスに積極的に貢献する能力、事業に関する知識、競争環境への理解、誠実さ、高い倫理基準の遵守に対する評判を通じて、株主の利益を促進するメンバーを特定することです。取締役会の多様性に関する正式な方針はありませんが、コーポレートガバナンスのガイドラインでは、多様性の価値を考慮すべきであり、グループと見なされる取締役会のメンバーの経歴と資格は、取締役会がその責任を果たすのに役立つ幅広い経験、知識、能力を提供すべきであると規定しています。当社の取締役の業績と資格基準は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会によって定期的に見直されます。

取締役候補者の特定と評価

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、まず現在の取締役会のメンバーを評価して、取締役候補者を特定します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会の取締役会の任用基準と一致する資格とスキルを持ち、引き続き務める意思のある現在のメンバーは、取締役会の既存のメンバーによるサービスの継続の価値と、新しい視点や専門知識を獲得することの価値とのバランスをとるために、再指名の対象となります。

委員会は通常、取締役会と経営陣に勧告を求めます。委員会はまた、競合他社の取締役会の構成と資格を検討し、業界の専門家やアナリストに意見を求めることがあります。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、候補者の資格、経験、経歴を審査します。最終候補者は、現在の取締役以外の場合、コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバー、ならびに当社の他の特定の独立取締役および経営幹部による面接を受けます。決定を下す際に、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、会社の成功に最も貢献し、健全な判断を下すことで株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体の観点から各個人を評価します。すべてのフィードバックとデータを検討および審議した後、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は取締役会に勧告を行います。これまでのところ、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は取締役会の候補者を特定するために第三者の調査会社を利用していません。将来、特定の資格が必要な場合や、既存の連絡先だけでは適切な候補者を特定できない場合に、コーポレートガバナンスおよび指名委員会がそうすることを選択する可能性があります。

株主は、以下を含む推薦書を書面で提出することにより、当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会に、潜在的な取締役候補として検討する個人を推薦することができます。

勧告は、マサチューセッツ州ボストンのゲストストリート40番地にあるCue Biopharma, Inc. のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長兼兼秘書に送ってください 02135です。以下の「2025年年次総会の株主提案」と題されたセクションに記載されている日付またはそれ以前に適切な経歴および背景資料が提供されていることを前提として、委員会は株主推薦候補者を評価します。これは、上記の他の候補者の場合とほぼ同じプロセスに従い、実質的に同じ基準を適用して株主推薦候補者を評価します。

取締役会の多様性マトリックス

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会は、株主から提出された書面による通信に適切な注意を払い、必要に応じて対応します。取締役会の議長は、主に株主からのコミュニケーションを監視し、適切と思われるコピーや要約を他の取締役に提供する責任があります。

コミュニケーションは、重要な実質的な事項に関するもので、取締役会会長が取締役にとって重要と考える提案やコメントが含まれている場合、すべての取締役に転送されます。一般的に、コーポレートガバナンスや企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、および繰り返しまたは重複して受け取る事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。

当社の取締役会に何らかのトピックに関するコミュニケーションを送りたい株主は、マサチューセッツ州ボストンのゲストストリート40番地にあるキュー・バイオファーマ社秘書02135にそのような連絡を送ってください。

取締役会と出席

当社の取締役会は、2023会計年度中に、電話会議を含めて9回開催されました。その年の間に、各取締役は、取締役会および自分が参加した委員会の総会議数の75％以上に出席しました。

年次総会への取締役の出席

当社には、年次総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役が出席することを奨励しています。2023年の年次株主総会には、2023年の年次株主総会で再選に立候補しなかったハウソン博士を除いて、当時取締役を務めていたすべての取締役が出席しました。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会、科学技術戦略委員会を設置しており、それぞれが取締役会で承認された憲章に基づいて運営されています。監査委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会憲章のコピーは、当社のWebサイト（www.cuebiopharma.com）の「投資家とメディア—コーポレートガバナンス」セクションにあります。

監査委員会

監査委員会のメンバーは、フレデリック・ドリスコル、フランク・モーリッヒ、パトリック・バーハイエンです。Driscoll氏は監査委員会の委員長です。キーナー博士は2023年6月まで監査委員会のメンバーを務めました。監査委員会の責任には以下が含まれます：

独立登録公認会計士事務所が提供する、デミニミス非監査サービスを除くすべての監査および非監査サービスは、当社の監査委員会による事前の承認が必要です。

当社の監査委員会は2023年に4回の会議を開催しました。当社の取締役会は、Driscoll氏が該当するSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の構成は、現在のナスダックとSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしていると考えています。また、当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが、該当する要件に従って基本的な財務諸表を読み、理解できることを確認しました。

報酬委員会

報酬委員会のメンバーは、ピーター・キーナー、パメラ・ガーゾーン、パトリック・バーハイエンです。キーナー博士は報酬委員会の委員長です。ハウソン氏は2023年6月まで報酬委員会のメンバーを務めました。報酬委員会の責任には以下が含まれます：

報酬委員会には、独立した法律顧問、独立コンサルタント、その他の顧問を雇い、その責任下にあるあらゆる事項を検討する権限があります。報酬委員会は、適切と判断した場合は小委員会を結成し、権限を委任することができます。私たちは、報酬委員会の構成が、現在のナスダックとSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしていると考えています。当社の報酬委員会は2023年に6回の会議を開催しました。

コーポレートガバナンスと指名委員会

当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーは、フランク・モリッチ、ピーター・A・キーナー、フレデリック・ドリスコルです。Dr. Morichはコーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長です。ハウソン氏は、2023年6月までコーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーを務めました。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の責任には以下が含まれます：

当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の構成は、現在のナスダックとSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしていると考えています。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は2023年に6回の会議を開催しました。

科学技術戦略委員会

私たちの科学技術戦略委員会のメンバーは、ピーター・キーナー、フランク・モリッチ、パメラ・ガーゾーンです。キーナー博士は科学技術戦略委員会の委員長です。私たちの科学技術戦略委員会の責任には以下が含まれます：

リスク監視における取締役会の役割

私たちの取締役会は、私たちに影響を与える可能性のあるリスクの監視に積極的に関わっています。当社の取締役会は、リスク管理プロセスを直接、または委員会を通じて監督します。私たちの経営陣は、日常的にリスク管理に責任があります。私たちの取締役会とその委員会の役割は、経営陣のリスク管理活動を監督することです。私たちの取締役会は、リスクの評価と管理において経営陣が採用している方針と慣行について経営陣と話し合い、それらの方針と慣行について意見を提供することで、この義務を果たします。

一般的に、当社の取締役会は、事業戦略、買収、資本配分、組織構造、および特定の業務上のリスクに関連するリスク管理活動を監督します。私たちの監査委員会は、サイバーセキュリティリスクの監視を含む、財務統制や法的・コンプライアンスのリスクに関連するリスク管理活動を監督しています。監査委員会による監督には、独立登録公認会計士事務所との直接の連絡が含まれます。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行に関連するリスク管理活動を監督し、当社の報酬方針またはプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価します。報酬委員会による監督には、独立した報酬コンサルタントとの直接のコミュニケーションが含まれます。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、経営承継計画、取締役会とその委員会の構成、コーポレートガバナンスとコンプライアンスに関連するリスク管理活動を監督します。私たちの科学技術戦略委員会は、取締役会が私たちの科学研究開発戦略を監督するのを支援します。各委員会は、必要に応じて委員会のリスク監視活動に関する報告を含め、定期的に取締役会全体に報告します。さらに、リスクの問題は重複することが多いため、委員会は時々、特定のリスクについて取締役会全体に話し合うよう求めます。

従業員、役員、取締役ヘッジとプレッジング

当社のインサイダー取引ポリシーに従い、当社の取締役、役員、従業員、および/またはコンサルタント、および前述のいずれかの世帯を共有する近親者は、当社に関連するプット、コール、その他のデリバティブ証券などの上場オプションの取引を行うことを禁じられています。この禁止事項は、ゼロコストカラーや先物売却契約など、さまざまな形態のヘッジ取引や収益化取引にも適用されます。これらの取引には、当社の証券のショートポジションの確立が含まれるためです。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、そのような人が当社の証券を証拠金口座に保有したり、ローンの担保としてそのような有価証券を質入れしたりすることを禁じています。ただし、例外は当社の最高財務責任者、取締役や執行役の場合は監査委員会の事前承認がある場合に限られます。

ルール10b5-1販売計画

当社の取締役および執行役員の中には、規則10b5-1計画と呼ばれる書面による計画を採用しており、将来採用する可能性があります。この計画では、定期的にブローカーと契約して当社の普通株式を売買します。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは、取締役または役員からのさらなる指示なしに、プランを締結する際に取締役または役員が定めたパラメータに従って取引を実行します。取締役または役員は、状況によってはプランを修正または終了することがあります。当社の取締役および執行役員は、重要な非公開情報を所有していない場合、ルール10b5-1プラン以外の追加の株式を購入または売却することもできます。

取締役報酬

私たちは、優秀な非従業員取締役を引き付けて長期的に維持できるようにすることを目的として、非従業員取締役の報酬方針を維持しています。当社の取締役報酬方針に従い、当社の非従業員取締役は年間35,000ドルの報酬を現金で受け取ります。さらに、取締役会の議長（非従業員の場合）

取締役には年間3万ドルの現金留保金が支給され、常任委員会のメンバーには以下に記載されている年会費が支給されます。

2021年1月より、取締役会への最初の任命時に、非従業員取締役には、3年間にわたって権利が確定する普通株式20,000株を購入するオプションが付与され、3年間にわたって権利が確定し、3分の1は付与日の1周年記念日に権利が確定し、残高は四半期ごとに8回に分けて権利が確定するオプション、または初期オプションが付与されます。毎年12月31日の次の最初の取引日に、各非従業員取締役には、普通株式10,000株を購入するオプション、つまり年間オプションが与えられます。このようなオプションは、付与日の1周年に権利が確定し、行使可能になります。

2023年3月、当社の取締役会は、初期オプションが40,000株の普通株式を購入するオプションであり、年間オプションが20,000株の普通株式を購入するオプションになるように、非従業員取締役の報酬方針を修正しました。2023年12月、当社の取締役会は、初期オプションが48,800株の普通株式を購入するオプションであり、年間オプションが24,400株の普通株式を購入するオプションになるように、非従業員取締役の報酬方針をさらに修正しました。

当社の最高経営責任者も務める取締役のダニエル・R・パッセリは、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取ることはありません。パッセリ氏は当社の指名された執行役員の一人であるため、パッセリ氏に支払う報酬は、「役員報酬-概要報酬表」と「役員報酬-概要報酬表」で説明されています。

以下の表は、2023年12月31日に終了した年度における当社の非従業員取締役に対するすべての報酬を示しています。これには、当社の常任委員会のメンバーまたは議長としての職務に対する報酬が含まれます。

次の表は、2023年12月31日現在、各非従業員取締役が保有している発行済みオプションアワードの対象となる株式数を示しています。

責任の制限と補償

当社の設立証明書は、受託者責任違反に対する取締役の個人的責任をデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲に制限しており、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、いかなる取締役も当社または株主に対して個人的責任を負わないことを規定しています。

これらの規定の修正または廃止は、そのような修正または廃止の前に発生した、または生じた作為、不作為、または請求に関するこれらの規定の影響を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業の取締役の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、当社の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、当社の設立証明書には、取締役および役員に補償し、法的手続きに関連して取締役および役員に経費を前払いしなければならないことが記載されています。

1933年の証券法（改正版）または証券法に基づいて生じる負債の補償が、取締役、執行役員、または当社の管理者に許可されている限り、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

取締役会の監査委員会の報告

監査委員会は取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督します。2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表を確認し、会社の経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所であるRSM US LLP（RSM）と話し合いました。

私たちは、当社の監査済み連結財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に準拠しているかどうか、会社の会計原則の受容性だけでなく質に関する判断、および一般に認められている監査基準に基づいて監査委員会と話し合う必要のある事項を含め、一般に認められている監査基準に基づいて監査委員会と話し合う必要のあるその他の事項について意見を述べる責任を負うRSMから受け取り、話し合いました公開会社の適用要件会計監視委員会、またはPCAOB、およびSEC。さらに、独立性に関する当社とのコミュニケーションに関して、PCAOBの適用要件で要求される書面による開示および書簡をRSMから受け取り、非監査サービスと監査人の独立性を両立させることを検討し、経営陣や会社からの独立性についてRSMと話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査済みの連結財務諸表を、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

監査委員会のこの報告書は「資料を勧誘する」ものではなく、SECに「提出」されたものとは見なされないものとし、この委任勧誘状を改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく提出書類に参照により組み込むことはできません。本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、そのような提出書類の一般的な組み込み文言に関係なく、ただし、参照用にこの情報を具体的に組み込む場合を除きます。それ以外の場合はそのような行為に基づいて提出されたものとみなされます。

前述の報告書は監査委員会によって提出されました。

敬意を表して提出し、

取締役会の監査委員会

フレデリック・ドリスコル（椅子）

フランク・モリッヒ

パトリック・バーハイエン

執行役員

次の表は、この委任勧誘状の日付現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。

ダニエル・R・パッセリについては、上記の「取締役候補者に関する情報」で説明しています。

アニッシュ・スリは、2018年5月から当社の最高科学責任者、2019年10月から社長を務めています。キュー・バイオファーマに入社する前は、ジョンソン・エンド・ジョンソンのヤンセン・ファーマシューティカル・カンパニーズ（Janssen）で責任の拡大を担当していました。直近では、2015年7月から2018年5月までベルギーのベールセにあるヤンセン・イムノサイエンスでシニア・ディレクターを務め、それ以前は2015年1月から2015年7月までシニア・ディレクター、2013年4月から2015年1月までサイエンティフィック・ディレクターを務めていました。ヤンセンでの彼の主な責任には、抗原特異的免疫療法とがん免疫における関連する応用を可能にするための免疫レパートリーの特異性と多様性の解析に焦点を当てた新しいイニシアチブの戦略的リーダーシップとガイダンスの提供、自己免疫疾患に対する寛容化アプローチ、健康から病気への移行状態をより深く理解するための免疫モニタリングの活用などがありました。スリ博士は2013年にブリストル・マイヤーズスクイブ（BMS）からヤンセンに入社し、腫瘍免疫学および免疫学の創薬プログラムの戦略的指導を担当しました。BMSに入社する前、スリ博士はセントルイスのワシントン大学医学部で病理学と免疫学の助教授を務めていました。スリ博士は、テキサス州サンアンジェロのアンジェロ州立大学で生物学の学士号を、セントルイスのワシントン大学で免疫学の博士号を取得しています。

ケリー・アン・ミラーは、2020年8月から当社の最高財務責任者を務めています。それ以前は、2018年5月から財務担当副社長を、2017年9月から2018年5月までコーポレートコントローラーを務めていました。キュー・バイオファーマに入社する前、ミラー氏は2014年3月から2017年9月まで、バイオ医薬品企業であるフレクシオン・セラピューティクスのコーポレート・コントローラーを務めていました。2005年5月から2014年3月まで、ミラーさんはCurisの財務スペシャリストを務めました。ミラー氏はボストン大学で会計と財務の学士号を取得しており、公認会計士です。

マッテオ・レビセッティは、2023年1月から当社の最高医療責任者を務めています。それ以前は、レビセッティ博士は2021年2月から2023年1月まで当社の臨床開発担当上級副社長を務めていました。キュー・バイオファーマに入社する前は、2019年5月から2021年2月までバイオテクノロジー企業のDNAtrix, Inc. で最高医療責任者を務め、2017年5月から2018年6月まで治療会社のドーントレス・ファーマシューティカルズ社で最高医療責任者を務め、多くの内分泌学および腫瘍学資産の臨床開発と運用、規制戦略を指揮および管理しました。以前は、ミラティ・セラピューティクス社（Mirati）で臨床開発担当エグゼクティブ・ディレクターとして免疫腫瘍学プログラムを指揮していました。ミラティに入社する前、レビセッティ博士はロシュ・ホールディング社の一部門であるロシュ・ファーマ・リサーチ・アンド・アーリー・ディベロップメントでグローバルヘッド兼トランスレーショナル・メディシン、免疫学、炎症担当副社長を務めていました。それ以前は、ファイザー社で複数の上級臨床開発職を歴任し、内分泌学、免疫学、腫瘍学など、複数の治療分野で複数の初期臨床開発プログラムを主導していました。レビセッティ博士は、シカゴ大学プリツカー医学部で医学博士号を取得し、産業界の指導的役割に異動する前はワシントン大学医学部の教員を務めていました。

コリン・G・サンダーコックは、2017年12月から当社の上級副社長、法務顧問、秘書を務めています。Cue Biopharmaに入社する前は、2010年7月から2017年12月までPerkins Coie LLPのパートナーを務め、特許訴訟、調達、国内外の特許ポートフォリオの管理と執行、ライセンス紛争、商標紛争、侵害、有効性、運営の自由に関する意見の分野で業務を行っていました。サンダーコック氏は、モラヴィアン大学で化学と数学の学士号を、ペンシルベニア大学で化学・生化学工学の材料科学と工学（M.S.E.）の学位を、カトリック大学コロンバス法科大学院で法務博士号を取得しています。

役員報酬

私たちの報酬理念は、財務上および戦略上の目標を達成し、株主に長期的な価値を創造するために必要な、高度なスキルを持つ経営陣を引き付け、維持し、やる気を起こさせるという目標を達成し、競争力のある報酬と福利厚生を執行役員に提供することです。私たちは、提供する報酬のレベルは、競争力があり、合理的で、私たちのビジネスニーズと状況に適したものでなければならないと考えています。これまでのところ、当社の役員報酬プログラムの主な要素には、基本給、賞与、およびストックオプションの形での長期株式報酬が含まれていました。株主価値を高めるには、短期的な業績よりも長期的な企業業績の成功が重要だと考えています。このため、また現金を節約し、経営陣と株主の利益をより一致させるために、基本年収や年間賞与よりも長期的な業績連動型の株式報酬を重視しています。

当社の役員報酬プログラムは、取締役会全体の監督と承認を条件として、報酬委員会によって管理されています。当社の報酬委員会は、当社の役員報酬慣行を毎年見直し、このレビューに基づいて当社の役員報酬プログラムの承認を取締役会に承認するか、必要に応じて取締役会に勧告します。当社の最高経営責任者は、役員への年次昇給、年次株式報酬、賞与（ある場合）を他の執行役員に推奨し、それらは報酬委員会によって見直され、承認または調整されます。

当社の役員報酬プログラムを設計する際、当社の報酬委員会は、採用時およびその後の報酬調整の際に、バイオテクノロジー/製薬業界の国内および地域企業の公開されている報酬データを検討します。2022年と2023年に、当社の報酬委員会はAONヒューイットの傘下であるラドフォードを独立報酬コンサルタントとして雇い、業界における役員報酬慣行に関する比較データを提供し、役員報酬プログラム全般について助言しました。報酬委員会はまた、2023年の非従業員取締役報酬の推薦と見直しのために、ラドフォードを雇いました。私たちの報酬委員会は役員報酬プログラムに関するラドフォードの助言と勧告を考慮しますが、私たちの報酬委員会は最終的にこれらの問題について独自の決定を下します。今後、報酬委員会は引き続き独立した報酬コンサルタントを雇って、役員報酬プログラムに関する追加のガイダンスを提供し、上場企業の同業他社との競争的ベンチマークをさらに実施することを期待しています。

このセクションでは、2023年に当社の最高経営責任者に授与された、または獲得した報酬の重要な要素について説明します。また、2023年に当社の最高執行役員以外で最も報酬の高い3人の執行役員（総称して指名執行役員と呼びます）について説明します。

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、指名された各執行役員に授与された、獲得した、または支払われた報酬に関する情報を示しています。

報酬概要表への説明

基本給。私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に必要な経験、スキル、知識、責任を認識するために、基本給を使用しています。現在、指名された執行役員の誰も、基本給の自動または計画的な昇給を規定する雇用契約またはその他の契約または取り決めの当事者ではありません。

2023年2月、取締役会は、2023年1月1日より、パッセリ氏、ミラー氏、スリ博士の基本給をそれぞれ61万ドル、445,000ドル、483,000ドルに引き上げました。

2024年2月、取締役会は、2024年1月1日より、パッセリ氏、ミラー氏、スリ博士の基本給をそれぞれ622,200ドル、463,000ドル、502,320ドルに引き上げました。

年間ボーナス。当社の取締役会は、その裁量により、指名された執行役員に賞与を随時授与することがあります。指名された執行役員とのレター契約では、取締役会の承認を条件として、給与の特定の割合を上限として、年間業績ベースの賞与を受ける資格があると規定されています。私たちは通常、指名された執行役員の特定の企業目標に基づいて年間ボーナス目標を設定し、年次業績レビューを実施してそのような目標の達成を判断します。当社の経営陣は、主にこのような審査プロセスに基づいて、報酬委員会にボーナスアワードを提案することがあります。当社の取締役会は、報酬委員会の推薦に基づいて、そのようなボーナスアワードの資格要件と金額を最終的に決定します。取締役会による最終評価には、あらかじめ決められた数式は含まれていません。

2023年の年間基本給に対する目標賞与の割合は、パッセリ氏が50％、ミラーさんとスリ博士が40％でした。

2023年について、報酬委員会に業績連動賞与を提案する際に使用した企業目標のカテゴリーには、企業戦略、ポートフォリオとプラットフォームの推進、臨床開発、企業開発、資金調達、組織の有効性などがありました。取締役会は、予定スケジュール上またはそれ以前に、各カテゴリーの特定の目標の達成または部分的な達成に基づいて、2023年の特定の企業目標の81％を達成したと判断しました。取締役会は、これらの企業業績と、指名された各執行役員の個々の業績、責任、および既存の報酬水準に関連する主観的な要因を考慮して、指名された執行役員に対する業績ベースの賞与を承認します。当社の取締役会は、指名された執行役員の2023年の賞与額をまだ決定していません。

2024年2月、パッセリ氏、ミラーさん、スリ博士の2023年の年間基本給に対する目標賞与の割合を、それぞれ50％、40％、40％に設定しました。

株式インセンティブ。執行役員への株式インセンティブ報奨の付与に関する正式な方針や、執行役員に適用される正式な株式所有権ガイドラインはありませんが、株式付与は経営幹部に当社の長期的な業績との強いつながりをもたらし、オーナーシップ文化を生み出し、経営幹部と株主の利益を一致させるのに役立つと考えています。さらに、時間ベースの権利確定機能を備えた株式付与は、役員の定着を促進すると考えています。この機能により、執行役員は権利確定期間中も当社の雇用に留まるようになるからです。したがって、当社の取締役会は、指名された執行役員の株式インセンティブ報酬を定期的に見直し、通常、ストックオプション報奨の形で株式インセンティブ報奨を毎年授与する予定です。現在の従業員への年間補助金に加えて、私たちは通常、雇用開始時に各役員と他の従業員にストックオプション報奨を授与します。私たちは、特定の状況において追加の対象を絞った助成金を提供する裁量を保持しています。

私たちは通常、取締役会がその付与を承認した日にストックオプションを授与します。オプション行使価格と付与日の公正価値は、付与日の1株当たりの推定評価額に基づいて設定しました。新規雇用に関連する助成金については、雇用開始日から権利確定が始まります。当社の役員およびその他の従業員への時効既得ストックオプション付与は、通常、権利確定開始日の4周年まで、半年に8回の分割払いで権利が確定し、期間は付与日から10年間です。

2023年2月、パッセリ氏、ミラー氏、スリ博士にそれぞれ324,000株、124,000株、125,500株の普通株式を行使価格3.21ドルで購入するオプションを付与しました。このようなオプションは、2023年8月16日から、半年ごとに8回に分けて権利が確定します。

2023年7月、パッセリ氏、ミラー氏、スリ博士にそれぞれ450,000株、113,000株、124,125株の普通株式を行使価格4.20ドルで購入するオプションを付与しました。このようなオプションは、2023年8月21日から24回の等しい月次分割払いで権利が確定します。

2024年3月、パッセリ氏、ミラー氏、スリ博士にそれぞれ40万株、25万株、30万株の普通株式を行使価格1.94ドルで購入するオプションを付与しました。このようなオプションは、2024年9月6日から、半年ごとに8回に分けて権利が確定します。

2023会計年度末の優秀株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指名された各執行役員が保有しているすべての発行済みストックオプションに関する情報を示しています。

雇用契約

以下は、指名された執行役員との雇用契約の概要です。

ダニエル・R・パッセリ。2016年8月29日にパッセリ氏と雇用契約を締結しました。その後、2019年10月3日、2020年2月10日、2021年3月4日に修正および改訂されました。または、修正および改訂された場合は、パッセリ雇用契約です。Passeri雇用契約の期間は、その条件に従って終了しない限り、継続します。

パッセリ氏の現在の年間基本給は622,200ドルで、取締役会または報酬委員会によって定められた業績ベースの目標の達成に基づいて、基本給の最大50％の年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります。

Passeri氏の死亡または障害により雇用が終了した場合、Passeri氏は、（i）終了日までに未払いの基本給、（ii）終了日までに獲得したが未払いの年間ボーナス、（iii）解雇日までに発生した未払いの事業費の払い戻し、（iv）未使用の休暇を受け取る権利がありますキューポリシーに従って、Passeri氏の雇用が終了する任意の年に比例配分される時間、（v）その他すべての支払い、福利厚生、または福利厚生パッセリ氏は、該当する報酬契約または福利厚生、株式または福利厚生制度、プログラム、または助成金の条件に基づき、(vi) 当該解約が発生した年度の年間ボーナスを受け取る権利があり、そのような解約が行われなかったかのように決定され、支払われます。パッセリ氏の雇用が理由なく終了した場合、または正当な理由（そのような条件はパッセリ雇用契約で定義されています）で辞任した場合、彼は前述の（i）-（v）および（a）に記載されている各給付を受ける権利があります。パッセリ雇用契約の条件と規定に従い、（1）の合計額に等しい金額の一括現金支払いを受けることができます）退職年度の目標年間賞与は、解雇日までにその年にPasseri氏が雇用された日数に（2）12を加えた日数に基づいて比例配されます基本給の月数、（b）パッセリ雇用契約の条件と規定に従い、パッセリ氏がCOBRAの健康保険および/または歯科保険の補償を選択した場合は、（1）終了日から18か月、（2）Cueが提供するものと合理的に同等の健康および/または歯科保険を提供する新しい雇用を得た日、または（3）のいずれか早い方まで、そのような補償の月額保険料を支払いますそうでなければCOBRA継続補償が終了する日付、および（c）未払いの株式報奨の12日までの加速月; ただし、業績ベースの権利確定条件付きの株式報酬、または業績賞の目的上、パッセリ氏は実際の解約/辞任後さらに12か月間勤続したものとみなされます。ただし、業績賞がそのような待遇だけで権利確定または獲得されることはなく、すべての業績賞の権利確定と獲得は、適用されるすべての業績目標の達成を条件とします。アワードは、獲得して権利が確定した場合、またその範囲内で、次の住所で支払われます該当するアワード契約と同じ時期に。Passeri氏の雇用が正当な理由により終了した場合、または正当な理由なしに辞任した場合、(i) 終了日までの未払いの基本給、(ii) 終了日までに発生した未払いの事業費の払い戻し、(iii) Cueポリシーに従って未払いの未使用の休暇時間を受け取る権利があり、これは任意の年に比例配されますパッセリ氏の雇用が終了した場合、（iv）適用される報酬の条件に基づいてパッセリ氏が受けることができるその他すべての支払い、福利厚生、または福利厚生アレンジメントまたはベネフィット、エクイティまたはフリンジベネフィットプラン、プログラム、または助成金。

Passeri雇用契約に従い、Passeri氏の雇用が、原因または死亡、障害以外の理由でCueによって、または正当な理由でPasseri氏が支配権の変更（2016年のオムニバスインセンティブプランまたはプランで定義されているとおり）の90日前または24か月以内に正当な理由で終了した場合、（i）パフォーマンスアワード以外の彼の株式アワードの100％は、次の時点で完全に権利が確定します。そのような解約/辞任の日で、その解約/辞任後1年間のいずれか早い方まで行使可能（行使可能な場合）、または該当するアワード契約の条件および（ii）パフォーマンスアワードのサービスベースの権利確定条件に基づく当該エクイティアワードの満了は、完全に満たされたものとみなされ、パフォーマンスアワードに適用されるパフォーマンス目標は、支配権の変更時点での目標または実際の業績のどちらか大きい方で達成されたものとみなされます。そのようなパフォーマンスアワードは、終了/辞任から1年前のいずれか早い方まで行使可能です（行使可能な場合）。の条件に基づくパフォーマンスアワードの有効期限該当するアワード契約。

パッセリ雇用契約に基づき、パッセリ氏は守秘義務、競業避止および勧誘禁止条項の対象となり、雇用期間中も存続します。

ケリー・アン・ミラー。ミラーさんが最高財務責任者に任命されたことに関連して、2020年8月21日から雇用契約を締結しました。雇用契約の期間は、雇用契約の条件に従って早期に終了しない限り、年々継続されます。

ミラーさんの現在の年間基本給は463,000ドルで、取締役会または報酬委員会によって定められた業績ベースの目標の達成に基づいて、基本給の最大40％の年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります。

ミラーさんの死亡または障害により雇用が終了した場合、ミラーさんは（i）解雇日までの未払いの給与、（ii）終了日までに獲得したが未払いの年間賞与、（iii）解雇日までに発生した事業費の払い戻し、（iv）未使用の休暇期間、（v）その他すべての支払いを受け取る権利があります、ミラーさんが該当する報酬契約または福利厚生制度の条件に基づいて受けることができる福利厚生または福利厚生、（vi）その年の年間賞与どの解約が行われ、そのような解約が行われなかったかのように決定され、支払われます。ミラーさんの雇用が理由なく終了した場合、または彼女が正当な理由で辞任した場合、彼女は前述の (i)-(v) に記載されている各給付を受ける権利があります。また、雇用契約の条件と規定に従い、(a) ミラーさんの雇用日数に基づいて比例配された、(1) 年間賞与に等しい金額の一括現金支払いを受けることができます。解約日までの1年間に、（2）9か月の基本給を加えたもの。（b）ミラーさんがCOBRAの健康保険や歯科保険の補償を選択した場合は、毎月そのような保険の保険料の支払いは、（1）終了日から9か月、（2）Cueが提供するものと合理的に同等の健康保険および/または歯科保険を提供する新しい雇用を得た日、または（3）COBRA継続保険が終了する日付のいずれか早い方までです。ミラーさんの雇用が正当な理由により終了した場合、または彼女が正当な理由なしに辞任した場合、彼女は（i）終了日までの未払いの給与、（ii）終了日までに発生した未払いの事業費の払い戻し、（iii）未使用の休暇時間、および（iv）その他すべての支払い、福利厚生、または福利厚生を受け取る権利があります。Millarには、該当する報酬契約または福利厚生プランの条件が適用されます。ミラーさんが雇用契約に基づいて受けることができる退職金は、彼女がCueとのリリース契約を適時に締結し、取り消さないことが条件となります。

ミラーさんは、雇用契約に基づき、雇用期間中も守秘義務、競業避止および勧誘禁止条項の対象となります。

アニッシュ・スリです。私たちはスリ博士と2018年4月10日に雇用契約を締結し、その後2019年10月3日に修正および改訂されました。または、修正および改訂された場合は、スリ雇用契約です。スリ雇用契約の期間は2022年12月31日まで続き、その条件に従って早期に終了しない限り、その後は年々継続されます。

スリ博士の現在の年間基本給は502,320ドルで、取締役会または報酬委員会によって定められた業績ベースの目標の達成に基づいて、基本給の最大40％の年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります。

スリ博士の死亡または障害により雇用が終了した場合、スリ博士は（i）解雇日までの未払いの基本給、（ii）終了日までに獲得したが未払いの年間ボーナス、（iii）解雇日までに発生した未払いの事業費の払い戻し、（iv）未払いの未使用の休暇時間を受け取る権利があります Cueポリシーに従って、Suri博士の雇用が終了する任意の年に比例配分されます。（v）Suri博士が受けているその他の支払い、福利厚生、福利厚生はすべて日割り計算されます該当する報酬契約または福利厚生、株式または福利厚生制度、プログラム、または助成金の条件に基づいて資格があり、(vi) そのような解約が行われた年の年間賞与が支給され、あたかもそのような解約が行われなかったかのように決定され、支払われます。スリ博士の雇用が理由なく終了した場合、または正当な理由（そのような条件はスリ雇用契約で定義されています）で辞任した場合、彼は前述の（i）-（v）および（a）Suri雇用契約の条件と規定に従い、（1）の合計額に等しい金額の一括現金支払いを受ける権利があります Suri博士がCOBRAを選んだ場合は、解雇年度の年間賞与に（2）12か月の基本給を加えたもの、（b）Suri雇用契約の条件と規定が適用されます健康保険および/または歯科保険の補償、（1）解約日から12か月、（2）Cueが提供するものと合理的に同等の健康保険および/または歯科保険を提供する新しい雇用を得た日、または（3）COBRA継続補償が本来なら終了する日、および（c）特定の解約事由における未払いの株式報奨の一部または全部の繰り上げの可能性のいずれか早い方まで、当該保険の毎月の保険料支払いを行います。12か月間。ただし、そのパフォーマンスアワードでは、スリ博士は実際の解約/辞任後、さらに12か月間はサービスを継続したものとして扱われます。ただし、パフォーマンスアワードはそのような待遇だけで権利確定または獲得されることはなく、すべてのパフォーマンスアワードの権利確定と獲得は、該当するすべてのパフォーマンス目標の達成を条件としており、そのようなアワードが獲得および権利確定された場合は、該当するアワード契約と同時に支払われます。スリ博士の雇用が理由により終了した場合、または正当な理由なしに辞任した場合、彼は (i) 終了日までの未払いの基本給、(ii) 未払いの給与の払い戻しを受ける権利があります

解約日までに発生した事業費、（iii）Cueポリシーに従って未使用の有給休暇期間（Suri博士の雇用が終了した年に比例配分されます）、（iv）適用される報酬契約または福利厚生、株式または福利厚生プラン、プログラムまたは助成金の条件に基づいてSuri博士が受けることができるその他すべての支払い、福利厚生、または福利厚生

Suri雇用契約に従い、Suri博士の雇用が、原因または死亡、障害以外の理由でCueによって、または正当な理由でSuri博士（本プランで定義されているとおり）によって解雇された場合、（i）パフォーマンスアワード以外の彼の株式報奨の100％は、そのような解雇/辞任の日に完全に権利が確定し、引き続き行使可能です（行使可能な場合）当該解約/辞任の翌年のうち1年間、または当該株式報奨に基づく当該株式報奨の満了日のいずれか早い方まで適用されるアワード契約の条件と（ii）パフォーマンスアワードのサービスベースの権利確定条件は完全に満たされたものとみなされ、パフォーマンスアワードに適用されるパフォーマンス目標は、支配権の変更時点での目標または実際のパフォーマンスのどちらか大きい方で達成されたものとみなされます。そのようなパフォーマンスアワードは、そのような終了/辞任またはパフォーマンスアワードの満了から1年間の早い方まで（行使可能な場合）引き続き行使可能です（行使可能な場合）該当するアワード契約の条件。

スリ博士は雇用契約に基づき、雇用期間中も守秘義務、競業避止権、勧誘禁止条項の対象となります。

給与対業績の開示

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に従って証券取引委員会が採択した規則に従い、当社の最高経営責任者（PEO）および非PEO指名執行役員（または非PEO）の役員報酬と、下記の会計年度における当社の業績について、以下の開示を行います。この開示は、証券取引法に基づく規則S-Kの項目402（v）に従って作成されており、必ずしも経営幹部が実際に実現した価値や、報酬委員会が会社や個人の業績に照らして報酬決定を評価する方法を反映しているわけではありません。

上記の表の「自己資本価値を含む」の金額は、次の表に記載されている金額から導き出されています。

公正価値の計算に使用された評価仮定は、報酬概要表に記載されている金額に反映されているように、付与時の公正価値の計算に使用されたものと実質的に異なりませんでした。

(4) 2020年12月31日から上場年度末までの期間に100ドルが当社の普通株式に投資されたと仮定します。過去の株式パフォーマンスは、必ずしも将来の株式パフォーマンスを示すものではありません。

実際に支払われたPEOと非PEOのNEO報酬と会社の株主総還元（「TSR」）の関係の説明

次のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬、PEO以外のNEOに実際に支払われた平均報酬、および最近終了した2つの会計年度における会社の累積TSRとの関係を示しています。

PEOと非PEOのNEOの実際に支払われた報酬と純損失の関係の説明

次のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬、PEO以外のNEOに実際に支払われた平均報酬、および最近終了した2つの会計年度における純損失の関係を示しています。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報を示しています。2023年12月31日現在、2016年のオムニバスインセンティブプランと2016年の非従業員エクイティインセンティブプランの2つの株式報酬プランがあり、それぞれが株主によって承認されました。発行済みの報奨はすべて、当社の普通株式に関するものです。

関係者との取引

上記の「役員報酬」という見出しの適用SEC規則で義務付けられている報酬契約およびその他の取り決めを除き、2022年1月1日以降、当社が当事者であった、またはこれから当事者となる予定の取引または一連の同様の取引は、取締役、執行役員、5％以上の保有者が関与した、または今後関与する予定の取引または一連の類似取引は行われておらず、現在も提案されていません私たちの資本金のクラスまたはその近親者が持っていた、またはそうするつもりです直接的または間接的に重要な関心を持っている。

私募への参加

2022年11月、認定投資家に合計7,656,966株の普通株式を発行し、普通株式の代わりに、合計1,531,440株の普通株式を購入するための事前積立ワラントと、合計で最大9,188,406株の追加普通株を購入するための付随ワラント（または普通株式を購入するための事前積立ワラント）を発行し、私募で売却しました。その代わりに）1ユニットあたり3.265ドルの価格で、当社の普通株式1株とそれに付随する当社の普通株1株を購入するワラントで構成されます株式、または1ユニットあたり3.2649ドル。当社の普通株式を購入するための事前出資ワラントと、当社の普通株式1株を購入するための付随するワラントで構成されています。私募の時点で、当社の普通株式の保有者が当社の議決権有価証券の5％以上の保有者になりました。次の表は、その5％の保有者が購入した当社の普通株式とそれに付随するワラントの数、およびそのような証券に支払われた合計購入価格を示しています。

(1) この事業体が保有する有価証券に関する追加情報については、「特定の受益者の担保所有権と管理者」のセクションを参照してください。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年4月12日現在の当社の議決権株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

受益所有株式の割合は、2024年4月12日時点で発行されている当社の普通株式48,643,316株に基づいて計算されます。各株主が受益的に所有する株式数は、SECの規則に基づいて決定されます。これらの規則では、受益所有権には、個人または法人が単独または共有の議決権または投資権を持つすべての株式が含まれます。個人または法人が受益的に所有する株式数およびその個人の所有割合を計算する際、その人が保有するオプションまたはその他の権利の対象となる普通株式で、現在行使可能である、または2024年4月12日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式は発行済みと見なされます。ただし、これらの株式は他の人の所有割合を計算する上では発行済みとは見なされません。特に明記されていない限り、すべての上場株主の住所は、マサチューセッツ州ボストンのゲストストリート40番地にあるCue Biopharma, Inc.です。02135です。記載されている各株主は、特に明記されていない限り、該当する地域の財産法に従い、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

* 1% 未満です

提案 2:

独立登録公認会計士事務所の任命の承認

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の会社の独立登録公認会計士事務所としてRSM US LLP（RSM）を任命しました。取締役会は、独立登録公認会計士事務所の選定書を年次総会で株主の承認を得るために提出するよう経営陣に指示しました。RSMは2018年から会社の登録公認会計士を務めています。RSMの代表者は、年次総会にオンラインで出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、適切な質問に回答できることが期待されています。

RSMを会社の独立登録公認会計士事務所として任命することに対する株主の承認は、デラウェア州の法律、当社の設立証明書、または付則では義務付けられていません。しかし、取締役会は、優れた企業慣行の問題として、監査委員会によるRSMの選定を株主に提出し、承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更が会社とその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、年間を通していつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

独立登録公認会計事務所、手数料およびその他の事項

RSMは、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の当社の独立登録公認会計事務所でした。次の表は、過去2会計年度ごとに請求されたRSMの手数料をまとめたものです。このようなサービスと手数料はすべて、下記の「事前承認の方針と手続き」に従って監査委員会によって事前承認されました。

事前承認ポリシーと手順

独立登録公認会計士事務所が提供する、デミニミス非監査サービスを除くすべての監査および非監査サービスは、当社の監査委員会による事前の承認が必要です。2023年度と2022年の会計年度中に、RSMが提供するすべてのサービスは監査委員会によって事前承認されました。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの任命を株主の投票で承認することを推奨しています。

提案 3:

役員報酬に関する諮問投票

私たちは、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、諮問的かつ拘束力のない形で承認する投票の機会を株主に提供しています。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれ、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、または取引法に第14A条を追加したドッド・フランク法によって義務付けられています。また、証券取引法の第14A条では、指名された執行役員に支払われる報酬について、今後1年、2年、または3年ごとに諮問投票を行うかどうかについて、株主が諮問投票を行う機会を持つことが義務付けられています。2023年の年次総会で、当社の株主は、指名された執行役員の報酬に関する年次諮問投票を、拘束力のない諮問投票で承認しました。この投票の結果に従い、当社の取締役会は、指名された執行役員の報酬について、希望する頻度で2029年の次の投票まで、毎年諮問投票を実施することを決定しました。

当社の役員報酬プログラムは、株主の価値創造に報い、当社の成功に不可欠な執行役員を引き付け、やる気を起こさせ、維持することを目的としています。このプログラムでは、指名された執行役員には、短期および長期の戦略的および財務的目標を達成したことに対して報酬が与えられます。これは、株主の短期および長期の価値創造を促進するのに役立つと私たちは考えています。このプログラムには、現金および株式ベースの報酬の要素が含まれており、経営幹部の利益と株主の利益を一致させ、業績に対する報酬を支払うように設計されています。

この委任勧誘状の22ページから始まる「役員報酬」というタイトルのセクション（「報酬概要表の説明」を含む）では、当社の役員報酬プログラム、および2023年12月31日に終了した会計年度に関して当社の報酬委員会と取締役会が下した決定について詳しく説明しています。当社の役員報酬プログラムは、株主の価値創造と私たちの使命の達成に向けた進歩を表し、会社の業績を促進します。同時に、私たちのプログラムは経営陣による過度のリスクテイクを奨励していないと考えています。長期報酬と短期報酬の間、現金報酬と非現金報酬の間、またはさまざまな形態の非現金報酬への配分に関する公式または非公式の方針はありませんが、私たちは通常、一貫して好調な業績を促進するために、指名された執行役員に短期と長期の業績ベースのインセンティブを組み合わせて提供するよう努めています。取締役会は、報酬と短期および長期のビジネス目標の達成とのこのつながりが、時間の経過とともに当社の業績を押し上げるのに役立ったと考えています。

当社の取締役会は、以下の決議に関する拘束力のない諮問投票の承認を株主に求めています。

証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示された、会社の指名された執行役員に支払われた報酬は、この委任勧誘状に開示されている報酬表および関連資料を含め、承認されました。

諮問投票なので、この提案には拘束力はありません。この諮問投票の結果は、会社または取締役会（またはその委員会）の決定を覆したり、会社または取締役会（またはその委員会）の受託者責任に変更を加えたり暗示したり、会社や取締役会（またはその委員会）に追加の受託者責任を課したり暗示したりするものではありません。ただし、当社の報酬委員会と取締役会は、この提案に対する投票で株主が表明した意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際には、投票結果を慎重に検討する予定です。

私たちの取締役会は、株主が指名された執行役員の報酬の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

2025年次総会の株主提案

委任勧誘状に含まれる株主提案

2025年定時株主総会に関する委任勧誘状および委任カードへの掲載を検討するには、株主提案書は、この委任状の郵送日の1周年の120日前の2024年12月27日までに受領する必要があります。ただし、2025年定時株主総会の日付が年次総会の記念日（その場合は期限）から30日以上変更されない限りこのような提案については、代理資料の印刷と送付を開始するまでに妥当な時間を要します。そのような提案を受け取り次第、代理人の勧誘に関する規則に従って、その提案を委任勧誘状と代理カードに含めるかどうかを決定します。

委任勧誘状には含まれていない株主提案書

さらに、当社の細則では、取締役会への選挙のための指名や、株主が当社の委任勧誘状に含まれるもの以外に、年次総会で行動を起こすために提示したいその他の事項について、事前通知の手続きが定められています。一般的に、2025年の年次株主総会で発表される予定だが、委任勧誘状には含まれていないが、2025年3月7日までに、ただし、直前の年次総会の記念日の90日以上120日前までの2025年2月5日までに、その他の株主提案（取締役の指名を含む）を受け取る必要があります。ただし、年次総会の開催日がその記念日の30日以上前、または70日以上後の場合は、年次総会の120暦日前の営業終了まで、また年次総会の日付の通知が郵送された日またはその日付の公表日の10日後の営業終了日のいずれか遅い方までに通知を受け取る必要があります年次総会が初めて開催されました。株主がこれらの期日までに通知を怠った場合、2025年の年次株主総会に向けて取締役会が求める代理人の代理人として指名された人物は、そのような提案に関して裁量的な議決権を行使することができます。株主は、株主通知の形式と内容に関する要件も明記している当社の細則を確認することをお勧めします。

SECのユニバーサル代理規則に準拠するために、上記の早期通知期限を含め、取締役指名に関する付則の事前通知規定を満たすことに加えて、証券取引法に基づく規則14a-19に従って当社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、遅くとも4月7日までに規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。2025。2025年定時株主総会の日付が今年の年次総会の記念日から30日以上前に変更される場合は、代わりに2025年定時株主総会の開催日の60日前、または当社が2025年定時株主総会の開催日を公表した10日後のいずれか遅い方までに通知する必要があります。

株主提案書は、マサチューセッツ州ボストンのゲストストリート40番地02135にある会社の秘書に提出する必要があります。

年次総会資料の収集

ブローカーやその他の候補者記録保持者の中には、当社の代理資料を「保有」している人もいます。つまり、反対の指示がない限り、1つの通知と、該当する場合は委任状資料が、同じ住所を共有する複数の株主に届けられます。マサチューセッツ州ボストンのCue Biopharma, Inc. 40ゲストストリート02135にご連絡いただくか、(617) 949-2680までお電話いただければ、通知のコピー、および必要に応じて委任資料、および2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-Kの年次報告書として別途お送りします。今後、当社の委任状資料と年次報告書を個別に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取り、世帯用に1部だけ受け取りたい場合は、銀行、証券会社、またはその他の候補者記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号に問い合わせてください。

その他の事項

この委任勧誘状に記載されているもの以外に、年次総会で株主が検討または行動を起こす予定の事業については知りません。ただし、他の事業が適切に会議に持ち込まれる場合は、代理人が代表を務める株式は、代理人に指名された人物またはその代理人の最善の判断に従って議決されます。

年次総会にはぜひ出席してください。出席するかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話で株式の議決権を行使するか、代理カードに記入し、日付を記入し、署名して、郵便料金前払いの封筒に入れて返送することをお勧めします。迅速な対応は、会議の手配を非常に容易にします。ご協力いただければ幸いです。

スタイルイナ

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デジタル投票

私書箱 8016、ケーリー、ノースカロライナ州 27512-9903

あなたの投票

問題！

キュー・バイオファーマ株式会社

年次株主総会

2024年6月5日水曜日午前9時、東部標準時

年次総会はインターネット経由で仮想的に開催されます。www.proxydocs.com/CUEにアクセスしてください

もっと詳しく。

オンラインで会議に出席したり、参加したりするには、事前登録が必要です

www.proxydocs.com/CUE。

代理資料を閲覧する便利な方法として、投票して入手してください

会議に出席するための道順は、www.proxydocs.com/CUEにアクセスしてください

このサイトにアクセスしているときに代理人に投票するには、12桁の数字が必要です

下のボックスにある管理番号。

このコミュニケーションでは、より完全な代理資料の概要のみを示しています

インターネットで利用可能です。これは投票ではありません。この通知を使ってあなたの投票はできません

株式。に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認することをお勧めします

投票前の委任状資料。

米国証券取引委員会の規則では、代理資料には含まれていません

要求がない限り、紙で納品します。代理資料は作ることで配布できます

インターネットで利用可能です。

代理資料の紙または電子メールのコピーを受け取りたい場合は、それをリクエストする必要があります。

コピーをリクエストしても料金はかかりません。紙の資料を間に合うように受け取るには

今年の会議では、2024年5月24日までにこのリクエストを行う必要があります。

閲覧または受信できる代理資料：プロキシ

明細書、代理カード、年次報告書

空き状況に関する重要なお知らせ

株主向けの代理資料の

2024年6月5日に開催される会議

2024年4月12日の登録株主

紙の資料を注文するには、次のいずれかを使用してください

次の方法。

インターネット:

www.investorelections.com/CUE

電話:

1-866-648-8133

電子メール:

paper@investorelections.com

* Eメールで資料をリクエストする場合は、次の内容を記載した空白のメールを送ってください

件名に12桁の管理番号（下にあります）。他にはありません

リクエスト、指示、その他のお問い合わせは、あなたのメールに含めてください

資料をリクエストするメールを送ってください。

あなたの管理番号

12桁の管理番号を記載してください

上のボックスにアクセスすると利用可能です

ウェブサイトにアクセスして、指示に従ってください。

全議題は逆を見てください

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キュー・バイオファーマ株式会社年次株主総会

取締役会は投票を勧めています：

提案1、提案2、提案3の各候補者について

提案

1。取締役会に6人の取締役を選出。各取締役は2025年の年次株主総会まで務めます。

1.01 ダニエル・R・パッセリ

1.02 フランク・モリッチ

1.03 フレデリック・ドリスコル

1.04 パメラ・ガーゾーネ

1.05 ピーター・A・キーナー

1.06 パトリック・バーハイエン

2。12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの任命の承認

2024。

3。当社の指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問ベースの承認。

注：代理人は、年次総会に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、裁量で投票する権限があります。

その延期または延期。