2.エクササイズ。

このストックオプションは、ストックオプションにおける従業員の持分が権利確定した日から行使できますが、付与日から7か月以内（以下のセクション3（b）に記載されている従業員の死亡の場合を除く）から、以下のセクション4に基づいてストックオプションの期間が満了する日まで行使できます。従業員のストックオプションへの持分は、会社所定の形式で行使通知を会社またはその指定代理人に送付し、株式の行使価格全額と源泉徴収が必要な税関連項目の全額を支払うことによってのみ行使できます。米国以外の国で働いている、居住している、または米国以外の国に移住する参加者向けの本契約の補遺（「補遺」）に別段の定めがない限り、行使代金は次の方法で支払うことができます

現金または証明付き小切手の引き渡し、従業員がすでに所有している普通株式の引き渡し、または「キャッシュレス」活動としてのブローカー・ディーラーによる現金の引き渡しによるもの。証券取引委員会規則16b-3の対象となる参加者による行使価格および税金関連項目の支払いには、特別な規則が適用されます。ストックオプションの行使時に発行される普通株式は、制限なしの普通株式です。従業員がストックオプションを行使する権利の条件として、従業員は、本プランへの参加資格を得るために会社が義務付けているMastercard LTIP競業避止契約を締結および遵守し、本契約に従って委員会が要求するその他の書類を締結する必要があります。

3. 権利確定。

(a) 下記 (b) および (c) に従い、ストックオプションにおける従業員の持分は、付与日の1周年、2周年、3周年のそれぞれに、ストックオプションの3分の1（33.33％）に帰属するものとします。ただし、各権利確定日の時点で、従業員が会社または関連雇用主に引き続き雇用されていることを条件とします。(b) または (c) に記載されている以外の理由で、従業員が当社または提携雇用者との雇用を終了した場合、ストックオプションの権利が確定していない部分は没収されます。会社と関連雇用者の間での従業員の雇用の移転は、本契約に基づく雇用の終了とはみなされません。

(b) 付与日以降に従業員が死亡したことを理由に、当社または提携雇用者における従業員の雇用が終了した場合、ストックオプションにおける従業員の持分の 100% が権利確定し、直ちに行使可能になります。付与日から7か月以上経過した後に、従業員が障害または退職により当社または提携雇用者への雇用を終了した場合、雇用終了時に原因となる状況が存在しない限り、ストックオプションに対する従業員の持分は引き続き権利が確定し、あたかも雇用終了がなかったかのように行使可能になります。

(c) 従業員が会社または提携雇用主、またはその後継者によって、支配権の変更の6か月前または2年後に理由なく解雇された場合、従業員の 100%

その場合、ストックオプションの未確定持分は、従業員の解雇日または支配権の変更日のどちらか遅い方に権利が確定します。

4. 契約期間と解約。

ストックオプションは、(i) 付与日の10周年、または (ii) 死亡、障害、退職以外の理由で従業員の雇用終了時に権利が確定したストックオプションの場合は、従業員の雇用終了日から120日後のいずれか早い方に失効します。従業員の雇用終了が死亡、障害、退職、または上記のセクション3（c）で指定された状況に基づく支配権の変更によるものである場合、ストックオプションは付与日の10周年に失効します。ある日の満了日は、その日に会社の普通株式が取引されている市場での通常取引の終了時、またはその日付が当該市場が開かれている日でない場合は、直前の取引日に会社の普通株式が取引されている市場での通常取引の終了時に発生します。ストックオプションを行使する選択については、従業員が単独で責任を負い、当社は、ストックオプションの終了日を含むがこれに限定されない、いかなる事項についても従業員に通知する義務はありません。従業員が既得ストックオプションを満了前に適時に行使しなかった場合、会社も提携雇用者も一切の責任を負いません。

5. 転送制限。

本プランで明示的に許可されている場合を除き、遺言または相続法および分配法による場合を除き、ストックオプションを売却、譲渡、譲渡、譲渡、贈与、担当、質入、またはその他の方法で処分することはできません。また、先取特権、差し押さえ、付与、付与、その他の法的手続きの対象にもなりません。従業員の存続期間中、ストックオプションは従業員のみが行使できます。

6.株主の権利。

会社が従業員によるストックオプションへの持分を行使して普通株式を発行するまでは、その従業員は、当該ストックオプションに関して引き渡し可能な普通株式の保有者ではなく、また保有者の権利も持っているとはみなされません。

7. 在庫の変化。

本プランのセクション4.6（1）で検討されている発行済み普通株式に変更があった場合、ストックオプションは本プランのセクション4.6（1）に従って調整される場合があります。

8. 法の遵守。

従業員がストックオプションの持分を行使しても、普通株式は従業員に引き渡されません。ただし、そのような引き渡しが、会社の普通株式が取引される米国国内証券取引所の規則、規制、手続き、またはそのような証券取引所との上場契約、またはその他の法律上の要件、または以下の条件を持つ行政機関または規制機関の適用法すべてに準拠していると会社の弁護士が確信した場合を除きます会社の管轄区域または提携雇用主。

9.従業員の死亡。

従業員が死亡した場合、ストックオプションは、本契約の第5条に従って、従業員の財産の執行者または管理者、またはストックオプションが遺言により譲渡された人、または相続および分配に関する法律によって行使できるものとします。

10.税金。

従業員は、ストックオプションの行使による普通株式の譲渡またはストックオプションに関連するその他の課税対象事由から生じる、所得税（米国の連邦税、州税、地方税、および/または米国以外の税金を含む）、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、またはその他の税金関連項目（「税関連項目」）を含む、あらゆる税金を支払う責任を負うものとします。

このような課税対象となるイベントの前に、従業員（または従業員の財産）は、会社または異なる場合は従業員の雇用主（「雇用主」）に、会社または雇用主の税務関連項目に関する源泉徴収義務を果たすために、支払いをするか、満足のいく適切な取り決めを行う必要があります。この点に関して、従業員は「キャッシュレス」活動の一環として、現金または証明付き小切手の引き渡し、またはブローカー・ディーラーによる現金の引き渡しによって、このような税務関連項目の義務を果たすことができます。会社はまた、ストックオプションの行使により従業員が受け取る普通株式の総数から、そのような源泉徴収義務を履行するために必要な金額に等しい総額の普通株式の数を控除する権限も与えられています。税関連項目の源泉徴収が普通株式の源泉徴収によって満たされた場合、税務上の理由から、従業員は行使されたストックオプションの対象となる普通株式の全数を発行されたものとみなされます。ただし、多くの普通株式は税関連項目の支払いのみを目的として保有されています。

また、従業員が証券取引委員会規則16b-3の対象とならない限り、当社は、税関連項目の源泉徴収義務を満たすために、ストックオプションの行使時に従業員に発行された十分な数の普通株式を売却または売却するよう手配することができます。

会社（または該当する場合は雇用主）は、法定源泉徴収率またはその他の該当する源泉徴収率（従業員の管轄区域に適用される最大税率を含む）を考慮して、税関連項目を源泉徴収または計上することができ、そうします

源泉徴収義務が発生した時点で、該当するシステムやその他のビジネス記録にある情報を使用する。普通株式の過剰源泉徴収または普通株式の売却を通じて源泉徴収した場合、従業員は地方税務当局から源泉徴収額超過額の現金払い戻しを受けることができ、同等の普通株式を受け取る資格はありません。控除される源泉徴収額が、従業員が負担する税関連項目よりも少ない場合、従業員は追加の税関連項目を該当する税務当局、会社、雇用主に直接支払うよう求められることがあります。

従業員は会社または雇用主に支払うことに同意します。これには、従業員の賃金または会社または雇用主が従業員に支払ったその他の現金報酬からの源泉徴収を含め、従業員が本プランに参加した結果、会社または雇用主が源泉徴収する必要のある、または計上する必要のある、前述の方法では満足できない税金関連項目の金額を源泉徴収することが含まれます。

最後に、従業員は、会社または雇用主による源泉徴収に関係なく、従業員が法的に支払うべきすべての税務関連項目に対する最終的な責任は従業員の責任であり、今後もそうであり続けることを認めます。また、会社と雇用主は、(a) ストックオプションの付与、ストックオプションの権利確定を含む、ストックオプションのあらゆる側面に関連する税金関連項目の取り扱いについて、いかなる表明または約束もしないことを認めます、ストックオプションの行使、取得した普通株式のその後の売却ストックオプションまたは配当金の受領に従い、(b) 付与条件やストックオプションのあらゆる側面を、従業員の税務関連項目に対する責任を軽減または排除するような構造化を約束しません。従業員が税務関連項目に関する従業員の義務を遵守しなかった場合、会社は普通株式の発行または普通株式の売却による収益を拒否することがあります。

11. 制限規約。

付与日時点で、従業員が会社または関連雇用主の副社長（または同等の役職）であるか、副社長（または同等の職位）以上の役職に就いており、従業員の通常の雇用先がカリフォルニア州またはオンタリオ州ではない場合、本ストックオプションの付与を考慮して、従業員は以下に定める制限条項および関連する救済措置に同意します。これらの条項は、以下に記載の制限条項および関連する救済措置に同意します。これらの条項は、以下に記載の制限条項および関連する救済措置に同意します。Mastercard LTIP Non-の条件に基づいて従業員が負う義務に加えて本プランに参加する資格を得るために会社が従業員に締結することを義務付けている競争契約：

(a) 従業員は、理由の如何を問わず、従業員の会社または提携雇用者での雇用が終了してから12か月間、従業員は自分自身または第三者のために直接的または間接的に行わず、（i）（1パーセント（1％）以上の所有権）と関与、参加、投資、所有または雇用したり、コンサルティング、請負業者、アドバイザリー、または（報酬を得るかどうかにかかわらず）引き受けたりしないことに同意しますビザ、アメリカン・エキスプレスの、またはビザ、アメリカン・エキスプレスのための、その他のサービス

Discover、PayPal、China Uniion Pay（それぞれの子会社、関連会社、後継者を含む）、および従業員がMastercard International Incorporatedとその子会社および関連会社を含むMastercard International Incorporatedの競合企業であることを知っているその他の競合他社または第三者（総称して「Mastercard」）。（ii）Mastercardから他の従業員、代理人、コンサルタントを勧誘、募集、その他の方法で引き離すこと Mastercardの利益を損なう可能性のあるMastercard、または（iii）Mastercardの顧客やサプライヤー、または他者を勧誘したり、誘導したりする可能性のあるものMastercardとの契約を解約、削減、またはその他の方法で変更するためにMastercardと取引をしていました。

(b) 制限規約の違反。従業員が上記のセクション11（a）の制限条項の条件のいずれかに違反した場合、既得であるか否かを問わず、ストックオプションの未払い部分は直ちに没収され、取消不能となります。さらに、従業員の会社または関連雇用者での雇用終了前の12か月以内、または従業員の解雇後の任意の時点で権利が確定したストックオプションの一部が従業員によって行使された場合、従業員は、譲渡された普通株式の公正市場価値の合計（行使日時点で決定される）に等しい金額を会社に返済するか、その他の方法で会社に払い戻す必要がある場合がありますそのようなストックオプションの行使の結果として支払われた行使価格を差し引いた従業員そのような普通株式。本第11条（b）は、従業員による従業員の制限的契約義務の違反に対する当社の独占的救済策とはなりません。また、第11（a）条のいずれかの条項を従業員が違反したり、違反の恐れがあった場合、従業員は、当社および該当する提携雇用主が、かかる違反または違反の恐れをさらに防ぐための差止命令または差し止め命令を受ける権利があることに同意します適用法で認められているその他の救済措置へ。

本第11条は、適用法で認められる最大限の範囲で解釈されるものとし、本契約に基づいて判決を下す管轄裁判所の決定に従い、法的強制力を持つために厳密に必要な場合は修正される場合があります。当社は、書面によるリリースの通知を提供することにより、本第11条のすべての条項から従業員を解放することができます。

12.プランの裁量的な性質。

従業員は、本プランは本質的に裁量によるものであり、会社が独自の裁量でいつでも修正、キャンセル、または終了する可能性があることを認め、同意します。本プランに基づくストックオプションの付与は1回限りの特典であり、ストックオプションの付与、本プランに基づくその他の報酬、または将来そのような報奨の代わりとなる特典を受ける契約上の権利またはその他の権利を生み出すものではありません。将来の付与は、もしあれば、会社の単独の裁量に委ねられます。これには、付与の時期、付与されるストックオプションの数、権利確定条項が含まれますが、これらに限定されません。

13.セクション409Aです。

ストックオプションは、内国歳入法のセクション409A（「セクション409A」）の意味における「報酬の延期」を規定することを意図したものではなく、その意図と一致する方法で解釈、管理、解釈されるものとします。本契約には第409A条が適用されるが、第409A条の要件には準拠していないと当社が判断した場合、当社は独自の裁量により、本契約を第409A条から免除または遵守させるために本契約を修正または置き換えることができます。当社は、本契約が第409A条から免除される、または第409A条に準拠していることを表明せず、第409A条が本契約に適用されないようにする約束もしません。409A条の免除または遵守を意図した契約がそれほど免除または準拠していない場合、またはそれに関して当社が講じた措置について、会社は従業員または他の当事者に対して一切の責任を負いません。

14.オンラインでの付与と承諾への同意。

従業員は、このストックオプション付与の条件として、付与、連絡、付与の受諾、または付与の行使は、この目的のために運営および管理されているオンラインシステムを通じて行い、処理することが許可されていることを認め、同意します。従業員はさらに、そのようなシステムによる文書の実行は、書面で行われた場合と同じ効力と効力を持つことを認め、同意します。

15. 回収ポリシー。

ストックオプションを受け取る際の追加条件として、従業員は、ストックオプションおよび本契約に基づいて従業員が受け取る可能性のあるすべての特典が、没収および/または会社への返済の対象となることに同意します。(a) 必要な範囲で、または必要な回収条件を満たすために、当社が採用し、付与日時点で有効な回収または「クローバック」ポリシー（マスターカードを含みますが、これに限定されません）の条件に基づき株式会社執行役員インセンティブ報酬回収方針。(b) 課せられたあらゆる回収要件を遵守すること適用法、規則、規制、または証券取引所上場基準に基づき、および（c）従業員が、会社に重大な評判やその他の損害を与えることがある、または合理的に予想される不正行為、または原因となるその他の行為（まとめて「不正行為」）を行った場合、または従業員が監督権限を持つ個人の不正行為を知っていたり、故意に知らなかったりした場合。本第15条に基づく回収は、従業員に支払うべき報酬を源泉徴収するか、既得または権利確定されていないストックオプションを取り消すか、または委員会が適切と判断するその他の手段によって行うことができます。本第15条に定める回収方針は、適用法で認められる最大限の範囲で、委員会の裁量により適用されるものとします。

16.準拠法、管轄権と裁判地。

従業員は、本契約がニューヨーク州の法律に従って解釈および施行されることを認め、同意します

抵触法の原則。従業員はさらに、本契約に起因または関連して生じる法的訴訟、訴訟、または手続きが、従業員と当社または提携雇用者との間の拘束力のある仲裁合意の対象となる場合を除き、そのような訴訟、訴訟、または手続きはニューヨーク州の連邦裁判所または州裁判所に提起されるものとし、従業員は現在または将来発生する可能性のある異議を放棄することを認め、同意しますそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地を定め、取り返しのつかない形でいずれかの管轄権に委ねることあらゆる訴訟、訴訟、または手続きにおけるそのような裁判所。

17.その他。

(a) 両当事者は、このようなさらなる文書を締結し、本契約の意図を実行するために合理的に必要な措置を講じることに同意します。

(b) 上記の第14条でカバーされていない、本契約で義務付けられている、または許可されている通知は書面で行われ、その時点で会社に登録されている住所の従業員に届けられたとき、または2000パーチェストリート、パーチェス、ニューヨーク10577、連絡先：EVP、トータルリワードに届けられた時点で発効したものとみなされます。

(c) 本プランも本契約も、いずれの規定も、従業員に会社または提携雇用主に雇用され続ける権利を付与するものと解釈されないものとします。本プランも本契約も、本プランまたは本契約に基づく給付の受給者または将来の受給者である従業員に及ぼす影響に関係なく、該当する場合、当社または関連雇用者が従業員の雇用を終了したり、従業員に影響を及ぼす人事措置を講じたりする権利を妨げるものではありません。

本契約に基づいて付与されるストックオプションの価値は、従業員の雇用条件および/または雇用契約（もしあれば）の範囲外の特別な報酬項目です。そのため、本契約に基づいて付与されるストックオプションは、退職金、辞職、解雇手当、サービス終了手当、賞与、長期勤続報酬、年金、退職給付、または同様の支払いを計算するための通常または予想される報酬の一部ではありません。

(d) 当社は、ストックオプション、ストックオプションに従って取得または支払われた普通株式、および本プランへの従業員の参加に他の要件を課す権利を留保します。ただし、当社が独自の裁量により、そのようなその他の要件が必要または推奨されると判断した場合に限ります。このような要件には、前述の達成に必要な契約や約束に署名するよう従業員に要求することが含まれますが、これらに限定されません。

(e) 本契約の規定にかかわらず、ストックオプションには、従業員の居住国または雇用国の補遺に定められた国固有の条件が適用されます。さらに、従業員が転勤した場合

補遺に含まれる国の1つで、その国の条件は、会社がそのような条件の適用が必要または望ましいと判断した範囲で、従業員に適用されます。補遺は本契約の一部を構成します。

(f) 本契約の条項は分離可能であり、1つまたは複数の条項の全部または一部が違法または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項は拘束力があり法的強制力があるものとします。さらに、本契約のいずれかの条項またはその他の条項が違法またはその他の方法で施行できないと判断された場合、当該条項またはその他の条項は、有効かつ執行可能で、違法または法的強制力のない条項または規定の意図に最も近い条件または規定に置き換えられるものとみなされます。

(g) 本契約は、付随する補助金交付金明細書、締結済みのMastercard LTIP競業避止契約、および該当する補遺に記載されている従業員の居住国または雇用国に関する特別規定とともに、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成します。

/s/ __________________________

名前:

タイトル: