展示物 10.1

の形式

譲渡制限付株式ユニット契約

20xx グラント

[2024年3月1日以降に授与された特典に有効]

名前:XXXXXX

$ 承諾しました:$ xxx、xxx

20xx年3月1日（「付与日」）現在の本契約は、デラウェア州の法人であるマスターカードクラスA（以下「会社」）とあなた（「従業員」）との間のものです。本契約で使用されているが定義されていない大文字の用語は、修正された2006年の長期インセンティブプラン（「プラン」）で与えられた意味を持ちます。

一方、会社はプランを策定しました。その条件は本契約の一部となっています。

一方、会社の取締役会の人事・報酬委員会（「委員会」）は、本プランの条件に基づいてこの助成金を承認しました。

さて、したがって、両当事者は以下のように合意します：

1。ユニットの付与と承認。

本契約および本プランの条件に従い、会社は従業員に付与します 従業員の交付金明細書に反映されているユニット、その明細書の条件は本契約の一部として組み込まれています。この特典を構成するユニットは、会社の帳簿に記載されている従業員名義の未払ユニットアカウント（「アカウント」）に記録されます。各ユニットは、以下に定める条件に基づき、当社の額面0.0001ドルのクラスA普通株式（「普通株式」）の1株を受け取る権利を表しています。

従業員は、遅くとも20xx年10月1日までに、または下記のセクション2（c）に従ってそれ以前の権利確定イベントまでに、ユニットの授与と本契約の条件を受け入れるか拒否する必要があります。従業員が前述の期限までにユニットの授与を承認または拒否しなかった場合、従業員はユニットと本契約の条件を受け入れたものとみなされます。ただし、従業員が第10条の制限条項に同意する必要がある場合、従業員は肯定的に受け入れなければならず、そうでなければユニットはキャンセルされる可能性があります。

2。権利確定スケジュール。

(a) 以下の (b)、(c)、(d) に従い、各ユニットにおける従業員の持分は、付与日の1周年、2周年、3周年にそれぞれ付与されたユニットの3分の1（33.33％）に帰属するものとします。ただし、当該権利確定日（総称して「権利確定日」）の時点で、従業員が会社または提携雇用主に引き続き雇用されていることを条件とします。(b)、(c)、(d) に記載されている以外の理由で、従業員が当社または提携雇用者との雇用を終了した場合、権利が確定していないユニットは没収されます。会社と関連雇用者の間での従業員の雇用の移転は、本契約に基づく雇用の終了とはみなされません。従業員がユニットに帰属する権利の条件として、従業員が本プランに参加する資格を得るために会社が義務付けているMastercard LTIP競業避止契約の締結と遵守、および本契約に従って委員会が要求するその他の書類の締結を求められる場合があります。従業員が、会社が必要とする期日までに、かかる必須のMastercard LTIP競業避止契約を締結して会社に引き渡さなかった場合（いかなる場合も、付与日の1周年または下記（c）に基づくそれ以前の権利確定イベントより遅れることはなく、権利が確定していないユニットは没収されるものとします。

(b) 付与日以降に従業員が死亡したことを理由に、当社または提携雇用者における従業員の雇用が終了した場合、セクション6 (b) に規定されているとおり、その時点で権利が確定していない従業員のユニットの 100% が権利確定され、支払われるものとします。付与日から7か月以上経過した後に、従業員が障害または退職により当社または提携雇用者への雇用を終了した場合、雇用終了時に原因となる状況が存在しない限り、未確定ユニットは引き続き雇用終了がなかったかのように権利が確定し、セクション6（a）に記載されているとおりに支払われるものとします。

(c) 会社または関連雇用主、あるいはその後継者が、理由なく、または支配権の変更の6か月前または2年後に解雇または職務更新を行ったために従業員を解雇した場合、その時点で権利が確定していなかった従業員のユニットの100％は、従業員の解雇日または支配権の変更日のいずれか遅い方に権利が確定し、セクション6（c）に従って支払われるものとします。

(d) 従業員の解雇または職務の更新（セクション2（c）に規定されている支配権の変更に関連する場合を除く）により、従業員が会社または関連雇用者との雇用を終了した場合、権利が確定していないユニットの比例配分に対する従業員の持分は、雇用終了がなかったかのように引き続き権利が確定し、セクション6（a）に記載されているとおりに支払われるものとします。）、従業員が離職契約を締結して取り消さないこと、および/またはすべての請求を満足のいく形で解除することを条件としています従業員の雇用終了日から75日以内の会社。権利が確定していないユニットのこのような比例配分は、(A) 付与された総ユニット数に、(x) 付与日から従業員の解雇日までの従業員の勤務暦日数の比率を掛け、(y) ユニットの元の権利確定スケジュール（付与日から付与日の3周年まで）の合計暦日数から（B）以前のユニットを差し引いたものに基づいて計算されますの。本セクション2（d）の目的上、「職務解除」とは、（i）恒久的な解雇、人員削減、施設の閉鎖、再編、または統合を理由に、当社または提携雇用者による従業員の非自発的かつ恒久的な雇用終了、または（ii）従業員が雇用を申し出られ、継続雇用を拒否した後に、従業員が会社または提携雇用主に非自発的に雇用を終了することを意味します。会社または提携雇用者が、会社の単独の判断ではそうではない立場にある場合その従業員が以前に会社または提携雇用者で務めていた役職と同等かそれ以上です。本セクション2（d）の目的上、「役割の更新」とは、変更が会社および/または提携雇用者の最善の利益になると会社が判断し、（i）従業員がレベル4以上であること、（ii）従業員の最新の公式評価および継続的な業績レベルが達成されている場合の、会社または関連雇用者による従業員の自発的な雇用終了を意味します。（iii））従業員が実質的に同じ役割を3年以上務めている（この要件は免除される場合がありますレベル1と2の従業員）、および（iv）従業員の役割は廃止されていません。上記にかかわらず、従業員がマスターカード・インターナショナル社外退職金制度、または必要に応じて修正および改訂されたマスターカード・インターナショナル株式会社役員退職金制度の条件に基づく「失格事由」に遭った場合、従業員は本セクション2（d）に基づくユニットの継続的な権利確定を受ける資格がないものとします。マスターカード・インターナショナルの法人退職金制度のコピーを入手するには、ニューヨーク10577州パーチェス通り2000番地の雇用顧問に依頼してください。

3。転送制限。

本契約に基づいて付与されたユニットは、プランで明示的に許可されている場合を除き、売却、譲渡、差し押さえ、譲渡、譲渡、担当、質入れ、またはその他の方法で処分することはできず、先取特権、差し押さえ、添付、その他の法的手続きの対象となりません。

4。株主の権利。

従業員のユニットが権利確定し、当社が当該ユニットに関連する普通株式を発行する前は、その従業員は、当該ユニットに関して引き渡し可能な普通株式の保有者とは見なされず、また当該ユニットに関して保有者の権利も持っているとはみなされません。具体的には、上記に限らず、従業員は普通株式が発行される前に配当金または配当同等物を受け取る資格がないものとします。

5。在庫の変化。

本プランのセクション4.6（1）で検討されている発行済み普通株式に変更があった場合は、本プランのセクション4.6（1）に従って単位を調整することができます。

6。支払いの形式とタイミング。

(a) 当社は、上記のセクション2（a）に記載されている各権利確定日から60日以内に、その権利確定日の時点で従業員に入金された権利確定ユニットの総数に等しい数の普通株式を支払うものとします。ただし、セクション2（d）に従って権利が確定したユニットの支払いは、従業員の執行および取り消し不能に関連して、該当する権利確定日から最大74日以内に行われる場合があります分離契約の締結および/またはすべての請求の解除。さらに、権利確定日が、従業員がセクション2（d）に従って分離契約を結ばなければならない期間および/またはすべての請求の解除をしなければならない期間に該当し、その期間が2暦年に及ぶ場合、権利確定ユニットの支払いは2暦年に行われます。

(b) 従業員の死亡により上記のセクション2 (b) に基づいて権利が確定した場合、支払いは死亡後90日以内、または管理上の理由で追加の期間が必要な場合は、セクション409A（下記のセクション13で定義されているとおり）で許可されているより遅い時期に支払いを行う必要があります。

(c) 支配権の変更に伴う雇用の終了により、上記のセクション2 (c) に基づいて権利が確定した場合、支払いは次のように行われるものとします。(i) 支配権の変更前に雇用が終了した場合は、支配権の変更後90日以内、または (ii) 支配権の変更後に雇用が終了した場合は、終了から少なくとも7か月後の最初の営業日に雇用またはそれ以降の日は、第409A条で許可されています。

(d) 上記のセクション6 (a) にかかわらず、当社は、現地の法律で普通株式での決済が禁止されている範囲で、独自の裁量により、現金支払いの形でユニットを決済することができます。または、従業員、会社、および/または雇用者に、従業員の居住国（または雇用国が異なる場合は雇用国）または（ii）の政府機関および/または規制機関の承認を得るよう要求する場合があります。権利確定日に発行可能な普通株式の正味数が普通株式1株未満の場合。あるいは、当社は、

その独自の裁量で、ユニットを普通株式の形で決済しますが、従業員にはそのような普通株式を直ちに売却するよう要求します（この場合、本契約は会社に従業員に代わって販売指示を発行する権限を与えるものとします）。

7。法の遵守。

普通株式（または上記のセクション6（d）に基づく現金）は、引き渡しがすべての適用法（当社の普通株式が取引される米国国内証券取引所の規則、規制、手続き、またはそのような証券取引所との上場契約、またはその他の法律または要件を含むがこれらに限定されない）に準拠していると会社の弁護士が確信しない限り、上記のセクション6に従って従業員に引き渡されません会社を管轄する行政機関または規制機関、または提携雇用主。

8。従業員の死亡。

従業員が死亡し、その死亡により上記のセクション2（b）に基づくユニットの権利確定と支払いが行われた場合、支払いは従業員の財産に対して行われるものとします。

9。税金。

従業員は、所得税（米国の連邦税、州税、地方税、および/または米国以外の税金を含む）、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、またはその他の税金関連項目（「税関連項目」）を含む、すべての税金を支払う責任を負うものとします。これらの税金は、この付与または本契約に基づくユニットの権利確定のための普通株式の発行、またはユニットに関連するその他の課税対象イベントから生じます。

このような課税対象となるイベントの前に、従業員（または従業員の財産）は、会社または異なる場合は従業員の雇用主（「雇用主」）に、会社または雇用主の税務関連項目に関する源泉徴収義務を果たすために、支払いをするか、満足のいく適切な取り決めを行う必要があります。この点に関して、当社は、従業員がユニットの決済時に受け取る普通株式の総数から、そのような源泉徴収義務を履行するために必要な金額に等しい総額の普通株式数を差し引く権限を与えられています。税関連項目の源泉徴収が普通株式の源泉徴収によって満たされた場合、税務上の理由から、従業員は既得単位の対象となる普通株式の全数を発行されたものとみなされます。ただし、多くの普通株式は税関連項目の支払いのみを目的として保有されています。

また、従業員が証券取引委員会規則16b-3（「規則16b-3」）の対象とならない限り、当社は、税関連項目の源泉徴収義務を満たすために、ユニットの決済時に従業員に発行された十分な数の普通株式を売却または売却するよう手配することができます。

会社（または該当する場合は雇用主）は、法定源泉徴収率またはその他の該当する源泉徴収率（従業員の管轄区域に適用される最大税率を含む）を考慮して、税関連項目を源泉徴収または計上する場合があります。源泉徴収事由が発生した時点で、該当するシステムやその他の事業記録にある情報を使用して源泉徴収または計上します。源泉徴収額超過の場合、従業員は地方税務当局から源泉徴収額超過額を現金で払い戻しを受けることができ、普通株式相当額を受け取る資格はありません。控除される源泉徴収額が、従業員が負担する税関連項目よりも少ない場合、従業員は追加の税関連項目を該当する税務当局、会社、雇用主に直接支払うよう求められることがあります。

さらに、ユニットの決済前に税関連品目を源泉徴収する義務が生じた場合、当社は、上記に規定されている普通株式の源泉徴収または売却によって当該義務を履行する目的で、権利確定日より前にユニットに権利確定させることができます（ただし、（a）セクション409Aで禁止されている加速を回避するために、ユニットの数だからvestedは、税務関連品目の賠償責任を満たすのに必要な数を超えません。また、(b) は従業員には規則16b-3が適用されます。上記に基づく普通株式の源泉徴収は、人事・報酬委員会によって事前に承認されるか、従業員の選択によってのみ承認されます。上記に従い、適用されるその他の税務関連項目に関して本書に規定されている会社の裁量権と権限を制限することなく、従業員は、ユニットの十分な部分を普通株式に権利確定および源泉徴収させることにより、ユニットの決済前に源泉徴収する必要のある連邦保険拠出法の税金を会社に履行させることを選択する権利を有します。この段落に記載されている方法により、税関連項目が権利確定日の前に源泉徴収された場合、従業員の口座にあり、当初次の該当する権利確定日に権利が確定する予定だったユニット数は、権利確定され、そのような税務関連項目の履行に使用されるユニットの数だけ減額されます。

従業員は、会社または雇用主が従業員に支払った賃金またはその他の現金報酬から源泉徴収するなど、会社または雇用主が従業員に支払ったその他の現金報酬から源泉徴収することを含め、会社または雇用主に支払うことに同意します。これは、従業員のプランへの参加の結果として、会社または雇用主が源泉徴収する必要のある、または計上する必要のある税金関連項目で、前述の手段では満たされないが、連邦保険拠出法で義務付けられている税金を含みますが、これらに限定されません対象となるユニットの決済前に源泉徴収されました従業員は、前項に従って普通株式の源泉徴収を選択しません。

最後に、従業員は、会社または雇用主による源泉徴収に関係なく、従業員が法的に支払うべきすべての税務関連項目に対する最終的な責任は従業員の責任であり、今後もそうであり続けることを認めます。また、会社と雇用主は、（1）ユニットの付与、ユニットの権利確定、和解など、ユニットのあらゆる側面に関連する税務関連項目の取り扱いについて、いかなる表明または約束も行わないことを認めます。ユニットのうち、その後の売却

ユニットに従って取得された普通株式、または配当金の受領。(2) 付与条件やユニットのあらゆる側面を、従業員の税務関連項目に対する責任を軽減または排除するように構成することを約束しません。従業員が税務関連項目に関する従業員の義務を遵守しなかった場合、会社は普通株式の発行または普通株式の売却による収益を拒否することがあります。

10。制限規約。

付与日時点で、従業員が会社または関連雇用主の副社長（または同等の役職）であったり、副社長（またはそれに相当するもの）以上の役職に就いていて、従業員の通常の雇用場所がカリフォルニア州またはオンタリオ州ではない場合、このユニット賞の付与を検討して、従業員は以下に定める制限条項および関連する救済措置に同意します。これらの規定は、以下とは独立して存在します。また、Mastercard LTIP以外の条件に基づいて従業員が負う義務に加えて本プランに参加する資格を得るために会社が従業員に締結することを義務付けている競争契約：

(a) 従業員は、理由の如何を問わず、従業員の会社または提携雇用者との雇用が終了してから12か月間、従業員は自分自身または第三者のために直接的または間接的に行わないことに同意します。(i) 自分自身または第三者のために、（i）（1パーセント（1％）以上の所有権）を雇用、参加、投資、所有または雇用したり、コンサルティング会社や請負業者に引き渡したり（報酬を得るかどうかにかかわらず）、ビザ、アメリカンエキスプレス、ディスカバー、PayPal、チャイナユニオンペイ（それらのいずれかを含む）への、またはそれらの利益のためのアドバイザリーまたはその他のサービスそれぞれの子会社、関連会社、後継者、および従業員がマスターカード・インターナショナル・インコーポレイテッドとその子会社および関連会社を含む競合他社または第三者（総称して「マスターカード」）。（ii）Mastercardの利益を損なう可能性のあるMastercardの他の従業員、代理人、またはコンサルタントをMastercardに勧誘、誘導、採用、またはその他の方法で誘惑すること。または（iii) Mastercardの顧客やサプライヤー、またはMastercardと取引をしている他の人に、解約や減額を勧誘したり、誘導したりするまたは、Mastercardとの商業契約を変更してください。

(b) 制限規約の違反。従業員が上記のセクション10（a）の制限条項の条件のいずれかに違反した場合、権利が確定していないすべてのユニットは直ちに没収され、取消不能になります。さらに、従業員の会社または提携雇用者での雇用が終了する12か月以内、または従業員の解雇後いつでも権利が確定したユニットに関しては、従業員は、以下の結果として従業員に譲渡された普通株式の公正市場価値（権利確定日の時点で決定される）の総額に等しい金額を会社に返済するか、その他の方法で返済するよう求められる場合がありますそのようなユニットの権利確定。この第10条（b）は、従業員が従業員の制限契約上の義務に違反したことに対する会社の独占的救済策を構成するものではありません。

従業員が第10（a）条のいずれかの条項に違反したり、違反の恐れがあった場合、従業員は、適用法で認められるその他の救済措置に加えて、会社および該当する提携雇用主が、そのような違反または違反の恐れを防ぐための差し止め命令または差し止め命令を受ける権利があることに同意します。

本第10条は、適用法で認められる最大限の範囲で解釈されるものとし、本契約に基づいて判決を下す管轄裁判所の決定に従い、法的強制力を持つために厳密に必要な場合は修正される場合があります。当社は、書面によるリリースの通知を提供することにより、本第10条のすべての条項から従業員を解放することができます。

11。プランの裁量的な性質。

従業員は、本プランは本質的に裁量によるものであり、会社が独自の裁量でいつでも修正、キャンセル、または終了する可能性があることを認め、同意します。本プランに基づくユニットの付与は1回限りの特典であり、ユニットの付与、プランに基づく他の種類の助成金、または将来そのような付与の代わりとなる特典を受ける契約上の権利またはその他の権利を生じさせるものではありません。将来の助成金は、もしあれば、会社の単独の裁量に委ねられます。これには、付与の時期、付与されるユニットの数、権利確定条項が含まれますが、これらに限定されません。

12。オンラインでの付与と承諾への同意。

従業員は、このユニット付与の条件として、該当する場合、当該付与の付与、連絡、または受諾は、この目的のために運営および管理されているオンラインシステムを通じて行い、処理することが許可されていることを認め、同意します。従業員はさらに、そのようなシステムによる文書の実行は、書面で行われた場合と同じ効力と効力を持つことを認め、同意します。

13。セクション409A。

当社は、本契約に基づく支払いが、内国歳入法のセクション409Aおよびそれに基づいて公布された規制とガイダンス（総称して「セクション409A」）に準拠するか、免除されることを意図しています。したがって、許容される最大限の範囲で、本契約はセクション409Aから免除されるか、該当する場合はそれを遵守していると解釈されるものとします。本契約が第409A条の対象であるが、第409Aの要件には準拠していないと当社が判断した場合、当社は独自の裁量により、本契約が第409A条に準拠するように本契約を修正または置き換えることがあります。当社は、本契約が第409A条から免除される、または第409A条に準拠していることを表明せず、第409A条が本契約に適用されないようにする約束もしません。409A条の免除または遵守を意図した契約がそれほど免除または準拠していない場合、またはそれに関して当社が講じた措置について、会社は従業員または他の当事者に対して一切の責任を負いません。

14。回収ポリシー。

ユニットを受け取る際の追加条件として、従業員は、ユニットおよび本契約に基づいて従業員が受け取る可能性のあるすべての特典が、没収および/または会社への返済の対象となることに同意します。（a）必要な範囲で、または必要な回収条件を満たすために、当社が採用し、付与日に有効な（マスターカードクラスA Executiveを含みますが、これらに限定されません）の回収または「クローバック」ポリシーの条件に基づき、必要な範囲で、または必要な回収条件を満たす必要があります。役員インセンティブ報酬回収ポリシー。（b）該当する場合に課せられた補償要件を遵守すること法律、規則、規制、または証券取引所上場基準、および/または（c）従業員が、会社に重大な評判またはその他の損害を与えることがある、または合理的に予想される不正行為、または原因となるその他の行為（まとめて「不正行為」）を行った場合、または従業員が監督権限を持つ個人の不正行為を知っていたり、故意に知らなかったりした場合。本第14条に基づく回収は、従業員に支払うべき報酬を源泉徴収するか、権利が確定していないか既得だが未払いのユニットをキャンセルするか、または委員会が適切と判断するその他の手段によって行うことができます。本第14条に定める回収方針は、適用法で認められる最大限の範囲で、委員会の裁量により適用されるものとします。

15。準拠法、管轄権と裁判地。

従業員は、本契約が法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈および施行されることを認め、同意します。従業員はさらに、本契約に起因または関連して生じる法的訴訟、訴訟、または手続きが、従業員と当社または提携雇用者との間の拘束力のある仲裁合意の対象となる場合を除き、そのような訴訟、訴訟、または手続きはニューヨーク州の連邦裁判所または州裁判所に提起されるものとし、従業員は現在または将来発生する可能性のある異議を放棄することを認め、同意しますそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地を定め、取り返しのつかない形でいずれかの管轄権に従うことあらゆる訴訟、訴訟、または手続きにおけるそのような裁判所。

16。その他。

(a) 本契約に基づいて従業員の口座に入金されるすべての金額は、目的を問わず、引き続き会社の一般資産の一部となります。従業員の口座への利害関係により、従業員は会社の一般的な無担保債権者にのみなります。

(b) 両当事者は、このようなさらなる文書を締結し、本契約の意図を実行するために合理的に必要な措置を講じることに同意します。

(c) 本契約で義務付けられている、または許可されているが、上記の第12条でカバーされていない通知は書面で行うものとし、その時点で会社に登録されている住所の従業員に届けられたとき、または配達された時点で発効したものとみなされます。

パーチェス・ストリート、ニューヨーク10577のパーチェス・ストリート2000番地にある会社に、担当者：トータル・リワード担当上級副社長。

(d) 本プランも本契約も、いずれの規定も、従業員に会社または提携雇用主に雇用され続ける権利を付与するものと解釈されないものとします。本プランも本契約も、本プランまたは本契約に基づく給付の受給者または将来の受給者である従業員に及ぼす影響に関係なく、該当する場合、当社または関連雇用者が従業員の雇用を終了したり、従業員に影響を及ぼす人事措置を講じたりする権利を妨げるものではありません。

本契約に基づいて付与されるユニットの価値は、従業員の雇用条件および/または雇用契約（もしあれば）の範囲外の特別な報酬項目です。そのため、本契約に基づいて付与されるユニットは、退職金、辞職、解雇手当、サービス終了手当、賞与、長期勤続報酬、年金、退職給付、または同様の支払いを計算するための通常または予想される報酬の一部ではありません。

(e) 当社は、ユニット、ユニットに従って取得または支払われた普通株式、および本プランへの従業員の参加に他の要件を課す権利を留保します。ただし、当社が独自の裁量により、そのようなその他の要件が必要または推奨されると判断した場合に限ります。このような要件には、前述の達成に必要な契約や約束に署名するよう従業員に要求することが含まれますが、これらに限定されません。

(f) 本契約の規定にかかわらず、ユニットには、米国以外の国で勤務または居住する参加者向けに、本契約の補遺に定められた国固有の条件（「補遺」）が適用されます。さらに、従業員が補遺に含まれる国のいずれかに移転する場合、そのような条件の適用が必要または望ましいと当社が判断した範囲で、その国の条件が彼または彼女に適用されます。補遺は本契約の一部を構成します。

(g) 本契約の条項は分離可能であり、1つまたは複数の条項の全部または一部が違法または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項は拘束力があり法的強制力があるものとします。さらに、本契約のいずれかの条項またはその他の条項が違法またはその他の方法で施行できないと判断された場合、当該条項またはその他の条項は、有効かつ執行可能で、違法または法的強制力のない条項または規定の意図に最も近い条件または規定に置き換えられるものとみなされます。

(h) 本契約は、付随する補助金交付金明細書、締結済みのMastercard LTIP競業避止契約、および該当する補遺に記載されている従業員の居住国または雇用国に関する特別規定とともに、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成します。

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