米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

四半期終了時 2024年3月31日です

または

☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

____から____への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-33988

グラフィック・パッケージング・ホールディング会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(770) 240-7200%

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル			トレーディングシンボル			登録された各取引所の名称
普通株式、1株あたり額面0.01ドル			GPK			ニューヨーク証券取引所

法のセクション12 (g) に従って登録された証券：

なし

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☑ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出および掲載が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☑ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐ いいえ ☑

2024年4月29日の時点で、 307,293,903 登録者の普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドル、発行済みです。

将来の見通しに関する記述に関する情報

このレポートにおけるグラフィック・パッケージング・ホールディング・カンパニー（「GPHC」およびその子会社とともに「当社」）の期待に関する特定の記述（2024年の設備投資、減価償却、年金制度への拠出を含みますが、これらに限定されません）は、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている「将来の見通しに関する記述」を構成します。このような記述は、現在入手可能な営業、財務、および競争情報に基づいており、さまざまなリスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が会社の過去の経験や現在の期待と大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、原材料やエネルギーコストのインフレや変動、消費者の購買習慣や製品嗜好の変化、他の板紙メーカーや加工業者との競争、製品の代替品、事業戦略の実施能力、買収を成功裏に統合する当社の能力、生産性への取り組みとコスト削減計画を成功裏に統合する当社の能力、会社の債務水準、通貨の動向、および国際的に事業を行う際のその他のリスクが含まれますが、これらに限定されません。の影響規制上および訴訟上の問題。これには、課税所得または米国連邦所得税を相殺するために米国連邦所得税の属性を利用する会社の能力に影響を与える可能性のある問題や、知的財産を保護し使用する会社の能力に影響を与える問題が含まれます。このような将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、当社はそのような記述を更新する義務を負わないため、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらのリスクやその他のリスクに関する追加情報は、フォーム10-Kの当社の2023年次報告書のパートI「項目1A.、リスク要因」、および証券取引委員会へのその他の提出書類に含まれています。

目次

パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

グラフィックパッケージ持株会社

要約連結営業明細書

(未監査)

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

グラフィックパッケージ持株会社

要約連結包括利益計算書

(未監査)

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

グラフィックパッケージ持株会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

グラフィックパッケージ持株会社

要約された連結株主資本計算書と非支配持分計算書

(未監査)

(a)含む 60,000 株式は買い戻されましたが、2023年3月31日時点でまだ決済されていません。

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

グラフィックパッケージ持株会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

注意1 — 一般情報

新しい会計基準の採用

2022年6月、FASBはASU 2022-03「公正価値測定（トピック820）：契約上の売却制限の対象となる株式の公正価値測定」を発行しました。このASUは、株式の公正価値を測定する際に契約上の売却制限を考慮すべきではないことを明確にしています。当社はこの基準を2024会計年度の第1四半期に採用しましたが、会社の財政状態や経営成績に重大な影響はありませんでした。

ノート 2 — 在庫、純額

ノート 3 — ビジネスコンビネーション

注4 — 借金

ノート 5 — 株式インセンティブプラン

ノート 6 — 年金やその他の退職後の福利厚生

ノート 7 — 金融商品と公正価値測定

ノート 8 — 所得税

ノート 9 — 環境問題と法律問題

ノート 10 — セグメント情報

ノート 11 — 一株当たり利益

ノート 12 — その他の包括損失の累積の変動

ノート 13 — 出口活動

ノート 14 — 売却

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

前書き

この経営陣による財政状況と経営成績の議論と分析は、会社の過去の業績、財政状態、見通しを理解するのに役立つことを目的としています。この議論は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表とその注記、およびこの報告書に含まれていて言及されている連結財務諸表と関連注記と併せて読む必要があります。

ビジネスの概要

グラフィック・パッケージングは、再生可能またはリサイクル素材で作られた消費財パッケージのグローバル大手プロバイダーです。同社は、主に無漂白板紙、再生板紙、漂白板紙から作られた、カートン、マルチパックカートン、トレイ、キャリア、板紙キャニスター、カップやボウルなど、持続可能な包装ソリューションを設計・製造しています。その包装ソリューションに使用されている板紙は、再生可能な資源である木質繊維と二次（再利用）繊維から作られています。グラフィック・パッケージングの消費者向けパッケージはリサイクルできるように設計されており、当社はバリューチェーン全体で人々がリサイクルしやすいように取り組んでいます。これに焦点を当てて、当社は、より循環的な経済への移行とこれからの世代の持続可能な未来を支援する上で積極的な役割を果たしています。日常の消費者向けパッケージングが環境に与える影響を減らすというグラフィック・パッケージングの取り組みは、その戦略、目標、ビジネス目的の基本です。

同社は、食品・飲料からフードサービス、家庭用品、美容、ヘルスケアに至るまで、さまざまな非耐久消費財（必需品）市場にサービスを提供しています。世界25か国以上の100か所以上でパッケージソリューションを製造しており、地元の消費財企業から最大の多国籍企業まで、さまざまな顧客にサービスを提供しています。同社は、パッケージのデザイン、製造、実行において最も包括的なサービスを提供していると考えています。グラフィック・パッケージングは、パッケージング・ソリューションの製造に使用する板紙を大量に製造しています。主に、自社製造が競争上の優位性をもたらし、より良い、より一貫した結果を顧客に提供できると考えている場合です。同社は現在、消費する板紙のほとんどを南北アメリカで製造しており、ヨーロッパセグメントで消費する板紙の大部分を第三者から購入しています。

グラフィック・パッケージングはお客様と緊密に連携して、お客様のニーズと目標を理解し、特定のニーズに合わせてカスタマイズされた新しく革新的なデザインを生み出します。当社のアプローチは、購買、ブランド管理、マーケティング、およびその他の主要な顧客機能との長期的な関係を構築し、強化するのに役立ちます。同社は、より循環的で、より機能的で、より便利なパッケージングソリューションを提供することを目標に、グローバルおよびローカルのイノベーション、設計、製造能力の全リソースをすべての顧客に提供するように組織されています。

同社は、板紙、プラスチック、多層ラミネート、シュリンクフィルム、紙、段ボール、バイオベース材料、その他の包装材料を主原料とする幅広い包装会社と競合しています。循環性と持続可能性が顧客の購入決定にとってますます重要になっている一方で、当社は製品の革新、価格、実行能力に基づいて競争しています。当社の複数年にわたる供給契約の多くには、原材料、エネルギー、人件費、その他の製造費を含む特定の費用の転嫁を規定する条件が含まれています。これらの費用の多くは会社の制御が及ばないこれらの費用の変動によるリスクを軽減することを目的としています。

当社は、(i) 現在の市場における市場シェアを拡大し、新しい市場を発見して浸透させるため、(ii) 当社の顧客関係、事業能力、製造施設を活用すること、(iii) 消費者主導の持続可能性のトレンドから恩恵を受ける革新的な包装製品とアプリケーションを開発および販売すること、(iv) 業務の改善に焦点を当ててコストを削減し続けるための戦略を実施しています。戦略を完全に実行し、目標を達成する会社の能力は、さまざまな要因の影響を受ける可能性があり、その多くは会社の制御が及ばないものです。金利の上昇、世界的または地域的な景気後退、またはインフレ率の上昇がお客様やサプライヤーに与える影響を確実に予測することはできません。さらに、将来のパンデミックやその他の世界的な健康上の緊急事態、広範囲にわたる軍事的および地政学的紛争、その他の社会的および政治的不安や変化（東ヨーロッパ、アフリカ、中東を含む）、および関連する制裁や市場の混乱が当社の事業に与える可能性のある影響を予測することはできません。

買収と処分

•2024年2月20日、当社はクリアウォーター・ペーパー・コーポレーションと、ジョージア州オーガスタの板紙製造施設に関連するすべての資産を約7億ドルの現金で売却する契約を締結しました。この取引は、通常の完了条件にもよりますが、2024年の第2四半期に完了する予定です。

•2023年の間に、当社は2023年末から2024年初頭までに複数の包装施設を閉鎖することを決定しました。これらの施設からの生産は、既存の包装ネットワークに統合されます。

•2023年1月、当社はアイオワ州タマにある再生板紙製造施設であるTamaをGreif Packaging LLCから約1億ドルで買収しました。板紙製造の報告対象セグメント内で報告されています。その後、2023年の第2四半期に、当社はこの施設を閉鎖しました。

•2023年9月8日、当社はベルの買収を完了し、サウスダコタ州スーフォールズとオハイオ州グローブポートに3つの包装施設を2億6200万ドルで追加しました。Bellは、南北アメリカの板紙包装の報告対象セグメントに含まれています。

•2023年の第3四半期に、当社は2019年に開始した再生板紙ネットワーク最適化計画の一環として、ミシガン州カラマズーにあるK3再生板紙機を完全に廃止する決定を発表しました。

•2023年の第3四半期に、当社はテクサーカナでのプロジェクトを中止し、既存の板紙機を改造して漂白板紙と無漂白板紙の間にスイング能力を追加することを決定しました。これは、コーティングされたリサイクル板紙の生産能力の戦略的拡大に成長投資を集中させるためです。

•2022年に、当社はロシアにある2つの包装施設の持分を売却するプロセスを開始しました（「ロシア事業」）。この取引に関連して処分される資産と負債は、2022年6月30日およびその後の各四半期末の売却基準を満たしていました。その結果、2022年と2023年の累積減損費用は1億600万ドルで、のれんの減損は1,200万ドルでした。2023年11月30日、当社はロシア事業の売却を完了しました。

操作の結果

2024年第1四半期と2023年第1四半期の比較

純売上高

純売上高の変化の構成要素は次のとおりです。

2024年3月31日に終了した3か月間の当社の純売上高は、2023年3月31日に終了した3か月間の24億3,800万ドルから1億7,900万ドル（7％）または7％減少して22億5900万ドルになりました。これは、主に漂白板紙を中心とした公開市場での板紙の売上（9,300万ドル）の減少、2023年にロシアにある2つの包装施設の売却（2,800万ドル）、時期による包装量の減少によるものです。イースターホリデー、出荷日数の減少、ヨーロッパでの投入コスト削減の波及を含む価格の下落は、9月にBellを買収したことで一部相殺されました2023年（4300万ドル）、持続可能な消費者向けパッケージングソリューションへの転換と有利な外貨両替により、イノベーション売上が増加（3,700万ドル）しました。食品および家庭市場での包装売上の減少は、フードサービスおよび飲料市場での包装売上の増加によって一部相殺されました。

事業からの収入

2024年3月31日に終了した3か月間の営業利益は、主に公開市場での漂白板紙の生産、価格設定、販売の減少により、2023年3月31日に終了した3か月間の3億3000万ドルから5200万ドル（16％）減少して2億7,800万ドルになりました。包装量の減少、構成、および1,000万ドルの複数の包装および板紙施設の閉鎖に関連する加速減価償却（追加情報については、要約連結財務諸表の注記の「注記13-出口活動」を参照）により、営業収益が減少し、主に継続的な改善やその他のプログラムによるコスト削減と、資本プロジェクトからの利益を含む生産性の向上により、業績によって相殺されました。好調な商品デフレ（主に対外取締役会とエネルギー、一部は二次繊維によって相殺）とその他の不利なインフレ（主に労働と福利厚生）により、インフレ率は比較的横ばいでした。

支払利息、純額

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、それぞれ5,900万ドルと5,800万ドルで、前年と比較して比較的横ばいでした。2024年3月31日現在、当社の負債総額の約 24% が変動金利の対象となっています。

所得税費用

2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は、2億1,800万ドルの税引前利益に対する5,300万ドルの所得税費用を計上しました。2024年3月31日に終了した3か月間の実効税率は法定税率とは異なります。これは主に、評価引当金の有無を含む外国と国内の管轄区域間の収益の組み合わせに加えて、期間中に権利が確定した制限付株式ユニットに対する超過税制上の優遇措置に関連する300万ドルの税制上の優遇措置を含む個別の税制調整によるものです。

2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は、2億7,100万ドルの所得税控除前利益に対する6400万ドルの所得税費用を計上しました。2023年3月31日に終了した3か月間の実効税率は法定税率とは異なりました。これは主に、評価引当金の有無を含む外国と国内の管轄区域間の収益の組み合わせに加えて、期間中に権利が確定した制限付株式ユニットに対する超過税制上の優遇措置に関連する200万ドルの税制上の優遇措置を含む個別の税制調整によるものです。

セグメントレポート

当社には、次の3つの報告対象セグメントがあります。

南北アメリカの板紙包装には、主に食品、飲料、消費者製品市場にサービスを提供する消費者向け包装品（「CPG」）企業に販売される板紙包装と、主に南北アメリカのフードサービス会社やクイックサービスレストラン（「QSR」）に販売されるカップ、蓋、食品容器が含まれます。

ヨーロッパ板紙包装には、主にヨーロッパで、ヘルスケアや美容などの食品、飲料、消費者製品市場にサービスを提供するCPG会社に販売される板紙包装が含まれます。

板紙製造には、リサイクル、無漂白、漂白の板紙を製造する北米の7つの板紙製造施設が含まれます。これらの板紙は社内で消費され、南北アメリカおよびヨーロッパの包装セグメント向けの板紙の消費者向けパッケージを製造しています。社内で消費されなかった板紙は、社外でさまざまな板紙包装業者や仲介業者に販売されます。板紙製造部門の純売上高は、外部の顧客のみを対象とした板紙の販売です。板紙包装セグメントへの会社間移転の影響は、これらのセグメントの統合の経済性を反映して、板紙製造セグメントから排除されました。

当社は、報告対象セグメントの経済性を適切に表すために、特定の板紙製造コストと企業コストを報告対象セグメントに割り当てています。企業およびその他のキャプションには、環太平洋地域とオーストラリアの事業セグメント、および未配分の企業費用と一時費用が含まれています。

これらのセグメントは、主に減価償却費を調整した営業利益に基づいて、最高営業意思決定者によって評価されます。報告対象セグメントの会計方針は、上記要約連結財務諸表の注記の「注記1-一般情報」に記載されているものと同じです。

(a) オーストラリアと環太平洋地域の事業セグメントの顧客からの収益を含みます。

(b) 2024年と2023年の出口活動に関連する加速減価償却を含みます。詳細については、要約連結財務諸表の注記の「注記13-出口活動」を参照してください。

(c) 企業結合、出口活動、その他の特別費用に関連する費用を含みます。詳細については、要約連結財務諸表の注記の「注記1-一般情報」を参照してください。

(d) 2023年のロシアに関連する減損費用を含みます。詳細については、要約連結財務諸表の注記の「注記14-売却」を参照してください。

2024年と2023年の比較

2024年第1四半期と2023年第1四半期の比較

南北アメリカの板紙包装

イースター休暇の時期と出荷日の減少による包装量の減少と出荷日の減少により、純売上高は減少しました。これは、持続可能な消費者向け包装ソリューションへのコンバージョン、2023年9月のBellの買収、および有利な外貨両替によって推進されたイノベーション売上の増加によって一部相殺されました。食品および家庭市場での包装売上の減少は、フードサービスおよび飲料市場での包装売上の増加によって一部相殺されました。

営業収益は、主に継続的な改善やその他のプログラムによるコスト削減、資本プロジェクトからの利益を含む生産性の向上、イノベーションによる売上の増加、コモディティデフレ（主にエネルギーと外装基板の二次繊維による相殺）により増加しました。これらの増加は、包装量の減少、その他のインフレ（主に人件費と福利厚生）、および複数の包装施設の閉鎖に関連する減価償却費と費用の急騰によって一部相殺されました（追加情報については、要約連結財務諸表の注記の「注記13-出口活動」を参照してください）。

ヨーロッパの板紙包装

純売上高は、投入コスト削減の転嫁などの価格低下、イースター休暇の時期と出荷日の減少による包装量の減少、2023年にロシアにある2つの包装施設が売却されたことなどにより減少しました。純売上高の減少は、当社の持続可能な消費者向け包装ソリューションへの転換と有利な外貨両替によるイノベーション売上の増加によって一部相殺されています。食品、家庭用品、ヘルスケア市場での包装売上の減少は、飲料およびフードサービス市場での包装売上の増加によって一部相殺されました。

営業収益は、価格の低下と包装量の減少により減少しましたが、商品のデフレ、継続的な改善やその他のプログラムによるコスト削減、および有利な外貨両替によって一部相殺されました。コモディティデフレは主にお客様に受け継がれる対外取締役会に関連していましたが、他のインフレ（主に労働と福利厚生）によって一部相殺されました。事業収益も、2023年のロシア事業の売却に関連する減損費用の削減によって好影響を受けました。追加情報については、要約連結財務諸表の注記の「注記14-売却」を参照してください。

板紙製造

純売上高は、公開市場での板紙の量の減少と、主に漂白板紙に関連する価格設定により減少しました。

営業収益は、主に漂白剤を使用した公開市場の板紙の価格低下、生産、販売の低下、コモディティおよびその他のインフレ（主に二次繊維と人件費、および利益がエネルギーと化学物質によって相殺された）により減少しました。この減少は、資本プロジェクトの恩恵を含む生産性の向上によって一部相殺されました。

財政状態、流動性、資本資源

当社は、流動性を、債務とコミットメントを果たすのに十分な資金を内部と外部の両方から生み出す能力と広く定義しています。さらに、流動性には、適切な負債やエクイティファイナンスを獲得し、既存の戦略的および財務的目標を達成するために不要になった資産を現金に転換する能力も含まれます。したがって、流動性は、長期的な事業目標の達成や債務返済の約束を果たすために使用できる現在または潜在的に利用可能な資金で構成される資本資源と切り離して考えることはできません。

キャッシュフロー

			3月31日に終了した3か月間
数百万単位			2024			2023
営業活動による純現金			$	3		$	60
投資活動に使用された純現金			(311)			(273)
財務活動による純現金			287			177

2024年の最初の3か月間の営業活動によって提供された純現金は、2023年の同時期の6,000万ドルに対し、合計300万ドルでした。この減少は主に、営業利益の減少が運転資本への現金使用量の減少によって相殺されたためです。2024年と2023年の最初の3か月間の年金拠出額は、それぞれ200万ドルと100万ドルでした。

2024年の最初の3か月間の投資活動に使用された純現金は、2023年の同時期の2億7,300万ドルに対し、合計3億1,100万ドルでした。当社の2024年と2023年の資本支出は、それぞれ3億3,100万ドル（資本金2億7,800万ドル）と1億9,600万ドル（資本金1億8,100万ドル）でした。資本支出の増加は、テキサス州ウェイコにある当社の新しい再生板紙製造施設の建設によるものです。当社の新しい再生板紙製造施設および買収統合の一環として行われた継続的な投資の詳細については、要約連結財務諸表の注記の「注記13-出口活動」を参照してください。売掛金の証券化と売却プログラムに関連する純現金収入は、2024年と2023年にそれぞれ2,000万ドルと2,400万ドルでした。前年、当社は2023年1月31日にグレイフ・パッケージング合同会社から約1億ドルでタマの買収を完了しました。当社のCRB工場買収の詳細については、要約連結財務諸表の注記の「注記3-企業結合」を参照してください。

2024年と2023年の最初の3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、それぞれ合計2億8,700万ドルと1億7,700万ドルでした。今年度の資金調達活動には、5,000万ドルのインクリメンタル・タームA-5ファシリティー（「インクリメンタルA-5ローン」）と2億ドルのインクリメンタル・タームA-6ファシリティ（「インクリメンタル・タームA-6ローン」）で構成される新しいインクリメンタル・ターム・ファシリティの債務引出しが含まれます。純収入は、当社がシニア・セキュアド・リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの借入金の一部を返済するために使用しました。当社が新たに取得した負債の詳細については、要約連結財務諸表の注記の「注記4-負債」を参照してください。今年度のその他の活動には、主に資本支出のためのリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入や、1,000万ドルの負債の支払いなどがあります。同社はまた、制限付株式ユニットの支払いに関連する源泉徴収義務を果たすために、3,100万ドルの配当金を支払い、2,200万ドルの制限付株式を源泉徴収しました。前年度には、主に資本支出、2,800万ドルの普通株式の買戻し、および500万ドルの負債の支払いのために、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入も行いました。同社はまた、制限付株式ユニットの支払いに関連する源泉徴収金を賄うために、3,100万ドルの配当金と分配金を支払い、2,000万ドルの制限付株式ユニットを源泉徴収しました。

保証人の補足財務情報

要約連結財務諸表の注記の「注記4-債務」で説明されているように、グラフィック・パッケージング・インターナショナル合同会社（「GPIL」または「発行者」）が発行するシニアノートは、発行体の海外子会社以外のすべての実質100％所有子会社で構成される特定の国内子会社（「子保証人」）によって保証され、場合によっては当社（親会社）によって保証されています。保証) (総称して「保証人」)。GPILの残りの子会社（「非保証子会社」）には、GPILのすべての海外子会社と重要でない国内子会社が含まれます。子会社の保証人は、連帯または連帯で、完全かつ無条件で保証に基づく責任を負います。

GPHCとGPILの経営成績、資産、負債は実質的に同じです。したがって、以下に要約された財務情報は、発行者と子保証人（総称して「債務者グループ」）で構成され、（i）発行者と子保証人の間の会社間取引と残高、および（ii）非保証子会社からの利益と投資の株式を除外した後に表示されます。