米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 暫定委任勧誘状

 ☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

 ☒ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

 ☐ § 240.14a-12に基づく勧誘資料

ブロック株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

☒ 手数料は不要です。

☐ 事前資料と一緒に支払った料金

☐ 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

ブロック株式会社

年次株主総会の通知

2024年6月18日火曜日の午後 12:00（米国太平洋時間）に開催されます

Block, Inc.の株主の皆様：

デラウェア州の企業であるBlock, Inc. の2024年年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。この株主総会（以下「年次総会」）は、2024年6月18日火曜日の正午（米国太平洋標準時）にオンラインで開催されます。年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/SQ2024にアクセスして出席できます。ここでは、対面式の会議と同じように、会議中に会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、議決権を行ったりすることができます。

年次総会は、添付の委任勧誘状に詳しく記載されているとおり、以下の目的で開催しています。

当社の取締役会は、2024年4月22日（米国東部標準時）の営業終了を年次総会の基準日として定めました。2024年4月22日（米国東部標準時）の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を行使することができます。年次総会で議決権を有する株主のリストは、1955年ブロードウェイ、スイート600、カリフォルニア州オークランド94612での年次総会の開催日の前日までの10日間、年次総会に関係する目的を問わず、すべての株主が年次総会で閲覧することができます。議決権、議決すべき事項、年次総会に出席するための指示に関する詳細情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット利用可能性通知は、2024年4月26日頃に年次総会で議決権を有するすべての株主に初めて郵送されます。添付の委任勧誘状と年次報告書には、www.proxyvote.comにアクセスしてアクセスできます。年次総会に出席するには、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力するよう求められます。

2024年4月22日（米国東部標準時）の営業終了時点でチェス預託証券（「CDI」）の記録保持者は、CDIの基礎となるクラスA普通株式を、CDI預託機関であるCHESS Depositary Nominees Pty Ltd（「CDN」）を通じて投票することができます。各CDI保有者は、www.investorvote.com.auでオンラインで投票するか、アクセスレターの詳細を使用してComputershare Australiaに連絡して、CDI投票フォームのハードコピーを登録住所に郵送するようCDI保有者に依頼することで、年次総会でCDI保有者に代わって投票するようCDNに指示できます。CDIアクセスレター通知は、2024年4月29日（オーストラリア時間）頃にオーストラリアからCDI保有者に郵送または電子メールで送信されます。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株式が確実に代表されるように、できるだけ早くインターネット、電話、または郵便で投票することをお勧めします。年次総会への出席または株式の議決権行使（またはCDIの形で株式を保有している場合はCDNに議決権行使を指示する方法）に関するその他の指示については、本委任勧誘状の「委任状および年次総会に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。委任状を返却しても、年次総会に出席したり、年次総会で株式の議決権を行使したりする権利が奪われることはありません。

Blockを引き続きサポートしていただきありがとうございます。

この要約は、この委任勧誘状の他の部分に含まれている、デラウェア州の企業であるBlock, Inc.（以下「当社」、「Block」、「私たち」または「当社」と呼びます）の2024年次株主総会に関する情報を強調しています。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状全体を注意深く読む必要があります。この委任勧誘状全体を通して、2024年の年次株主総会（およびその延期、延期、継続）を「年次総会」と呼んでいます。

2024年定時株主総会に関する情報

日付と時刻：2024年6月18日火曜日の午後 12:00（米国太平洋標準時）。

場所:年次総会は完全にオンライン会議になります。年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/SQ2024にアクセスして出席できます。ここでは、会議中に会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで株式の投票を行うことができます。

基準日：2024年4月22日（米国東部標準時）。

投票事項

また、年次総会、またはその延期または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の取引も行います。この委任勧誘状の日付の時点で、そのような事業の通知は受け取っていません。

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状には参照として含まれていません。この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

コーポレートガバナンスのハイライト

私たちは、長期的な価値を促進し、すべての株主、売り手、顧客、その他の利害関係者の最善の利益に役立つと信じる、健全なコーポレートガバナンスの原則を持つことに取り組んでいます。当社のコーポレート・ガバナンス慣行の要点を以下に示します。

2024年の取締役候補者

現在、クラスIIIの取締役候補者は2人とも取締役会のメンバーであり、さまざまな経験と視点を示しています。

役員報酬の理念とハイライト

私たちの報酬理念

Blockでは、それぞれが異なる顧客層に焦点を当てたエコシステムのエコシステムを構築しています。私たちは、エコシステムを、まとまって機能し、しばしば互いに積極的に強化し合うツールとサービスのセットと定義しています。これは、お客様が当社のツールやサービスを利用して複数のニーズを満たす際に、回復力のある関係を築くのに役立ちます。私たちのエコシステムは、経済的エンパワーメントという共通の目的によって統一されており、それぞれのエコシステムは、売り手、消費者、アーティスト、ファン、開発者など、さまざまな人々にサービスを提供しています。規模が拡大するにつれ、私たちはエコシステム間のつながりを深め、会社全体の回復力を高めるためにより多くのつながりを築くことに投資することに注力しています。

当社の報酬プログラムは、以下の基本原則を中心に、この目的に沿い、企業文化の本質的な価値を体現する最高のチームを引き付け、維持し、成長させることを目的としています。

役員報酬のハイライト

私たちは、健全なコーポレートガバナンスの原則を持つことに全力を注いでいます。私たちの業務は、現在10人のメンバーで構成されている取締役会の指揮下で管理されています。カーター氏、ドーシー氏、マッケルビー氏を除く現在のすべての取締役は、ニューヨーク証券取引所の上場基準の意味では独立しています。私たちの取締役会は、3つの異なるクラスの取締役に分かれています。各年次株主総会では、任期が満了するクラスの後任として、任期3年の取締役クラスが選出されます。

次の表は、年次総会で任期が満了する各取締役会メンバー、年次総会の取締役候補者でもある各取締役会メンバー、および現在の取締役会のメンバーそれぞれの氏名、年齢、およびその他の情報を示しています。以前に発表されたように、現在クラスIIIの理事を務めているロススタイン氏は、年次総会での再選には立候補しません。ロススタインさんの任期は年次総会で満了します。

ディレクター候補者

ランダル・ガルッティは、2017年7月から取締役会のメンバーを務めています。2012年4月以来、ガルッティ氏はシェイクシャック株式会社（「シェイクシャック」）の最高経営責任者および取締役を務めています。ガルッティ氏は、2024年5月をもって両方の役職を辞任し、年末までに顧問職に異動する予定であると発表しました。シェイクシャックの最高経営責任者になる前は、ガルッティ氏は2010年1月から最高執行責任者を務めていました。シェイク・シャックに入社する前は、ガルーティ氏はユニオン・スクエア・ホスピタリティ・グループ合同会社のオペレーション・ディレクターで、すべてのレストランの運営を監督していました。さらに、ガルッティ氏は非営利団体であるコロンバスアベニュービジネス改善地区の理事会のメンバーも務めています。彼は以前、2021年2月から2022年12月までUSHGアクイジション社の取締役を務めていました。Garutti氏は、コーネル大学ホテル管理学部でホテル管理の学士号を取得しています。

Garutti氏は、ビジネスの専門知識とグローバルブランドでのリーダーシップから、当社の取締役に選ばれました。

メアリー・ミーカーは2011年6月から取締役会のメンバーを務めています。2019年1月以来、ミーカー氏はボンド・キャピタルのゼネラルパートナーを務めています。2010年12月から2018年12月まで、ミーカー氏はクライナー・パーキンス・コーフィールド・アンド・バイヤーズのゼネラルパートナーを務めました。1991年から2010年まで、ミーカー氏はモルガン・スタンレーでマネージング・ディレクター兼リサーチ・アナリストを務めました。ミーカー氏は以前、2012年6月から2019年6月までレンディングクラブ・コーポレーションの取締役を務め、2012年7月から2019年6月までDocuSign社の取締役を務め、現在はネクストドア・ホールディングス株式会社、多くの非公開企業、防衛イノベーション委員会の取締役を務めています。ミーカーさんは、デポー大学で心理学の学士号を、コーネル大学で経営学修士号を取得しています。

ミーカー氏は、テクノロジー企業への助言や分析を幅広く経験してきたため、当社の取締役に選ばれました。

続けます 取締役

ジャック・ドーシーは当社の共同創設者で、2009年7月から当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。それ以前は、2009年7月から最高経営責任者兼社長を務め、2022年4月に肩書きが「ブロックヘッド」に変更されました。ドーシー氏はまた、2023年10月からスクエアヘッドを、2010年10月から取締役会の議長を務めています。2007年5月から2008年10月まで、ドーシー氏はツイッター社（「ツイッター」）の社長兼最高経営責任者を務めました。ドーシー氏は、2015年7月から2021年11月までツイッターの最高経営責任者を務めました。2007年5月から2022年5月までツイッターの取締役を務めました。

ドーシー氏が私たちの取締役に選ばれたのは、彼が私たちの創設者の一人として、そして私たちのブロックヘッドとしての視点と経験、そしてテクノロジー企業やイノベーションに関する豊富な経験のおかげです。

ポール・デイトンは、2016年5月から取締役会のメンバーを務めています。2024年4月、デイトン氏がゴールドマン・サックス・インターナショナルとゴールドマン・サックス・インターナショナル・バンクの会長を務めることが発表されました。デイトン氏は、2018年7月からエコノミスト・グループの非常勤会長を務め、2016年6月から英国のヒースロー空港のオーナーであるヒースロー・エアポート・ホールディングス・リミテッドの非常勤会長を務めています。2012年12月から2015年5月まで、デイトン氏は財務省の商務長官および英国の貴族院議員を務めました。デイトン氏は以前、ロンドンオリンピック・パラリンピック組織委員会の最高経営責任者を務め、ゴールドマン・サックスでさまざまな役職を歴任しました。デイトン氏は、顧問会社であるHakluyt Company Limitedの非常勤会長を務めています。デイトン氏はケンブリッジ大学トリニティカレッジで経済学の学士号を取得しています。

デイトン氏は、財務とビジネスの専門知識、国際的な視点、政府と規制の経験から、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

ネハ・ナルラは、2023年7月から取締役会のメンバーを務めています。ナルラ博士は、2017年1月から暗号通貨とブロックチェーン技術に焦点を当てた学際的な研究室であるマサチューセッツ工科大学（「MIT」）メディアラボでデジタル通貨イニシアチブのディレクターを務め、2016年5月から12月までMITメディアラボでデジタル通貨の研究ディレクターを務めていました。MITに入社する前は、ナルラ博士はGoogleのシニアソフトウェアエンジニアでした。ナルラ博士は現在、金融業界規制当局のフィンテック業界委員会のメンバーであり、

ニューヨーク連邦準備銀行のイノベーション諮問委員会。彼女は以前、PayPalのブロックチェーン、暗号通貨、デジタル通貨諮問委員会と世界経済フォーラムのブロックチェーンに関するグローバル先物協議会にも参加していました。ナルラ博士は、ダートマス大学で数学とコンピューターサイエンスの学士号を、MITでコンピューターサイエンスの修士号と博士号を取得しています。

ナルラ博士は、分散システム、暗号化、暗号通貨、プログラマブルマネーの経験から、当社の取締役に選ばれました。

Roelof Bothaは、2011年1月から取締役会のメンバーを務め、2022年6月から主任独立取締役を務めています。2003年1月以来、ボータ氏はベンチャーキャピタル会社のセコイア・キャピタルで、シニア・スチュワードやセコイア・キャピタル・オペレーションズ合同会社のマネージング・メンバーなど、さまざまな役職を歴任してきました。2000年から2003年まで、ボータ氏はPayPalホールディングス株式会社で最高財務責任者を含むさまざまな役職を歴任しました。ボータ氏は、ユニティ・ソフトウェア社の取締役会長、23andMeホールディング株式会社、ナテラ株式会社、MongoDB、Inc.、および多くの非公開企業の取締役会のメンバーを務めています。ボータ氏は以前、2018年6月から2022年12月までバード・グローバル社、2009年10月から2022年6月までイベントブライト社の取締役を務めていました。ボータ氏は、ケープタウン大学で保険数理科学、経済学、統計学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

ボータ氏は、財務と経営の経験から、当社の取締役に選ばれました。

エイミー・ブルックスは、2019年10月から取締役会のメンバーを務めています。ブルックス氏は、2017年11月から2023年12月までチームマーケティング＆ビジネスオペレーション担当会長、最高イノベーション責任者、2014年5月から2017年11月までエグゼクティブバイスプレジデント、2010年1月から2014年5月まで上級副社長を務めた後、2024年1月から全米バスケットボール協会のニュービジネスベンチャー担当会長を務めました。ブルックス氏はまた、多くの非公開企業や慈善団体の取締役会のメンバーでもあります。ブルックスさんは、スタンフォード大学で政治学とコミュニケーションの学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

ブルックスさんが当社の取締役に選ばれたのは、セールスやマーケティングの経験と、グローバルブランドの成長に関する専門知識があったからです。

ショーン・カーターは2021年5月から取締役会のメンバーを務めています。専門的にはジェイ・Zとして知られているカーター氏は、ミュージシャン、ソングライター、レコードエグゼクティブ、プロデューサー、起業家です。2008年からRoc Nation LLCの共同創設者であり過半数のオーナーであり、フルサービスの代理店兼エンターテイメント企業であるMarcy Media LLCの創設者であり、2019年3月からはベンチャーキャピタルおよびプライベートエクイティ会社であるMarcy Venture Partners, L.P. の共同創設者兼マネージャーを務めています。カーター氏は2015年3月にTIDALを設立しました。TIDALは現在、Blockが過半数を所有しており、現在も音楽ストリーミングサービスの株主でありアーティストです。2014年以来、カーター氏は高級シャンパンメーカーであるエース・オブ・スペード・ホールディングスLLCの共同創設者、マネージャー、取締役を務め、多くの非公開企業の取締役会のメンバーも務めています。2003年以来、カーター氏は教育に焦点を当てた慈善団体であるショーン・カーター奨学金財団の創設者を務めています。また、刑事司法改革を提唱する慈善団体であるREFORMの理事も務めています。カーター氏は以前、2020年11月から2023年までTPCOホールディング株式会社（「TPCOホールディング」）の最高ビジョナリー・オフィサーを務め、2019年7月から2020年11月にTPCOホールディングに買収されるまではCMGパートナーズ株式会社（Caliva）のチーフ・ブランド・ストラテジストを務めました。

カーター氏が当社の取締役に選ばれたのは、彼の起業家としての経験と、TIDAL事業にとって貴重な音楽業界における専門知識のおかげです。

ジェームズ・マッケルビーは当社の共同創設者で、2009年7月から取締役会のメンバーを務めています。2012年3月以来、マッケルビー氏はデジタル会議会社のミラ・スマート・カンファレンシング社でさまざまな役職を歴任してきました。マッケルビー氏は現在、エエマーソン・エレクトリック取締役を務めており、以前はセントルイス連邦準備制度理事会の議長を務めていました。また、多くの非公開企業の取締役会のメンバーも務めています。McKelvey氏は、セントルイスのワシントン大学でコンピューターサイエンスの学士号と経済学の学士号を取得しています。

McKelvey氏が取締役会のメンバーに選ばれたのは、彼が私たちの創設者の一人としての視点と経験を持っているからです。

非継続取締役

シャロン・ロススタインは、2022年1月から取締役会のメンバーを務めています。2018年10月以来、ロススタイン氏は成長株会社であるStripes, LLC（「Stripes」）の運営パートナーを務めています。Stripes に入社する前は、Rothstein 氏は 2013 年 4 月から 2018 年 2 月まで、スターバックスコーポレーション (「スターバックス」) のエグゼクティブバイスプレジデント、グローバル最高マーケティング責任者を務め、その後、エグゼクティブバイスプレジデント、グローバル最高製品責任者を務めました。スターバックスに入社する前は、ロススタイン氏はセフォラ、ゴディバ、スターウッドホテルズアンドリゾーツ、ナビスコビスケットカンパニー、プロクターアンドギャンブルで上級マーケティングおよびブランド管理職を歴任しました。ロススタイン氏は、イェルプ、インターコンチネンタルホテルズグループPLC、および多くの非公開企業の取締役を務めています。彼女は以前、2020年6月から2022年にブロックに買収されるまで、アフターペイ・リミテッド（「アフターペイ」）の取締役を務めていました。ロススタインさんは、ブリティッシュコロンビア大学で商学士号を、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で経営学修士号を取得しています。

ロススタイン氏は、BlockによるAfterpayの買収に関連して当社の取締役会に任命されました。彼女はマーケティングの専門知識とグローバルオペレーションの経験から、当社の取締役に選ばれました。

ディレクターインデップ無限大です

私たちのクラスA普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ニューヨーク証券取引所の上場基準では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、その上場企業の取締役会が、その取締役が会社と重要な関係（直接または会社と関係のある組織のパートナー、株主、役員として）を持たないと判断した場合にのみ、取締役が「独立取締役」とみなされます。上場基準の解説にもあるように、懸念されるのは経営者からの独立性です。

監査およびリスク委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく規則10A-3に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。報酬委員会のメンバーは、証券取引法およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく規則10C-1に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。

私たちの取締役会は、各取締役の独立性について見直しを行いました。当社の取締役会は、各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、Msesはいないと判断しました。ブルックス、ミーカー、ロススタイン、ナルラ博士、またはボータ氏、デイトン氏、ガルッティ氏は当社と重要な関係があり、これらの現在の取締役はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されているように「独立」しています。元取締役のローレンス・サマーズ博士（2024年2月9日に取締役会を辞任）も、当社の取締役を務めていた間、ニューヨーク証券取引所の上場基準の意味でいうと独立することを決意されました。取締役の独立性を判断するにあたり、取締役会は、ブロックと当社の取締役またはその近親者と関係のある事業体との間の関連取引を検討しました。これには、ブロックが関与する取引、および当社の取締役またはその近親者がパートナー、取締役、または取引の相手方の経営陣の一員を務める通常の事業過程における企業や団体への支払いが含まれます。これらの関係はないと判断しました。取締役の独立性を損なうような重要な関係を構成します。さらに、当社の監査・リスク委員会と報酬委員会の各メンバーは、SECおよびニューヨーク証券取引所の上場基準の適用規則および規制に基づき、当該委員会メンバーに求められる強化された独立性基準を満たしています。

取締役会tors当社の主任独立取締役のリーダーシップ構造と役割

私たちの取締役会には、取締役会の議長とブロックヘッドの役割を分けるべきか、それとも組み合わせるべきかについての方針はありません。私たちの取締役会は、状況に応じて柔軟に、また会社に適切なリーダーシップを発揮するのが最善だと考える方法でこの決定を下せるべきだと考えています。現在、ドーシー氏は当社の取締役会の議長と最高経営責任者の両方を務めています。共同創設者でありブロックヘッドでもあるドーシー氏は、戦略的優先事項の特定と推進、製品開発の監督、会社にとって重要なリスク領域の特定、重要な議論の主導、事業計画の実行に最適な立場にあります。

当社の取締役会は、取締役会の議長が独立していないときはいつでも、独立取締役の1人が主任独立取締役を務めるべきであると規定するコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。ドーシー氏は当社の会長であり、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されている「独立」取締役ではないため、取締役会はRoelof Bothaを主任独立取締役に任命しました。2011年から取締役を務めるボータ氏は、2022年6月から当社の主任独立取締役を務めています。金融テクノロジー業界で豊富な経験を持つ経験豊富な取締役として、ボータ氏は主要な戦略分野で上級管理職に助言する上で重要な役割を果たし、監査・リスク委員会と報酬委員会の両方のメンバーとして独立した監督を行ってきました。取締役会は、彼が強力で独立した、有能な主任独立取締役であると考えています。

ボータ氏は、当社の主任独立取締役として、とりわけ次のことを担当しています。

ドーシー氏が取締役会の議長とブロックヘッドの両方を務め、独立した主任独立取締役を置くという私たちのリーダーシップ構造は、ドーシー氏の会社固有の経験、リーダーシップ、洞察力と、独立取締役の経験、リーダーシップ、監督、社外からの専門知識とのバランスが取れているため、適切だと考えています。この構造により、強力なリーダーシップが可能になり、明確な説明責任が生まれ、当社の戦略を株主に明確かつ一貫して伝える能力が高まると同時に、主任独立取締役が率いる取締役会と独立取締役による強固で独立した監督を確保できます。

理事会rsの会議、出席、委員会

2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の取締役会は4回開催し、各取締役は、(i) 当該取締役が取締役を務めた期間中に開催された取締役会の全委員会が開催した総回数と、(ii) 当該取締役が委員会メンバーを務めた期間中に取締役会の全委員会が開催した会議の合計数の少なくとも75％に出席しました、（i）と（ii）の合計の72％に出席したロエロフ・ボータを除きます。ボータ氏は、2023年12月31日に終了した会計年度中のすべての取締役会に出席しました。ボータ氏が委員会を欠席したのは、主に既存の会議スケジュールの調整が遅れたためです。ボータ氏は、提供されたプレゼンテーション資料の受け取りなど、委員会で扱われた事項について説明を受けました。さらに、ボータ氏は、会議の合間に経営陣が特定の事項について相談できるようにしてくれました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を奨励していますが、必須ではありません。当時取締役を務めていた1人を除くすべての取締役が、2023年の年次株主総会に出席しました。

当社の取締役会は、監査・リスク委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。

監査およびリスク委員会

私たちの監査およびリスク委員会は現在、ボータ氏、デイトン氏、ナルラ博士で構成されており、デイトン氏が議長を務めています。サマーズ博士は、2024年2月に取締役会を辞任するまで、2023年まで監査・リスク委員会の委員を務めました。

現在の監査およびリスク委員会のメンバーはそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則および規制に基づく監査委員会メンバーの独立性の要件を満たしています（そして在職中、サマーズ博士も満たしていました）。当社の監査およびリスク委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の上場基準の金融リテラシーと洗練度の要件も満たしています。さらに、当社の取締役会は、ボータ氏とデイトン氏はそれぞれ、改正された1933年の証券法（「規則S-K」）に基づく規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。当社の監査・リスク委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

当社の監査およびリスク委員会憲章では、ニューヨーク証券取引所の上場基準に従い、監査およびリスク委員会のどのメンバーも、3つ以上の公開企業の監査委員会に同時に参加してはならないと規定しています。ただし、取締役会が、そのような同時勤続によって監査およびリスク委員会での効果的な役割を果たす能力が損なわれないと判断し、その決定を開示します。当社の取締役会は、さらに3つの上場企業の監査委員会でボータ氏が同時に務めることを検討し、そのような同時勤務によって当社の監査およびリスク委員会のメンバーとしての効果的な役割を果たす能力が損なわれることはないと判断しました。ボータ氏の財務および管理経験は、引き続き貴重な洞察を提供してくれると信じています。

当社の監査およびリスク委員会は、SECおよびNYSEの上場基準の適用規則および規制を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査・リスク委員会の憲章のコピーは、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.block.xyz で入手できます。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照として含まれていません。2023年の間に、当社の監査およびリスク委員会は8回の会議を開催しました。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は議員で構成されています。ミーカーさん、ロススタインさん、ボータさん、デイトンさん、ガルッティさん、ミーカーさんが議長を務めています。ガルッティ氏は2024年4月に報酬委員会に任命されました。当社の報酬委員会の各メンバー、および年次総会で取締役会のメンバーとしての任期満了まで報酬委員会のメンバーを務めるロススタイン氏は、ニューヨーク証券取引所の上場基準および証券取引法に基づく規則10C-1を含むSECの規則および規制に基づく報酬委員会メンバーの独立性の要件を満たしています。それぞれのミス。ミーカーとロススタイン氏、ボータ氏とデイトン氏は、取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されている「非従業員取締役」でもあります。私たちの報酬委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

私たちの報酬委員会は、SECとニューヨーク証券取引所の上場基準の適用規則と規制を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会の憲章のコピーは、投資家向け広報ウェブサイト https://investors.block.xyz で入手できます。2023年の間に、当社の報酬委員会は6回の会議を開催しました。

当社の報酬委員会は、適切と判断した場合、適用法および規制に従って、その権限と義務を小委員会または個人に委任することができます。当社の報酬委員会は、2023年にブロックヘッドとピープルリードで構成されていたマネジメント・エクイティ・コミッティーに、第16条の役員でも経営平等委員会のメンバーでもない従業員やコンサルタントに、所定のガイドラインの範囲内でエクイティ・グラントを行う権限を委任しました。さらに、当社の報酬委員会は報酬委員会のメンバーで構成される小委員会を設立する場合があり、これまでも設立してきました。この小委員会には、当社の報酬プランに基づいて株式やその他の報奨を付与する非独占的な権限があります。これには、該当する場合には、取引法の第16条（同法に基づく規則16b-3を含む）に準拠した報奨も含まれます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は現在、ブルックス氏、ナルラ博士、ガルッティ氏で構成されており、ガルッティ氏が議長を務めています。当社の指名委員会とコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下の責任を負っています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、該当するニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章のコピーは、投資家向け広報ウェブサイト https://investors.block.xyz で入手できます。2023年の間に、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は4回の会議を開催しました。

コンプ国家委員会の連動と内部参加

当社の報酬委員会の現在のメンバー、または前会計年度に務めたメンバーは、当社の役員または従業員ではない、または過去に務めたことのあるメンバーはいません。また、規則S-Kの項目404に基づいて開示を必要とする関係もありませんでした。当社の執行役員の誰も、当社の報酬委員会に執行役員が1人以上いる事業体の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーとして、現在、または過去会計年度には務めたことはありません。当社の執行役員の誰も、現在、または過去会計年度に、当社の取締役会に執行役員が1人以上いる企業の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーを務めていない。

検討してください取締役候補者の評価に関する短所

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会では、取締役候補者の特定と評価にさまざまな方法を用いています。これには、株主が推薦のために適切に提出した候補者を審査したり、候補者を特定して審査するために第三者のエグゼクティブサーチ会社に依頼したりすることが含まれます。私たちは取締役候補者に関する方針と手続きを維持しています。そのため、指名およびコーポレートガバナンス委員会が、現在の取締役会の規模と構成、組織とガバナンス、および取締役会とその委員会のニーズに照らして、取締役候補者を評価する必要があります。株主が推薦する取締役候補者の評価プロセスと、他の方法で特定された候補者の評価プロセスに違いはありません。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が検討する資格には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

取締役候補者の審査と評価を終えた後、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会全体に取締役候補者を推薦します。現在の取締役については多様性に関連する要因が考慮されていましたが、現在の取締役に関して決定的な要因は1つもありませんでした。

株主er 当社の取締役会への推薦と推薦

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、（i）市場価値2,000ドルまたは（ii）会社の有価証券の完全希薄化ベースで1％（1％）のいずれか少ない方を保有する株主から推薦された取締役候補者を、推薦書の提出日の少なくとも12か月前に継続して検討します。ただし、そのような勧告が当社の修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂に準拠している場合に限ります定められた細則、および適用されるすべての法律、規則、規制（SECによって公布されたものを含む）。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、その憲章、修正および改訂された付則、取締役候補者に関する方針と手続き、ならびにすべての取締役候補者に適用される上記の取締役候補者基準に従って、そのような勧告を評価します。このプロセスは、当社の事業に関連する適切な財務およびその他の専門知識を含む、多様な経歴、スキル、経験を持つメンバーが取締役会に参加できるように設計されています。適格株主は、Block, Inc.（1955年ブロードウェイ、スイート600、カリフォルニア州オークランド）94612の最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー、または法務部に書面で推薦状を提出することにより、推薦候補者を推薦することができます。このような推薦には、候補者に関する情報、推薦株主による支持の声明、推薦株主が当社の資本金を所有していることの証拠、および当社の取締役会に参加する意思を確認する候補者からの署名入りの手紙が含まれていなければなりません。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。

改正および改訂された付則に基づき、株主は当社の取締役会に個人を直接指名することもできます。すべての推薦は、改正および改訂された細則に定められた要件に準拠する必要があり、1955年ブロードウェイ、スイート600、カリフォルニア州オークランド 94612にあるBlock, Inc. のコーポレートセクレタリーに書面で送付する必要があります。2025年の年次株主総会に間に合うように、当社の企業秘書は、2025年2月18日の営業終了まで、遅くとも2025年3月20日の営業終了まで、または2025年の年次株主総会を開催する場合は、年次総会の1周年の30日以上後または60日以上経ってから2025年の年次株主総会を開催する場合は、120年の営業終了までに指名を受ける必要があります 2025年定時株主総会の5日前、そして遅くともどちらか遅い方の営業終了までに2025年定時株主総会の90日前、または（ii）2025年定時株主総会の開催日の100日前よりも早い場合は、2025年定時株主総会の開催日の90日前、または（ii）2025年定時株主総会の開催日の100日前を過ぎた日の翌10日目。提出する取締役指名の通知には、取引法の規則14a-19（b）で義務付けられている情報を含める必要があります。

C取締役会の非管理職メンバーとのコミュニケーション

当社の取締役会の非管理職メンバーとの連絡を希望する利害関係者は、特定の非管理職メンバーまたは取締役会のメンバーに手紙を書き、書留郵便または翌日郵便で、Block, Inc.（1955ブロードウェイ、スイート600、カリフォルニア州オークランド）94612の最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーに郵送してください。各通信には、（i）利害関係者の名前と住所（該当する場合、当社の帳簿に記載されているとおり）、当社の普通株式が候補者が保有している場合は、当該株式の受益者の名前と住所、および（ii）記録保持者が記録上所有し、受益者が受益権を有する当社の普通株式の種類と数を記載する必要があります。

当社の最高法務責任者および企業秘書または法務部門は、必要に応じて取締役会の適切なメンバーと協議の上、受信したすべての連絡を確認し、必要に応じて、そのような通信を適切な非管理職メンバーまたは取締役会のメンバーに転送します。特に明記されていない場合は、取締役会の議長または取締役会の議長が独立していない場合は主任独立取締役に転送します。

コーポレート ガバナンスガイドラインと企業行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、取締役および取締役候補者の資格と責任、取締役会の委員会メンバーの責任などを扱うコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。さらに、当社の取締役会は、ブロックヘッド、最高財務責任者、その他の役員および上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、および取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。コーポレート・ガバナンス・ガイドラインと企業行動・倫理規範の全文は、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.block.xyz に掲載されています。コーポレート・ガバナンス・ガイドラインとビジネス行動・倫理規範の改正、および取締役と執行役員向けのビジネス行動規範と倫理規範の放棄を同じウェブサイトに掲載します。

リスクマナ宝石

私たちの取締役会は、リスク管理の監督を主要な責任の1つであり、効果的でリスクを認識し、説明責任のある組織を維持するための中心であると認識しています。取締役会とその委員会の監督責任は、リスクの特定、評価、管理、およびリスク軽減に対する経営陣の戦略的アプローチについて、取締役会に可視性を提供するように設計された管理報告プロセスによって支えられています。監査・リスク委員会の委員長は、内部監査責任者、最高財務責任者、最高コンプライアンス責任者、最高法務責任者と定期的に会い、リスクとリスクを特定して話し合い、潜在的な問題を必要に応じて監査・リスク委員会または取締役会に報告します。

全体的なリスク管理プロセスの一環として、毎年企業リスク評価（「ERA」）を実施しています。この評価は取締役会と共有され、議論されています。ERAの監督は、当社の監査・リスク委員会によってサポートされ、可能になっています。取締役会によるERAの枠組みの監督には、組織全体のリスクの特定、評価、監視、報告に使用されるプロセス、および組織によるリスク許容度、限界、緩和策の実施と測定の設定と伝達について、必要に応じて主要な経営陣や外部アドバイザーと話し合いを交わしながら定期的な評価を行います。私たちのERAの取締役会、経営陣、および機能リーダーは、レビューの対象となる主要なリスク重点分野を定義します。これらの分野には、戦略、運用、人事、財務、コンプライアンスが含まれます。私たちは、サイバーセキュリティ、財務報告、これらの各分野における競争などのリスクに取り組んでいます。

当社の取締役会はリスク監視の最終的な責任を負っていますが、これらの主要な重点分野が適切に詳細に議論され、適用されるリスクを完全に理解できるように、特定の責任を適切な取締役会委員会に委任する多層的なアプローチを採用しています。当社の取締役会とその委員会は、以下に要約されているように、それぞれの責任分野に関連するリスクを監督しています。各取締役会委員会は、必要または要請に応じて、主要な管理職や外部顧問の代表者とエグゼクティブセッションで会合します。当社の取締役会は、将来、追加のリスク分野を委員会に委任する可能性があります。

データプライバシーとサイバーセキュリティ監視における理事会の役割

当社の取締役会は、当社のデータプライバシーとサイバーセキュリティプログラムとリスクを監督する最終的な責任を負っていますが、特定の責任を監査およびリスク委員会に委任しています。当社の取締役会と監査・リスク委員会の主な役割は監督です。データプライバシーとサイバーセキュリティのリスクからの保護と軽減のための効果的なプログラムの設計、実施、維持は経営陣の責任であることを認識しています。監査リスク委員会は、当社のデータプライバシーおよび情報セキュリティプログラム、戦略、ポリシー、基準、アーキテクチャ、プロセス、および重大なリスクを監督し、必要に応じてセキュリティやデータインシデントへの対応を監督することで、取締役会がデータプライバシーとサイバーセキュリティの問題についての理解を深めるのを支援します。

当社の取締役会全体が、最高情報セキュリティ責任者（「CISO」）と最高プライバシー責任者（「CPO」）による情報セキュリティとプライバシーに関するトレーニングを毎年受けています。この研修では、とりわけ、当社のプライバシーとサイバーセキュリティのプログラムとリスクを対象としています。当社の監査およびリスク委員会には、CISOとCPOから、重大なインシデント、関連する業界の発展、脅威ベクトル、定期的な侵入テストや脆弱性スキャンで特定された重大なリスクを含む、重大なデータプライバシーおよびセキュリティリスクに関する最新情報が少なくとも四半期ごとに届きます。これらの更新には、データのプライバシーとセキュリティに関する重要な法的および法的な進展、適用法を遵守するための当社のアプローチ、およびデータプライバシーとサイバーセキュリティに関する規制当局との重要な取り組みも含まれています。私たちの監査委員会はそのような報告について定期的に取締役会に最新情報を提供します。当社のサイバーセキュリティガバナンスに関する追加情報については、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書を参照してください。

ESGと 企業責任

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社の企業責任イニシアチブを監督しています。私たちは、幅広い製品とサービスを通じて経済的エンパワーメントを推進することに引き続き注力しています。商品主導の金融包摂への注力と同様に、責任ある持続可能な方法で事業を行うことは、長期的な株主価値を支え、より回復力があり効率的な企業を構築し、潜在的な環境リスク要因を軽減するのに役立つと考えています。社会的責任に対する私たちの強いコミットメントは、生態系のエコシステムを通じて提供しようと努力しているプラスの影響の範囲と深さを拡大することを目的としています。これは、顧客、アーティスト、売り手、従業員、主要サプライヤー、投資家コミュニティなど、社内外の利害関係者に当てはまります。2023年から2024年初頭にかけて、私たちは複数の投資家と会い、現在進行中のESGイニシアチブを検討しました。気候変動対策プログラムの重要な最新情報と、インクルージョンとダイバーシティの指標について話し合いました。また、データセキュリティとプライバシー、ガバナンスの構造と構成についても話し合いました。

私たちはESGのパフォーマンスと情報開示の管理に統合されたアプローチを取っています：

ESG戦略の主な重点分野は次のとおりです。

ディレクター C補償

当社の社外取締役報酬方針に従い、当社の社外取締役は、修正および改訂された2015年の株式インセンティブ制度（「2015年計画」）の条件に基づいて付与された株式と、以下に説明する現金の形で報酬を受け取ります。当社の2015年計画には、任意の会計年度に各社外取締役に付与できる株式報奨の規模の上限が含まれていますが、これらの上限は、潜在的な付与の意図された規模や、将来社外取締役に株式報奨を付与するという約束を反映していません。社外取締役に株式報奨を付与するという唯一の約束は、随時修正される当社の社外取締役報酬方針に基づいています。当社の2015年計画の上限では、どの会計年度においても、付与日の公正価値（一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って決定）が100万ドルを超える株式報奨を社外取締役に付与することはできないと規定されています。ただし、取締役が社外取締役として初めて就任した際に、限度額が200万ドルであることが条件です。従業員またはコンサルタントであったが社外取締役ではなかった個人に付与された株式報奨は、これらの制限の対象にはなりません。

当社の報酬委員会は、当社の報酬委員会（「Compensia」）が運営する独立した報酬コンサルティング会社であるCompensia、Inc. が提供する競争慣行の見直しを含め、社外取締役の報酬方針を定期的に見直しています。Compensiaが提供したデータによると、2023年、当社の取締役1人あたりの直接報酬の平均総額（年間キャッシュリテーナーと株式報奨を含む）は、以下の「役員報酬—報酬設定プロセス—競争上の位置付け」というタイトルのセクションで特定した報酬同業他社グループの中で約10パーセンタイルでした。

株式報酬。

初回アワード。当社の2015年プランの制限に従い、初めて社外取締役になった各人は、任命日に制限付株式ユニット（「RSU」）の初回付与を受けます。付与日の公正価値（GAAPに従って決定）は、250,000ドルに端数を掛けたものです。（i）その分子は（x）12から（y）最後の年次総会の日付までの月数を引いたものですの株主と、社外取締役が当社の取締役会のメンバーになる日付、(ii) その分母は12です。ただし、年次株主総会の日に初めて社外取締役になった場合は、その日に年次報酬（後述）のみが授与され、最初の賞は授与されません。RSUの基礎となるクラスA普通株式は、(i) 付与日の1周年、または (ii) 次回の年次株主総会の開催日のいずれか早い時期に全額権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日まで引き続き発行されます。任命日が年次総会の日と同じ場合、そのような社外取締役には年次賞のみが授与されます。

年間賞。各年次株主総会の日に、当社の2015年計画の制限を条件として、当社の各社外取締役には、付与日の公正価値（GAAPに基づいて決定）が250,000ドル相当のRSUが付与されます。RSUの基礎となるクラスA普通株式は、(i) 付与日の1周年、または (ii) 次回の年次株主総会の開催日のいずれか早い時期に全額権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日まで引き続き発行されます。

当社の主任独立取締役は、すべての社外取締役に提供される年間助成金に加えて、毎年の年次株主総会の日にRSUからの年次助成金を受け取ります。付与日の公正価値（GAAPに基づいて決定）は、当社の2015年計画の制限に従うものとします。RSUの基礎となるクラスA普通株式は、(i) 付与日の1周年、または (ii) 次回の年次株主総会の開催日のいずれか早い時期に全額権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日まで引き続き発行されます。

当社の社外取締役報酬方針に基づいて社外取締役に付与される報奨は、当社の2015年計画で定義されている「支配権の変更」によって完全に付与されます。

現金報酬。各社外取締役には、取締役会のメンバーとして年間40,000ドルの現金留保金が支給されます。さらに、社外取締役は毎年、取締役会の委員会での職務に対して以下の現金手数料を受け取る資格があります。

2015年プランの制限を条件として、各社外取締役は、当社の社外取締役報酬方針に基づいて受け取る資格があるはずの現金報酬を、2015年プランに基づくRSUの報奨に転換することを選択できます。社外取締役が方針に従ってこの選択を行う場合、そのようなRSUの報奨は、本方針に基づいて現金報酬が支払われる会計四半期の最終日の翌営業日に付与され、付与日に全額権利が確定し、（A）その日に社外取締役に支払うべき現金報酬の総額を（B）終値で割ったものに等しい数の株式を対象とします。助成金の対象となる会計四半期の最終日現在の1株当たり。

2023 コンペンセーション

次の表は、2023年に各社外取締役が獲得した報酬総額に関する情報を示しています。ウォーカー氏とサマーズ博士は、それぞれ2023年8月1日と2024年2月9日まで取締役を務めました。ナルラ博士は2023年7月27日に取締役に就任しました。

「株式報酬」欄の金額は、社外取締役報酬方針に基づいて提供される初期または年間の株式報酬と、現金報酬の代わりに行われた株式付与の合計です。それぞれ脚注2と脚注3に詳述されています。2023年12月31日時点で各取締役が発行した株式報奨の総数は、以下の脚注2に記載されています。

取締役には、取締役会や委員会に出席するための合理的な経費が支給される場合があります。当社の従業員でもある取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。2023年の間、ドーシーさんだけが従業員でした。ドーシー氏の報酬に関する追加情報については、「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

株式所有者チップガイドライン

当社の取締役会は、取締役および執行役員の利益が株主の長期的な利益と継続的に一致することを確実にするために、株式所有ガイドラインを採用しています。私たちのガイドラインでは、（i）各非従業員取締役は、年間現金留保金の少なくとも5倍の価値を持つ当社の普通株式を多数所有し、（ii）各執行役員（ブロックヘッドを除く）は年間基本給の少なくとも3倍の価値を持つ当社の普通株式を多数所有し、（iii）ブロックヘッドは少なくとも次の価値の当社の普通株式を多数所有しています (x) 彼らの年間基本給の5倍と (y) 200万ドルのうち大きい方。非従業員取締役および執行役員はそれぞれ、昇進、執行役員への採用、または取締役会への選出から5年以内に、当社の株式所有ガイドラインを遵守する必要があります。非従業員取締役または執行役員は、該当する所有権レベルを満たすまで、ガイドラインの採択後に付与された新しい株式報奨から受け取った純株式の50％（50％）に相当する金額を保有する必要があります。2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役および執行役員は全員、該当する期間内にこれらの株式所有ガイドラインを満たしているか、遵守する予定です。

修正および改訂された当社の設立証明書に従い、当社の取締役会は3つの異なるクラスの取締役に分かれています。クラスIIIの理事のうちの2人、ガルッティ氏とミーカーさんは、3年間の任期で年次総会の選挙に立候補しています。

各取締役の任期は、後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで続きます。取締役の人数の増減は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1になるように、3つのクラスに分配されます。

候補者

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が、年次総会のクラスIII取締役選挙の候補者としてランダル・ガルッティ氏とメアリー・ミーカー氏を推薦し、取締役会が承認しました。当選した場合、ガルッティ氏とミーカー氏は2027年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、クラスIIIの取締役を務めます。候補者は2人とも現在当社の取締役です。取締役会の候補者に関する追加情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。

あなたが登録株主で、代理カードに署名したり、電話やインターネットで投票したりしても、取締役の投票に関する指示を出さない場合、あなたの株はガルーティ氏とミーカー氏の選挙に「賛成」票が投じられます。ガルーティ氏とミーカー氏はどちらも、選出されれば取締役を務めることに同意しています。ただし、取締役候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した場合、代理人は、取締役会がそのような空席を埋めるために指名した候補者に投票します。あなたがストリートネームの株主で、ブローカーや候補者に議決権行使の指示を出さない場合、ブローカーはこの件についてあなたの株式を議決権のないままにします。

投票が必要です

取締役の選任には、年次総会に仮想または代理で出席し、承認を受けるために議決権を有する当社の普通株式の議決権の複数が必要です。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案には影響しません。

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）により、株主は、証券取引法第14A条に従って開示された当社の指名された執行役員の報酬を、諮問的または拘束力なしで承認することができます。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、当社の株主は、指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするものではなく、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。現在、毎年セイ・オン・ペイ投票を行っています。

Say-on-Pay投票は諮問的であるため、当社、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありません。ただし、Say-on-pay投票では、当社の役員報酬の理念、方針、慣行に関する投資家のセンチメントに関する情報が得られます。報酬委員会は、当会計年度の残りの期間およびそれ以降の役員報酬を決定する際に検討します。私たちの取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重します。この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬に有意義な反対票が投じられた場合は、投票に影響を与えた懸念事項をよりよく理解し、株主の懸念を検討するために株主とのコミュニケーションに努めます。報酬委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。

「役員報酬」というタイトルのセクションで提供されている情報、特に「役員報酬—報酬哲学」というタイトルのセクションで説明されている情報は、当社の役員報酬プログラムが適切に設計され、長期的な価値創造を支援するために経営陣の利益が株主の利益と一致するように取り組んでいることを示していると考えています。したがって、年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるよう株主に求めています。

「SECの報酬開示規則に従って年次総会の委任勧誘状に開示されているとおり、報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論、その他の関連する開示を含め、指名された執行役員に支払われる報酬を株主が諮問的に承認することを決議しました。」

投票が必要です

指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、年次総会に仮想的または代理人によって出席し、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権はこの提案に反対票を投じたものとみなされ、ブローカーの非投票は効果がありません。

諮問投票なので、この提案の結果には拘束力はありません。投票には拘束力はありませんが、当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際に投票結果を検討します。

当社の監査およびリスク委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）を任命しました。2023年12月31日に終了した会計年度中、EYは独立した登録公認会計士事務所を務めました。

EYの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査・リスク委員会が、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査・リスク委員会が判断した場合、監査・リスク委員会はその裁量により、会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。年次総会では、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのEYの任命を承認するよう株主の皆さまに求めています。適用法や上場規則では義務付けられていませんが、当社の監査・リスク委員会はEYの任命を株主に提出しています。これは、独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見と、優れたコーポレートガバナンスの観点から。EYの代表者が年次総会に出席し、声明を発表したり、株主からの適切な質問に答えたりする機会があります。

株主がEYの任命を承認しない場合、監査・リスク委員会は任命を再検討することがあります。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2022年12月31日および2023年12月31日に終了した会計年度において、EYが当社に提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの手数料をそれぞれ示しています。

監査人の独立性

2023年12月31日に終了した会計年度において、EYが提供した専門サービスは、上記以外に、監査・リスク委員会がEYの独立性の維持との両立を検討する必要はありませんでした。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査およびリスク委員会の方針

当社の監査・リスク委員会は、独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針を定めています。この方針では、監査・リスク委員会が必要です

当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査、内部統制関連サービス、および許容される非監査サービスを事前に承認して、そのようなサービスの提供が公認会計士の独立性を損なわないようにすること。2023年12月31日に終了した会計年度にEYが提供したすべてのサービスは、この方針に従って監査・リスク委員会によって事前承認されました。

投票が必要です

2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのEYの任命を承認するには、年次総会に仮想的または代理人によって出席し、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じたものとみなされます。これは日常的な提案なので、ブローカーがこの提案に無投票になることは期待していません。

監査リスク委員会は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準および米国証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査・リスク委員会の構成、メンバーの属性、監査・リスク委員会の責任は、憲章に反映されているとおり、企業監査委員会に適用される要件に従うことを意図しています。当社の財務報告プロセスに関しては、経営陣が（1）内部統制の確立と維持、および（2）連結財務諸表を作成する責任があります。当社の独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）は、当社の連結財務諸表の独立監査を実施する責任があります。これらの活動を監督するのは監査リスク委員会の責任です。財務諸表を作成するのは監査リスク委員会の責任ではありません。これらは経営者の基本的な責任です。監督機能の遂行において、監査・リスク委員会は次のことを行います。

監査・リスク委員会による審査と経営陣やEYとの話し合いに基づき、監査・リスク委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に勧告しました。

取締役会の監査・リスク委員会のメンバーから丁重に提出されました：

ポール・デイトン（議長）

ロエロフ・ボータさん

ネハ・ナルラ

監査・リスク委員会のこの報告はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、当社が特に定める場合を除き、改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく提出書類にこの委任勧誘状を参考として組み込んだ一般声明では、参照により組み込まれているとはみなされません。この情報を参考に組み込んでください。それ以外の場合は、いずれにおいても「資料の勧誘」または「提出」とは見なされません証券法または証券取引法。

次の表は、2024年4月26日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。当社の執行役員は、取締役会によって任命され、取締役会の裁量により務められます。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

ジャック・ドーシーの経歴情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。

アムリタ・アフジャは、2023年2月から最高執行責任者、2019年1月から最高財務責任者を務めています。2018年3月から2019年1月まで、Ahuja氏はアクティビジョン・ブリザード社の一部門であるブリザード・エンターテインメント社の最高財務責任者を務めました。2010年6月から、アクティビジョン・ブリザード社で2015年1月から2018年5月まで投資家向け広報担当上級副社長、2012年8月から2015年1月まで財務・運営担当副社長、6月から戦略・事業開発担当副社長など、アクティビジョン・ブリザード社でさまざまな役職を歴任しました。2010 年から 2012 年 8 月まで。Ahuja氏は現在、Airbnb社と非公開企業の取締役会のメンバーです。彼女はデューク大学で経済学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

Chrysty Esperanzaは、2023年2月から最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーを務めています。それ以前は、2021年12月からゼネラルカウンセル、2021年6月からコーポレートセクレタリー補佐を務めていました。2020年4月から2021年12月まで、エスペランサ氏は当社の副法務顧問を務め、2013年10月から2020年4月までは当社の顧問責任者を務めました。エスペランサさんは現在、サンフランシスコ・フレンズ・スクールの理事会とサンフランシスコ公共図書館の理事会のメンバーです。エスペランザさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校でマスコミュニケーション/経営管理の学士号を、カリフォルニア大学サンフランシスコ校（旧カリフォルニア大学ヘイスティングス法科大学院と呼ばれていました）で法務博士号を取得しています。

ブライアン・グラサドニアは、2013年1月からキャッシュ・アプリ（以前はキャッシュ・アプリ・リードと呼ばれていました）のCEOを務めています。2012年5月から2013年1月まで、グラサドニア氏は当社の製品開発部長、2011年2月から2012年5月までは成長部長を務めました。彼は2010年9月に入社し、2011年2月までプロダクトマネージャーを務めました。グラサドニア氏は現在、非公開企業の取締役会のメンバーです。Grassadonia氏は、カリフォルニア大学サンディエゴ校で経営科学の応用科学学士（BasC）を取得しています。

報酬 Dディスカッションと分析

この報酬に関する議論と分析は、当社の役員報酬プログラムの重要な構成要素と、2023年に向けた「指名された執行役員」の役員報酬方針、慣行、および重要な報酬決定をまとめたものです。2023年に指名された当社の執行役員は次のとおりです。

報酬哲学

Blockでは、それぞれが異なる顧客層に焦点を当てたエコシステムのエコシステムを構築しています。私たちは、エコシステムを、まとまって機能し、しばしば互いに積極的に強化し合うツールとサービスのセットと定義しています。これは、お客様が当社のツールやサービスを利用して複数のニーズを満たす際に、回復力のある関係を築くのに役立ちます。私たちのエコシステムは、経済的エンパワーメントという共通の目的によって統一されており、それぞれのエコシステムは、売り手、消費者、アーティスト、ファン、開発者など、さまざまな人々にサービスを提供しています。規模が拡大するにつれ、私たちはエコシステム間のつながりを深め、会社全体の回復力を高めるためにより多くのつながりを築くことに投資することに注力しています。

当社の報酬プログラムは、以下の基本原則を中心に、この目的に沿い、企業文化の本質的な価値を体現する最高のチームを引き付け、維持し、成長させることを目的としています。

報酬の設計と目標

2023年も、従業員と役員の報酬に対するシンプルなアプローチを維持し続けました。指名された執行役員の報酬は、主に基本給と株式報奨で構成されています。これは、事業の成長に向けたインセンティブの調整を目的としています。株式インセンティブは、ストックオプションと制限付株式ベースの報奨を組み合わせて提供されます。この組み合わせにより、ストックオプションによる業績主導型の評価機会と、制限付き株式ベースの報奨による株主の長期的な利益に合わせた報酬の適切な組み合わせが可能になると考えています。現金を節約し、短期的な成果ではなく長期的な成長を実現することに重点を置いた簡素化された報酬プログラムを維持するために、指名された執行役員を含む従業員を対象とした全社的な業績ベースの現金インセンティブプランを実施していません。

当社の役員報酬プログラムの主な目的は、長期的な株主価値を高めることです。私たちは、役員報酬プログラムを次のように設計することで、この目的の達成を目指しています。

2023年について、私たちは以下の役員報酬を決定しました：

私たちは、役員報酬プログラムの見直しを含め、報酬の理念、目標、設計を年間サイクルで包括的に見直しています。私たちは、優秀な人材を組織に引き付けたり維持したり、Blockの成功を推進するためのインセンティブを提供したりするなど、必要または適切と判断した場合、指名された執行役員および/または従業員に対して新しい報酬計画や取り決めを実施することがあります。

2023年の株主諮問投票が役員報酬に与える影響

2023年6月、私たちは2023年の年次株主総会で、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票（一般に「発言権投票」と呼ばれる）を実施しました。当社の株主は、指名された執行役員の報酬に圧倒的に賛成票を投じ、約98％の票が当社の役員報酬プログラムに賛成票を投じました。

私たちの報酬委員会はこの強力な支持に留意し、この諮問投票の結果を検討し、2023年までの当社の役員報酬の方針と慣行を評価した結果、決定しました

私たちは前年の報酬理念と目標を維持し、役員報酬に対する一般的なアプローチを維持すべきだと。その結果、当社の報酬委員会は、株主に価値をもたらした上級管理職に報酬を与える株式報酬に重点を置いた報酬を引き続き提供することを決定しました。

2022年の年次株主総会で行われる将来の支払い決定権の頻度に関する諮問投票に関する取締役会の勧告および株主の承認に従い、取締役会は、指名された執行役員の報酬について年次諮問投票を行うことを決定しました。将来の発言権投票の頻度に関する次回の諮問投票は、2028年の年次株主総会で行われます。

報酬設定プロセス

報酬委員会の役割

当社の報酬委員会は、役員報酬プログラムのパラメータを管理および決定します。私たちの報酬委員会は現在、ミセスで構成されています。ミーカーさん、ロススタインさん、ボータさん、デイトンさん、ガルッティさん、ミーカーさんが議長を務めています。ガルッティ氏は2024年4月に報酬委員会に任命されました。当社の報酬委員会の各メンバー、および年次総会で取締役会のメンバーとしての任期満了まで報酬委員会のメンバーを務めるロススタイン氏は、ニューヨーク証券取引所の上場基準では「独立取締役」の資格があります。それぞれのミス。ミーカー氏、ロススタイン氏、ボータ氏、デイトン氏は、取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されている「非従業員取締役」としての資格もあります。当社の報酬委員会は、取引法第16条の遵守を促進するために、株式報奨の付与と管理の権限を委任する小委員会を設立することがあり、これまでも設立してきました。以下の説明では、「報酬委員会」とは、特に明記されていない限り、2023年に当該報奨に関して取られるすべての措置の「小委員会」を指します。

当社の報酬委員会はその憲章に基づき、執行役員の報酬について審査、承認、決定、または取締役会に勧告を行います。報酬委員会について、その権限を含む追加情報については、「取締役会とコーポレート・ガバナンス—取締役会と委員会—報酬委員会」というタイトルのセクションを参照してください。

経営陣の役割

ブロックヘッド、ピープルリード、ピープルチームのメンバーは、企業および個人の業績、市場データ、報酬事項に関する彼らの見方や提言に関する情報を報酬委員会に提供します。指名された執行役員は、自分の報酬に関する審議には参加しません。

社外から雇用される指名された執行役員の場合、最初の報酬の取り決めは、指名された各執行役員との交渉を通じて決定されます。通常、私たちのブロックヘッドは、取締役会または報酬委員会の監督と最終承認を得て、これらの取り決めの条件について意見を提供します。指名された執行役員に昇進した個人の報酬は、ブロックヘッドとピープルリードによって推奨され、報酬委員会によって審査および承認されます。

既存の指名された執行役員の報酬を検討するにあたり、報酬委員会はブロックヘッドとピープルリードに意見を求めます。私たちの報酬委員会は、能力、仕事の複雑さ、および各役員の個々の業績と貢献の全体的な評価に関する意見を検討します。当社の報酬委員会は、指名された各執行役員の業績と事業への貢献について、ブロックヘッドの視点と意見を評価しています。当社のブロックヘッドの意見は、当社の報酬委員会が役員報酬の決定を行う際に、外部の報酬アドバイザーからの市場動向に関する意見とともに、使用する重要な要素です。

報酬コンサルタントの役割

私たちの報酬委員会には、責任の遂行を支援するために独自の顧問を雇う権限があります。2023年も、当社の報酬委員会は引き続き独立報酬コンサルタントであるCompensiaに業務の支援を依頼しました。これには、報酬ピアグループの選択に関するアドバイスの提供や、報酬データに関するサポートや具体的な分析の提供などが含まれます。

そして、役員および社外取締役の報酬に関する推奨事項の策定。Compensiaは、経営陣ではなく報酬委員会に直接報告します。Compensiaは私たちから独立しており、他のサービスを提供していません。

当社の報酬委員会は、とりわけ、取引法規則10C-1およびニューヨーク証券取引所の該当する上場基準に規定されている独立性基準と要因の強化を考慮して、Compensia社の独立性を評価し、Compensiaが報酬委員会のために行う業務に関して利益相反はないと結論付けました。

競争上の位置づけ

指名された執行役員の報酬を決定するにあたり、報酬委員会はCompensiaの支援を得て、同業他社の報酬慣行と報酬レベルを見直します。この同業他社の報酬分析は、当社の役員報酬プログラムと指名された執行役員の個人報酬レベルが、優秀な人材を引き付けて維持するのに適切な位置にあるかどうかを評価するために使用されます。

私たちの報酬ピアグループは以下のとおりで、Compensiaからの意見を取り入れて2023年に設立されました。報酬ピアグループは、ルールベース/メカニカルなアプローチを使用して開発され、当社と同様の業界、地理、財務特性を持つ上場企業を反映しています（収益が約40％（0.4倍）から2.5倍（2.5倍）、時価総額がピアグループが選択された時点での各ブロックのそれぞれのレベルの約4分の1（0.25倍）から4倍（4.0倍）を含む）。このグループはさらに絞り込まれ、1年間の収益成長率が 10% を超える企業、または従業員1人あたりの時価総額が300万ドルを超える企業が含まれるようになりました。当社の報酬委員会は、同業他社の報酬グループと基礎となる基準を定期的に見直して、それが引き続き検討と比較の目的で適切かどうかを評価する予定です。

2022年の同業他社グループ企業を検討した結果、すべての同業他社が2023年の同業他社グループに含めるための望ましい基準を満たしていると判断されました。そのため、委員会は2023年のピアグループの変更を承認しませんでした。したがって、2023年の報酬決定の際に使用した報酬同業他社グループは次のとおりです。

上記の同業他社の報酬と比較すると、2022年7月に同業他社グループが承認された時点で、ブロックは過去4四半期のGAAP収益ベースでは82パーセンタイルで、時価総額ベースでは57パーセンタイルにランクされていました。

上記の企業に加えて、当社の報酬委員会は参考のみを目的として、アルファベット、アマゾン、アップル、フェイスブック、インテル、IBM、マイクロソフト、セールスフォース・ドットコムの役員報酬プログラムと慣行を見直しました。私たちはこれらの紹介会社と人材をめぐって競争しています。私たちの報酬委員会は、競争力を維持するためには彼らの報酬慣行を理解することが重要だと考えました。

私たちの報酬委員会は、ラドフォード報酬調査のデータを分析して、報酬同業グループの報酬データを補足しました。この追加分析のために、当社の報酬委員会は、報酬同業他社グループのメンバーでもあるラドフォード調査参加者の集計データを検討しました。

競争市場データの分析が意思決定に役立ちますが、当社の報酬委員会は主観的な判断を下して、指名された個々の執行役員の給与水準も決定します。報酬委員会が報酬を決定する際に考慮するその他の要素には、次のものがあります

ブロックヘッドとピープルリードからのインプット、会社の業績、個人の業績と経験、個人のスキルと専門知識、指名された各執行役員の役割および/または定着とインセンティブの目標。

役員報酬の要素

当社の報酬理念に従い、当社の役員報酬プログラムは、基本給と株式報奨の形での長期インセンティブ報酬という2つの主要な要素のみで構成されています。2023年の間、私たちは指名された執行役員に現金ベースのインセンティブ報酬の機会を提供しませんでした。代わりに、株式報奨をインセンティブ報酬の主要な手段として使用して、報酬を株主価値に結び付けることに重点を置きました。基本給と長期インセンティブ報酬の配分を決定する際に、特定の計算式や重み付けはしていません。代わりに、指名された各執行役員の報酬は、目標を達成するためのインセンティブを提供するために、固定報酬とリスク報酬の組み合わせを提供するように個別に設計されています。

また、役員報酬プログラムの一環として、指名された執行役員に退職金および支配権変更給付を提供しています。公平かつ簡素化という当社の報酬目標の一貫性を保つため、指名された各執行役員（当社のブロックヘッドを除く）には、同じ計算式に基づいて退職金および支配権変更給付を受ける権利があります。

また、指名された執行役員は、他の従業員が一般的に利用できる全社的な健康福祉給付制度にも参加しています。

基本給与

指名された執行役員の基本給は、役員報酬プログラムの固定要素です。私たちは、指名された執行役員にその年の役務に対する報酬を支払い、指名された各執行役員に必要な経験、スキル、知識、責任を認識するために、基本給を使用しています。基本給の調整を決定するために特定の計算式は適用しません。私たちは引き続き、競争の激しい市場の賃金水準に比べて控えめな基本給を提供しています。

2023年4月、当社の報酬委員会はMsesの基本給を見直しました。アフージャ、エスペランサ、ヘンリー、グラサドニア氏は、コンペンシアが行った競争市場分析、ブロックヘッドとピープルリードの推薦、優秀な経営陣を維持したいという願望、および上記のその他の要因を考慮に入れています。この見直しを受けて、当社の報酬委員会はMSの年間基本給水準の引き上げを承認しました。同業他社との競争力を高めるため、アフヤ、エスペランサ、ヘンリー、グラサドニア氏を565,000ドルに。いずれの場合も、2023年4月1日から発効します。さらに、報酬委員会は、ブロックヘッドの要請と報酬委員会の承認を得て、ブロックヘッドの2023年の基本給水準を年間2.75ドルに維持することが適切であると判断しました。

2023年12月31日現在の当社の指名された執行役員の年間基本給を、2022年12月31日と比較すると、次のようになりました。

株式報酬

私たちは、持続可能な長期的な企業業績は、すべての従業員が長期的に焦点を合わせることを奨励する企業文化によって達成されると信じています。私たちは、株式の業績によって価値が決まる株式ベースの報奨を利用して、指名された執行役員を含む従業員に、この重点を奨励するよう努めています。

株式報奨は、公平性を促進し、シンプルさを維持し、実証可能な業績に基づいて報酬を提供することを目的とした当社の役員報酬プログラムの中心です。株式所有権は、当社の普通株式の価値の長期的な評価に参加できるようにすることで、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させます。さらに、株式報奨は、当社が指名した執行役員を維持するための重要な手段となります。報奨は、会社での継続的な勤務を条件として、複数年にわたって権利が確定するためです。通常、これらの賞は継続的な勤務を条件として4年間にわたって授与され、2023年に指名された執行役員への授与もこの慣習に従いました。

当社の役員報酬プログラムは、ストックオプションと制限付株式ベースの報酬（現在はRSUの形で授与）を組み合わせて株式インセンティブを提供します。ストックオプションは、経営幹部に行使価格を上回る株価上昇に参加する機会を提供し、成長を促進し続けるインセンティブを生み出します。RSUの報奨は、企業の業績にプラス面とマイナス面の両方をもたらすことで、長期株主との連携を図ります。賞の種類が混在していることも、同業他社間の競争慣行と一致しています。2023年のストックオプションとRSUの組み合わせを決定するにあたり、当社の報酬委員会は、ブロックヘッド、ピープルリード、コンペンシアからの意見を取り入れて、競争市場慣行と発行済み株式保有の維持と業績向上へのインセンティブを検討し、報奨の目標付与額に基づいて、約50％のストックオプションと50％のRSUの組み合わせが、2023年に指名された執行役員に適切なインセンティブを提供すると判断しました。株式報奨を付与するための確立された基準はありません。代わりに、当社の報酬委員会は、ブロックヘッドやピープルリードと協議の上、判断と裁量を行使し、指名された各執行役員の役割と責任、競争要因、指名された執行役員が既に保有している株式報酬の金額（およびその権利が確定された範囲）、および指名された執行役員が受け取る現金報酬などを考慮して、新しい株式報奨の規模と条件を決定および承認しました。。

2023年に、私たちは以下の表に記載されている指名された執行役員に年次株式報奨を授与しました。Mses向けのこれらの年間株式報奨の規模と条件を決定する際に。報酬委員会のアフージャ、ヘンリー、エスペランサ、グラッサドニア氏は、ブロックヘッド、ピープルリード、コンペンシアからの意見を取り入れて、これらの指名された各執行役員の過去および将来の重要な貢献、既存の株式報奨の付与範囲、および同様の立場にある経営幹部の競争市場データを検討しました。当社の報酬委員会は、当社の定着目標を達成し、彼らの報酬を競争の激しい市場とさらに一致させるために、それぞれに新しい株式報奨を与えることが適切だと考えました。

ドーシー氏は、彼の要求により、2023年に株式報奨を受けませんでした。また、報酬委員会が、彼の既存の株式所有権が彼の利益と当社の株主の利益を十分に一致させていると考えたためです。

2023年10月2日、私たちはヘンリーさんの雇用停止に関連して離職契約と釈放契約を結びました（「ヘンリー別居契約」）。ヘンリー別居契約は、以前に開示された支配権の変更および退職契約と一致する条件で、そのような支配権変更および退職契約に基づく条件に従い、ヘンリー氏の退職手当の取り決めを記念したものです。具体的には、ヘンリー分離契約では、ヘンリー氏が保有する2015年プランに基づく株式報奨のうち、退職期間（161日）に権利が確定したはずの株式報奨は、ヘンリー氏がヘンリー分離契約を締結し、取り消さないことを条件として、ヘンリー氏の解約日に自動的に加算されるものと規定しています。さらに、ヘンリー別居契約では、ヘンリー氏の制限付株式ユニットはヘンリー氏の最終雇用日の翌61日目に決済され、ヘンリー氏のオプションアワードは雇用最終日から3か月間行使可能であると規定されていました。

特別な退職、健康、福祉給付はありません

当社の指名された執行役員は、他のサラリーマンと同じ基準で当社の従業員福利厚生プログラムに参加する資格があります。私たちは、対象となる従業員に税制上の優遇措置に基づいて退職のために貯蓄する機会を提供する、税制適格退職金制度（「401（k）制度」）を維持しています。対象となる従業員は、401（k）プランの資格要件を満たした日から401（k）プランに参加できます。参加者は、適用される年間税額の上限を条件として、対象となる報酬の最大65％を繰り延べることができます。すべての参加者の繰延利息は、寄付された時点で100％権利が確定します。401（k）プランでは、マッチング拠出と利益分配拠出を行うことができます。2023年1月1日から始まるプラン年度では、参加者の税引前拠出金とロス拠出金の100％に相当するマッチング拠出金を最大2,000ドルまで行い、それ以降は、参加者の税引前拠出金とロス拠出金の50％に相当するマッチング拠出金を参加者1人あたり最大5,000ドルまで拠出しました。これまでのところ、利益配分の寄付はしていません。

私たちの健康と福祉の給付には、医療、歯科、視力、障害保険、基本生命保険、事故死・障害保険、毎月の健康手当などがあります。私たちは、従業員福利厚生プログラムを、市場に対して手頃な価格で競争力があり、適用法と慣行に準拠するように設計しています。適用法や市場慣行の変化に基づいて、必要に応じて従業員福利厚生プログラムを調整します。

限定特典とその他の個人特典

私たちは、指名された執行役員に特典やその他の個人的な利益を提供しません。ただし、指名された執行役員の効率と効果を高めるため、および採用と定着を目的として、個人の職務遂行を支援することが適切であると考える限られた状況を除きます。

指名された執行役員との雇用契約

私たちは、指名された各執行役員と雇用確認書を締結しました。雇用確認書には特定の用語はなく、随意雇用を規定しています。

雇用後の報酬

私たちは、指名された執行役員と支配権変更契約および退職金契約を締結しました。この契約では、会社の支配権が変更された場合を含め、特定の状況下で雇用が終了した場合に、特定の支払いと福利厚生を規定しています。これらの保護は、当社の貴重な経営幹部に他の雇用機会を放棄して当社で雇用され続けるためのインセンティブを与え、株主価値を最大化するための責任への継続的な集中と献身を維持するために必要だと考えています。これには、支配権の変更を伴う可能性のある取引がある場合も含まれます。さらに、これらの保護は、指名された執行役員が執行した場合にのみ利用可能で、私たちに有利な請求の一般公開を取り消すことはできません。これらの契約の条件は、経営陣の意見を取り入れて、Compensiaが経営幹部の人材をめぐって競合する他の企業の関連市場データを分析した結果、報酬委員会によって決定されました。

支配権の変更および退職契約の重要な条件の概要と、これらの取り決めに基づいて指名された執行役員が受け取る可能性のある支払いと福利厚生の見積もり、またはヘンリーさんに関しては、当社での雇用からの離職に関連して受け取った支払いと福利厚生の見積もりについては、「解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

その他の報酬情報

ヘッジとプレッジの禁止事項

当社にはインサイダー取引ポリシーがあります。これは、とりわけ、役員や取締役を含む当社の従業員（空売り）、上場オプション（プットやコールなど）や当社の普通株式に関連するその他のデリバティブ証券の取引、ローンの担保として当社の有価証券を質入れすること、および証拠金口座に当社の証券を保有することを禁止しています。そのような有価証券が報酬として付与されているか、直接保有されているかを問わず、間接的に、従業員または取締役によって。この禁止事項は、当社の有価証券の保有に伴うリスクを軽減するために設計されたヘッジまたは同様の取引に適用されます。

役員報酬の控除可能性

改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション162（m）では、通常、特定の例外を除いて、ブロックヘッドおよびその他の特定の執行役員に支払われる報酬について、連邦所得税から差し引くことができる金額は、執行役員1人あたり年間100万ドルに制限されています。当社の報酬委員会も、権限を与えられた小委員会（該当する場合）も、すべての株式またはその他の報酬が控除可能でなければならないという方針を採用していません。

執行役員への報酬の金額と形態を承認する際、私たちは通常、本規範第162（m）条の潜在的な影響や、当社の目標を促進するために設計された方法で執行役員に柔軟に報酬を与える必要性など、そのような報酬を提供することで発生する費用のすべての要素を考慮します。当社の報酬委員会またはその権限を与えられた小委員会（該当する場合）は、その判断により、控除の対象となる場合とできない場合があります。ただし、そのような支払いが役員の誘致、維持、またはモチベーションの向上に適切であると判断した場合、控除の対象となる場合とできない場合があります。

パラシュート支払いと繰延報酬の課税

私たちは、本規範のセクション280G、4999または409Aの適用により支払うべき納税義務について、指名された執行役員に「グロスアップ」またはその他の償還金を支払うことはなく、また提供する義務もありません。支配権の変更および退職契約に基づいて規定された、または指名された執行役員に支払われる支払いまたは給付のいずれかが、本規範第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当し、関連する物品税の対象となる可能性がある場合は、そのような支払いおよび給付の全額を支払うか、または支払いおよび給付の一部が物品税の対象とならないようなより少ない金額のいずれかを受け取りますその結果、指名された執行役員には、税引き後のメリットが大きくなります。

株式ベースの報酬の会計処理

当社の報酬委員会は、執行役員およびその他の従業員の報酬計画と取り決めを設計する際に、会計上の影響を考慮します。その中で最も重要なのは、株式ベースの報酬報奨の会計処理を規定する基準であるASC 718です。ASC 718は、ストックオプションや制限付株式ベースの報奨を含む、従業員や取締役に対して行われるすべての株式ベースの支払い報奨の報酬費用を、通常、これらの報奨の付与日の「公正価値」に基づいて測定することを企業に義務付けています。この計算は会計上の目的で行われ、下の報酬表に報告されています。ただし、当社の執行役員は報奨の価値に気付かない場合があります。ASC 718はまた、執行役員がオプションまたはその他の報奨と引き換えにサービスを提供する必要のある期間にわたって、株式ベースの支払い報奨の報酬費用を損益計算書に記載することを企業に義務付けています。

株式所有ガイドライン

私たちは、執行役員の利益と株主の長期的な利益が継続的に一致することを確実にするために、執行役員向けの株式所有ガイドラインを維持しています。これらのガイドラインに関する情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス—株式所有ガイドライン」というタイトルのセクションを参照してください。

補償「クローバック」ポリシー

当社の報酬委員会は、SECとニューヨーク証券取引所の要件に従って財務再表示クローバックポリシーを推奨し、取締役会が採択しました。このポリシーは、2023年10月2日に発効しました（「財務再表示クローバックポリシー」）。これらの要件に従い、財務再表示クローバックポリシーでは、これらの要件で認められている限定的な免除を条件として、適用される証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会計上の再表示を作成する必要がある場合、対象となる執行役員が執行役員であった間、2023年10月2日以降および該当する回収期間（通常、3つを含みます当社が準備しなければならない会計年度、または裁判所、規制当局、その他の法的権限を有する機関が当社に準備を指示した日より前に完了した、または合理的に締結すべきだった会計年度が、修正された金額に基づいてインセンティブ報酬が決定された場合に受け取るはずだった金額を上回りました。

当社の以前のクローバックポリシーは、財務再表示クローバックポリシーに置き換えられるまで2023年まで有効でしたが、取締役会（または正式に権限を与えられた取締役会の委員会）に、取締役会（または正式に権限を与えられた取締役会の委員会）に、取締役会（または正式に権限を与えられた取締役会の委員会）に、取締役会（または権限を委任された委員会）の独立メンバーの過半数が占める場合、インセンティブに基づく報酬の返済を要求する裁量権を与えました。執行役員の重大な過失、意図的な違法行為または詐欺であると判断したそのような報酬が計算された財務諸表の全部または一部を実質的に再表示することになった、または部分的に原因となりました。以前のクローバックポリシーに基づくこのような決定は、該当する財務諸表の提出日から3年以内に行う必要がありました。

財務再表示ポリシーに加えて、当社の取締役会は2023年10月に退職金回収ポリシーを採用しました。これにより、特定の不正行為が発生した場合に、退職契約の対象となる個人に支払われた特定の退職金を回収することができます。

com年金委員会報告書

報酬委員会は、上記の報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。報酬委員会は、その検討と議論に基づいて、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状と2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

コンプ国家リスクアセスメント

当社の経営陣と報酬委員会はそれぞれ、指名された執行役員を含むすべての役員を対象に、当社の報酬プログラム、方針、慣行に関連して存在する可能性のあるリスクを評価し、軽減する役割を果たしています。監督に関連して、Compensiaと経営陣は、当社の役員（指名された執行役員を含む）が参加する当社の役員報酬計画と取り決めのリスクレビューを実施し、これらの計画と取り決めに、過度のリスクを生み出したり、当社の価値を脅かす可能性のある不必要で過度なリスクテイクを助長したりする可能性のある特徴がないかどうかを判断しました。このレビューでは、報酬のインセンティブ性質の影響を損なうことなく、リスクの監視、管理、軽減を可能にする多くの要因と設計要素を検討しました。これには、指名された執行役員に雇用時に株式報奨による長期インセンティブ報酬を授与し、報酬への期待を当社の長期的価値への貢献や、株式のプレスを禁止するインサイダー取引ポリシーなどの他のリスク軽減要因に直接結び付けるという当社の慣行が含まれますヘッジングとヘッジ、正式な株式所有ガイドライン、そしてクローバック/補償回収ポリシー。

私たちのレビューに基づいて、当社の役員報酬プログラム、方針、慣行から生じる潜在的なリスクが、Blockに重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的に低いと結論付けました。

まとめ:コンプナショナルテーブル

2023年のプランベースアワードの付与

次の表は、2023年に当社の指名された執行役員に授与された賞の授与に関する情報を示しています。2023年には、プランベースのキャッシュアワードやRSAは付与しませんでした。

2023年度末の優秀株式賞

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指定執行役員が保有しているすべての未払いの株式報奨の一覧です。特定の解雇シナリオが未払いの株式報奨に与える影響に関する追加情報については、「解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。