実行バージョン

取引 CUSIP： 23242UBB8

施設 CUSIP： 23242UBC6

364-デイタームローンクレジット契約

どこにでも見られる

株式会社 CVS ヘルス

本契約の借方は、

BARCLAYS BANK PLC および JPMORGAN CHASE BANK ， N. A. ，

共同シンジケート代理として

ゴールドマン · サックス銀行 USA と

富国銀行国立協会

共同文書化エージェントとして、

そして

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

___________________________

日付 2024 年 3 月 25 日現在

___________________________

アメリカの銀行証券会社は

BARCLAYS BANK PLC， ゴールドマン · サックス銀行米国，

モルガン大通銀行、N.A.

そして

富国銀行証券有限責任会社は

連席先頭手配人と連席簿記管理人

13536512v6

カタログ

ページ

展示品

添付ファイルAは約束リストをリストしています

添付ファイルB：形式の手形

添付ファイルC：借入申請書

添付ファイルD-1：借り手の弁護士意見書

添付ファイルD-2：特別顧問が借り手に提出した意見書

添付ファイルEは割り当てと仮定の形式を説明しています

2024年3月25日の364日間の定期融資信用協定は、CVS Health Corporation、デラウェア州の会社(“借り手”)、本プロトコルの時々の融資先(それぞれ“融資者”であり、総称して“融資者”と呼ばれる)、バークレイズ銀行PLC(“Barclays”)とモルガン大通銀行(JPMC)が連合シンジガエージェント(このような身分で、それぞれ“共同シンジガエージェント”と共同“連合シンジカエージェント”)、ゴールドマン銀行米国支店(“GS”)と富国銀行からなる。国立銀行協会(“富国銀行”)は，共通ファイルエージェント(このような身分では，誰もが“共通ファイルエージェント”，総称して“共通ファイルエージェント”と呼ぶ)，米国銀行，ノースカロライナ州，貸手としての行政エージェント(このような身分では，その相続人や譲受人とともに“行政エージェント”と呼ぶ)である.

1.建設の定義と原則を提出した

1.1%の定義。

任意のローンファイル(以下のように定義される)で使用される場合、コンテキストが特に要求されない限り、以下の各用語は、それに付与される意味を有するべきである

ABR立て替え“：定期ローン(またはその任意の部分)が予備基本金利に基づく金利で発行または維持される時間。

買収債務“：借主またはその任意の付属会社が重大な買収および任意の関連取引または一連の関連取引(当該人(S)の元の債務の全部または一部を再融資または置換する目的を含む)のために生成された任意の債務を意味し、これらの重大な買収が完了していない場合、その債務は償還または前払いすることができる。

“累積資金不足”：ERISA 304節で定義されているように。

“行政エージェント”：先に述べたように.

行政代理人事務所“：行政代理人の住所及び第11.2節に規定する適切な口座、又は行政代理人は、借主及び貸手の他の住所又は口座に時々通知することができる。

“行政アンケート”：行政エージェントが提供する形式の行政アンケート。

前払い“：ABR前払いまたは長期SOFR前払い。

“影響を受けた金融機関”：(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関。

連属会社“：任意の時間および時々に、(A)その人を制御し、(B)その人によって制御されていたか、または(C)その人と共同で制御されていた任意の他の人(その人の完全子会社を除く)を意味する。本定義において誰に対しても使用される“制御”という言葉は、1つまたは複数の中間者を直接または間接的に通過し、契約または他の方法によって、議決権を有する証券または他の利益を有することによって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。

“エージェント側”：11.2(D)節で述べたように.

総承諾額“：いつでも、融資者の本合意項の下での承諾額の和。発効日の承諾額は総額30億ドルだった。

“合計信用リスク”：いつでも、貸手がその時点での合計信用リスク。

プロトコル“：この364日間の定期融資クレジットプロトコルは、随時修正、修正および再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“予備基本金利”：いずれの日においても、毎年の変動金利は、(A)連邦基金有効金利プラス1%の1/2、(B)米国銀行が時々公表している“最優遇金利”であるこの日の有効金利、および(C)この日発効した1ヶ月SOFR金利プラス1.00%のうちの最高者に等しい。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要因に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストおよび期待リターン、一般経済状況およびその他の要因を含み、いくつかのローン定価の参考基準として使用され、これらのローンの定価は、公表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米銀行が発表したこの最優遇金利のいかなる変化も、公告で指定された寄り付き日に発効する。3.8節に従って予備基本金利をバックアップ金利として使用する場合、予備基本金利は、上記(A)および(B)項のうちの大きいものであり、上記(C)項を参照することなく決定されるべきである。

反腐敗法“：任意の司法管轄区域内の賄賂または腐敗に関連する、または賄賂または腐敗に関連するものは、借り手または子会社のすべての法律、規則および条例に適用される。

“適用保証金”：(A)(1)ABR立て替えに対する未払い元金残高、タイトル“ABR立て替え”の欄に記載されている適用割合、および(Ii)未払いのSOFR立て替え元金残高について、以下の見出し“期限SOFR立て替え”の欄に記載されている適用割合は、いずれの場合も、適用される定価水準に対して：

そして

(B)取引手数料については、年利率は0.070%である。

定価レベルの変化による適用保証金の減少は，借り手が定価レベルの適用性に何らかの変化が生じたことを意識した後，借り手から行政エージェントに通知して発効すべきである.定価水準の変化による適用保証金の増加は、ムーディーズまたはSが借り手の高級無担保長期債務格付けを任意の降格または撤回の発効日に発効させなければならない。

承認基金“：その通常の業務中に、その通常の業務中に発行、購入、保有、または他の方法で商業ローンおよび同様のクレジット延長に投資している任意の個人(自然人を除く)、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主のエンティティまたはその関連会社によって管理または管理される。

譲渡および仮定“：譲渡者および譲受人(第11.7(B)条の同意を要求するいずれか一方の同意を介して)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定は、電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む添付ファイルEの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で実質的に受け入れられる。

“権限を受ける者”：(A)借り手の最高経営責任者総裁、財務責任者、財務担当者、財務担当者または財務総監、(B)5.3節に基づいて在任証明書を交付する目的でのみ、借り手の秘書または任意のアシスタント秘書、および(C)第2.3および3.3節の通知の目的に基づいて、管理代理人への通知において指定された任意の借り手の任意の他の上級者または従業員のみである。本協定に従って交付され、許可された者によって署名された任意の文書は、借主がすべての必要な会社および/または他の行動を取って許可されたと最終的に推定されなければならず、許可された者も、借り手を代表して行動していると最終的に推定されなければならない。

“自己救済行動”：適用される決議機関は、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記及び転換権力を行使する。

“自己救済立法”：(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国については、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法、規則、条例または要求、および(B)連合王国の場合、“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)の第1部分および連合王国の他の不健全または破産銀行の解決に関連する任意の法律、法規または規則が適用され、投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“バークレイズ”：はじめに定義。

“BAS”：アメリカ銀行証券会社

実益所有権証明：“実益所有権条例”に要求される実益所有権に関する証明。

“実益所有権条例”：“連邦判例編”第31編，1010.230節。

“福祉計画”：11.23(C)節で述べたように。

“米国銀行”：米国銀行、ノースカロライナ州およびその後継者を指す。

“借り手”：前に述べたとおり。

“借り手資料”：定義は7.7節を参照。

“借入日”：貸主が借入請求に応じて定期ローンを発行する任意の国内営業日を意味する。

借入要求“：主に、行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む、添付ファイルCの形態または行政代理承認の他の形態で提出され、借り手の許可官によって適切に記入および署名される。

“制御権変更”：次のいずれか：

(I)改正された“1934年証券取引法”第13条(D)(3)条に用いられるように、(A)借り手の一般投票権の35%以上の証券の実益所有権を所有または取得するか、または(B)議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法にかかわらず、借り手の管理および政策を示す権力を直接または間接的に所有するか、または

(Ii)引き続き留任した取締役は、いかなる理由でも当時勤めていた借り手の取締役会で過半数のメンバーを務めることを停止しなければならない。

シカゴ商品取引所：シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社。

“共通ファイルエージェント”と“共通ファイルエージェント”：前述したように.

“連合シンジケートエージェント”と“共同シンジケートエージェント”：序文で定義されている.

“承諾額”：任意の貸主については、2.1節に基づいて借主に定期的な融資を提供する義務を指し、元金総額は、当時添付ファイルAにおいて当該貸主名に対向していた金額をその“承諾額”としてはならないこと、又は、当該貸金人が添付ファイルAにいない場合は、当該貸主が第11.7節に従ってその時間又は前に別の貸手から負担した“承諾額”を超えてはならず、第2.6節及び第11.7節に基づいて随時調整することができる。

承諾額パーセンテージ“：いつでも：(A)その時間における任意の貸金者に対する無資金源の承諾、(I)分子は、その貸手の当時の無資金源の承諾の点数(小数点以下9桁のパーセンテージで表される)、その分母は当時の総承諾額であり、(Ii)任意の貸主に対する当時の未返済定期融資であり、分子は、その貸主が当時保有していた定期融資の未償還元金金額である。その分母は当時のすべての定期ローンの未返済元金総額である。

承諾期間“：発効の日から満了の日までの期間、またはすべての承諾書が本条項に従って終了しなければならないより早い期間を意味する。

承諾終了日“：(I)発効日後364日の日付および(Ii)融資が満了し、本合意条項に従って支払われるべき日のうちのより早い日は、加速、前払い意向通知、または他の方法によるものである。

“通信”：11.8(B)節で述べたように.

“補償利息支払い”：3.4(C)節で定義されるように。

適合性変更“：SOFRまたは任意の提案された継承率または用語(例えば、適用される)の使用、管理、またはそれに関連する任意の約束について、

“代替基本金利”、“SOFR”、“期限SOFR”、“1ヶ月SOFR金利”、“期限SOFR利子期間”の定義、決定金利と支払利息の時間と頻度、その他の技術、行政又は操作事項(疑問を生じないために、“国内営業日”と“アメリカ政府証券営業日”の定義、借入金請求又は前金の時間、転換又は継続通知及び回顧期限の長さを含む)は、行政エージェントが借り手と協議して適宜決定する。適用金利の採択と実施(S)を反映して、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(または、行政エージェントが借り手と協議した後に、その市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能または存在しないと判断した場合、行政エージェントは、借り手と協議した後に合理的に必要な他の管理方式を決定する)。

“合併”：借り手と子会社は公認会計基準に従って合併する。

“または債務あり”：誰に対しても(“二次債務者”)、その二次債務者の任意の義務(A)他人の任意の投資を保証または実際に保証する任意の見返り、または(B)担保または実際に任意の他の人(“主債務者”)を保証する任意の債務、賃貸、配当または他の義務(“主義務”)は、直接または間接的であっても、当該二次債務者のいかなる義務であっても、あるか否かにかかわらず、(I)そのような主要債務またはその直接的または間接的保証を構成する任意の財産を購入するか否かにかかわらず、(Ii)資金の立て替え又は提供(A)当該主要債務のいずれかを購入又は支払いするための資金、又は(B)主要債務者の運営資本又は権益資本を維持し、又は他の方法で主要債務者の資産純分又は支払能力を維持し、(Iii)財産、証券又はサービスを購入し、主な目的は、当該主要債務の受益者に当該主要債務の受益者が当該主要債務を償還する能力があることを保証することであり、(Iv)他の方法で当該主要債務の受益者に当該主要債務の受益者を損失から保証又は保護することである。(V)当該二次債務者が一般パートナーである任意の組合の債務については、当該組合の当該等の債務が当該次債務者及びその独立財産に対して追徴権を持たない場合は例外である。しかし、“または債務がある”という単語は、通常の業務中に保管または受取のために裏書きされた手形を含まない。

「継続ディレクター」（ i ） 発効日に当該取締役会のメンバーである者、 （ ii ） 発効日に過半数が取締役である取締役会により選挙のために指名された者、または当該取締役の 1 人以上の承認を受けた者。

「管理者」 ： 第 3.6 項に定義される。

「変換」、「変換」および「変換」 ： それぞれ、第 3.3 条に基づく 1 つのタイプの定期貸付金の他のタイプの定期貸付金への変換を指します。

「費用」 ： セクション 3.6 に定義されている。

「クレジットエクスポージャー」 ：いかなる貸し手についても、その時点における当該貸し手の資金不足コミットメントに当該貸し手のすべてのタームローンの残高を加えた金額。

“貸手”：行政代理人と貸手。

“毎日単純SOFR”：任意の適用可能な決定日について、SOFRは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行される。

“債務発行”：それぞれの場合、借入者又はその任意の子会社が借金により生じた債務であるが、債務は含まれていない。

“違約”：9.1節で規定された任意のイベントを指し、通知された任意の要求、時間経過、または両方を満たしているか否かにかかわらず、または任意の他の条件を満たす。

“違約貸金者”：行政代理機関によって合理的に決定された任意の貸主、例えば、(A)本契約が資金を提供することを要求した日後の2つの国内営業日以内にその融資の任意の部分に資金を提供することができなかった場合、融資者が行政代理機関および借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、融資者が1つまたは複数の資金提供の前提条件を満たしていないと判断したためである(各前提条件および任意の適用可能な違約は、書面で明確に指摘されなければならない)。(B)借主または任意の融資者に書面で通知し、本合意項の下でいかなる融資義務を履行することを意図していないか、または本合意項の下またはその承諾が信用を提供することを承諾した他のプロトコル項目の融資義務を履行することを意図していないことを示す公開声明を発表した。(C)行政エージェントが書面で請求した(その出資義務を履行できない可能性があることに基づく)2つの国内作業後、本合意における予期される融資への資金提供義務に関する条項を遵守することが確認できなかった。しかし、当該貸金者は、行政代理が当該確認書を受け取った後、すなわち本条(C)項の違約貸金者ではなく、(D)満期日から2つの営業日以内に、善意の論争の標的でない限り、または(E)(I)が債務を返済できなくなったか、またはその親会社が債務を返済できなくなったか、(Ii)が破産または破産手続の標的となったか、または既存の係、臨時係、管理人、管理人、清算人となったか、またはその親会社または任意の他の貸金者に本条例で規定されている任意の他の金を支払う。その委任された財産保管人、受託者または保管人、またはその許可または承認または黙認のいずれかの法的手続または委任を推進または表明するために、または親会社が破産または破産手続の標的となっているか、またはその委任係、臨時係、管理人および管理人、管理人、清算人、財産保管人、受託者または保管人のための任意の行動を取っているか、または同意または承認または黙認するための任意の法的手続きまたは委任を行っているか、または(Iii)親会社が内部保釈行動の標的となっているか、または親会社が内部保釈行動の標的となっているか、またはそのような法的手続きを推進または黙認するための任意の行動をとっている。しかし、いかなる貸手も、政府当局又はその文書によって、当該貸主又はその親会社の所有権権益を取得又は維持するだけでなく、又は当該貸金人又はその貸手を制御する者に対して制御権を行使することにより、無責任な貸金者になる資格がある限り、当該所有権権益が米国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は押押令の強制執行から、又は当該貸金人(又は政府当局)が拒否、否定、否定又は否定することを許可する限り、当該貸主はそれだけで貸手になる資格を有してはならない。

“処置”：誰であっても、その人は、任意の方法で売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処置する：

(A)他の人の株式または他の持分を売却する

(B)いかなる業務、経営実体、支部または支部を買収するか、または

(C)当該者の他の任意の財産を売却するが、(1)売却在庫(大口譲渡に関連するものを除く)、(2)処分設備、及び(3)現金投資を含まない。

“失格された機関”：(A)借主又はその子会社の競争相手であり、借主が時々書面で(プラットフォームに通知を掲示することにより)行政代理店及び貸手に指定された者(決定の日前に1(1)個の国内営業日以上)(本契約に逆の規定があっても、いずれの場合も、補充条項は、以前に本契約項の下で譲渡又は参加権益を取得した者の資格を取り消すことにさかのぼって適用すべきではない。そうでなければ、当該者は合格者であるが、当該指定が発効した後、そのような者はいかなる追加の承諾、立て替え又は参加権を得ることもできない)をいう。(B)借り手が有効日前に行政エージェントに書面で指定した他の者、および(C)借主が(A)または(B)項に基づいて決定された、名前によって明示的に指定または借り手が行政エージェントに書面で指定することができる関連者；ただし、“失格された機関”は、借り手が行政代理や貸手に随時書面通知を行うことにより、“失格された機関”ではなく指定されている者を排除しなければならない。

「配当制限」 ： 第 8.7 条に定義されるもの。

「ドル」または「 $」 ： アメリカ合衆国の法定通貨。

「国内営業日」 ： 土曜日、日曜日、またはニューヨーク市において シティは、法定休日、または銀行機関が法律またはその他の政府の措置によって閉鎖することを許可または要求される日です。

「 EEA 金融機関」 ：（ a ） EEA 加盟国に設立され、 EEA 解決機関の監督の対象となる信用機関又は投資会社、 （ b ） この定義の （ a ） 項に記載される機関の親である EEA 加盟国に設立される法人、または （ c ） EEA 加盟国に設立され、その子会社である金融機関。 この定義の （ a ） または （ b ） に記載されている機関であり、その親会社との連結監督の対象となります。

“欧州経済圏加盟国”：EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのどの加盟国でもある。

“欧州経済区決議機関”：欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局(任意の受権者を含む)を意味する。

「発効日」 ： 第 5 項に定義される。

「電子コピー」 ： 第 11.8 条 （b） に定義されるもの。

「電子記録」 ： 第 11.8 条 （b） に定義されるもの。

「電子署名」 ： 第 11.8 条 （b） 項に定義される。

“合格譲受人”：第11.7(B)節に規定する許可譲渡者であり，かつ第11.7(B)節でその同意を求めたそれぞれの同意を得た者。疑問を生じないためには，どの資格を取り消された機関も第11.7(H)条を遵守しなければならない。

従業員福祉計画“：借り手、任意の子会社、または任意のERISA関連会社によって維持、賛助または出資される従業員福祉計画は、ERISA第3条の意味に適合する。

“環境法”とは、任意の政府当局によって発布、公布または締結されたすべての法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知または拘束力のある合意を意味し、任意の方法で環境、自然資源の保護または回収、任意の危険物質の管理、放出または脅威放出に関連するか、または危険物質に接触することに関連し、健康および安全問題に関連する。

環境責任“：誰に対しても、(I)任意の環境法違反、(Ii)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、排出または処置、(Iii)任意の危険物質への曝露、(Iv)環境への任意の危険物質の放出または脅威、または(I)任意の環境法違反、(Ii)発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、排出または処分の任意の法定、普通法または平衡法責任(任意の損害賠償責任、環境調査、サンプリングまたは救済費用、罰金、処罰または賠償責任を含む)、上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

“持分”：持分、組合企業権益、会員権益、実益権益又はその他の所有権権益の株式、投票権の有無、又は個人の収入又は利益中の権益、及び任意の承認持分証、オプション又はその他の権利を有する者に、上記のいずれかを購入又は買収する権利を持たせる。

株式発行“：(A)任意の従業員株式計画、取締役株式計画、従業員補償計画、非従業員取締役持分補償計画、他の福祉計画または同様の手配、または任意の直接および配当再投資計画(または任意の退職金計画への供出)、または行使されていない購入権または他の持分奨励の転換、交収または行使のために、董事合株式の発行資格および/または適用法に従って借り手またはその付属会社以外の者が保有しなければならない他の額面がない限り、任意の者が借り手の株式を発行することを指す。

ERISA“：1974年に改正された”従業員退職収入保障法“またはその任意の継承者、および同法に基づいて発表された、時々有効な規則と条例を意味する。

ERISA附属機関“：従業員福祉計画、従業員福祉計画、PBGCまたは”国税法“の従業員福祉計画に関する規定のために使用される場合は、国税法第414(B)または(C)節に示される任意の組織集団のメンバーに属する誰か、または国税法第414(M)または(O)節に適用される規定、すなわち借り手または任意の子会社がそのメンバーである誰かを意味する。

ERISAイベント“：(A)”ERISA“第4043条で定義された年金計画に関連する任意の”報告可能事象“(30日通知期間を免除するイベントを除く)；(B)任意の年金計画がリスク計画として扱われているか、または国税法第430、431または432条または”ERISA“第303、304または305条に示される危険または危険な状態にある計画を決定し、(C)”国税法“または”EIESA“に従って任意の年金計画最低出資基準を放棄する申請；(D)借主、任意の付属会社、またはERISA関連会社が、任意の年金計画を終了するために“ERISA”第4章に従って負う任意の責任であるが、“ERISA”第4007条によれば期限が満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く。借り手、任意の付属会社またはERISA関連会社、(E)借り手、任意の付属会社またはERISA関連会社は、任意の年金計画または指定受託者が任意の年金計画を管理することを意図している旨の通知をPBGCまたは計画管理人に受け取る；(F)借主は、以下のように発生する

任意の子会社またはERISA付属会社が任意の年金計画または多雇用主計画から抽出または部分的に抽出することによって負担される任意の責任、(G)国税法第436条に規定するいかなる制限を適用するか、または(H)国税法第430(J)条に規定するいかなる金も支払わない。

“EU自己救済立法スケジュール”：融資市場協会(または任意の相続人)によって公表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュール。

違約イベント“：9.1節に規定された任意のイベントを意味し、通知、時間の経過、または両方を兼ねた任意の要求または任意の他の条件が満たされていることを前提とする。

“除外債務”：(A)借主が発行した商業手形、(B)一般信用状融資、(C)保全手配または売り手貸借融資活動、(D)既存の2019年信用協定、既存の2021年信用協定および既存の2022年信用協定下の信用延期、それぞれの場合、任意の修正、延期、再融資および/または置換、および各場合において、その承諾された元金総額が発効日に発効しない既存の約束の総額、(E)借主および/またはその子会社間の会社間債務を含む。(F)借り手の既存手形の再融資または置換のために招いた債務であって、その額は、借り手が2024年3月25日に発効した既存手形の元本総額を超えない。(G)資本リース、融資リース、およびクレジットテナント賃貸に関連する債務。(H)一般購入金債務、設備融資および同様の債務。(I)借り手またはその付属会社が借り手またはその付属会社がレンタルを売却することによって招いた債務。(J)貸越保障、短期運営資金手配、ヘッジおよび現金管理スケジュール。(K)借入先海外子会社の運営資本手配及び借入先海外子会社の通常期限ローカル信用手配、(L)任意の保険子会社の通常期限債務、ただし、適用される保険法律又は法規が許可されない範囲を限度とし、(J)本協定又は任意の他の融資文書に規定される任意の債務。

税を含まない“：行政代理人、借り手の任意の義務または任意の他の融資文書の任意の支払いのための任意の貸金人または任意の他の受給者、(A)その純収入(額面にかかわらず)または総収入に基づいて徴収またはその測定された税、および特許経営税は、それぞれの場合、(I)その組織が存在する司法管轄区(またはその任意の政治的区画)が、その組織またはその主要事務所が存在する法律または任意の貸主の場合、その適用される融資事務所が存在する法律によって徴収される税、または(Ii)他の関連税、(B)アメリカ合衆国が徴収する任意の支店利得税又は他の関連税に属する任意の源泉徴収税；(C)貸金者については、貸金者が本協定の当事者(借主が第3.13節で提出した要求に基づいて借主がなされた譲受人を除く)又は新たな融資事務所を指定する際に、当該貸主に付与された金に応じて徴収される任意の源泉徴収税を意味するが、いずれの場合も、当該貸金人(又はその譲渡者、があれば)は、新たな融資事務所(又は譲渡事務所)を指定する際に支払う権利のある任意の源泉徴収を除く。3.10節に従って借主から源泉徴収税に関連する追加金額を取得するステップと、(D)受取人が3.10(F)節に基づいて徴収された任意の税金を取得できなかったか、または遵守できなかったために、(E)FATCAに従って徴収された任意の税金とを含む。

“既存の2019年信用協定”：借主、時々の融資先、および行政代理人である米国銀行の間で2019年5月16日に署名された、2019年5月16日の日付の5年間信用協定、および2022年5月16日の特定の5年間信用協定第1修正案および2023年3月23日の日付を有する特定の5年間信用協定の第2修正案は、さらに改正、修正および再記述、補充、置換、または他の方法で修正される可能性がある。

“既存の2021年信用協定”：借主、融資者が行政代理人である米国銀行と随時締結した、2021年5月11日の5年間信用協定、および2022年5月16日の特定の5年期信用協定第1修正案および2023年3月23日の日付を有する5年期信用協定第2修正案は、さらに改正、改訂および再記述、補充、置換、または他の方法で修正された5年間信用協定を時々修正する可能性がある。

“既存の2022年信用協定”：借主、融資者が行政代理人である米国銀行と時々締結した2022年5月16日の5年間信用協定は、2023年3月23日の特定の5年間信用協定第1修正案を経て、時々さらに修正、修正および再記述、補足、置換、または他の方法で修正することができる。

既存の手形“：借主によって発行された、発効日に償還されていない、時々修正され、改訂および再記載され、補足、置換、または他の方法で修正された優先無担保手形を意味する。

期日“：(I)2024年12月17日および(Ii)約束終了または本合意に従って終了した日、両方は、より早い者を基準とする。

FATCA“：本協定の日までの”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されても煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定、それに関連する任意の適用可能な政府間協定、および任意の他の司法管轄区域内で公布されたそのような政府間協定に関連する任意の条約、法律、条例または他の公式指導。

“連邦基金有効金利”：いずれの日も、ニューヨーク連邦準備銀行がその日預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する方法)に基づいて計算された年利率は、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の国内営業日に連邦基金有効金利として公表されるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、“連邦基金有効金利”はゼロとみなされるべきである。

“費用”：3.2(A)節で述べたように.

“財務諸表”：定義は4.13節を参照。

“外国貸金人”：国内税法第7701(A)(30)条にいう米国人のいかなる貸金者でもないことをいう。

“公認会計原則”：第1.2(B)節に該当することを前提として、会計原則委員会及び米国公認会計士協会の意見及び公告並びに財務会計基準委員会の報告書及び公告に記載されている公認会計原則、又は会計業界の相当部分の者が承認可能な、確定の日に適用される場合に適用される他の原則を一貫して適用する。

政府当局“：外国、連邦、州、市政府または他の政府、または任意の部門、委員会、取締役会、局、機関、公共当局またはその機関、または任意の裁判所、

仲裁人、監督管理機関、中央銀行(EUや欧州中央銀行のような超国家機関を含む)。

“GS”：序文で定義される.

危険材料“：すべての可燃性、爆発性、反応性、腐食性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒材料、物質、化学品、廃棄物または他の汚染物質、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、有毒カビ、感染症または医療廃棄物、危険生物製剤、危険医薬物質およびすべての他の材料、物質、化学品、廃棄物、汚染物質または任意の性質の汚染物質、物質、化学品、廃棄物、廃棄物、汚染物質または汚染物質、または現在または今後、任意の環境法において定義され、列挙されているか、または危険または有毒物質、物質、化学物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質に分類される。

最高合法金利“：任意の貸手について、融資者、本契約、および他の融資文書に適用される法律に基づいて、任意の時間または時々に、融資または手形について契約を締結することができ、受け取る、受け取る、または受け取ることができる最高金利、または本合意に従って貸手の最高金利を不足させる可能性がある。

負債“：ある特定の時間の誰であっても、その人のすべての項目は、(A)借入金の債務または財産の繰延購入価格(通常の業務中に発生する計算費用を除く)、(B)手形、債券、債権証または同様の手形によって証明される債務、(C)任意の条件付き売却または他の所有権保留協定に関連する債務、(D)引受便利の下で生じる債務、およびすべての信用状項目の下で抽出可能な金額を構成する(8.9節については含まれない。借り手又は任意の付属会社が正常業務過程で取得した信用状)は、重複がない場合には、当該信用状に基づいて発行された全ての為替手形を、当該人が手形を返済しない範囲内とする。(E)当該人がテナントとしての義務のうち、公認会計原則に従って当該人の貸借対照表に資本化しなければならない部分。(F)上記(A)~(E)項に記載の全ての債務は、当該人が所有する任意の財産上の任意の留置権によって保証され、当該者が当該債務の支払責任を負わないか、または他の方法で負担しなくても(運送業者、倉庫管理者、機械師、整備工、または通常業務中に発生する他の同様の非自発的留置権を除く)、および(G)上記(A)~(F)項に記載のいずれかの債務に関連するまたは債務がある。しかし、本定義では、負債には、会社間債務および金利上限、金利上限、金利上下限、金利交換、または他の同様の合意に関連する債務は含まれていない。

借入金負債“：ある特定の時間の誰にとっても、その人のすべての項目を指し、これらの項目は、(A)借入金負債または財産の繰延購入価格(通常の業務中に発生する支払貿易金および課税費用を除く)、(B)手形、債券、債権証または同様の手形によって証明された負債を重複なく構成し、(C)当該人がテナントとしての任意の債務のうち、公認会計原則に従ってその貸借対照表上に資本化しなければならない部分を構成する。(D)上記(A)~(C)項に記載された任意の債務に関連するか、または債務があるか。しかし、本定義では、借入金の負債には、金利上限、金利上限、金利リンク、金利交換、または他の同様の合意に関連する会社間債務および債務は含まれていない。

“賠償金額”：11.10(B)節で述べたように。

“賠償責任”：11.5(A)節で述べたように。

“補償された人”：11.10(A)節で定義されるように。

「税金補償」（ a ） 貸付文書に基づく借り手の義務により行われる支払いに課される税金、またはこれに関して課される税金 （ 除外税金を除く税金 ） 、および （ b ） （ a ） 項に別段の記載がない範囲で、その他の税金。

「情報」 ： 第 11.14 条 （b） に定義されているもの。

「保険子会社」 ： 保険コミッショナーによる規制の対象となる子会社。 保健長官または該当する管轄区域における同等の政府機関

「無形資産」：いかなる日付においても、 GAAP に従って作成された、当該日付の 135 日前までに終了する会計四半期末時点における借り手及び子会社の最新の連結貸借対照表に示されている金額。（ i ） すべての商標名、商標、ライセンス、特許、著作権、サービスマーク、のれんおよびその他の無形物、 （ ii ） 組織および開発費用、繰延費用 （ 保険、税金、利子、手数料、家賃、年金、補償等の前払い品目及び償却される有形資産を除く。 ） 、及び未償却債務の割引及び費用 （ 未償却保険料を差し引いたもの ） 。

「企業間債務」 ：（ i ） 借り手の 1 つ以上の子会社に対する債務及び （ ii ） 借り手の 1 つ以上の子会社が借り手又はその他の 1 つ以上の子会社に対する債務。

“支払日”：(I)任意のABR前払いについては、毎年3月、6月、9月、および12月の最終日を意味し、ABR前払いまたは任意の期限SOFR前払いからABR前払いに変換された初日から、(Ii)借り手は、1ヶ月または3ヶ月の期間SOFR利息期間の任意の期限SOFR前払いを選択しており、(Iii)借り手は、3ヶ月以上の利息期限を選択した任意の期限SOFR前金：当該利子期限の3ヶ月目の最終日と当該利息期限の最終日とを比較する。

“利子期”：長期的な利子期を指す。

“国税法”：1986年に改正された1986年の国税法又はその任意の継承者、及びこの法典に基づいて公布された、時々有効な規則及び条例を意味する。

“共同牽引コーディネーター”：BAS、バークレー、GS、JPMC、WFS。

“JPMC”：前文で定義されているように。

“借入者”と“借入者”：定義は序文を参照。

“貸手”：定義は10.9節を参照。

留置権“：任意の担保、質権、質権、譲渡、留置権、預金手配、押記、財産権負担または他の保証手配または任意の種類の保証権益、または任意の条件付き販売契約、資本賃貸または他の所有権保留協定の下での売り手またはレンタル者の利益であるが、いずれの場合も、無形資産の経営賃貸または許可証は、留置権とみなされてはならない。

“融資文書”：本協定及び署名及び交付後の付記(ある場合)。

“ローン”と“ローン”：それぞれ定期ローンと定期ローンです。

“保証金株式”：上記の用語が連邦準備システム理事会U規則において定義されているように、この規則は時々修正または補完することができる。

“重大買収”：任意の買収：(A)効力が発生した場合、その人は子会社となる、または(B)任意の人の全部またはほぼすべての資産(または事業単位、部門、製品ラインまたは業務ラインの全部またはほぼすべての資産を構成する)からなる資産；しかしながら、これに関連する総コスト(これに関連する債務、これに関連する繰延買収価格を含むすべての債務(任意の買収価格調整下の義務を含むが、収益または同様の支払いは含まれていない)、およびこれに関連するすべての他の支払コスト(eスポーツ禁止協定または買収コストを表す他の手配に関連する支払い義務を含む)は、5億ドル以上に等しい。

“重大な不利益”：任意の変化または影響については、(I)借り手およびその子会社の全体としての財務状況、業務、業務または財産の重大な悪影響または影響、(Ii)借主が融資文書義務を履行する能力、または(Iii)行政代理または任意の貸手が融資文書を強制的に実行する能力を意味する。

“重大子会社”：借主の子会社、借主及びその他の子会社の当該子会社への投資及び当該子会社への立て替えは、最近終了した財政年度終了時の借り手及びその総合子会社の総資産の10%(10%)、(Ii)当該子会社の総資産(会社間相殺後)における借主及びその総合子会社の割合が、最近終了した財政年度終了時の総資産の10%(10%)を超える。又は(Iii)借り手及びその他の付属会社が当該付属会社が継続的に経営している所得税前収入における権益(いかなる非持株権益を含まない金額)は、借り手及びその総合附属会社が最近完成した財政年度当該等収入の10%(10%)を超える。

“ムーディーズ”：ムーディーズ投資家サービス会社またはその継承者。

“多雇用主計画”：年金計画は、従業員補償·保険法第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画である。

“現金収益純額”：任意の株式発行または債券発行について、借り手または任意の付属会社が、株式発行または債券発行について実際に受信したすべての現金収益の総額(第三者信託の現金収益を含む)、すべての弁護士費、会計士費用、投資銀行費用、ブローカー、コンサルタントおよび他の慣例費用、ならびにそれに関連して生成された他の費用、支出、コスト、引受割引および手数料、およびそれによって生成された支払いまたは合理的に推定された税金を差し引く。

“有形資産純額”：任意の日に、借り手及び付属会社が当該日まで135日を超えない財政四半期末に、公認会計原則に基づいて作成された最新の総合貸借対照表に示される総資産から、(I)貸借対照表に示されているすべての流動負債(1年以内の満期)及び(Ii)に関連する無形資産及び負債を差し引く。

注：第2.11節に従って支払いを要求した各貸手について、その貸手の融資がその貸手に支払うことを証明する本票(又は当該貸手が要求した場合、その貸手及びその登録譲渡者に支払われる)の本票は、主に添付ファイルBの形態を採用する。

「 1 ヶ月 SOFR 率」 ：任意の日付における ABR 前払い金利の計算については、その日から始まる 1 ヶ月間の期間である期間 SOFR スクリーニングレートに等しい年率。ただし、「 1 ヶ月 SOFR レート」がゼロ未満であった場合、かかる「 1 ヶ月 SOFR レート」は、本契約およびその他の貸付文書の目的のためにゼロとみなされるものとします。

他の関連税“：行政エージェント、借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書による義務、または借り手の任意の義務または任意の他の融資文書の任意の支払いによる任意の他の受信者について、そのような受領者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前の連絡によって徴収される税金(受領者の署名、交付、当事者となること、その義務の履行、その下で支払いを受けること、任意の他の取引に基づいて保証権益を徴収すること、任意の融資文書の実行、または売却または譲渡のいずれかのローンまたは融資文書中の権益に基づいて生じる連絡を含まない)。

他の税“：すべての現在または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴収税は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書による任意の支払い、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または強制執行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する他の態様によって生成されるが、譲渡に課される任意のこのような税金は除外される(第3.13節による譲渡を除く)。

“参加者”：11.7(D)節で述べたように.

“プレイヤ名簿”：11.7(D)節の定義.

“愛国者法案”：定義は11.20節を参照。

PBGC“：ERISA第4章小タイトルAに従って設立された年金福祉保証会社、またはその機能を継承する任意の政府当局。

年金計画“：任意の従業員福祉計画(多雇用主計画を含む)は、その資金要件が、その期間の直前の6年以内の任意の時間に、従業員退職保障制度第302条または国税法第412条の制約を受けた場合、全部または一部は、借り手、任意の子会社または付属会社によって責任を負う。

個人“：個人、商号、共同企業、有限責任会社、合弁企業、会社、協会、商業信託、株式会社、未登録協会、信託、政府当局、または任意の他のエンティティは、個人、受託機関、または他の身分で行動し、”ERISA付属機関“、業界または企業の定義について説明する。

“再構成計画”：11.7(H)(3)節で述べる.

“平台”：7.7節で定義した.

“定価レベル”：定価レベルI、定価レベルII、定価レベルIII、定価レベルIV、定価レベルVまたは定価レベルVIは、場合によって異なる。

I級定価“：借主の優先無担保長期債務格付け(X)SがA以上であるか、または(Y)ムーディーズがA 2以上である任意の時間を意味する。

定価レベルII“：(I)借り手の優先無担保長期債務格付け(X)S格付けがA以上であるか、または(Y)ムーディがA 3以上であり、(Ii)定価レベルIが適用されない任意の時間を意味する。

定価レベルIII“：(I)借り手の優先無担保長期債務格付け(X)SがBBB+以上であるか、または(Y)ムーディがBBa 1以上であり、(Ii)定価レベルIおよび定価レベルIIが適用されない任意の場合を意味する。

第IV級定価：(I)借り手に対するSの優先無担保長期債務格付けがBBB以上であるか、または(Y)ムーディがBBa 2以上であり、(Ii)第I級、第II級または第III級定価が適用されない場合をいう。

定価レベルV“：(I)借り手の優先無担保長期債務格付け(X)SがBBB以上であるか、または(Y)ムーディがBaa 3以上であり、(Ii)定価レベルI、定価レベルII、定価レベルIIIまたは定価レベルIVが適用されない場合を意味する。

定価レベルVI：定価レベルI、定価レベルII、定価レベルIII、定価レベルIV、または定価レベルVのいずれも適用されない任意の時間を指す。

上記の価格設定レベルにはそれぞれの定義があるが、任意の場合、Sとムーディーズの借り手に対する優先無担保長期債務格付けが1つ以上かなり異なる場合、適用される定価レベルは、より低い格付けに基づいて次のより高い格付けレベルに上方調整されて決定されるべきである。

“プログラム”：11.10(D)節で述べたように.

取引禁止“：国税法第4975条またはERISA第406条によって禁止されているが、国税法第4975条、ERISA第408条、または任意の適用される行政免除により免除されない取引を意味する。

財産“：誰の場合も、その人が所有または賃貸しているすべてのタイプの不動産、非土地財産または混合財産、ならびにすべてのタイプの有形または無形財産を意味する。

“pte”：11.23(C)節での定義.

規約変更“：本条例の発効日後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、実行、解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、基準または命令を提出または発行する場合、以下のいずれかの場合。しかし、本合意にいかなる逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、第(I)および(Ii)項のいずれも、その公布、採択または発表日にかかわらず、“規制変更”とみなされなければならない。しかし、そのような要求が一般的に(貸手が通常返済を要求する)このような取引のような信用取引に適用される場合にのみ、そのような取引のような借り手(そのようなもの)が適用される

クレジットまたは融資伝票の当事者であり、本定義と同様の規定)を含み、貸手によってそれぞれの合理的な裁量に基づいて決定される。

“登録簿”：11.7(C)節で述べたように。

“関係者”：任意の特定の人にとって、その人の関連会社およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、高級社員、従業員、代理人およびコンサルタント。

“置き換えられた貸手”：定義は3.13節を参照。

“貸主代替”：定義は3.13節を参照。

“必須貸主”：信用リスクが総信用リスクの50%を超える融資機関を意味する。

“破棄可能金額”：3.2(C)節で定義されるように.

“決議認可機関”：欧州経済地域決議認可機関、または、任意のイギリス金融機関については、連合王国決議認可機関である。

“制限プロトコル”：定義は8.7節を参照。

“S”：標準プル金融サービス有限責任会社は、Sグローバル会社の子会社、またはその任意の継承者である。

“制裁を受ける国”：いつでも、任意の制裁対象または目標とする国または地域。

“制裁対象者”：いつでも、(A)米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省が維持している制裁関連指定者リストに記載されている者、(B)制裁国家で活動している、組織または居住している者、または(C)そのような者によって支配されている者。

制裁“：米国政府が時々実施、管理または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省外国資産制御弁公室または米国務省によって実施された制裁を含む。

“予約不可日”：3.8(C)(2)節で述べたように.

“米国証券取引委員会報告”：借主が提出した2023年Form 10-K年次報告および借り手が2023年12月31日以降から有効日までに提出した任意の8-K文書。

SOFR“：ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利。

SOFR調整“は、1日の単純SOFRおよび任意の期限SOFRの利息期限について、0.10%(10.0ベーシスポイント)である。

“特別顧問”：行政代理人は時々弁護士を雇うことができる。

“付属会社”：任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業または他の商業実体、その借り手および/またはその任意の付属会社

借り手は、その時点で50%を超える流通株を直接または間接的に所有または制御し、1つの会社にとって、50%を超える流通株を所有または制御し、取締役会または同様の管理機関の多数のメンバーを選挙するための通常の投票権を有するか、または、1つまたは複数のカテゴリが任意の意外な事件の発生によって投票権を有するかどうかにかかわらず、または(B)組合、有限責任会社、合弁企業または他の商業エンティティに対して、50%を超える利益および損失を共有する権利があり、いずれにしても決定する。

“継承率”：3.8(C)節で述べたように.

税“：任意の政府当局によって徴収される税特性のすべての既存または将来の税、徴収、税、税、控除、減税、評価税、費用、または他の費用は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期融資”および“定期融資”：各項目は、2.1(A)節で定義されたようになる。

“期限SOFR”：期限SOFR前払いの任意の期限SOFR利子期間について、年利率は、その期限SOFR利子期間の開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFR選別期限金利に等しく、この金利が確定日の午前11：00前に公表されていない場合、SOFR期限は、それ直前の最初の米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利を指し、それぞれの場合、その期限SOFR利子期間のSOFR調整を加える。また、上記の規定によって決定されたSOFR期限がゼロ未満である場合、本プロトコルおよび他の融資ファイルについては、SOFR期限はゼロとみなされるべきである。

“定期SOFR前金”：借り手は、2.1節または3.3節の規定により、SOFR期限金利に応じて選択された、借り手がSOFR期限利子期間内に利子を計上する定期融資の一部を選択する。

SOFR期間前払い“：各SOFR前払いについて、SOFR前払いが支払われるか、またはSOFR前払いに変換されるか、またはSOFR前払いとして使用され続ける日から、借入申請において借り手が選択された後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月までの期間を意味する

(A)非国内営業日に終了すべき任意の定期SOFR利子期間は、国内営業日が別の暦に該当しない限り、次の国内営業日に延長されなければならない。この場合、この期間SOFR利子期間は、前の国内営業日で終了すべきであり、

(B)1日の暦月の最後の国内営業日(または期限SOFR利子期間の終了時にカレンダー月に数字的に対応していない日)から開始される任意の期限SOFR利子期間は、カレンダー月の最後の国内営業日が終了したときに終了しなければならない。

“用語SOFR交換日”：3.8(C)節で述べたように。

SOFR条項スクリーニングレート“：CME(または行政エージェントが合理的に満足している任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なロイター通信画面ページ上で公表された前向きSOFR期限レート(または他のビジネスソース、行政エージェントが時々合理的に適宜指定される可能性のあるオファーを提供する)。

終了イベント“：任意の年金計画について、(A)EERISAイベント、(B)ERISA第4041(C)条に従って年金計画を終了するか、またはERISA第4041(C)条に基づいて年金計画終了の意向通知を提出するか、またはERISA第4041(E)条に従って年金計画改正案を終了とみなす(このような年金計画がERISA第4041(B)条に規定する基準終了要求を満たした後になされた改正を除く)、(C)PBGCはERISA第4042条に従って年金計画を終了する訴訟を提起し、(C)PBGCはERISA第4042条に従って年金計画を終了する訴訟を提起する。又は(D)従業員退職保障条例第4042条に基づいて、任意の退職金計画を受託者に管理させる。

“敷居金額”：3億ドル。

“カード代”：定義は3.11節を参照.

総資本“：任意の日において、その日における借り手の総合負債と株主権益の合計は、公認会計基準に基づいて決定される。

“取引日”：11.7(H)(I)節で述べる.

“タイプ”：どのようなローンについても、このようなローンの特徴は、ABR前払いまたはSOFR前払いであり、それぞれが1つのローンタイプを構成することである。

イギリス金融機関“：イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人は、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス清算機関”：イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関。

“不合格金額”：3.4(C)節で述べたように.

“上流配当”：定義は8.7節を参照.

“米国政府証券営業日”：(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案するいずれかの日を指す。

“米国貸手”：定義は3.10(F)節を参照。

“米国納税証明”：3.10(F)(Iii)節で述べたように。

“富国銀行”：前文で定義されているように。

“WFS”：富国証券有限責任会社。

減記および転換権力“：(A)EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議管理局について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力、および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議管理局が、EU自己救済立法の付表に記載されている任意の権力を廃止、減少、修正、または変更する

任意のイギリス金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態では、負債の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、契約または文書に従って権利が行使されたように、または負債または自己救済立法の下で任意の権利に関連するまたは付属する任意の権力が負う任意の義務を一時停止するか、またはそのような権利に関連するまたは付属する任意の権力が有する任意の義務を規定する。

1.2“建築施工原則”

(A)本プロトコルに明示的に規定されていない限り、本プロトコルで定義されているすべての大文字の用語は、他のローン文書のために、または本プロトコルまたはその中で作成または交付された任意の証明書、意見、または他の文書のために、このような大文字の用語を本プロトコルに付与する意味を有するべきである。

(B)本プロトコルには明文の規定があるほか，本プロトコルで用いられる“財政”という語は借り手に関する財政期間を指す.融資文書および融資文書に従って作成または交付された任意の証明書、意見または他の文書で使用される、1.1節で定義されていない会計用語および1.1節で部分的に定義された会計用語は、未定義の範囲内で、時々有効なGAAPがそれぞれに与える意味を有するべきである。しかし、借主が、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用において発生した任意の変化が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように行政エージェントに通知した場合(または行政エージェントが借主に必要な貸手がこの目的で本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されたものであっても、その適用中に発行されたものであっても、以下の条件に従って解釈されなければならず、関連する任意の会計用語は、それぞれ次の意味を有するべきである。上記の変更の直前に有効かつ適用された公認会計原則は、この通知が撤回されるまで、またはこの条項が本合意に従って改正されるまで効力を発揮するであろう。借り手がASC 842を採用した後(リース締結日にかかわらず)、公認会計基準に従って経営リースと記述された任意のリースは、資本または融資リースであってはならず、本プロトコルのすべての目的については、任意のレンタルは、借り手がASC 842を採用する前に経営リースを反映するのと同じ方法で借り手の総合財務諸表に反映されるものとみなされるべきである。

(C)文書に明示的に規定されていない限り、各ローン文書において使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書以下”および同様の言葉は、融資文書の任意の特定の規定を指すのではなく、融資文書の任意の特定の規定を指すべきであり、本明細書に記載されている章、添付表、および証拠物は、その中の章または添付表または証拠物を指すべきである。

(D)本プロトコルが別途明示的に規定されていない限り、本プロトコルで言及されているすべての時間は、その時点でニューヨークで適用された時間を指す。

(E)貸出ファイルにチャプタタイトルを挿入するのは便宜上、貸出ファイルの一部と解釈することはできない。文脈が別に要求されない限り，単数中の語は複数を含み，複数中の語は単数を含む.

(F)任意のローン文書または書類に基づいて締結または交付された任意の証明書または他の文書において、その条項は、任意の人がそのような文書に署名または署名しなければならないことを規定し、またはそのような文書がこのように署名または署名されたことに言及する場合、これらの条項は、そのような文書が任意の属法団の者によって署名または署名されなければならないことを意味する

(Ii)他の人(個人を除く)のいずれかについては、類似した対応者を指す。

(G)特別な規定がない限り、各ローン文書で使用される“含む”および“含む”という言葉は、“含むが限定されない”を含むことを意味するべきである。

(H)借り手または任意の付属会社の“了解”または“了解”について言及した場合は、借り手またはその付属会社の許可者の実際の了解を意味する。

2.ローンの限度額と条項の決定

2.1%定期ローンの手配

(A)本合意を遵守する条項および条件の下で、各貸主は、それぞれ(共通ではなく)約束期間内に借主に本合意項目の下で最大10(10)ドルの定期融資を時々提供することに同意する(各定期融資は“定期融資”であり、貸主の各定期融資および/または各他の貸主の各定期融資と共同で提供される)。各貸主について、任意の定期融資を発行する場合、(I)当該貸主の定期融資元金金額は、発行する定期融資の一部を構成し、(Ii)当該貸主が発行する他のすべての定期融資の元金残高の合計は、当該貸主の承諾を超えてはならない。返済された定期ローンはこれ以上借りることができません。借入者が借入申請で指摘した選択によれば、定期融資は、ABR前払いまたはSOFR定期前払いであってもよい。

(B)すべての定期ローンの未償還元本残高総額は、コミットメント終了日またはすべてのコミットメントが2.6節で終了したより早い日に満了して支払わなければならない。

2.2    [保留されている]

2.3%借入金定期ローンに関する通知

借り手の同意が(A)提案借入日の昼12：00前に行政エージェントに通知され、この通知は撤回されてはならない；(B)定期ローンがABR立て替え金から構成されている場合、借入提案日の昼12：00より遅くない；定期ローンがSOFR立て替え金から構成されている場合、通知は借入提案日の2つの国内営業日の昼12：00より遅れてはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、借り手が発行する借入金通知は、当該通知が取引の有効性を条件(当該通知が提案の発効日を規定している)を説明することができ、この場合、当該条件を満たさない場合には、借り手は、その通知を取り消すことができ(当該指定された発効日又はその日前に行政代理に通知を発行することができる)、適用される範囲内で、借り手は、第3.5条に基づいて貸主に対して賠償を行うことができる。各通知は、(I)承諾項目の下で申請された借入総額、(Ii)提案借入金日、(Iii)借入金が貸借対照表マット金、1つまたは複数の定期ローン、または両方として使用されるかどうか、および各借金の金額および(Iv)各期限SOFR立て替えの期限利息期間を指定しなければならない。このような通知は毎回行政エージェントに借用要求を提出することで迅速に確認されるべきである.借入日に支払われる期限毎のSOFRパッドは、その日付を定期SOFRパッドに変換し、その期限SOFRパッドと同じ利息期限を有するすべての金額と合計した場合、50，000，000ドル以上、または1，000，000ドルを超える整数倍以上でなければならない。各借入日に支払われる各ABR前金は、5，000，000ドル以上、または500，000ドルの整数倍以上でなければならない。行政エージェントは、直ちに各貸手に通知しなければならない(ファックス、電子メール、または他の書面で確認された電話または他の方法で)

このような借用請求。行政エージェントからこのようなすべての通知を受け、本合意の条項および条件を遵守した後、各貸手は、各借り手が各借り手日の午後1：00前に、第11.2節に規定された住所で直ちに行政エージェントに資金を提供しなければならず、その金額は、借り手がその借入日に申請した定期融資において貸手が承諾した割合に相当する。

2.4    [保留されている]

2.5%の収益使用状況

借入者は、融資収益がその一般企業用途にのみ使用されることに同意しなければならないが、本協定第2.5条又は本協定の任意の他の規定に抵触してはならない。第4.9条の規定を含むが、これらに限定されるものではなく、適用される法律、規則又は法規に違反してはならない。

2.6%のコミットメントの終了または削減

(A)自発的な終了または削減を許可する.借り手は、その唯一かつ絶対的な自由裁量に基づいて、少なくとも1回の国内営業日前に行政代理に撤回不可能な事前通知を出した後、借り手は、約束期間の満了前に、任意の時間および時々に総約束額を永久的に減少させることができるが、毎回このような部分的に減少する額は、少なくとも500万ドルまたはその100万ドルを超える整数倍に等しくなければならない。さらに、上記の規定にもかかわらず、借り手が提出した終了承諾通知は、その通知が他のクレジット手配または取引の有効性を条件としていることを示すことができ(この通知は、提案の有効日を規定している)、この場合、その条件が満たされていない場合、借り手は、その通知を取り消すことができ(指定された発効日またはその日前に行政エージェントに通知することができ)、借り手は、第3.5条に従って貸主に対して賠償を行わなければならない(適用され、適用範囲内である場合)。

(B)強制的な削減/終了を禁止する.2.1節の規定により、引受金は、定期融資の1回当たりの借入金金額を自動的かつ永久的に減算しなければならない。資金不足の引受金があれば、約束期間の最終日に自動的に永久的に終了しなければなりません。

(C)全体的には.総承諾額を減少させるたびに、各貸金者の承諾額は、その貸金者の承諾額パーセントと減少量との積に相当する額だけ減少させなければならない。

ローンの27%が早期返済

(A)自発的に早期返済を奨励する。借り手は、その唯一かつ絶対的な情動権に基づいて、(I)前払い融資、(Ii)前払い金額、および(Iii)前払い日の前の少なくとも2つの国内営業日(定期SOFR前払いである場合)または1つの国内営業日(ABR前払い前払いである場合)、任意の時間および時々に管理エージェントに通知することができる(通知は、定期融資の全部または一部を前払いするが、第3.5条の制約を受けない。)行政エージェントは上記の通知を受けた後，ただちに各貸出者に通知しなければならない.借り手が第2.7条に基づくこのような通知の各々は取り消すことができないが，前払い通知が条件付きで承諾を終了した通知に関係している場合

2.6節で述べたように，終了通知が2.6節により撤回された場合，その事前返済通知は撤回されることができ，借り手は3.5節に基づいて貸主に対して賠償を行い，適用された範囲内でなければならない。第2.7条に規定する各部分前金は、(A)定期SOFR前金である場合、最低金額が5，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える整数倍、または期限SOFR前金の全残り金額である。(B)ABR前払いである場合、最低金額は1，000，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍、またはABR前払いの全残り金額である。

(B)強制繰り上げ返済を廃止する。借り手は、(A)借主又はその任意の子会社から債務発行から実際に受信した現金収益の純額の100%と、(B)借主が実際に受信した任意の株式発行の現金収益純額の100%前払い定期融資とをしなければならない。この2つの場合は、いずれも、実際に現金収益を受けてから3(3)の国内営業日以内に支払わなければならない。このような前払いは、すべて返済されるまで未返済の定期融資に適用されるが、すべての未返済の定期融資が全額返済されている場合、未使用の引受金は、実際に受信し、未返済定期融資を返済しない現金収益純額に相当する額を永久的に減算しなければならない。

(C)全体的には.借り手は、本契約項の下の各前金を支払うとともに、前払い金額の全ての未払い利息及び未払い利息を前払の日まで支払い、第3.5条に基づいて貸手に対して賠償を行う(適用され、適用される場合は適用範囲内である)。

2.8    [保留されている]

2.9    [保留されている]

2.10    [保留されている]

2.11元人民元債券

どの貸主もこのチケットでそれが発行されたローンを証明することを要求することができる。この場合、借り手は、借り手がその人に支払う手形を作成、署名し、貸主に渡し、又はその人が要求を出したときに、その人及びその登録譲渡人に支払うべきである。

2.12    [保留されている]

2.13 債務不履行貸し手

本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)違約貸金者が第3.11条に基づいて資金不足の承諾をした場合、自動課金手数料は発生を停止し、支払うことができない

(B)すべての貸主または要求された貸主が、本合意に従って任意の行動を取ったか、または可能性があるかどうか(第11.1節による任意の修正または免除に対する任意の同意を含む)を決定した場合、違約貸手の信用リスクを含むべきではないが、上記の規定があるにもかかわらず、以下の事項に関する任意の放棄、修正、または修正は、(I)すべての貸主または影響を受けた貸手の同意を要求する任意の放棄、修正、または修正は、すべての貸主または影響を受けた貸手の同意を得る必要がある

(Ii)違約貸主の承諾を増加させるための任意の免除、改正、または修正、(Iii)違約貸主に関連する承諾期間を延長するための任意の放棄、修正、または修正、(Iv)違約融資者の返済を減少させるための任意の放棄、修正または修正、または(支払い方法を除く)、または(V)違約貸金の最終期限を延長するため、または(Vi)本2.13(B)条を修正するための任意の放棄、修正または修正；

(C)本契約に従って違約貸金者に支払われるべきいかなる金(元金、利息、手数料、又はその他の理由にかかわらず、第11.9節に基づいて当該違約貸金者に支払われるべきいかなる金も含まない)と、第2.13(A)節に従って当該違約貸金人に支払われてはならないいかなる費用に加えて、行政エージェントによって個別の口座に保持され、任意の適用法律の要件に適合する場合には、行政エージェントが決定した時間又は時間に運用されなければならないかを除いて、行政エージェントによって個別の口座に保持されなければならない。違約貸主が本協定の下で行政代理に不足している任意の金を支払うことは、(Ii)第2に、任意の定期融資に資金を提供し、違約貸金者が本協定の規定に従ってその一部に資金を提供することができず、行政代理によって決定される、(Iii)第3に、行政代理及び借り手が確定した場合、違約貸金者が本協定下の任意の定期融資の将来融資義務の現金担保として、第3に、(Vii)第5に、違約貸主が本契約の下での義務に違反することによって得られた、違約貸金者の任意の最終的かつ控訴できない判決に対して、任意の貸手が貸手に支払うべき任意の金、(Vii)第5に、違約貸金者が本合意の下での義務に違反したために得られた、違約貸金者の任意の最終的かつ控訴できない判決のために、借り手に支払うべき任意の金、および(Viii)第6、違約貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある。しかし、このような支払いが、(X)違約貸金者がその参加義務に資金を提供している任意の定期融資元金の事前支払いであり、(Y)第6条に記載された条件を満たしているか、または免除されたときに支払われる場合、このような支払いは、違約していないすべての融資者の定期融資を比例的に前払いし、その後、任意の違約貸主によって借りられた任意の融資を早期に返済するためにのみ使用されなければならない

(D)第3.13節の規定によれば、借主は、貸手が違約貸金者である任意の時間に当該違約貸手を交換する権利がある

(E)第11.22節の別の規定に加えて、第2.13(C)節による任意の再分配は、非違約貸金者が再分配後にリスクが増加するために非違約貸金者が再分配後にリスクを開放して増加するために、非違約貸金者が当該非違約貸金人が再分配後にリスクを開放して増加するために提出された任意のクレームを含む、放棄または免除のいずれかを構成しない。

3.収益、支払い、変換、利息、収益保護、および費用を含む

3.1%：ローン収益の支払い

行政代理機関は、第11.2節に規定する事務所で融資収益を支払い、各貸金者から受け取った資金貸金を行政代理機関における借り手の一般預金口座に入金しなければならない。行政エージェントが貸手の事前通知(電話または他の方法で、この通知はファックス、電子メールまたは他の書面で確認される)を受信しない限り、貸主は

借り手が借入日に融資を提供する約束の割合を行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、借り手が本3.1節に従って借入日に行政エージェント機関に金額を提供したと仮定することができるが、貸手は、本条項に基づいて行政エージェント機関から関連通知を受け取り、行政エージェントは、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。貸手が行政エージェントにその金額を提供していない場合は，その貸手と借り手はそれぞれ要求に応じて直ちに行政エージェントに該当する金額(相手が以前に支払われていない範囲を限度)を要求し，借り手にその金額を提供した日から行政エージェントにその金額を支払う日からの毎日の利息とともに，年利率は借り手の場合は第3.4(A)節に規定する適用金利に等しく，貸手の場合は貸手の場合，連邦基金の有効金利は支払満期日からその日以降3日目まで、その後は連邦基金の有効金利に2%を加算して計算される。借り手が支払うこのようなお金は、その貸主に対するその権利を損なうべきではない。当該貸主が行政代理に該当する金額を支払う場合、本合意では、その金額は、当該融資者の融資を構成し、当該融資の一部として、当該融資者が当該等の融資に適用される借入日に発行された融資とみなされるべきである。

3.2%を支払いに使用します

(A)各ローンの元金および利息および料金(ローン文書に関連し、ローン文書の条項に従って行政エージェントおよび貸手に支払われるすべての他の費用、“費用”)と、融資文書に関連し、ローン文書の条項に従って行政エージェントおよび貸金人に支払われるすべての他のお金(第3.5節第3.6節第3.10節に従って貸手に支払われる金を除く)の各支払いは、各前金を含む。11.5節と11.10節)、借主は支払期日の午後3時前に、無条件にニューヨークで直ちに利用可能な資金の中で行政エージェントに条件、補償、抗弁、相殺、控除または反クレームを提出しなければならない。借り手は、満期日までに当該等を支払うことができず、違約とはならず、当該金額が当該満期日に支払われる限り、当該満期日の午後3：00以降に支払われるいかなる当該金も、次の国内営業日に支払われたものとみなして、未返済ローンの利息を計算しなければならない。借り手が午後3：00までにそのようなお金を支払っていない場合、借り手は、行政エージェントが時々書面で行政エージェントに指定されたアカウント(S)からそのような支払いの金額を差し引くことを許可し、行政エージェントは、差し引かれた金額をこのような支払いに適用しなければならない。行政代理はローンの元金と利息を受け取った後、直ちに各貸手に受け取った同じ資金で送金しなければならない：(A)まず、その時貸手に支払うべき利息金額に基づいて比例して送金する；(B)第2に、その後満期になって貸手に支払うべき元金金額に比例して送金する。貸手に支払われるべき各カード決済費用は、融資者の承諾割合に応じて行政エージェントによって受信された同じ資金に比例して迅速に各貸手に移動されなければならない。

(B)本契約又は融資項目のいずれかの支払いが国内営業日でない日に満了して支払わなければならない場合、その満期日(SOFR期限利子期間の定義に別途規定されていない限り)は、次の国内営業日に延長されなければならず、(自動見積料に関連する支払いは除く)延期中に本明細書に規定された適用金利で利息を支払わなければならない。

(C)行政エージェントが借り手に任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受けない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いを規定していると仮定し、この仮定に基づいて、満期金額を適用された貸主に割り当てることができる。行政代理人が本契約項の下で貸主の口座に支払う任意の金について、行政代理人は、(明らかな誤りがなければ、この判定は決定的であるべきである)と認定し、(1)借り手がこのような金を実際に支払わなかったこと、(2)行政代理人が支払った金は、借り手が支払った額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの他の理由で誤って支払いを行ったこと、または(3)行政代理人がこのような金を誤って支払ったことを認定する。そして、各貸手は、そのように貸金者に割り当てられた撤回可能な金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、その金額が割り当てられた日から行政代理支払いの日(ただし行政代理への支払いの日を含まない)までの毎日に同意し、連邦基金有効金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。

3.3%；変換；その他の事項

(A)借り手は、1つ以上の定期SOFRパッドをABRパッドに変換することを随時かつ時々選択することができ、方法は、(借金要求の形態で)このように変換すべき金額を指定するために、少なくとも1つの国内営業日までに撤回できないこのような選択通知を行政エージェントに発行することである。さらに、借り手は、ABRパッドを任意の1つまたは複数の新しい期限SOFRパッドに変換するか、または任意の1つまたは複数の既存期限SOFRパッドを任意の1つまたは複数の新しい期限SOFRパッドに変換することを随時、時々選択することができ、方法は、午前10：00よりも遅くない前に、このような選択された少なくとも2つの撤回不可能な事前撤回不可能通知(借入要求の形態で)を行政エージェントに発行し、そのように変換すべき金額およびそれに関連する初期利息期限を示すが、ABRパッドを任意の1つまたは複数の新しい期間SOFRパッドに変換することは、国内営業日にしか行われない；さらに、上記の規定にもかかわらず、借入者が提出した転換借入請求は、借入請求が他のクレジット手配または取引の有効性を条件(借入請求が提案の発効日を規定する)であることを示すことができ、この場合、この条件が満たされていない場合、借入者は、借入請求(当該借入請求において指定された転換日前に行政エージェントに通知することにより)を撤回することができ、借り手は、第3.5条に基づいて貸主に対して賠償を行うことができる(適用され、適用範囲内である場合)。行政エージェントは適時に貸手にこのような選択の通知を提供しなければならない。1回の融資転換は各貸主が返済していない融資元金金額に比例して行わなければならない。ABR前金および定期SOFR前金は、3.3節に従って全部または部分的に変換することができるが、2.1節に規定された日付に基づいて行われる任意の期限SOFR前金と合計され、最初の期限SOFR前金と同じ利息期間を有する場合、定期SOFR前金に変換される金額は、50，000，000ドル以上、または1，000，000ドルを超える整数倍以上、または期限SOFR前金の全残り金額でなければならない。

(B)本プロトコルに逆の規定があっても、以下の場合、借り手は、任意の既存のABR前払いをSOFR前払いに変換するか、または任意の既存のSOFR前払いを新たなSOFR前払いに変換することを選択する権利がなく、(I)第9.1(A)節、第9.1(B)節、第9.1(H)節、第9.1(I)節または第9.1(J)節の違約または違約イベントが存在するか、または(Ii)任意の他の違約イベントが存在する場合、管理エージェントが存在することを前提とする

必要な貸手の要求に応じて借り手に通知し、ABR前払いまたは定期SOFR前払いを新しいSOFR前払いに変換してはならない。この場合、ABR前払いは、自動的にABR前払いとして継続されなければならないか、またはSOFR前払いは、条項SOFR前金に適用される利息期間の最後の日に自動的にABR前払いに変換されなければならない。上記の規定は、行政エージェントまたは任意の貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って享受する可能性のある任意の他の権利または救済措置に影響を与えない。

(C)*各変換は、変換されている既存のABR前金または定期SOFR前払い(またはその一部)に、各貸金者によって、各新しいABR前払いまたは定期SOFR前払い(場合によっては)の収益を適用することによって達成されなければならない(このような変換は、第4節または第6節の借金を構成すべきではないことを理解されたい)。

(D)いかなるローン文書に他の規定があっても、融資は提供されない

(1)借入者が第2.3条又は本第3.3条(いずれの場合に応じて)に基づいて、任意の新規期限SOFR立て替え金の借入金又は任意の既存期限SOFR立て替え金の利息期限満了に関連する定期SOFR立て替えを選択できなかった場合、当該借入金又は当該既存期限SOFR立て替え金の制約を受けた定期融資の金額は、その後、借り手が本3.3節に従って新たなSOFR立て替えを選択するまでABR立て替えとしなければならない

(2)借り手は、その利息期限を承諾終了日またはすべての約束が2.6節の終了の早い日に従って終了すべき期限を早めるために、1つの期限を選択してはならない

(3)借り手がいつでも10件を超えて返済されていない定期SOFR立て替え金がない限り、単一借款要求に基づいて各定期SOFR立て替え金を借り入れることは、この限度額を計算するために定期SOFR立て替え金を発行するように構成されなければならないことを理解し、同意すべきである。

3.4%は金利と支払日に影響を与えます。

(A)満期前に購入する。第3.4(B)節と第3.4(C)節に別途規定があるほか、融資の未払い元金残高は、以下に規定する適用金利で利息を計上しなければならない

(B)滞納金比率を上げる。借り手が融資書類に基づいて支払うべき融資元金又は利息は、満期及び支払の日にまだ支払われていない場合は、第9.1(A)、9.1(B)、9.1(H)、9.1(I)又は9.1(J)条の違約事件発生後及び継続期間には、融資元金又は利息の場合は、融資の適用金利に応じて年利率を加算しなければならない。任意の費用に属する場合は利息を計上しなければならない

またはその他の金額は、予備基本金利プラス適用保証金プラス2%の年利率で計算され、いずれの場合も、満期日から支払日まで(いずれの判決が下される前または後であっても)。

(C)最高の合法税率を持つ.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の融資者に支払われる任意のローンの金利は、本プロトコルに従って当該貸主に支払われる費用およびすべての他の金額と共に、利息を構成するか、または構成されるとみなされる範囲内で、最高合法金利を超えてはならない。本合意期間内の任意の期間について、本プロトコルに従って任意の貸手に支払われる任意の金額が、その金額が利息を構成するとみなされる範囲内で、その期間内の最高合法金利によって許容される最高利息金額(以下、“非限定金額”と呼ぶ)を超える場合、(I)該当しない金額は、当該融資機関を前払いするために使用されたものとみなされるか、または(Ii)本合意期間内の任意の後続期間に適用される場合、本合意によれば、この期間に貸手に支払う構成または利息を構成するとみなされるすべての金額は、その期間内の最高合法金利が許容される最高利息金額よりも少なくなければならない。場合、借り手は、その期間について貸手に金額(各“補償利息支払い”)を支払わなければならず、この金額は、合計してその期間の最高合法金利によって許容される最高利息金額に等しくなり、(Y)は、すべての未限定金額から他のすべての補償利息支払いおよび金額を減算することに等しい。

(D)国連事務総長。利息は，支払日，承諾終了日，および第2.7(B)節に規定する範囲内で前払いローンのたびに延滞形式で支払わなければならない。予備基準金利または任意の預金準備率の増減による融資金利のいかなる変化も、この変化が発効した日に開業した日から発効しなければならない。行政エージェントは，本プロトコルにより予備基本金利と期限SOFRの決定のたびに最終的であるべきであり，借り手に明らかな誤りがない場合には拘束力がある.借り手は、ローン対応利息が予備基本金利に基づく範囲内で、この金利は、借り手の融資利息を計算する基準のうちの1つにすぎず、予備基本金利に基づいてABR立て替え金の対応利息を計算することによって、貸手は、貸手が現在または将来他の人にクレジット拡張を提供する可能性がある低いまたは最低金利に基づく利息を受け取ることを承諾しておらず、借り手もいかなる方法でも駆け引きをしていないことを認めている。すべての利息(予備基本金利を参照して計算した利息を除く)は、実際に経過した日数に基づいて360日に1年計算し、予備基本金利を参照して決定されたすべての利息は、実際に経過した日数で365/366日に1年計算しなければならない。

(E)保証は何も提供されません。行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任を負わず、本明細書で言及された任意の参照金利に関連する管理、提出または任意の他の事項のいかなる責任も負わない、またはそのような金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)としての代替または代替または継承の任意の金利(このような金利の選択および任意の関連する利差または他の調整を含む)に関連する管理、提出または任意の他の事項、または前述または任意の規定に適合する変更の影響を免除する；しかし、前述の規定は、行政代理人の悪意、故意不正行為または重大な過失によるいかなる責任にも適用されない。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが含まれるが限定されない)(または前述の任意の条項の任意の構成要素)または任意の関連利益または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができる

すべての場合、借り手に不利な方法で。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借入者、任意の貸金人、または他の個人またはエンティティに負担しないことができる。任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れに影響を与えるか、または影響を与える。しかし、前述の規定は、行政代理人の悪意、故意不正行為または重大な過失によるいかなる責任にも適用されない。

350%の損害賠償

本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手が定期SOFR前払いに借入できなかった場合、または借り手が通知を出した後にABR前払いを構成する任意の定期ローンの全部または任意の部分を定期SOFR前払いに変換することができず、借り手が第2.3条または第3節(場合に応じて)に従って定期SOFR前払いを申請した場合、(Ii)SOFR前払い条項は、適用される利子期間の最終日までに任意の理由で終了しなければならない。(3)任意の定期前払元金の償還又は前払いは、適用される利子の期限の最終日前の日に行われ、(4)借り手は、第2.6節又は第2.7節の他の信用手配又は取引の有効性を条件とする事前返済通知又は終了承諾の通知を撤回しなければならない。(5)借入者は、第2.3節に係る取引の有効性を条件とした借入金通知を撤回しなければならない。または(Vi)第3.13節(X)または(Z)項に従って貸主を交換して適用される利子期間の最後の日以外の時間にクッション条項を譲渡したので、借り手は各貸手を賠償することに同意し、借り手に直接金額を支払うことを要求しなければならない(貸主が借り手が同様の借り手の借り手のために一般的に選択した任意の方法を使用して計算される)、その金額は、このような借主がこのような借金をしないか、転換しないか、またはそのような終了、返済、事前支払いまたは撤回のために受ける損失または費用に相当する。融資者が、条項の資金を援助または維持するために取得された預金を清算または使用する際に受ける任意の損失、コストまたは支出、または条項に対応する前払いまたは償還された資金を再配置することと、貸手が通常、借り手と同様の借り手に受け取る、これに関連する任意の合理的な内部処理費用とを含む。

3.6%は費用等の精算に使用されます。

任意の時間または時々規制変更が発生するように、任意の貸手は、(I)監督変更が、(A)貸手の資本または流動資金の収益率、または融資者(いずれも“制御者”)の資本または流動資金の収益率を有するか、または(B)貸手またはその制御者(何者に適用されるかに応じて)の資産価値、または融資の任意の参加を有するか、またはその後に、(A)貸手の資本または流動資金のリターン率を有するか、またはその後に効果を有することを合理的に決定しなければならない。いずれの場合も、(I)貸手または制御者が規制変更がない場合(資本または流動性に関する貸主または被制御者の政策を考慮した後)、(Ii)任意の準備金、資産、特別預金または期限SOFR立て替えの特別評価要件に適用、修正または適用とみなされるか、または(Iii)貸手または被制御者(場合によっては)は、本プロトコル、任意の手形、または任意の他の融資文書について任意の税項(伝票、印紙または他)を徴収し、そのレベルは、貸手または制御者が達成可能なレベルよりも低い、またはその後に達成可能なレベル未満である。上記(Iii)第2項の場合、いかなる補償税、税又はその他の税を除く)についても、いずれの場合も、借り手は、貸手が要求を出してから10日以内に直接送金しなければならない

貸金人またはその制御者(どの場合に依存するか)の追加額以上は、本契約中に貸金人または制御者が規制変更を遵守することによる任意の減額、準備金または他の要求、税項、損失、コストまたは支出(一般行政および間接費用を含まない)(総称して“コスト”と呼ぶ)を補償するのに十分であるが、これらのコストが一般的に適用される(かつ、融資者またはその制御者(場合によって決まる)一般的には、その費用について補償を求める場合にのみ、)本取引のような信用取引については，貸主がその合理的な適宜決定権で決定し，類似した立場にある借り手によって決定される(これらの借り手は信用または融資文書の当事者であり，本3.6節に類似した条項を含む).各貸主は第3.6条に基づいて複数回の賠償請求を行うことができる。

上述したにもかかわらず、借り手は、このような費用の適用規制変更が生じない限り、請求日の45日前に本第3.6項に従って発生した任意の費用の賠償を請求されないであろう。この場合、上記45日間の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならない。追跡力があるのは、貸手が監督管理変更を知った日から45日以内に借り手に通知しなければならない。(I)規制変更が発効した日から当該貸主が規制変更の日後45日以内に発生した費用を知ってから(Ii)当該通知を提供した後に発生した費用に影響を与えるべきではない(I)当該監督変更が発効した日から当該貸手が当該規制変更の日後45日以内に発生した費用を通知することに影響を与えるべきである。

3.7%の人が融資が違法だと思っている

本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が合理的に決定され、任意の法律、法規、条約または命令、またはその中の任意の変化、またはその解釈または適用の任意の変化が、SOFRまたはSOFR期間に基づく融資を発行または維持させることが違法である場合、貸主は、借主およびその行政エージェントに直ちに通知すべきであり、(A)貸手は、期限SOFRパッドの提供を直ちに中止し、またはABRパッドをSOFR期限立て替えに変換する約束を直ちに中止し、(B)貸手は、各要求期限SOFRパッドにおけるシェアをABRパッドとして資金を提供しなければならない。(C)貸金者が当時未償還の融資があった場合は、当時適用されていた現在の利息期間の最終日又は必要前にABR立て替えに自動的に変換しなければならない場合、(D)通知がABR立て替えの金利を制定又は維持することが不正であると断言した場合、当該金利は1ヶ月のSOFR金利を参照して決定され、必要があれば、貸手のABR立て替え金の金利は、行政代理によって予備基本金利の1ヶ月SOFR金利を参照せずに決定されなければならない。いずれかの貸手が3.7節に従ってSOFR定期立て替えの約束を一時停止し、貸手がSOFR定期立て替えを再び合法的に発行または維持することを実際に知っている場合、貸手は直ちに行政エージェントおよびその借り手に通知し、行政エージェントおよび借り手に通知した後、SOFR定期立て替えの発行または維持に対する貸手の承諾を回復しなければならない。もし誰かの貸手が3.7節に従ってSOFR定期立て替えの約束を一時停止した場合、この一時停止は、他の方法で貸主の約束に影響を与えるべきではない。

3.8%購入基金の選択権；代替金利

(A)各貸手が、借り手が定期的なSOFR前払いを要求する場合、貸手は、利息中にそのようなSOFR前払いに対するその約束の割合の資金を援助または維持するために、1つまたは複数の預金を購入することを望む可能性がある

したがって、本協定におけるこのような資金に関する規定は、SOFR前払い条項の金利および第3.5条および第3.6条に基づいて不足している任意の金額を決定するためにのみ使用されることは言うまでもない。各貸手は、各期限SOFR立て替え金の全部または任意の部分に適切と考えられる任意の方法で資金を提供し、その資金を維持する権利がなければならないが、本プロトコルの下のすべての決定は、適用された利息中に、SOFR立て替えに対するその金額に等しい金額を購入し、その利息期限に対応する満期日の預金を有することによって、実際に資金を援助し、適用された利息期間内の各期間SOFR立て替えに対するそのコミットメントパーセンテージを維持するとみなされるべきである。各貸手は、貸手の任意の支店又は事務所から、又は貸主が随時選択する任意の支店又は事務所の口座からその立て替え金に資金を提供することができるが、第3.10節の規定を遵守しなければならない。

(B)長期SOFR前金または変換または継続(場合に応じて)に関する任意の要求について、(I)行政エージェントが決定する(この決定は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)：(A)3.8(C)節に従って継承率が決定されていない。また、第3.8(C)第(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生した場合、または(B)十分かつ合理的な方法が存在せず、(1)任意の要求期限SOFRの期限SOFR前払いを決定するか、または(2)既存または提案されているABR前払いに関連する1ヶ月SOFR金利、または(Ii)行政エージェントまたは必要な貸手が任意の理由で(A)任意の要求期限SOFRの期限SOFR前払いまたは(B)を決定する。提案されたABR前払いの1ヶ月SOFR料率について、いずれの場合も、そのような融資のために資金を提供する貸手のコストが十分かつ公平に反映されておらず、行政エージェントは、借主および各貸手に直ちに通知するであろう。その後、(X)貸手が定期SOFRパッドを支払うか維持するか、またはABRパッドを定期SOFRパッドに変換する義務は、一時停止すべきである(影響を受けた期限SOFRパッドまたは期限SOFR利息の期間の範囲内で)、および(Y)前に説明した代替基本金利の1ヶ月SOFR金利構成要素の決定が行われた場合、各場合、行政エージェントまで1ヶ月のSOFR金利の使用を一時停止して代替基本金利を決定しなければならない(または、第3.8(B)条(Ii)項に記載されている必要な貸金人によって決定された場合は、行政エージェントが必要な貸金人の指示に基づいて当該通知を取り消すまで。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中の借入、変換、または継続期間SOFRパッドの要求(影響を受けたSOFRパッドまたは期限SOFR利息期間を限度とする)を取り消すことができ、そうでなければ、この要求を指定された金額のABRパッドに変換した要求と見なすことができ、(Ii)任意の未償還期限SOFRパッドは、そのそれぞれの適用期間SOFR利子期間の終了時に直ちにABRパッドに変換されるものとみなされる。

（ c ） 本契約又はその他の貸付文書に別段の規定があるにもかかわらず、管理代理人と借り手が決定した場合 （ この決定は 明示的な誤りがない限り決定的であること ） 、または借り手または被要求貸し手が、借り手または被要求貸し手 （ 該当する場合 ） が以下を決定したことを管理代理人に通知すること （ 被要求貸し手の場合は、借り手へのコピーを添付すること ） 。

（ 1 件 ） 期間 SOFR の 1 ヶ月、 3 ヶ月および 6 ヶ月の利子期間を確認するための適切かつ合理的な手段が存在しない場合。これには、期間 SOFR スクリーンレートが現在入手可能または公表されておらず、そのような状況が一時的なものである可能性が低いことを含みますが、これらに限定されません。

（ 2 ） CME または Term SOFR Screen Rate の後継管理者または管理代理人を管轄する政府機関等

管理者は、その公表されたSOFR期限について公開声明を行い、各場合においてこのような身分で行動し、特定の日付を指定し、その日の後、SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間またはSOFR期限スクリーニング金利が提供されるか、またはもはや利用可能ではないか、またはドル建ての米国銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、または停止または停止されるべきである。条件は、上記の声明を行う際に、行政エージェントを満足させない後任管理人が、その特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期限SOFR利息またはSOFR期限スクリーニング金利の最新の日付、すなわち“予定利用不可能日”)を永久的または無期限に取得した後に、このような期限SOFRの利息を継続して提供することである

そして、行政エージェントおよび借り手が決定した日付および時間(任意のこのような日付、“期限SOFR交換日”)において、計算された利息については、その日付は、期限SOFR利子期間終了時または関連する利息支払日(場合によって決まる)であり、上記(2)項についてのみ、所定の利用不可日よりも遅くなく、本プロトコル項および任意の貸出ファイル項目の場合、SOFR期限は、行政エージェントによって決定可能な任意の利息支払期限を加えたSOFR調整に毎日単純に置き換えられ、いずれの場合も、以下の内容は何も修正されない。または本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意(“後続金利”)。

後続金利が毎日単純SOFRプラスSOFR調整であれば、すべての利息は四半期ごとに支払います。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、SOFR期限交換日または前に使用できないと毎日簡単にSOFRを決定した場合、または(Ii)第3.8(C)(1)または(2)節に記載されたイベントまたは状況が当時の有効な後続金利に対して発生した場合、各場合、管理エージェントおよび借り手は、任意の期限SOFR利息期限、関連支払日、または計算された利息支払期間が終了したときに、置換期限SOFRまたは任意の当時の現在の後続金利を変更する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。適用されるように、別の基準金利は、進化しているか、またはその後、米国でこのような代替基準シンジケートおよびエージェントのための同様のドル建てクレジット手配のための既存の慣行を適切に考慮するであろう。それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化の中で、またはその後、米国で基準エージェントのための同様のドル建てクレジットを配置する既存の条約を適切に考慮する。疑問を生じないために、どのような提案税率及び調整も“後続税率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政代理の後の第5の国内営業日には、それ以前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、これらの必要な貸手がこの改正に反対することを示していない限り、この提案の修正はすべての貸手および借り手に掲示されなければならない。

行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。

任意の後続レートの適用方法は、市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されるべきである(借り手と協議する)。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。

後続の金利を実施する際には、行政エージェントは、借り手と協議した後、時々要求に応じた変更を行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが適宜決定し、借り手と協議した後に、このような変更に適合する任意の修正を実施する権利があり、本合意のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることができるが、実施された任意のこのような改正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、直ちに借り手および融資者に、このような変更に適合する各変更を実施することを掲示しなければならない。

3.9億ドルの支払いと精算証明書

各貸手は、3.5節、3.6節、または3.10節に提出された任意の支払いまたは償還要求に基づいて、融資者の管理者によって署名された証明書を借主に提供し、そのような任意の支払いまたは返済の合理的な詳細な説明と、本プロトコルでこの要求を提出するために根拠および根拠とする適用条項とを提示する。このような支払いや返済に対する貸金人の決定は決定的でなければならず、明らかな間違いはない。

3.10%免税

(A)免税支払いをキャンセルする。借り手は、本契約または任意の他の融資書類に基づいて負担される任意の義務またはそのために支払われた任意およびすべての金を、任意の補償税または他の税金を減少または控除してはならない。しかし、法律が適用されて借り手がこのような支払いから任意の賠償税金(任意の他の税金を含む)を差し引くことを要求する場合、(I)支払うべき金額は、行政代理または適用される貸手(場合に応じて)が、すべての必要な控除(本条項第3.10節に従って支払うべき追加金額を含む)を差し引いた後、受領された金額は、賠償税金または他の税金を控除することなく受け取るべき金額に等しい。(2)借入者はこのような控除を行わなければならない；及び(3)借り手は、適用された法律に基づいて、控除された全ての金額を速やかに関係政府当局に支払わなければならない。本3.10節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

(B)借り手が他の税金を支払うことを許可する。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)借り手が賠償責任を負う。借り手は、請求された30日以内に、任意のローン文書に従って借り手が負担する任意の義務、または借主が任意のローン文書に基づいて支払うことによって徴収された任意の賠償税、またはそれに関連する任意の賠償税、または行政代理人または貸金人によって支払われた他の税金(本第3.10項で支払うべき金額に基づいて徴収または主張された、または賠償税または他の税金に起因することができる)およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的かつ記録された自己支払い費用(重大な不注意による任意の罰金、利息および合理的かつ記録された自己費用を除く)を行政代理人および各貸金者に全額賠償しなければならない。行政代理または管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定された適用可能な貸金人の悪意または意図的な不正行為)。もし借り手がこの税金が正しいか合法的に申告されていないと合理的に信じていれば

行政エージェントまたはそのような貸手は、このような努力が借り手が追加のコストまたは支出を返済できない限り、借り手と協力して、このような協力が実質的に不利にならない限り、借り手と協力するであろう。第3.9節に規定するこのような支払いまたは負債金額に適合する証明は、借り手(行政エージェントにコピーと共に)またはその本人を代表して行政エージェントによってまたは貸金人によって提出された証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。任意の貸手が任意の補償税または他の税項を徴収することを知った後、その貸手は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く借り手に通知しなければならないが、このような通知を借り手に提供していない場合は、本条項3.10項の下での借主の賠償義務を免除してはならない。この第3.10節には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、罰金または利息などの行政エージェントまたは任意の貸金人の追加料金を賠償すべきではないが、このような費用は、行政エージェントまたは貸手が、行政代理または貸手が関連税務機関からこのような賠償請求を引き起こす税務通知を受信してから180日以内に借主に通知することができなかったためである。

(D)支払証拠を提供する。借り手が政府当局に任意の補償税又はその他の税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し又は当該行政機関が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(E)貸手に賠償を要求する。各貸主は，要求を出してから10日以内に，(I)当該貸主に属するいかなる賠償税(ただし，借主が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず，かつ借主がこのようにする義務を制限していないことに限られる)について，(Ii)第11.7(D)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったために納付すべき任意の税金，及び(Iii)各場合において，当該行政代理人が任意の融資書類に対処又は支払う任意の当該貸主に属するいかなる含まれていない税金について，それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意の融資書類に従って貸主に支払われるべき任意の金額およびすべての金額を任意の時点で相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺するために、本(E)項に従って行政エージェントに支払うべき任意の金額を相殺する。

(F)貸手の地位を審査する。任意の貸主が税務目的のために借主が所在する管轄区の法律又はその管轄区に属する任意の条約に基づいて、本協定又は任意の他の融資書類の下での支払いについて免除又は減免を受ける権利がある場合は、法律に規定された時間又は時間、又は借主又は行政代理人が合理的に要求する時間に、適切に記入され署名された書類を借り手に交付して、源泉徴収又は源泉徴収率を低下させることなく、そのような金(行政代理へのコピー)を支払うことを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政エージェントの要求のような任意の貸手は、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要件によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。

前述の一般性を限定することなく、外国貸し手は借り手及び行政代理人に納品しなければならない当該外国貸し手が本契約に基づく貸し手となる日以前 （ 受取人が要求する部数 ）（ その後も時々 （ i ）当該外国貸し手が、適用される様式または証明書が有効期限が切れたか、または有効期限が切れるか、または時代遅れまたは不正確になったか、または必要となる事象が発生したと判断した場合。（ ii ） 借り手または管理代理人の要請により、当該外国貸し手が法的にそうする権利を有する場合に限り、借り手および管理代理人に以前に提出された最新の書式または証明書の変更を要求します。

（ i ） 内国歳入庁フォーム W—8 BEN の写し アメリカ合衆国が締約国である所得税条約の恩恵を受ける資格を主張するフォーム W—8 BEN—E 。

(Ii)記入された国税局表W-8 ECIコピーを提出し、

(Ii)外国貸主が“国内税法”第881条(C)条にいうポートフォリオ利子免除の利益を有していると主張するように、(X)外国貸手が(A)“国内税法”第881条(C)(3)(A)条にいう“銀行”、“B)”国内税法第881(C)(3)(B)条にいう“10%株主”であることを証明する。(C)“国税法”第881条(C)(3)(C)条に記載の“規制された外国企業”、又は(D)米国内で利息支払いに有効な貿易又は業務に従事している会社、及び(Y)記入された国税局表W-8 BEN又は表W-8 BEN-Eのコピー

(4)外国の融資者が実益所有者ではない範囲内(例えば、外国の融資者が共同企業または典型的な参加参加者を与える)、完全かつ署名された国税局表W-8 IMYを提供し、表W-8 ECI、表W-8 BEN、表W-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書、国税局表W-9および/または各利益者が提供する他の証明書類を添付する(場合に応じて)。しかし、外国の融資者が共同企業であり(貸手に参加するのではなく)、外国の融資者の1人以上のパートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の貸手は、実益所有者(S)を代表して、各実益所有者にそれ自体の証明書を提供する代わりに、米国の税務規定に適合する証明書を提供しなければならない、または

(V)米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、適用法律に規定されている任意の他の用紙を記入し、借入者が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、適用法が規定する可能性のある補足文書を適切に記入する。

任意の融資文書に基づいて貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、その貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(国内税法第1471(B)または1472(B)条に含まれる要求を含む)は、場合に応じて決定される。貸手は、法律で定められた時間及び借り手又は行政代理が合理的に要求した時間に、適用法律に規定された書類(国税法第1471条(B)(3)(C)条に規定する書類を含む)及び借り手又は行政代理が合理的に要求する付加書類を借主又は行政代理に交付しなければならない

借り手および行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行し、貸主がFATCA項下の貸主義務を履行しているか、または控除および差し止めされるべき金額を決定していることを決定する。この条項だけでは、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである。

上記の規定を制限することなく、行政代理又は借り手の要求に応じて、“国税法”第7701(A)(30)節に示す“米国人”に属する各貸手(“各”米国貸金人“)は、発効日又はその前(又は本協定の当事者になる日又は前)に、正式に署名し、妥当な国税局W-9表の写しを行政代理及び借り手に提出して、米国の貸主が米国予備控除又は任意の後続表の免除を得る権利があることを証明しなければならない。

(G)ある返金の処理を強化する。行政代理人または貸手が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、借り手の賠償を受けたか、または借り手が第3.10項に基づいて支払った追加金額の任意の税金または他の税金の返金を決定した場合、行政代理人または貸手は、その返金に相当する金額を直ちに借り手に支払わなければならない(ただし、借主が第3.10項に基づいて払い戻しを起こした税金または他の税金に基づいて支払われる賠償金または追加金額に限定される)、行政代理人または貸手のすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用は含まれない。借り手が行政代理機関または借り手の書面の要求の下で、借主に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の課金を加えて)を行政代理機関または貸手に返済することに同意する限り、行政代理機関またはその貸手が、そのような払い戻しまたは税金の償還を政府当局に要求された場合、借り手は、借り手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の課金を加えて)を当該行政代理機関またはその貸手に返済することに同意する。本項は、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(H)異なる貸出オフィスを指定する。任意の貸手が第3.6条に基づいて賠償を請求する場合、または本3.10条に従って借主が任意の貸主の口座に任意の貸金者または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求する場合、その貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡するために、適切な努力をしなければならない。条件は、(I)指定または譲渡が、第3.6条または本3.10条(場合によっては)に支払われるべき金額を将来的に除去または減少させることである。融資者に返済されていない費用や支出を負担させることはなく、そうでなければ、融資者に不利にはならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸主によって発生したすべての合理的および根拠のある自己支払い費用および費用をここで支払うことに同意する。

(一)人民の生存を守る.行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の本条項3.10項の下での義務は引き続き存在しなければならない。

3.11%：手数料

借り手は，発効日から(ただし含まない)満期日(ただし満期日を含まない)までの期間に，その承諾額の割合で貸主の口座ごとに計時費用(“計時費用”)を支払うことに同意し，毎年3月，6月，9月，12月の最後の国内営業日と計算費用を計上したカレンダー四半期の最終日からの満期日に四半期ごとに借金を支払い，年利は貸手が約束した1日の実際未借款金額の適用差額に等しい.クロノグラフ料金は実際に経過した日数で年間360日計算されます。

3.12    [保留されている]

3.13%貸手の交換が必要

(X)借主が第3.6節または第3.10節に従って任意の融資者に任意の金額を支払う義務がある場合、(Y)任意の貸手が違約貸手であり、借主が違約貸手である間の任意の時間、または(Z)任意の貸手が任意の他の同意、免除または修正を承認しない権利がある場合、すなわち(A)すべての貸手またはすべての影響を受けた貸手が第11.1節の条項に従って承認され、(B)必要な貸手の承認を得たことを要求する。借り手は、いつでも第11.7(B)節の要求に応じて、違約が存在しない場合にのみ、1つまたは複数の合格した譲受人(誰もが“貸手に代わる”)を貸主(“置換された貸主”)の代わりに使用する権利がある。ただし、(I)3.13節に従って任意の置換を行う場合、置換貸主は、第11.7(B)節に基づいて1つ以上の譲渡および仮定(11.7(B)節に支払うべき処理および記録費に基づいて代替貸手によって支払われる)を締結し、この譲渡および仮定に基づいて、置換貸主は、置換された貸手の承諾および未返済融資を獲得し、置換された貸主に以下の金を支払わなければならない。金額は、(A)交換された融資者のすべての未返済融資の元金およびすべての未払い利息に相当する金額に相当し、(B)置換された貸手のすべての未払い費用に相当する金額、および(B)当該交換された借り手が本プロトコルに従って行政エージェントに借りたすべての金額に等しい金額に等しいが、これらに限定されるものではなく、置換された貸手のすべての未返済融資の元金およびすべての未払い利息に相当する金額である。行政エージェントは、3.1節の借り手に提供された対応する金額に基づいて、置換された貸主または借り手が行政エージェントに返済されていない債務、および(Ii)借主が置換された貸手のすべての債務(上記(I)項で具体的に説明した支払または譲渡購入代金を同時に支払う債務を除く)に基づいて、置換された貸主に全額を支払わなければならない。第3.13節(I)及び(Ii)項に記載された譲渡及び仮定を実行して交付した後、代替貸金者は、本合意項の下の貸手となり、代替貸主は、もはや本契約項の下の貸手とはならないが、本協定の下では、当該他の代替貸主の融資に適用される可能性のあるいかなる賠償条項にも適用可能である承諾及び償還を終了することを目的としている。第3.5条下の中断資金支払いのみを計算するために、任意の置換された貸主は、本第3.13条第(X)又は(Z)項に適用される利子期間の最後の日までに任意のSOFR前払い条項を譲渡し、当該SOFR前払い条項に対する借主の前払いとみなされる。

4.陳述や保証は提供されない

行政代理と貸手が本契約を締結し、貸手に融資を促すために、借り手は行政代理と貸手に以下のような陳述と保証を行う

4.1人間の存在と権力

借り手は、適正に組織され、有効に存在し、その法人の管轄区域の法律の下で良好な地位を有しており、その財産を所有し、現在行われているように事業を遂行するために必要なすべての法人権限と権限を有している。外国法人として事業を行う資格を有し、不動産を所有または賃貸している各法域において、または事業の性質により必要な法域において、良好な地位を有していること。（ そのような資格がない場合を除き、 重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない ） 。

4.2 権限； 影響を受ける金融機関

借り手は、融資文書条項を締結、署名、交付、履行する完全な会社権力および許可を有しており、これらの条項は、すべての適切かつ必要な会社行動の正式な許可を得ており、違反していない：(I)合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、法律または(Ii)その会社登録証明書および定款を適用するいかなる条項もない。借り手の株主、いかなる政府当局、又は他の者(まだ取得していない)の同意又は承認又は講じられた他の行動は、借り手への権限を必要とせず、また、借り手に対して融資文書を署名、交付、履行する必要もなく、また、借り手に対して融資文書を実行する条件とする必要もない。借り手は影響を受けた金融機関ではない。

4.3.拘束力のあるプロトコルに署名する

融資文書は借り手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができるが、このような実行可能性は適用可能な破産、破産、再編、執行の見合わせ、または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、具体的な履行を救済として提供する衡平原則に関する制限を受ける。

4.4%が訴訟を起こす

発効日には、いかなる訴訟、訴訟、仲裁手続きまたは申索(借り手を代表すると言われているか、任意の重要な付属会社または他の態様にかかわらず)は、任意の政府当局の前で決定されていないか、または借り手の知っている限り、借り手または任意の重要な付属会社またはそのそれぞれの財産に脅威となっているか、または借入者または任意の重要な付属会社によって法律または均衡法に従って維持されているが、このような訴訟、訴訟、仲裁手続きまたは申索は米国証券取引委員会報告書に開示されておらず、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。(A)任意の融資文書の有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または任意の融資文書を無効にすることを求めるか、または(B)任意の融資文書によって考慮される任意の取引に個別にまたは全体的に悪影響を及ぼす可能性がある。

4.5%：競合のないプロトコル

(a)    [保留されている].

(B)任意の既存の物質担保、材料契約、材料契約または材料契約の任意の規定、または借り手の財産に拘束力または影響を与える任意の既存の法規、規則、条例、判決、法令または命令の任意の規定、(1)任意の融資文書と衝突し、(2)任意の融資文書について任意の未取得の同意を得ることを要求するか、または(3)任意の方法で借り手が任意の融資文書の条項を署名、交付または履行することを阻止するが、任意の既存の材料担保、材料契約、材料契約または材料契約の規定を除く。実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない。借り手が各ローン文書に署名および交付または履行する条項は、任意のこのような担保、契約、契約または合意の条項による借り手の財産の設定、留置権の適用または発生の違約、または任意の留置権の発生または適用、または留置権の生成をもたらす義務を構成しない。

4.6    [保留されている]

4.7    [保留されている]

4.8億ドル-政府法規

改正された1940年の“投資会社法”によると、借り手は“投資会社”として登録する必要はない。

4.9%FRBの規定を遵守する；収益の使用

借り手は、主にまたはその重要な活動の一つとして、任意の保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務に従事していない。融資収益のどの部分も直接または間接的に使用されることはなく、直ちに、付随されても、最終的には、改正された連邦準備システム理事会T、UまたはX条例の規定に違反するために使用される。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、貸主は、上記法規Uを含む任意の適用法律、法規または法規(上記法規Uを含む)に規定されたいかなる制限または禁止に違反しても、借り手または代表借り手にクレジットを発行する義務はない。各融資の収益を適用した後、借り手およびその子会社の資産価値の保証金株は、借り手およびその子会社の資産価値の25%を超えない(または融資を発行する際に有効な法規Uに含まれる“間接保証”定義の除外に規定されているより高いまたは低いパーセンテージ)。

4.10%：現実的な陳述がない

任意の融資文書に含まれる陳述または保証、および借主が、任意の融資文書に従って行政エージェントまたは任意の貸金者に提供される任意の証明書または書面報告は、その日付の重大な事実の誤った陳述、またはその日付に記載されなければならない重大な事実を見落として、その中に含まれる陳述が全体的に重大な誤り性を有さないようにする(ただし、“重要性”に限定されたいかなる陳述、保証、陳述、または書面報告も含まれない。実質的に不利な“または同様の表現(その中の任意の限定が発効した後)は、様々な態様で真実で正しくなければならず(その日に)、(それに関連するすべての補足および更新を実施した後に)行われた陳述または保証が考慮されるべきである(借り手が本契約項の下のいかなる予測、他の前向き情報、業界情報、または一般経済情報に対していかなる陳述または保証もしないという理解がある)。発効の日から、借り手の任意の利益所有権証明に含まれる情報(適用される場合)は、様々な点で真実で正しい。

4.11    [保留されている]

4.12    [保留されている]

4.13%連結財務諸表

借り手はこれまでに行政代理を通じて借り手及びその付属会社が2023年12月31日までの審査された総合貸借対照表の写し、及びこの日までの財政年度までの関連総合収益、全面収益、株主権益及び現金フロー表の写しを貸主に送付した。上述した財務諸表は、すべての関連付記および付表を含み、ここでは総称して“財務諸表”と呼ばれる。財務諸表はすべての重要な方面で借り手及び付属会社がその示した日付及び期間の総合財務状況及び経営業績を如実に反映し、財務諸表に別途明記されている以外、このような財務諸表は当時有効な公認会計基準に基づいて作成された。借り手または任意の付属会社には、いかなる重大な責任または負債もなく(固定、計上、または有、未満期、またはその他にかかわらず)、当時有効な公認会計原則に基づいて、これらの責任または負債は財務諸表に開示されるべきであるが、開示されていない。2024年1月1日から発効日までの間、借り手及び付属会社の総合財務状況、運営、業務又は財産には、法律上のいかなる変更によるものも含まれておらず、このような変動は米国証券取引委員会報告書に開示されていない。

4.14反腐敗法と制裁措置の改正

借り手は、借り手、子会社及びそのそれぞれの役員、役人、従業員及び代理人が反腐敗法律及び制裁適用の政策及び手続を遵守することを確保するための政策及び手続きを実施し維持しており、借り手、子会社及びそのそれぞれの役人及び従業員は、借り手の知る限り、その取締役は実質的にすべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守している。(A)借り手、任意の付属会社、または借り手またはその付属会社に知られているいずれかの取締役、上級者または従業員、または(B)借り手、借り手のいずれかの代理人、または本協定によって設立されたクレジット手配に任意の身分で関連するか、またはそこから利益を得る任意の付属会社は、制裁者ではない。いかなる融資、収益の使用、または本協定で想定される他の取引も、反腐敗法または適用される制裁に違反することはない。

5.効力を発揮するための条件を作る

本プロトコルは、次の条件が第11.1項で満たされるか、または放棄された日(“発効日”)から発効します

5.1.“グローバル貿易協定”

行政エージェントは、借り手、行政エージェント、および各貸手が署名した本プロトコルのコピーを受信しなければならない。

5.2%ドル債券

行政代理は、借り手によって署名されて交付された手形を受信しなければならず、各貸手は、少なくとも3営業日前にその手形請求について書面通知を出さなければならない。

5.3%企業行動計画

行政代理は、借入者の秘書またはアシスタント秘書の証明書を受信しなければならず、日付は発効日である：(I)取締役会決議およびすべての文書の真および完全なコピーを添付し、借り手が本契約、他の融資文書および取引を許可するために取られる他のすべての必要な会社行動を証明する、(Ii)その会社登録証明書および定款の真および完全な写しを添付し、(Iii)本契約および他の融資文書に署名する可能性のある借り手の1人または複数の上級職員の在任状況、ならびに任意の他の証明書、請求、請求、ならびに任意の他の証明書、請求、およびその他の融資文書に署名する可能性のある借入者の1人または複数の上級職員の在任状況を列挙する。通知又は本協定に規定する他の書類、及び(Iv)を添付してデラウェア州州務卿の良好な名声を証明する。

5.4.借り手に対する弁護士の意見

行政エージェントは、(A)借主補佐総法律顧問Thomas Moffattの意見を受け取るべきであり、その日付は添付ファイルD-1；および(B)借主の特別法律顧問Searman&Sterling LLPの意見であり、日付は発効日であり、その形態は添付ファイルD-2である。

5.5    [保留されている]

5.6%：違約、陳述、保証がない

行政代理は、債務者の上級副総裁および財務担当者が発効日に発行した証明書を受信し、違約が存在しないことを証明しなければならない。本協定に含まれる陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しい(ただし、“重要性”、“重大な不利”または同様の表現に関するいかなる陳述および保証も、有効日には真実で正しくなければならない(その中の任意の限定が発効した後)、より早い日に行われる陳述および保証を明確に規定する)。

5.7%：手数料

行政エージェントは、本プロトコルに関連する有効日の満了および対応するすべての費用および他のお金を受信しなければならない。

5.8%デプロマシー調査の強化；“お客様を理解する”

(A)各貸主は、“お客様を理解する”および他の適用可能な制裁、テロ対策、反マネーロンダリング、および同様の規制および関連政策を遵守するために、その要求可能な文書および情報を受信しなければならないが、借り手は、発効日の少なくとも10(10)の国内営業日前にこれに対する書面請求を受けなければならず、(B)少なくとも発効日の5営業日前に、借り手が“実益所有権条例”の下の“法人顧客”資格を満たす場合、借り手は、実益所有権証明を要求する各貸手に交付しなければならない。

第10.4節に規定する一般性を制限することなく、本第5節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案発効日を指定する前に、貸金者の通知を受けない限り、本合意に従って貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求するものとみなさなければならない。

6.融資条件の緩和--すべてのローン

各貸主が任意の借入日に定期ローンを発行する義務は、次の前提条件を満たす必要がある(または第11.1節の免除による)

6.1%ルールを遵守

借入日ごとに、その借入日に行われた融資が発効した直後に、(A)違約が存在しないこと、および(B)本協定に記載されている陳述および保証は、各重要な面で真実および正確であり、その効力は、当該借入日に行われるようなものである(ただし、“重要性”、“重大な不利益”または同様の表現に関するいかなる陳述および保証も、当該借入日において様々な点で真実および正確である(その中の任意の制限を発効させた後)。ただし，早い日に作成されたものは除外することを明文で規定している.

6.2%の要求

行政代理は、適用される借入日またはその前に、借入者が正式に署名した借用請求を直ちに受信しなければならない。

7.異なる平権条約に署名する

借り手は、発効日およびその後、(A)承諾終了日および(B)ローン、費用、およびローン文書の下のすべての他の支払金(クレームが出されていないものまたは債務があるものを除く)が全額支払われるまで、借り手が約束し、同意する

7.1%正当な存在を証明する

第8.3節及び第8.4節の他に許可がある以外に、各重大な付属会社は、各重大な付属会社がその登録設立又は設立された司法管轄区及び各他の司法管轄区域内の良好な会社の存続状況を維持することを促進しなければならない。そうでなければ、重大な不利な影響を与える可能性があり、ただし、以下の場合、重大な付属会社の会社の存続は終了することができる：(I)当該等の重大な付属会社の経営結業又は休業業務、又は(Ii)例えば、借り手が経営を終了することが借り手の最適な利益に適合することを確定し、しかも貸主にとって重大な不利はない。

7.2%の税金

期限が切れたときに支払い及び弁済を行い、各主要付属会社に、借り手及びその重要付属会社及びその収入、利益及び財産のすべての税金、評価税、政府料金、許可料及び徴収費、又は借入者及び当該重要付属会社及びその収入、利益及び財産に関連するすべての税金、評価税、政府料金、許可料及び徴収費のうちの1つに限定されない限り、(A)当該等の税項、評価税、政府料金、許可料及び徴収費は、借主又は当該重要付属会社が善意に基づいて適切な訴訟手続を通じて異議を提出しなければならない。及び(B)当該等の税項、評価税、政府料金、許可料及び徴収費は、善意で適切な訴訟手続を通じて異議を唱えなければならない。(B)当該等の税項、評価税、政府料金、許可料及び徴収費は、善意に基づいて適切な訴訟手続により異議を唱えなければならない。(B)当該等の税項、評価税、政府課金、許可料及び徴収費は、適切な会計準備金又はその他の公認会計準備金の原則に基づいて、適切な会計準備金又はその他の公認会計準備金の原則に基づいて、適切な会計準備金又はその他の公認会計準備金の原則に基づいて異議を提起すべきである。あるいは(Ii)当該等の税金、評価税、政府課金、許可費及び徴収費を支払い又は清納できず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

7.3    [保留されている]

7.4    [保留されている]

7.5    [保留されている]

7.6%法的要件を遵守

(A)すべての重大な面で遵守及び遵守し、各主要付属会社がすべての政府当局のすべての法律、条例、命令、判決、規則、証明書、特許経営権、許可証、許可証、指示及び要求を遵守することを促す必要があるが、当該等の法律、法令、命令、判決、規則、規則、証明書、特許経営権、許可証、許可証、指示及び要求は、現在又はそれ以降の任意の時間に適用される可能性があるが、(I)当該法律、法令、命令、判決、規則、規則、例、規則、証明書、ライセンス、指示及び要求に違反する場合は、この限りではないが、(I)当該法律、条例、命令、判決、規則、例、規則、証明書、規則、規定、又は当該会社に違反してもよい。

(B)借入者、子会社及びそのそれぞれの役員、上級職員、従業員及び代理人が反腐敗法律及び制裁の適用を確保するための政策及び手続を効果的に維持し、実行しなければならない。

7.7%財務諸表およびその他の情報

各子会社に公認会計原則に適合した標準会計制度を維持させ、融資者に配布するために行政エージェントに提供する

(A)各財政年度終了後90日以内に、(X)借主の当該財政年度に関する10-K報告書の写し、及び(Y)(I)借主の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び(Ii)当該財政年度終了時及び当該財政年度終了までに関連する総合収益、全面収益、株主権益及びキャッシュフロー表を早急に公表し、比較可能な形で前の財政年度の対応数字を列挙し、すべてが合理的で詳細である。(A)当該等の監査人は当該等の財務諸表を監査し、(B)当該等の監査は、当時有効に受け入れられていた監査基準に従って行われ、その意見に合理的な基礎を提供し、(C)当該等の財務諸表は公認会計原則に従って作成されたものであることを説明すべきである

(B)いずれの場合も、各財政年度の前3四半期の財政終了後45日以内に、(X)当該財政四半期に関する借主の10-Q報告書の写し、及び(Y)(I)借主の当該四半期末までの簡明総合貸借対照表及び(Ii)(A)当該四半期及び(B)当時の本財政年度開始から当該四半期末までの関連簡明総合収益、全面収益、株主権益及びキャッシュフロー表を早急に公表し、いずれの場合も、前財政年度と類似した形で、すべて合理的に詳細であり、公認会計基準に基づいて作成される(脚注がなく、年末に調整することができる)

(C)上記(A)及び(B)条に規定する財務諸表を交付するとともに、借り手の首席財務官又は上級副総裁及び財務主管の証明書を提出し、違約が発生していないか又は継続して発生していないことを証明し、発生した場合には、その証明書にそのようなすべての違約を指定し、第8.9条に準拠することを証明する計算方法を合理的に詳細に列挙する

(d)    [保留区];

(E)借り手または任意の付属会社が現在またはその後、米国証券取引委員会またはその機能を引き継ぐ任意の他の政府当局のすべての定期的または定期的な報告書(現在のテーブル8-K報告を含む)のコピーの提出または交付を要求された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く提供すること

(f)    [保留区];

(G)(I)毎回の違約と(Ii)毎回の違約事件の発生について直ちに書面通知を行う

(h)    [保留区];

(I)行政代理は、任意の貸手の合理的な要求に応じて、借主および付属会社の財務状況または業務に関する他の資料を時々提供する

(J)適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング法、規則および条例(“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含むがこれらに限定されない)に基づいて、行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントを通じて)が時々提出する合理的な要求に従って、直ちに書面通知を出し、銀行監督機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング法、規則および条例に基づいて要求される文書を提供する。

第(X)項7.7項に記載の交付を要求する情報は、管理エージェントが各貸手がアクセスを許可された債務ドメイン、IntraLinks、Syndtrak、または同様の電子システム(“プラットフォーム”)に掲示されており、(Y)第(A)項。(B)および(E)は、借り手のウェブサイトhttp：//www.cvshealth.comまたは米国証券取引委員会のウェブサイトhttp：//www.sec.govで提供されている場合、行政エージェントおよび貸手に交付されたとみなされるべきである。7.7節で提供された情報によっても行政エージェントが承認したプログラムに従って電子通信で提供することができる.

借り手は、行政エージェントおよび/または共同牽引手配者が、プラットフォーム上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)を貸手に提供することを確認する。

7億8千万ドルで世界記録を破った

合理的な通知の下で、違約事件が発生しても継続している正常営業時間内に、行政代理及び各貸主の代表が借り手及び各重要付属会社の事務室に訪問することを許可し、その帳簿及び記録(納税申告書に関連する作業書類及び作業書類を除く)及びそれに関連する監査人報告をチェックし、借り手及び各重要付属会社のそれぞれの上級管理者と借入者及び各重要付属会社の事務を検討し、借り手の監査人と面会し、借り手及び各重要付属会社の事務を検討する。弁護士−依頼者または他の法的特権によってカバーされる情報に加えて、または合理的に予想される範囲内で、検査は、任意の第三者セキュリティ協定の違反または他の方法での違反をもたらす。

8.ネガティブな条約への署名を禁止する

借り手は、発効日およびその後、(A)承諾終了日および(B)全額支払いローン文書項目の下の融資、費用および他のすべての支払金(請求されていないまたは債務が発生していないものを除く)が発生する前に、借り手は、：

8.1    [保留されている]

820万ドルの留置権

借り手または任意の付属会社が現在所有しているか、または今後獲得した任意の財産の設立、発生、負担、または許容の存在について、または任意の付属会社がそうすることを許可するが、以下のいずれか1つまたは複数の留置権を除く：(A)労働者補償、失業保険または他の社会保障義務に関連する留置権(この用語は、ERISAまたは国税法第412条に規定する最低資金調達義務を指すと解釈してはならない)；(B)入札、入札、信用証、契約(債務弁済契約を除く)、リース、リース、保険契約を保証する。法定義務、保証、税関、上訴、履行及び支払い保証金及びその他の類似の性質の義務、又は資格経営業務、保険の維持又は他の利益を取得する義務、(C)通常の業務過程で生じる技工、労働者、運送人、倉庫労働者、資材工、大家又は他の同様の留置権であり、これらの義務は、正常な業務過程で期限が切れていないか、又は誠実に議論されており、勤勉に行われる適切な手続きによって生成される。(D)7.2節で支払う税金、評価税、費用又は政府課金の留置権を要求しない。(E)地役権、通行権、制限、賃貸財産を他人に与える、公共事業装置の地役権、業権の不備及び制限、区画条例及びその他の影響財産の類似財産権負担であって、当該等の財産は、借主又は当該付属会社の業務運営協力に実質的な損害はない。(F)資本賃貸証書による付属会社の財産の留置権、及び取得した付属会社の財産(購入、資本リース、合併又はその他の買収により取得された付属会社の財産(株式又はその他の権益を含む)の留置権を含み、当該等の財産は、買収時に当該等の財産に存在する。または、財産の支払いまたは融資の購入価格(その構築、発展、大修理、変更または改善を含む)およびその任意の継続期間を保証するために、買収と同時にまたは買収後12ヶ月以内に設立されるか。しかし、このような保有権は、このように購入または取得された財産(このような財産の建造、発展、重大な修理、変更または改善を含む)にのみ適用される。(G)借り手又は任意の付属会社への賃貸財産に関連して生じる賃貸者に有利な法定留置権；(H)借入者又は任意の付属会社の差し押さえ、判決又は裁決の留置権について、当該等の付属会社又は付属会社の控訴又は覆核手続は、決定を待たなければならないか、又は執行又は保証書を取得したか、又は他の方法で誠実かつ勤勉に行う適切な法的手続について争議を提起し、公認会計原則に従って借主又は当該付属会社の帳簿上に当該等の財産について十分な備蓄を設け、(I)借入者又は他の付属会社に対する付属会社の債務の留置権を保証する。(J)その正常な業務中に生じる留置権(上記のいずれかの条項で許容される留置権を除く)であり、当該留置権は、借主及びその付属会社の債務を保証せず、全体的に借り手及びその付属会社の全体的な業務価値に重大な欠陥を与えることはない。(K)いかなる契約又は任意の法規の規定に基づいて部分的、進行、前払い又は他の支払いを得ることを保証するためのアメリカ合衆国またはその任意の州の留置権。及び(L)借主及び付属会社の債務を担保するための追加留置権であり、その未償還総合元金総額は有形資産純資産額の15%を超えない。

8.3%の資産処理

合併に基づいて借り手および子会社のすべてまたはほぼすべての資産を任意の処置(有限責任会社支部を介して含む)、またはその任意の子会社を許可すること。ただし、(A)任意の付属会社は、借り手に処置を行うことができ、(B)その発効の直前または直後に違約または違約事件が発生しない限り、(I)借り手は、その全部または実質的にすべての資産を、本契約の下で借り手のすべての義務を負う全額国内付属会社に処置することができ、(Ii)任意の付属会社は、そのすべてまたは実質的にすべての資産を別の付属会社に処分することができるが、当該付属会社が完全資本付属会社である場合は、譲渡者は完全付属会社でなければならない。

8.4%、合併や合併など。

(X)が施行された後、違約が存在しないか、または存在しない限り、(Y)(I)借り手または(Ii)アメリカ合衆国またはコロンビア特区の法律に従って設立され、存在する会社が、合併または合併の生存者である、誰と合併しても、誰によっても買収され、または誰とも合併されない、または(Ii)アメリカ合衆国またはコロンビア特区の法律に従って設立され、存在する会社は、合併または合併の生存者である。しかし、借り手がまだ残っている人でなければ、まだ残っている人である法団は署名して行政代理人の文書に基づいて、行政代理人が合理的に満足できる形式と実質で、借入者のローン文書下のすべての義務を明示的に負担しなければならないが、行政代理人はすでに合理的に要求すべきこれに関連する文書、意見及び証明書を受け取るべきである。

8.5    [保留されている]

8.6    [保留されている]

8.7%子会社の上流配当制限

任意の付属会社(保険付属会社を除く)が任意の合意、契約または他の手配(本プロトコルおよび他の融資文書を除く)を締結または同意させるか、または任意の付属会社(保険付属会社を除く)を許可または促進し、そのような合意または手配の条項によれば、その付属会社は、借り手または任意の他の付属会社が直接または間接的に所有する任意のカテゴリの株式について、任意の現金配当金を発表または支払い、または任意のカテゴリの当該株式のために任意の他の分配(ここでは“上流配当金”と呼ぶ)を行ってはならない。または(B)1つの付属会社は、上流配当金を毎年または累積して借り手または別の付属会社に発表または支払いし、他の態様では制限または制限される(“配当制限”)。上記の規定にもかかわらず、本8.7節のいずれの規定も禁止すべきではない

(A)本プロトコルの日付が発効する任意の制限プロトコルに記載されている配当制限およびその任意の延期、再融資、継続または置換に適用されるが、任意のこのような延期、再融資、継続または置換における配当制限は、任意の実質的な態様で融資者に対する有利な程度が、その時点で有効であり、延長されている、再融資、継続、または置換されている配当制限よりも低くない

(B)借り手または任意の付属会社が取得した任意の人の配当制限に適用され、これらの配当制限は、任意の人またはその人またはその取得した財産または資産以外の誰の財産または資産、ならびに上記の任意の事項のいずれかの延期、再融資、継続または置換には適用されないが、いかなる配当制限も適用されない

延期、再融資、継続、または代替の任意の実質的な態様で貸手への有利さは、その時点で発効していた、延長、再融資、更新または置換されている配当制限よりも低くない

(C)純価値、レバレッジおよびその他の財務契約、子会社の株式または資産の合併または売却に関する習慣契約、関連企業との取引に対する習慣制限、および借り手または任意の子会社債務に関する習慣従属条項を含む配当制限を禁止することは、それぞれの場合、本協定条項に従って子会社によって発生した債務を管理する任意の合意に記載されているか、または本協定条項に従って子会社によって発生した債務を管理する任意の合意に記載されているか、または

(D)これらの配当制限が、本プロトコルに記載されている配当制限よりも限定的でない限り、任意の他のクレジットプロトコルに記載された配当制限を保持する(既存の2019年クレジットプロトコル、既存の2021年クレジットプロトコル、および既存の2022年クレジットプロトコルに記載されている配当制限を含む)。

8.8    [保留されている]

8.9%総資本に対する総合負債の比

任意の財政四半期末の総合負債対総資本の比率が0.60：1.00を超えることを可能にする。(I)いずれかの重大な買収が完了してから30日以内に書面で借り手を行政代理とした後、重大買収を完了した会計四半期の最終日とそれに続く3つの連続会計四半期の各会計四半期の最終日と、(Ii)最終合意(または要約文書)との間および(Ii)最終合意(または要約文書)に署名し、重大買収については、(X)当該等の重大買収の終了及び(Y)当該等の重大買収の最終合意(又は要約文書、場合により定める)が終了してから30日以内(早い者を基準とする)、当該等の重大買収に資金を提供することにより生じるいかなる買収債務も、本プロトコル項下の総合負債と総資本比率を計算する際には、含まれていないべきである。借り手は本契約期間内に前の文のただし本に基づいて一度だけ選択することができる.

9.債務不履行

9.1%の違約事件が発生

以下の各項は，本プロトコルでの“違約イベント”を構成する

(A)借入者がいかなるローンが満期になり、支払を必要とした場合に元金を支払うことができなかったか、または

(B)借り手が満期および支払のいずれの日にいかなるローンの利息または任意の費用を支払う責任もなく、このような違約は、ローンの満期および対応後の5つの国内営業日以内に引き続き救済されなければならない；または

(C)借り手が、第2.5節、第7.1節(借り手のみ)または第8節に記載された任意の契約または合意を遵守または履行できなかったために責任を負う；または

(D)借り手が本協定に記載されている任意の他の契約または合意を遵守または履行していないために責任を負うが、借り手が遵守または履行されていないことを認識した後30日以内に、このような不遵守状況は修復されないべきである；または

(e)    [保留されている]あるいは…

(F)借り手(または借り手を代表する任意の上級者)が任意の融資文書中で任意の陳述または保証を行う場合、または任意の証明書、報告または他の文書(大弁護士の意見を除く)内で任意の融資文書について任意の陳述または保証を行う場合、これらの陳述または保証がなされた場合、これらの陳述または保証が任意の要件において正しくないまたは誤ったものであること(誤った陳述または漏れにかかわらず)であることを証明しなければならない

(G)(I)借入者(本契約及び手形に基づいて負担する義務を除く)及び主要付属会社(元金、保証人、保証人又は他の債務者を問わず)が任意の借入金債権又は金利交換、フック、交換又は上限協定に基づいて負担する任意の純負債を弁済するために負担する債務総額が限度額を超える債務は、(A)明示的な満期日前に満期となるか又は支払を宣言しなければならない、又は(B)満期時又は任意の返済猶予期間内に支払を受けなければならない。または(2)そのような債務の所有者は、その証明された借金が所定の満期日前に満期になって対処する債務を宣言する権利がある。あるいは…

(H)非自発的手続が開始されなければならない場合、または非自発的請願書を提出しなければならない場合は、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借り手または任意の重要な付属会社またはその債務またはその大部分の資産について清算、再編または他の救済を求めるか、または(Ii)借り手または任意の重要な付属会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の官僚を指定する場合。この法律の手続きまたは提出は、却下されることなく60日間継続しなければならないか、または登録承認または命令のいずれかの命令または法令を必要とする。あるいは…

(I)借り手又は任意の重要な付属会社が(I)任意の連邦、州又は外国破産、債務返済不能、接収又は同様の法律に従って清算、再編又は他の済助を求める請願書を任意の手続を自発的に起動し、又は提出することに同意し、(Ii)本条9.1条(H)項に記載された任意の手続又は請願書に速やかかつ適切に異議を提起することに同意し、(Iii)引継者、受託者、委託者、自動減価者を指定することを申請又は同意する。(4)このような手続きのいずれかにおいて提起された訴えの実質的な告発を認め、(5)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(6)上記のいずれかの目的を達成するための任意の行動を行う答弁書を提出する。あるいは…

(J)借主又は任意の重要な付属会社は、(I)債務の満了時に一般的に債務を返済しない、又は(Ii)債務が満了したときに書面で債務の返済ができないことを認めなければならない。又は

(K)借り手及び重要子会社の判決又は法令の総金額がしきい値金額を超えた場合(独立第三者保険又は専属自己保険が含まれていない範囲内で、保険者は保険範囲に異議がない)、60日以内に有効に保留して実行してはならない、又はいかなる行動も60日以内に未払い、無停止、控訴未解除、未保証又は解雇されていないことを維持しなければならない

債権者が任意のそのような判決を強制的に執行するために、借り手または任意の重要な付属会社の任意の資産を合法的に差し押さえまたは徴収すると判定すること；または

(L)発効日後に制御権変更が発生した場合；または

(M)実質的な悪影響が生じる範囲内のみ：(I)任意の終了イベントは、(X)任意の年金計画(多雇用主計画を除く)または(Y)ERISA第302条または国税法第412条に適合する任意の他の退職計画について、事件終了前の5年間、借主、任意の重要子会社、または任意のERISA付属会社の全部または一部の責任である予定である。(2)借り手に責任があるいかなる年金計画についても、従業員権益保護法第302条又は国税法第412条に規定する最低資金調達基準を満たしていない場合(多雇用主計画の累積資金不足部分を除く。)は、累積資金不足が借入者以外の雇用主に帰することができない限り)、(3)誰も従業員福祉計画に関する禁止された取引に従事してはならず、借主者はその取引について責任を負う可能性がある。(4)借り手は、期限が切れたときに、“従業員補償及び収入法”第4章に基づいてPBGC又は年金計画(多雇用主計画を含む)に支払わなければならない金額を支払わなければならない。(5)“国税法”第4980条(B)(A)条に基づいて借り手から任意の税金を徴収し、又は(6)“従業員権益法”第502条(C)条に基づいて、借り手が任意の従業員福祉計画に対する民事罰金を評価する。本第9.1(M)条に基づいて任意の目的で総合金額を決定する場合、本第9.1(M)条前述の条項で言及されている負債、資金額、税金及び罰金は、借り手の主要子会社及びERISA関連会社の負債、資金額、税金及び罰金を含むものとし、借り手がこのような負債、資金額、税金及び罰金を支払う義務があることを前提とする。

92%の人が救済されました

(A)違約イベントが発生したときまたは後の違約イベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の書面要求に応じて、借主が終了および/またはすべてのローン、手形および任意のローンのすべての課税利息および未払い利息を承諾したことを通知し、ローン文書に基づいて不足しているすべての他の金額が即時満期および対応を宣言したことを通知しなければならない。しかし、借り手に関する第9.1(H)、(I)または(J)項の違約事件が発生すると、自動的に終了すべきであることを承諾し、すべての融資、手形および任意の融資のすべての計算および未払い利息、ならびに融資文書下のすべての他の借金は、借主に声明または通知を行うことなく、直ちに満期にして支払わなければならない。法律で禁止されていない最大範囲内では、前文に規定された通知を除いて、借り手は、融資文書及びその義務に関する任意の提示、要求、抗議、抗議通知、または他の任意の形態の通知を明確に放棄する。法律で禁止されていない最大の程度では、借り手は、現在または今後いつでも有効であることを主張しないいかなる評価、推定、猶予、延期、償還または同様の法律をさらに明確に放棄し、主張しないことを約束し、これらの法律は、融資文書の履行または実行を遅延、阻止、または阻害する可能性がある。

(B)本第9.2節の規定による承諾の終了又はすべての融資及び手形が満了及び支払となったことが宣言された場合、行政代理及び貸手は互いに同意し、任意の貸手は、任意の融資書類に基づいて借り手又は借り手を代表する任意の資金(第11.9(B)節の規定により当該貸手から購入した資金を除く)を行政代理に返送し、行政代理に返送しなければならない

行政代理は、(1)まず、第11.5条の規定により、行政エージェント及び貸金人に、借り手が支払うべき任意の費用、支出又は金額を支払うか、又は返済すること、(2)第2に、費用を支払うこと、(3)第3に、任意の他の費用を支払うか、又は返済すること。借り手は、融資書類に基づいて行政代理又は任意の貸手に支払うべき費用又は金額(融資元金及び利息を除く)：(4)第4に、各貸金者の未償還元金残高に比例して支払うべき融資利息を支払う；(5)第5に、各貸金者の融資未償還元金総額に比例して支払う；(6)第6に、任意の余剰資金は、権利を得るか、又は管轄権のある裁判所の指示に従って支払うべきである。

(C)融資及び手形が本第9.2節の規定により満了及び支払を宣言した場合、行政代理は、必要な貸金者の書面請求に応じて、支払のため、又は融資文書に含まれる任意の契約又は合意を具体的に履行するために、衡平訴訟、法的訴訟及び/又は他の適切な手続きによって、融資及び手形所持者の権利を強制的に実行しなければならない。行政エージェントがそうすることができなかったか、または拒否した場合、各貸手は、融資文書項目の下でそれを実行する権利を実行するために、必要な貸主が適切な行動をとる権利を有する。

10.販売エージェント

10.1%政府任命と監督機関

各貸手は、この合意項の下および他の融資文書項目の下の行政エージェントとして機能する米国銀行代表をここで撤回できないように指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて行政エージェントの行動および権力、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本第10項の規定(第10.6項を除く)は、完全に行政代理及び貸金者の利益のためであり、借り手は第三者受益者又はその他のいずれかのこのような規定の権利としてはならない。

10.2貸手として銀行の権利を行使する

本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手、その任意の付属会社またはその任意の他の連合会社の預金、貸し出し金、証券を保有し、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、および一般に借り手またはその任意の他の共同経営会社と任意のタイプの業務に従事することができ、その人が本協定の下の行政代理人ではなく、融資者に何の説明もする責任がないようにすることができる。

10.3%の免責条項

(A)行政代理は、本文及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、いかなる職責又は義務を負うべきではない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(1)債権者は、違約が発生して継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示義務を負うべきではない

(2)行政機関は、任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任がないが、行政代理人は、本協定又は他の融資文書において、行政代理人が規定された貸金人(又は本文又は他の融資文書に明文で規定されている数又はパーセントの貸金者)に従って書面で行使する情動及び権力を除外しなければならないと明文しているが、行政代理人は、行政代理人に責任を負わせる可能性があると考えられているか、又は任意の融資文書又は法律に適用される可能性のあるいかなる行動をとることができると考えられるか、又はその弁護士が行政代理人に責任を負わせる可能性があると考えられるか、又は任意の融資文書又は法律に適用されるいかなる行動も取らないことを要求されてはならない

(3)行政代理人は、本明細書および他の融資文書に明確に規定されていることに加えて、借り手、その任意の子会社、またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任を負わず、この情報は、行政代理を担当する人またはその任意の関連会社またはそれによって取得された任意の身分で伝達され、その情報を開示できなかったことについては何の責任も負わない。

(B)第11.1節および第9節に規定される場合、行政エージェントは、それがとるか取らない行動に責任を負わない：(I)必要な貸手の同意または要求(または必要な他の数またはパーセントの貸主、または行政エージェントが善意で信じている他の数またはパーセントの貸手)または(Ii)それ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合。借り手または貸手が行政代理人に違約を記述する書面通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為があるかを知らないとみなされるべきである。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または遵守または任意の違約の発生を決定または調査する責任がないか、または調査する責任があるか、または調査する責任がない、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、文書や文書または(V)は，5節または6節または本プロトコルの他の部分で規定されている任意の条件を満たしているが，明確な要求を受けて行政エージェントに渡されたことを確認したものは除外する.

(D)*行政エージェントは、本プロトコルにおける資格喪失に関する機関の規定の遵守状況に責任を負い、いかなる責任を負わないか、または本プロトコルの規定を決定、調査、監視または強制的に実行しない。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の貸主または潜在的融資者が資格取り消し機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の資格取消機関に融資を譲渡するか、または機密情報を開示するか、または機密情報を譲渡または開示するために任意の責任を負う義務がない。

10.4%管理エージェントによる信頼性

行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政部門

代理人はまた、口頭または電話によるいかなる陳述にも依存することができ、適切な人によってなされたと考えられ、依存によっていかなる責任も招かないことができる。融資が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。行政代理は、法律顧問(借り手の弁護士であってもよい)、独立した公共会計士事務所、およびそれによって選定された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士事務所、または専門家のアドバイスに従って取られるまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない。

10.5%：職責委譲

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本第10条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する者に適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動、および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。

10.6%行政代理辞任

行政代理はいつでも貸手や借り手に辞職通知を出すことができる。当該等の辞職通知を受けた後、第9.1(A)条、第9.1(B)条、第9.1(H)条、第9.1(I)条又は第9.1(J)条の下の違約事件が発生又は継続していない限り、要求された貸手は、後継者を指定する権利があるが、借り手の同意(無理に拒否又は遅延されてはならない)を得なければならず、後任者は、ニューヨークに事務所を設けた銀行、又はニューヨークに事務所を設けた当該銀行等の付属会社でなければならない。要求された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退任した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内に当該任命を受けた場合、退任した行政代理人は、貸方を代表して上記資格に適合する後継行政代理人を指定することができるが、第9.1(A)条、第9.1(B)条、第9.1(H)条、第9.1(I)条又は第9.1(J)条の違約事件が発生し、継続している限り、借主の同意を得なければならない(無理に抑留または遅延されてはならない)。しかし、行政代理人が借り手と貸金先に通知し、資格を満たしていない者が当該任命を受ける場合、辞任は依然としてその通知に基づいて発効しなければならず、退職した行政代理人は、本協定及び他の融資書類の下での職責及び義務を解除しなければならず、すべて行政代理人による、行政代理人又は行政代理人への支払い、通信及び決定は、要求された貸手が本節以上の規定に従って後任行政代理人を指定するまで、各貸主が直接行わなければならない。後継者の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職(又は退職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、退職した行政代理人は、本協定又は他の融資文書項の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(この部分以上の規定により解除されていない場合)。借り手と相続人の間に別途書面の約束がない限り、借り手が相続人管理代理人に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職した行政代理人が本条例及びその他の融資文書に基づいて辞任した後、当該退職した行政代理人及びその子代理人の利益のために、本第10節及び第11.5節の規定は引き続き有効でなければならない

そして彼らそれぞれの関係者は，退職した行政エージェントが行政エージェントを務めている間に何の行動もとらない.

10.7%行政エージェントおよび他の貸手への不信

各貸手は、独立して、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはそのそれぞれの任意の関連者に依存せず、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルを締結するために、自己の信用分析および決定を行うことを認める。各貸手も、行政エージェントまたは任意の他の貸手またはそれらのそれぞれの関連する当事者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める。

10.8%には他の義務などはない。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の共同先頭手配者、共通ファイルエージェント、または共同シンジケートエージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下のいかなる権力、責務、または責任を有さないが、行政エージェントまたは貸金人の識別(場合によっては適用される)は除外される。

10.9%はエラーを取り戻すための支払いです。

本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に任意の貸手(“貸手”)に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、借り手がこの時点で満期および欠降りした債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手側は、直ちに行政代理に貸金側に受信した即時に利用可能な通貨形態の撤回可能な金額およびその利息を返済することを要求しなければならない。撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金有効金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者で計算される。各貸金者は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁を含む。行政エージェントは、融資先に支払われた任意の金額の全部または一部が撤回可能な金額を構成することを決定した後、直ちに各貸手に通知しなければならない。

11.法律やその他の規定

11.1%には他の修正案、免除などが含まれる。

必要な貸手の書面同意を経て、行政エージェントと借り手は時々ローン文書を書面改訂、補充または修正することができる(疑問を生じないためには、事前に借り手の書面同意を得なければならない)；必要な貸手と借り手の書面同意を経て、行政エージェントは行政エージェントがこの文書に規定した条項と条件(借り手が同意した条項と条件)に従って、貸手を代表して当該文書からの放棄または離脱に同意する書面文書に署名することができる。融資文書の任意の要求または任意の違約または任意の違約事件およびその結果であるが、任意のこのような修正、補充、修正、免除または同意は、(I)任意の貸主の約束を増加させてはならない

(Ii)直接影響を受けた各融資者の同意を得ずに承諾期間を延長すること、(Iii)直接影響を受けた各融資者の同意を得ずに費用額を低減すること、または支払い時間を延長すること、(Iv)直接影響を受けた各貸手の同意を得ずに、任意の融資または任意の手形の金利を低下させるか、またはその支払い時間を延長すること(違約後の金利増加の適用性を除く)。(V)直接影響を受けた各融資者の同意を得ずに、任意の融資または任意の手形の元金の金額を減少させるか、または支払い時間を延長する。(Vi)直接影響を受けた各融資者の同意を得ずに、任意の融資、任意の手形の元金金額を減少または免除する。(Vii)各融資者の同意を得ずに、任意の融資文書の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡することに同意しない。(Viii)各融資者の同意を得ずに、本条11.1節の規定を変更する。(Ix)各貸手の同意を得ずに必要な貸手の定義を変更する；(X)各貸手の同意を得ずに各貸手の義務のいくつかの性質を変更するか、または(Xi)各直接影響を受ける貸手の同意を得ずに各貸手間の分担規定を変更する。上記の規定にもかかわらず、借り手および必要な融資者の事前書面同意を受けることを除いて、行政代理書面の同意を得ず、そのような修正、補充、修正、放棄または同意は、第10条の任意の規定を修正、修正または放棄してはならない、または任意の融資文書下の行政エージェントの任意の権利または義務を変更することはできない。このような修正、補足、修正、免除、または同意は、各融資者に平等に適用され、融資文書を適用する当事者、融資者、行政エージェント、および融資および手形のすべての将来の所有者に拘束力がある。任意の放棄の場合、借主、融資者、および行政エージェントは、融資文書下での以前の地位および権利を回復すべきであるが、放棄された任意の違約または違約イベントは、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならない、またはそれによって生じる任意の権利を損害するべきである。本合意または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(1)行政代理および借り手は、本合意の他の当事者の同意を得ずに、第3.8(C)条に規定される修正を修正することができる、(2)[保留区](3)行政エージェントおよび借り手が融資文書のいずれの条項においても、それぞれの場合において、明らかな誤り、曖昧性、欠陥、不一致、漏れ、または任意の技術的誤りまたは漏れが共通して決定された場合、行政エージェントおよび借り手は、その条項の修正を許可され、それぞれの場合、ローン文書の(X)がいかなる貸主の権利にも悪影響を与えない場合、または(Y)必要な貸主が通知を受けてから5営業日以内に行政エージェントに書面で反対しない場合、この改正は、いかなる融資文書のいずれか一方(行政エージェントおよび借り手を除く)の任意のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができ、(4)本プロトコルは、任意の特定の貸手の同意なしに修正、修正および再説明することができる。貸手は、もはや本プロトコルの一方ではなく(場合に応じて改訂または改訂および再記載され、場合に応じて)、貸手の約束は終了し、貸手は、本プロトコルの下での他の約束または他の義務をもはや負担せず、本プロトコル項目の下で借金または計算されたアカウントのすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない。第11.1条に基づいて行われた任意の改正、放棄または同意は、当時借主であった各人、および後に借主となったすべての者に拘束力を有する。

11.2-11ヶ月の通知

(A)一般に何の通知も出さない.電話による通知および他の通信が明確に許可されていることに加えて、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留またはファックスまたは電子メールで送信されなければならない

借り手には

CVS ヘルス株式会社

CVSドライブx 1

MC 2340

ロードアイランド02895 WoonSocket

記者キャロル·A·デナール

上級副総裁と司庫

ファ ク シ ミ リ ： (401)7 70 年 - 5 76 8 年

電話 番号 ： (401)7 70 年 - 4 40 7 年

メール アドレス ： car ol . dena le @cvshealth.com

デ フォ ルト または デ フォ ルト の 事 象 の 通知 の 場合は 、 次の 宛 に 写 し とともに

CVS健康会社

CVSドライブx 1

ロードアイランド02895 WoonSocket

注意 ： ト ム · モ ファ ット

副 社長 、 秘 書 補 佐 、 顧 問 補 佐 -

企業サービス

ファ ク シ ミ リ ： (401)216 - 37 58 年

電話 番号 ： (401)7 70 年 - 5 40 9 年

メール アドレス ： ト ーマ ス · モ ファ ット @cvshealth.com

（ 債務 不 履行 又は 債務 不 履行 事 象 の 通知 の 場合には 、 本 契約 又 はその 他の 貸 付 文書 に基づく 通知 を 構成 するもの ではない 。 ）

Searman&Sterling LLP

レキシントン通り599号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意 ： ガス M 。ア ティ ヤ

ファ ク シ ミ リ ： (646)8 48 年 - 5 22 7 年

電話 番号 ： (212)8 48 年 - 5 22 7 年

メール ： gus . ati yah @shearman.com

管理エージェントに送信すると：

第 2.7 条 に基づく 各 借 入 依頼 及び 各 前 払い 通知 の場合 ：

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています

900 W 。ト レ ード · ストリ ート6 階

NC 1-026-06-03

シャー ロット 、 ノ ース カロ ライ ナ 州 28 25 5 注意 ：

ニ コール · ミ ケン ズ

電話 番号 ： 9 80 - 38 6 - 39 31

メール ： Nicole . M ick ens @bofa.com

送 金 指示 - 米 ドル ：

ノースカロライナ州アメリカ銀行

ニューヨーク州ニューヨーク市

A BA 番号 0 26 00 95 93

口座 番号 ：1366072250600

口座 名 ： Syn Lo ans - LI Q の 電 信 清 算 口座

参考 文 献 ： CV S ヘ ルス 株式 会社

それ 以外の すべての 場合

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています

900 W 。ト レ ード · ストリ ート6 階

NC 1-026-06-03

ノースカロライナ州シャーロット市28255

カイル·ハーディング

電話番号：980-275-6132

ファックス：704-719-5215

メール：kyle.d.harding@bofa.com

任意の貸主に与える場合：その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号または電子メールアドレス)に従ってその貸主に送信する。

(B)電子通信をサポートする.本契約の下で貸手への通知および他の通信は、管理エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メール、FpMLメッセージおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、管理エージェントがこのような条項の下で通知を受信できないことを管理エージェントに電子通信によって通知した場合、上記の規定は、第2節または第3節に従っていずれの貸手にも通知することには適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなさなければならない(例えば、利用可能な“要求返信”または“閲覧要求”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)。しかしながら、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の国内営業日の営業開始時に送信されるものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上述した(I)項に記載の通知が、そのウェブサイトのアドレスを使用して表示することができる予期される受信者の電子メールアドレスが受信されたとみなされるべきである。

(C)アドレスを変更する.本契約のいずれか一方は、本契約の他の当事者(任意の貸手については、行政エージェントおよび借り手に通知することによって)に通知することによって、本契約項の下での通知および他の通信のアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスを変更することができる。第11.2(B)第2項に該当する場合は、本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に発行されるすべての通知及びその他の通信は、受信した日に発行されるものとみなされるが、受信者の正常営業時間内に国内営業日に受信されていないこのような通知又は通信は、次の国内営業日の開業時に受信されたものとみなされる。

(D)プラットフォーム建設を強化する。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，以下のことに責任を負わないことを明らかにする

借り手の資料の間違いや漏れ。いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の貸手、または任意の他の人に対して、プラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して任意の責任を負わない。

11.3%免除なし；累積救済

行政エージェントまたは任意の融資者が、任意の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権の行使を行使していないか、または遅延していても、そのような権利、救済方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、融資文書に規定されている任意の権利、修復方法、権力または特権の単一または部分的な行使によって、その任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。ローン文書に規定されている権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。

11.4%：陳述と保証の存続時間

融資文書および融資文書に基づいて交付された、または融資文書に関連する任意の文書、証明書または声明で行われたすべての陳述および保証は、融資文書の署名および交付後も有効である。

11.5%費用の支払い；債務賠償

(A)借主が陳述書または領収書を提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く同意する：(A)陳述書または領収書を提出し、関連事項を詳細に記載し、行政エージェントおよびその共同会社と開発、シンジケート、作成および署名融資文書、これに関連する任意の文書の修正、放棄、同意、補充または修正によって実際に招いたすべての合理的および証拠的な自己支払い費用および支出を支払うかどうか、またはそのような融資文書またはそのような修正、放棄、同意、補充または修正にかかわらず、融資文書またはこれに関連して準備された任意の文書の補充または修正が実行されたかどうか、およびそれによって行われる取引が完了したかどうか、特別顧問の合理的かつ根拠のある自己支払い費用および支出、(B)行政代理人および貸金人の支払い、賠償、および任意およびすべての記録および届出費用、ならびに任意の遅延に関連する任意およびすべての法的責任および罰金、または任意の遅延(行政代理人または貸金人の不注意による罰金を除く)、(C)保障されたすべての人々を支払、償還、補償し、その他のすべての法的責任、義務、請求、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、訴訟費の損害から保護する。任意の種類または性質の費用および支出(合理的かつ根拠のある自己支払い費用および支出を含む

補償されたすべての弁護士(内部弁護士の分担費用は含まれていないが)を代表し、全体として、合理的に必要な場合には、各適用司法管区を代表する地域弁護士(合理的に必要があれば、各適用専門科に専門弁護士がいる)、すべての補償者を代表し、全体として(実際または利益衝突があると考えられる場合には、このような衝突の影響を受けた補償者は、借主にこのような衝突があることを通知し、その後、自分の弁護士、別の弁護士事務所(合理的に必要があれば、合理的に必要である)を保留する。各適用司法管轄区域の現地弁護士(複数の管轄区域で働く弁護士を含む場合がある)(合理的に必要があれば、各影響を受けた保障者は専門弁護士を所有することができる)、および、上記賠償が何らかの理由で強制的に実行できない場合、借り手は、適用法によって許容される最高額の支払いに同意する。第11.5節のいずれかの相反する規定があっても、前述の支払、賠償及び精算義務は、11.5節で決定された誰に対しても、以下の範囲内でいかなる損失、クレーム、損害賠償、債務及び関連費用にも適用されない：(A)当該人の故意の不当行為、深刻な不注意、詐欺又は悪意により、(B)当該者が本条項の義務に実質的に違反し、(C)第11.22条又は第11.22条に関連しているため、又は(D)任意のクレーム、訴訟、借入者又はその任意の関連会社の調査又は不作為の調査又は手続に関与せず、第(A)及び(B)項のいずれかに基づいて任意の他の者(行政代理人又は共同牽引コーディネーターを除く。各事件において)に提起されるが、管轄権のある裁判所の最終及び抗告不能の判決によって決定される範囲を限定する。11.5節の合意は、約束の終了、融資および手形の支払い、および融資文書の項目の下で支払われるべき他のすべての金の後、依然として有効である。

(B)上記規定があるにもかかわらず、借り手は、本11.5条の規定に基づいて、所得税又は源泉徴収税又は当該等税に代わる任意の税項に関連する任意の損失、クレーム、損害賠償、債務及び関連費用について、任意の補償者に対して賠償又は無害化を行うべきである。上述したように、補償者が第11.10条に基づいて提起したいかなるクレームも、当該補償者が第11.5条に基づいて提起したクレームに用いてはならないが、補償者が本11.5条及び第11.10条に基づいて享受する権利は重複してはならないことを理解し同意しなければならない。

11.6億の貸し出しオフィス

各貸主は、いつでも、かつ随時、任意の融資をその貸主の異なる事務所に移転する権利があるが、第3.10条の規定を遵守しなければならない。

11.7%後継者と譲受人の指定

(一)一般に後継者と譲り受け者を任命する。本協定の条項は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本協定で許可された譲受人の利益に適合するが、行政代理及び各貸手の事前書面による同意を経ていない。借主は、本協定第11.7条(B)第2項の規定により譲渡されない限り、(I)本協定第11.7条(B)第2項の規定に従って譲渡されない限り、本協定の許可された譲受人の利益に適合している。(Ii)本第11.7条(D)項の規定に従って参加し、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本第11.7条(F)項の制限を受ける(なお、本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコル中のいかなる明示的または暗示的な内容も解釈することはできない

いかなる者にも(本協定で許可された双方の当事者、そのそれぞれの相続人及び譲受人を除く。)参加者は、本第11.7条(D)項に規定する範囲内、及び本合意が明確に規定されている範囲内で、各貸金先の関係者)が、本合意又は本合意によって享受された任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームを付与する。

(B)貸手の譲渡をサポートする.任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである

(1)最低限度額の廃止。

(A)貸主の承諾及びその時点で不足していた融資の全ての余剰額を譲渡する場合、又は貸手、貸手の共同会社又は承認基金に譲渡する場合は、最低額を譲渡する必要がない

(B)第11.7節(B)(1)(A)項に記載されていないいずれの場合においても、承諾額(この目的のために、貸金者がその項の下で未償還の融資を譲渡することを含む)、又は譲渡貸金者の承諾が当時発効していない場合は、譲渡貸主の融資元金残高は5，000，000ドル以上でなければならない(この譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理に交付された日から決定されるか、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されているとき、すなわち当該“取引日”の日)。管理エージェントの各々が発生しない限り、第9.1(A)条、第9.1(B)条、第9.1(H)条、第9.1(I)条又は第9.1(J)条の下の違約事件が発生し続ける限り、借り手は別途同意する(毎回同意して無理に抑留又は遅延してはならない)。

(2)比例配分された金額を増やす.譲渡の各部分は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本プロトコルの下で譲渡貸主の比例部分の譲渡として使用されなければならない。

(3)必要な異議はない.本節では，第11.7条(B)(1)(B)段落で要求される範囲を除いて，いかなる譲渡も同意する必要はなく，また：

(A)(X)第9.1(A)条、第9.1(B)条、第9.1(H)条、第9.1(I)条又は第9.1(J)条に従って違約事件が発生し、譲渡時も継続しているか、又は(Y)貸主に譲渡されている場合を除き、借り手の同意を得なければならない(当該同意は無理に抑留又は遅延されてはならない)。貸手または承認基金の関連会社(借り手が合理的に任意の譲渡が、借り手が第3.6節または第3.10節に従ってより多くの費用を負担することになると合理的に考えられる場合、借り手が譲渡の同意を拒否することは、不合理とみなされてはならないことを理解されたい)。そして

(B)本プロトコル項の資金支援のない融資の譲渡について、譲渡した者が貸手、その貸手の付属会社又はその貸手に関連する承認基金でなければ、行政代理の同意を得なければならない(無理に拒否してはならない、条件を付加したり、遅延したりしてはならない)。

(4)タスクと仮定を提案する.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに4，500ドルの処理および記録料(違約貸金者の譲渡である場合、7，500ドル)を署名して行政エージェントに交付しなければならない(この費用は、譲渡者または譲受人によって支払われ、行政エージェントが適宜免除または減少することができる)、譲受人が貸金者でない場合は、行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(5)ある当事者への譲渡は許されない.(A)借り手、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの任意の関連会社、または(B)任意の違約貸金者またはその任意の付属会社に譲渡してはならない、または本条項(B)に記載された貸手となったときに、上記のいずれかの者を構成することができる。

(六)自然人に割り当てない。そのような譲渡は、自然人(または自然人または自然人によって所有および経営されている持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営されている会社、投資ツールまたは信託)に譲渡してはならない。

(7)ある追加支払いをキャンセルします。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が行政代理または任意の貸金人のすべての支払債務(およびその計算すべき利息)を全額支払いし、(Y)そのコミットメント率に基づいて、すべてのローンにおけるそのすべての比例シェアを得る(および適切に資金を提供する)こと。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約貸金者が本協定項の下の任意の権利及び義務の譲渡が第(7)項の規定を遵守せずに適用法に基づいて発効した場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、そのような遵守が生じるまで、違約貸金者とみなされなければならない。

第11.7節第(C)項に規定する行政代理の受理及び記録によれば、各譲渡及び負担規定の発効日から後、同項の譲渡及び負担する譲受人は、本協定の一方であり、同項の譲渡及び譲渡を負担する利益の範囲内で借主が本協定第2項の下で有する権利及び義務を有し、同項の譲渡及び譲渡を担う利息の範囲内で、同項の譲渡及び負担する借主は、この合意の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意に係るすべての権利及び義務をカバーする場合は、この貸手は本プロトコルの一方ではない)であるが，このような譲渡発効日までに発生した事実と状況に関する3.6節，3.7節，11.10節の利益を継続して享受しなければならない.本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転について、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定の場合、借主は、本条項第11.7項(D)項に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。

(C)登録する.行政代理は、この目的のためにのみ借主の代理人として、アメリカ合衆国の事務所に、それに渡された各譲渡及び仮定の写しを保存し、貸金者の名称及び住所を記録し、本協定条項に従って各貸主の融資の承諾及び元金(及び前記利息)を随時借りている登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政エージェント、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、借り手および任意の貸手は、任意の合理的な時間および時々に登録簿を閲覧することができる(ただし、貸手である場合は、行政代理オフィスにいて、本合意条項に基づいて、貸主の約束、立て替え、および他の債務に関連する任意の項目を参照することができる)。

(D)より多くの参加をサポートする。任意の貸手は、任意の場合、借り手または行政代理の同意または通知を得ずに、任意の人(自然人(または自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または借主、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社によって所有および経営され、またはその主要利益のために所有および経営される)(各“参加者”)に、本合意項目の下のすべてまたは一部の権利および/または義務(その全部または部分的約束を含む)の参加権を売却することができる。しかし、(I)本プロトコルおよび他の融資文書における融資者のすべての義務は、様々な点で不変であるべきであり、(Ii)貸手は、この契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、および各貸手は、本合意の下での融資者の権利と義務について単独かつ直接に当該貸手との交渉を継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、すべての貸手またはすべての影響を受けたすべての貸手の同意を必要として、参加者の修正、修正、または免除に直接影響を与えることに同意してはならないと規定されている。第11.7項(E)項に該当する場合は、借り手は、各参加者が第3.5項、第3.6項、第3.7項及び第3.10項の利益を有する権利を有することに同意し、その程度は、貸手として、第11.7条(B)段落に基づいて譲渡によりその権益を得る程度と同程度である。法的に許容される範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように11.9(A)節の利益を享受する権利がなければならないが、参加者は、貸手であるように、11.9(B)節の制約を受けることに同意しなければならない。売却承諾書または融資参加書の各貸主は、“国税法”における登録形態に関する規定を遵守するためにのみ、借り手の非受託代理人として登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前及び住所を入力し、各参加者の承諾及び/又は融資における元本金額(及び宣言の利息金額)(各参加者登録簿)を保持し、当該参加者登録簿のエントリは決定的でなければならず、明らかな誤りはない。本プロトコルのすべての目的について、貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、そのような参加者のすべての人とみなさなければならない。借り手が書面の要求をしない限り、任意の貸金者は、その保存されている任意の参加者登録簿の存在またはその中に記載されている任意の情報を借り手または任意の他の人に開示してはならず、国税法に基づく登録表の規定を遵守するために開示する必要がある範囲内でのみ国税局に開示する。

(E)参加者の権利の制限を解除する.3.5節、3.6節、3.7節、または3.10節によれば、参加者は適用金額を超えるいかなる支払いも受ける権利がない

借主は、当該参加者に参加権を売却することが事前に借り手の書面の同意を得た場合に行われない限り、その参加者に売却する権利を得る権利がある。参加者は、借り手が参加者であることが通知されない限り、3.10節の利益を享受する権利がなく、参加者が借り手であるように、借り手の利益のために第3.10(F)節を遵守することに同意する。

(F)特定の約束を履行する。任意の貸手は、当該貸手に対して管轄権を有する連邦準備銀行又は他の中央銀行の義務を担保する任意の質権又は譲渡を含む、本契約項の下の全て又は任意の部分の権利の保証権益を随時質権又は譲渡することができるが、このような質権又は譲渡は、本協定の下での融資者のいかなる義務を免除することができないか、又はそのような質権者又は譲渡者を本合意の一方として代替することができない。

(g)    [保留されている].

(H)失格された機関の資格を取り消す。(I)貸主が本協定の下でその権利及び義務の全部又は一部を売却及び譲渡する拘束力のある合意を締結した者に譲渡してはならない(借り手が第11.7条の他の規定による譲渡に書面で同意した場合を除き、この場合、譲渡については、当該者は資格を満たしていない機関とみなされない)。疑問を免れるために，取引日が適用された後(“資格喪失機関”の定義により通知及び/又は通知期限が満了して資格喪失となった機関を含む)の譲受人については，(X)当該譲受人が貸手となる資格を遡及的に喪失することはできず，(Y)借主がその譲受人の署名及び交付に関する譲渡及び仮定自体が当該譲受人が資格に適合しない機関とみなされなくなることはない。第(H)(I)項に違反する譲渡は無効であってはならないが，第(H)項の他の規定は適用されなければならない。

(イ)上記(I)項の規定に違反した場合は、借り手が事前に同意しない場合には、任意の失格された機関に任意の譲渡を行うことができ、又は、適用された取引日の後に有資格を取り消された機関となった場合は、借り手は、適用された被失格者の機関及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担することができ、(A)当該失格された機関の任意の承諾を終了し、当該取消された機関により借主が負担した当該承諾に係る全ての義務、及び/又は(B)当該失格された機関の譲渡及び転任を要求することができる。請求権がない場合(本11.7条に記載の制約を受けた場合)は、本プロトコル及び他の融資文書項における全ての利息、権利及び義務は、(X)元金金額及び(Y)当該資格を取り消された機関が当該等の利息、権利及び義務を取得するために支払う金額のうちの小さい者を当該等の義務を負う合格譲受人に支払わなければならず、それぞれの場合には、計上すべき利息、課税費用及び当該合意及び他の融資文書に基づいて支払うべき全ての他の金額(元金以外の金額)を加算しなければならない。

(Iii)本プロトコルに逆の規定があっても、失格された機関(A)は、(X)借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手が貸手に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(Y)貸手および行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利、または(Z)貸手のために設立された任意の電子サイトにアクセスする権利、または行政エージェントまたは貸手の弁護士または財務顧問の秘密通信にアクセスし、(B)(X)任意の修正、放棄に同意する目的で

本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて、行政エージェントまたは任意の融資者に任意の行動(またはいかなる行動を取らないか)の任意の指示を行うか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて行動する(または任意の行動を回避する)下の任意の行動のいずれかの指示に基づいて、各失格された機関は、その事項に非資格解除された機関と同じ割合で同意したとみなされ、(Y)任意の破産法または破産法(“再構成計画”)に従って任意の再構成計画または清算計画を採決するために、本プロトコルの各資格解除された機関の一方は、(1)再構成計画を採決しないことに同意する。(2)資格を取り消された機関が上記(1)項の制限の下で当該再構成計画を議決した場合、その採決は善意からではないとみなされ、米国破産法第1126(E)条(又は任意の他の破産法又は破産法のいずれかに類似した規定)に基づいて“指定”されなければならない。適用カテゴリが米国破産法第1126条(C)条(又は任意の他の破産法又は破産法のいずれかに類似した規定)に基づいて再構成計画を受け入れ又は拒否したか否かを判定し、及び(3)破産裁判所(又は他の司法管轄権を有する他の適用裁判所)に対して上記(2)項の決定を行うことをいずれも要求しない場合には、このような投票に計上してはならない。

11.8億ドル

(一)他の国との対口単位の協力。各ローン文書(手形を除く)は、任意の数の独立したコピー上で実行することができ、上述したすべてのコピーを加算することは、同じプロトコルを構成するものとみなされるべきである。いかなるローン文書も証明する際には、被制御側が署名した対応者を提示したり、説明したりする必要はない。本協定のすべての当事者によって署名された本プロトコルの写しのセットは、借り手と行政エージェントの双方に提出されなければならない。任意のローンファイル署名ページの契約コピーは、クレジットファイルを渡す手動署名コピーと同様に有効でなければならない。ファクシミリまたは他の電子手段(例えば、“.pdf”または“.tif”)を介して任意のローンファイル署名ページの契約コピーを交付する。

(B)電子実行を実行する.本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の文書、修正、承認、譲渡、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可(それぞれ“通信”と呼ばれる)は、書面で行われることを要求する通信を含み、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を使用して実行することができる。本プロトコル当事者は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動元署名と同様に有効であり、当該当事者に対して拘束力を有するべきであり、電子署名によって締結された任意の通信は、その当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該当事者に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じであることに同意する。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項の許可は、本契約当事者が、送信、交付および/または保持のために、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名通信に変換することを含むことができるが、これらに限定されない。本プロトコルの各当事者は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択し、元の紙文書を廃棄することができ、副は、その人の通常の業務中に作成されるとみなされるべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントはいかなる形式の電子署名や

いずれのフォーマットも，管理エージェントがその承認されたプログラムに従って明示的に同意しない限り(管理エージェントが“.pdf”署名を受け入れることが確認された).前述の文を制限することなく、(A)行政エージェントが電子署名を受け取ることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる確認を必要とすることなく、借り手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名は、迅速(借り手が合理的に決定された合理的に実行可能な範囲内)でこの人手によって実行される対応者によって迅速に行われるべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

11.9%支払いのための相殺および共有。

(A)法律に規定されている貸主の任意の権利及び救済措置に加えて、第9.1(A)条又は第9.1(B)条に基づいて違約事件が持続している間又は融資が加速している場合には、各貸手は、借主が融資書類に基づいて当該貸主のいかなる金を借りているかを申請し、借り手に事前に通知する必要がなく、借り手が当該等の通知を放棄したことを明確に放棄している。法律の適用可能な範囲内で、上記相殺権は、借主または任意の破産受託者、保管人、占有債務者、借り手のための債権者、受取人または実行、判決または差押債権者のための譲受人、または借主または上記破産受託者、保管人、占有債務者、譲受人が債権者、受取人または実行、判決または差押債権者の利益のために提起された任意の他の人に対して行使することができ、たとえその相殺権が貸手に下し、アーカイブまたは発行、送達、送達または任意の請求書、債権者の利益のための譲渡、委任または申請委任受付人または実行手続きの発行、召喚出廷命令、命令または手令について当該貸主に通知する。各貸手は、そのような相殺および申請が提出されるたびに直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。

(B)任意の貸手が、その融資またはその手形がその割合を超えた場合(すべての融資の未償還元金残高に従って)、すべての貸主が受信した融資および手形によって、その時点で満期になった分から任意の支払い(任意または非自発的であっても、または任意の相殺権または他の方法にかかわらず)を得た場合、その貸主は、直ちに現金で他の貸手に購入しなければならず、追加権がない。ローンを購入する人がそれぞれの割合(すべてのローンの未返済元本残高に応じて)にそれぞれ多くのお金を分担するように、その融資と手形への必要な参加。しかし、その後に当該購入貸主に全部または一部の余分な金を追徴する場合には、各貸金者への購入は撤回しなければならないが、当該等の貸手1人当たりは、追討の範囲内の買値を購入貸手に返済しなければならないことと、当該購入貸金者が(I)その貸金人に返済しなければならない金額と(Ii)購入貸金者に追討した総返済額との利息または他の支払額との割合に等しい金額である。借り手は、法律で許容される最大範囲内で、第11.9条に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸主は、その参加権について支払権利(相殺権を含む)を十分に行使することができ、貸手が借主の直接債権者であるように、支払権利(相殺権を含む)を十分に行使することができる。11.9節の規定は、(A)借入者又はその代表的根拠に適用され、根拠と解釈されてはならない

本協定の明示的条項(違約貸主又は資格喪失機関の存在により生じる資金の運用を含む)、(Y)本協定に規定する現金担保の運用、又は(Z)貸金人がその任意の融資の参加者を任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却することにより得られた対価格としての任意の支払いであるが、借り手又はその任意の子会社に譲渡される譲渡を除く(本第11.9節の規定を適用する)。

11.10ドルの賠償

(A)借り手は、すべての保証人を代表する弁護士(内部弁護士の分担費用を含まないが)の合理的かつ検証可能な自己費用および支出(内部弁護士の分担費用を含まないが、内部弁護士の分担費用を含まない)およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用を含む任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用について、すべての貸手およびその関連費用(各人を“保障者”と呼ぶ)に賠償し、保障されたすべての人が損害を受けないようにしなければならない(合理的で必要があれば、複数の司法管轄区で働く弁護士を含むこともできる)。補償されたすべての人を代表する弁護士(実際または利益の衝突があると考えられる場合、このような衝突の影響を受けた補償者は、借り手にこのような衝突があることを通知し、その後に自分の弁護士を保留する)別の法律事務所(合理的に必要があれば、各適用司法管区のために1人の現地弁護士(合理的な必要があれば、各影響を受けた補償者毎に専門弁護士を招聘する)を招聘し、任意の補償者によって実際に招く。または、(I)任意の融資文書または任意の合意または文書に署名または交付し、融資文書の各当事者が、融資文書項目の下でのそれぞれの義務を履行するか、または本協定項目の下での取引または任意の他の取引を完了すること、(Ii)任意の融資またはその収益の使用、(Iii)借り手または任意の子会社が所有または経営している任意の財産内、下、またはそこから実際にまたはその中に存在または放出されるといわれている任意の有害物質、または任意の方法で借り手または任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、または任意の方法で借り手または任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、または任意の方法で提供される任意のローン文書または任意の合意または文書に署名または交付される理由による。上記のいずれかに関連する調査または手順は、法規、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいていても、補償された者がその一方であるか否かにかかわらず、いずれか一方である。第11.10(A)節にいかなる逆規定があっても、前述の賠償は、(A)当該保障された者の故意の不正行為、重大な不注意、詐欺又は悪意、(B)当該保障者が本条項に規定された義務に深刻に違反し、(C)第11.22条又は第11.22条に関連する任意の損失、クレーム、損害賠償、債務及び関連費用、又は(D)任意のクレーム、訴訟、詐欺又はそれに関連する任意のクレーム、訴訟、又はそれに関連する任意のクレーム、訴訟、及びそれに関連するいかなる損害、クレーム、損害賠償、債務及び関連費用の範囲である。(A)及び(B)項に基づいて任意の他の補償者(行政代理人又は連合牽引コーディネーターを除く。各事件において行政代理人又は連合牽引コーディネーターの身分である)に基づいて補償者又はその任意の関連会社の調査又は手続に関与しない者により提起された調査又は訴訟は、管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴できない判決によって決定された範囲を限度とする。

（ b ） 借り手が、このセクション 11.10 のサブセクション （ a ） に基づいて管理代理人に支払う必要がある金額を実用的に速やかに支払わない場合。（ 「補償額」 ） 、各貸し手は、当該未払いの金額に当該割合に等しい割合を乗じた積に等しい金額を管理代理人に支払うことに個別に同意します。（ A ） 分子は当該貸し手の信用エクスポージャーの合計であり、 （ B ） 分母は総信用エクスポージャーの合計である （ 各ケースにおいて、適用される補償額が求められる時点で決定される ） 。

（c） 本条第 11.10 項に基づく借り手及び貸し手の義務は、本契約の終了及び貸付金及び手形並びに貸付文書に基づいて支払われるべきその他のすべての金額の支払後も存続するものとする。

(D)第9.1(A)、9.1(H)、9.1(I)または9.1(J)条の責任喪失事件が存在しない限り、本条項11.10条の賠償適用の任意の調査、訴訟または法的手続き(前述のいずれか、“法的手続き”)に対して和解を提起してはならない、または本条例に従って賠償を求めることができる任意の保障者(またはその関連者)に対していかなる和解を提起または脅してはならない。借り手は、借り手が選定した弁護士(当該弁護士は合理的に当該補償保障者を満足させなければならない)の場合に抗弁責任を負う権利があり、借り手が当該補償保障者に借入者がその抗弁として選択したことを通知した後、借り手は当該補償保障人がその後抗弁によって招いた任意の法律又は他の支出について法的責任又は他の費用を負担することはないが、合理的で文書記録のある調査費用及びその他の事前承認された合理的で文書証明のある自己負担支出を除外する。しかし、(I)当該弁済保障者の弁護士が、借主者及び当該弁済保障者に独立代表を提供する必要があると誠実に判断した場合、又は当該弁済保障者が借主者が得た抗弁とは異なる又は異なる法律抗弁を有する可能性がある場合、又は(Ii)借主者が適時かつ合理的な方法で当該等の訴訟の抗弁を負担又は行うことができなかった場合、又は当該等の訴訟において当該被弁済保障者を合理的に満足させる弁護士を招聘することができなかった場合、上記のいずれかの場合、(A)当該弁済保障者は、必要に応じて主要な弁護士を招聘する権利がある。1人の現地弁護士は、保障された人と他のすべての状況に似た保障された人(行政代理によって選択された弁護士)を代表し、(B)借り手は、その保障者を代表して弁護する権利がないか、および(C)保障された人は、本11.10節に規定される範囲内の費用(弁護士の費用および支出を含む)の賠償を得る権利がある。上記の規定にもかかわらず、借り手が事前に書面で同意されていない場合に行われる任意の訴訟または法律手続きにおける任意の判決の登録は、和解、妥協、または同意の責任を負わない(同意は無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならないが、借り手が和解に関連する同意を拒否、制限、または遅延させることを理解して同意すべきである。任意の訴訟または法律手続きにおいて任意の判決の妥協または同意を下し、この判決は、借主およびその付属会社の当該法律の対象としての借主およびその付属会社のすべての責任または申立を無条件に免除すること、または借り手または任意の付属会社またはその代表が過ちを認めることに関する陳述を含むが、借り手が事前に書面で和解に合意した場合、またはそのような法的手続きにおいて元の人に有利な最終判決がある場合、借入者は保障されたすべての人を賠償することに同意し、その和解によって引き起こされた任意の損害、クレーム、損害賠償、負債および支出から保護され、損害から保護される。11.10節の規定によると、妥協または同意は、任意の訴訟または手続きにおいて任意の判決を実行する。保障人事を受けていない先に書面で同意されていない場合、借り手は、保証された人のためのいかなる懸案または脅かされた法的手続きについても和解を達成してはならない。保障された人が本条例に従って賠償を求めることができない限り、和解(X)が保障された人のすべての法的責任または請求を無条件に免除することが含まれない限り、(Y)保障された人またはその代表が過ちを認めることに関するいかなる陳述も含まれず、(Z)和解条項に関する慣用的秘密条項が記載されている。

(E)：本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手、行政代理、融資者、または上記のいずれかの機関の関連会社は、いかなる責任理論に基づいても、いかなる個人または実体にも責任を負うか、または責任を負わない

本契約または他の融資文書または融資収益の任意の用途または予期される用途によって引き起こされる可能性のある懲罰的または後果的損害賠償は、本条(E)のいずれの規定も、本協定に規定されている任意の第三者クレームに含まれる任意の間接的、懲罰的または後果的損害賠償に関連する借主者の賠償義務を制限せず、賠償者は、本合意に従って賠償を受ける権利がある。前の文を制限することなく、法律が適用される範囲内で、借り手は、任意の融資文書または任意の合意、文書または他の文書、本合意、文書または他の文書によって予期される取引または融資またはその収益の使用によって引き起こされ、それに関連する、または結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接および実際の損害賠償に対する)に対して任意のクレームを提起してはならず、法的許容が適用される範囲内で、ここで任意のクレームを放棄してはならない。

(F)上記規定にもかかわらず、借り手は、本第11.10条の下で、所得税又は源泉徴収税又は当該等税の代わりに任意の税金に関連するいかなる損失、クレーム、損害賠償、債務及び関連費用についても補償された者に賠償するか、又は無害化してはならない。上述したように、補償者が第11.5条に基づいて要求したいかなる金額も、当該補償者が第11.10条に基づいて提起したクレームに用いてはならないが、補償者が本11.10条及び第11.5条に基づいて享受する権利は重複してはならないことを理解し同意しなければならない。

11.11中国政府の治療法

ローン文書及びその当事者の権利と義務はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈と解釈されなければならない。

11.12%：分割可能性

融資文書の各条項は分割可能であり、その中の任意の条項または条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能である場合、その残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、いかなる司法管轄区域のいかなる無効、不法または実行不可能な条項も、任意の他の司法管轄区におけるそのような条項または条項の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えない。

11.13：グローバル統合

ローン文書のすべての証拠品は融資文書の一部とみなされなければならない。各融資文書は、当事者間又は当事者間の融資対象に関する全ての合意及び了解を含み、当事者間又は当事者間の融資先に関するすべての以前の合意及び了解に代わる。

11.14*

(A)各信頼側は、情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、情報は、(I)その関連側およびそのそれぞれのパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、コンサルタント、および他の代表に開示することができる(このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報を秘密にするように指示されることはいうまでもない)。しかし、各信用側は、その制御された関連会社が秘密情報を遵守することに責任を負うべきであり、(Ii)管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(全国保険専門員協会などの任意の自律機関を含む)であっても(この場合は、当該者は同意する(除く)

銀行会計士又は任意の行使審査又は規制機関の政府規制機関による任意の監査又は審査)、(Iii)適用可能な法律又は法規又は任意の伝票又は同様の法的手続要件の範囲内で、(Iii)実際に実行可能かつ法律が禁止されていない範囲内で、商業的に合理的な努力が開示される前に速やかに借款人に通知し、(この場合、当該人は、(銀行会計士又は審査又は規制機関の任意の政府規制機関による任意の監査又は審査を除く)実際に実行可能かつ法律が禁止されていない範囲内で開示前に速やかに借入者に通知することに同意する。(Iv)本プロトコルの任意の他の当事者に対して、(V)本プロトコルの下または任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続下の任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルまたはその下の権利を実行し、(Vi)本11.14節の規定と実質的に同じ規定を含む合意に適合する場合には、(A)本プロトコル項目の下の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または(B)借主およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または予想される当事者(またはそのコンサルタント)、(Vii)Gold Sheetsおよび他の同様の銀行貿易出版物について、そのような情報は、取引条項およびそのような出版物に一般的に見つけることができる他の情報を含み、(Viii)借主によって事前に書面で同意され、(Ix)そのような情報が(1)本11.14条または貸手に対する任意の他の守秘義務に違反するためではなく、公開されるようになった場合、または(2)行政エージェントが得ることができるようになる。任意の貸手またはそのそれぞれの関連会社は、非秘密ベースで貸出者以外のソースから開示が禁止されているそのような情報を取得し、(X)秘密に基づいて、(1)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本プロトコル項の下で提供されるクレジット手配に関連する格付けを提供するか、または(2)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコル項目で提供されるクレジット手配に関連する他の市場識別のCUSIP番号の申請、発行、発行、および監視を提供するために、任意の格付け機関にそのような情報を開示する。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。

(B)第11.14節に該当する場合、“情報”とは、借り手又はその任意の子会社から受信された借り手又はその任意の子会社又はそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント又は任意の他の貸手が、借り手又はその任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得した任意の情報を除く。

11.15 謝意

借り手は、 （ a ） 貸付文書の交渉、執行および引渡しにおいて弁護士の助言を受けたこと、 （ b ） 貸付文書により、一方では管理代理人と貸し手と他方では借り手との関係は、債務者と債権者の関係のみであることを認めます、 （ c ） 貸付文書により、貸し手間や借り手と貸し手の間に合弁会社は存在しない。

11.16 管轄権の同意

本契約の各当事者は、取り消し不能にニューヨーク州の排他的管轄権に服従する。 ニューヨーク市、マンハッタン区に所在する連邦裁判所または、ローン文書から生じる、またはそれに関連する訴訟、訴訟、請求、反訴または手続について。各当事者は、法律で許される最大限の範囲で、いかなる

そのような訴訟、訴訟、請求、反訴またはそのような裁判所に提起された手続の開催地に対する現在または将来に異議申し立て、およびそのような訴訟、訴訟、請求、反訴またはそのような裁判所に提起された手続が不都合なフォーラムで提起されたという請求。本契約の各当事者は、そのような訴訟、訴訟、クレームにおける最終判決が、 そのような裁判所に提起された反訴または手続は、すべての適切な控訴の後、決定的かつ拘束力のあるものとする。

11.17 プロセスのサービス

本プロトコルは、11.16節で述べた任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、ファーストメール、要求の返送、または隔夜宅配サービスにより、11.2節で規定または言及されたこのような当事者の住所に送達することができることに同意する。本プロトコルの双方は、任意のこのような送達(I)は、様々な態様で、任意のそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて効果的にそれに法的手続き文書を送達するものとみなされ、(Ii)は、法律が強制的に実行されるべき最大の程度であり、有効な送達および面交とみなされるべきであることに同意する。

11.18%：サービスや訴訟は制限されない

融資文書または融資文書の任意の修正、放棄または修正は、行政エージェントまたは任意の貸金人が法律で許可された任意の方法で法的手続き文書に送達する権利に影響を与えてはならず、また、行政代理または任意の貸手が任意の司法管轄区の裁判所で借り手に対して訴訟を提起する権利を制限しない。

11.19%：陪審裁判を放棄する

各貸手および借り手は、知り、自発的、および意図的な場合、融資伝票または借り手が意図した取引によって引き起こされる、根拠またはそれに関連する任意の訴訟の任意の陪審裁判の権利を放棄する。さらに、借り手は、任意の貸手の代表または代理人または任意の貸手の弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明するために、このような訴訟が発生した場合、いかなる貸手も陪審員裁判条項の強制執行の権利放棄を求めないことを証明する。借り手は貸金先が第11.19項の規定に誘惑されて本合意を締結したことを認める。

11.20米国“愛国者法案”公告

各貸主および行政代理は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて、借り手および行政代理(いかなる貸主を代表するのではなく、それ自身のために)これを借主に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名)は、時々改正された(“愛国者法案”)(“愛国者法案”)であり、借り手の名前および住所、および貸手または行政エージェントが愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

11.21%受託責任なし

借入者は、本協定で行われる取引のすべての側面およびそれに関連するいかなるコミュニケーションについても、一方、借り手およびその子会社、および

一方、貸手、共同先頭手配者、およびそれらのそれぞれの関連会社間の業務関係は、貸手、そのような連携先頭手配者、またはそのそれぞれの関連会社の任意の受託責任を生じず、そのような取引または通信に関連する責任とはみなされない。

11.22%：政府は影響を受けた金融機関の困窮を認め、同意する

任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意の各当事者は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、承認、および同意する

(A)適用可能な決議案機関は、影響を受けた金融機関である任意の貸手が支払う可能性のある本合意に従って生成された任意の債務に、任意の減記および権限の転換を適用することを可能にする

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、本協定または任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること、または

(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を審査する.

11.23%：いくつかのERISA事項

(A)各貸主(X)の声明及び保証に基づいて、当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本合意の貸金者ではない日から、行政代理及び共同牽引協調者の利益のために、疑問を回避するためではなく、借り手又は借り手の利益のために以下の少なくとも1つの陳述及び保証を行う

(I)貸主が、貸手が融資、承諾、または本協定に参加、参加、管理および履行するために1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していないことを証明する(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(Ii)例えば、PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって特定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集合投資ファンドの特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって特定される特定の取引のカテゴリ免除)などの1つまたは複数のPTEに列挙された取引免除カテゴリは、

この融資者の加入、参加、管理、および融資、約束、および本合意に適用されます

(3)(A)貸主が“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分にいう)によって管理されている投資基金である場合、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、参加、管理及び履行のために投資決定を行い、(C)融資の参入、参加、管理及び履行を行う。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セグメントの要件を満たす。貸主が知っている限り、貸手は、融資、承諾、および本プロトコルの第I部分(A)セグメントの要件を満たし、参加、管理、および履行する、または

(Iv)行政代理機関と貸手との間で書面で合意されている可能性のある他の陳述、保証、および契約に署名する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、当該貸手が当該契約の貸手となった日まで、当該貸主が当該契約の貸手となった日まで、当該貸手が当該契約の貸手者となった日まで、当該貸手が真実であることを保証する。行政エージェントおよび共同牽引手配者は、疑問を生じないように、借り手または借り手の利益のためではなく、行政エージェントは、融資者の資産の受託者ではなく、融資、参加、管理および履行、承諾および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコル、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書の下の任意の権利を保持または行使することに関連することを含む)に関与する。

(C)本11.23節において，以下で定義する用語は，本稿で用いる際に以下の意味を持つ

“福祉計画”とは、(A)“従業員権益法”第1章で拘束された“従業員福祉計画”、(B)“国税法”第4975節で定義された“計画”、または(C)その資産がそのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかを含む任意の個人(“従業員権益法”第3(42)節の目的、または“従業員権益法”第1章または国税法第4975節の目的)を意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

[このページの残高はわざと空にしている]

本プロトコル双方が本プロトコルに含まれる条項と条件に同意する証拠として，いずれも本プロトコルにその名義での署名を促している.

364日間の定期融資クレジット契約

CVS健康会社

添付ファイルA

承諾書リスト

添付ファイルB

備考の書式

[日取り]

ニューヨーク、ニューヨーク

受け取った代金に対して、署名者デラウェア州CVS Health社(“借り手”)は…に支払うことを約束しました[____________________](“貸手”)貸手ローンの未償還元本残高は、その利息とともに、借主、貸手が時々行政代理人である米国銀行(その相続人および譲渡許可者と共に)で2024年3月25日に締結された364日間の定期融資信用協定(この協定は、時々修正、改訂および再記述、補足または他の方法で修正することができる)に記載された金利、金額および時間または時間計算を行うことができる。行政代理人)は、それぞれの場合、行政代理人のオフィスが900 W.Trade St.6 Floor、Nc 1-026-06-03、Charlotte、NC 28255、または行政代理人がアメリカ合衆国の合法的な資金として直ちに利用可能な他の場所に時々指定される可能性がある。

本明細書で使用される別の定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語に与えられるそれぞれの意味を有するべきである。

本手形で証明されたローンは信用協定に記載されている金額と日付によって前払いすることができます。本手形は信用協定下の手形の一つであり、このような手形の条文に制限され、このような条文に従って解釈し、ローン文書に掲載された利益を享受する権利がある。

貸手は、本契約に添付されている付表および貸主が添付することができる任意の継続表に、(A)貸手が発行する各ローンの日付および金額を記録することを許可され、(B)貸手が提供する各ローンの利息期限、(C)貸手が1つまたは複数のABR立て替え、1つまたは複数の期間SOFR立て替え、またはそれらの組み合わせの形態で発行される各ローンの種類、(D)貸手が発行する各ローン(SOFR立て替え期間のみ)に適用されるSOFR条項、および(E)貸主が毎回ローンを切り替える日および金額を適用する。そして融資者が融資元金ごとに支払うか前払いしていますこのように記録されていない、またはそのように記録されているいかなる誤りも、借り手が信用協定の規定に従って融資およびその利息を返済する義務に影響を与えてはならない。

信用協定には明確な規定がある以外に、借り手は提示、支払い要求、払い戻し通知、拒否通知、および本チケットの実行、交付、履行、催促と実行に関連するすべての他の要求、拒否および通知を放棄する。

このノートは、配信され、実行されることを意図し、解釈され、解釈される。 ニューヨーク州の法律に従い、ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。

[このページの残りはわざと空にしておく]

この注釈は、規定に従って実行された書面による文書によってのみ修正することができます。 信用契約の第 11.1 条。

スケジュールご注意ください

添付ファイルC

貸し出し申請表

[日取り]

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています

900 W 。ト レ ード · ストリ ート6 階

NC 1-026-06-03

ノースカロライナ州シャーロット市28255

ニコール·ミケンス

電話 番号 ： 9 80 - 38 6 - 39 31

メール ： Nicole . M ick ens @bofa.com

返信：CVS Health Corporation、デラウェア州の会社(“借り手”)、貸手が行政代理である米国銀行と時々締結し、2024年3月25日の364日間の定期融資信用協定(“クレジット協定”は、時々改訂、改訂および再説明、補足または他の方法で修正された)

本明細書で使用される別の定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語に与えられるそれぞれの意味を有するべきである。

(A)信用協定第2.3条により，借入者は通知を出し，意図的であることを示す

(B)借入者は、上記借入日(S)において、本出願の融資を履行した後、直ちに：

(一)違約が存在しないことを確保する。

(Ii)信用協定に記載されている陳述と保証は各重要な方面ですべて真実と正確であることを保証する(ただし、任意の“重要性”、“重大な不利”或いは類似の表現に関する陳述及び保証はこの借用日が各方面で真実及び正確であることを保証する(その中の任意の制限が発効した後)、しかし比較的に早い期日に行われた陳述と保証は除外され、このような陳述と保証はこの比較的に早い期日がすべての重大な方面或いは各方面(どの状況に属するかに応じて決定される)はすべて真実と正しいことに属する。

[このページの残りはわざと空にしておく]

前述の状況の証拠として、以下の署名者は、本借款請求をその名で正式に実行することを促している。

添付ファイルD-1

借り手の大弁護士意見形式

添付ファイルを参照してください。

2024年3月25日

以下に述べる貸手と行政代理

C/Oアメリカ銀行N.A

管理エージェントとして

900 W 。ト レ ード · ストリ ート6 階

NC 1-026-06-03

ノースカロライナ州シャーロット市28255

女性たち、さんたち：

本人はデラウェア州CVS Health Corporation(“借り手”)の高級法律顧問であり、借り手、融資先(“融資者”)と行政代理人(“行政代理人”)として借り手、貸手(“貸手”)と米銀行(ノースカロライナ州)が行政代理人(“行政代理人”)として締結したある364日間の定期融資信用協定(“信用協議”)の中で高級法律顧問として分行していた。本明細書で別に定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

本人はすでにこのような書類、会社記録、公職者証明書及びその他の文書の正本或いはコピーを審査し、核証或いは他の方法で確認し、満足でき、そしてすでに事実及び法律について本意見について必要或いは適切な他の調査に属すると考えている。以下の意見を提示する際に、(I)融資文書当事者(借り手を除く)の適切な許可、署名および交付、(Ii)すべての署名の真正性、(Iii)自然人の法的行動能力、(Iv)私に提出されたすべての文書の真正性、および(V)コピーとして私に提出されたすべての文書と元の文書との整合性を仮定した。

このような状況から、私はこう思います

1.デラウェア州の法律によると、借り手は正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。借り手は必要なすべての会社権力と権力を持ち、その財産を所有し、現在のやり方でその業務を継続している。

2.借り手は、外国企業として業務を行う資格があり、その所有または賃貸不動産の各司法管轄区またはその業務性質において、良好な資質を有する各司法管轄区に良好な信用を必要とする(借入者がこのような資格または良好な信用を有していないことが合理的に期待できない場合は、重大な悪影響を及ぼす司法管轄区を除く)。

3.借り手が信用協定に署名、交付、および履行することは、借り手の会社権力の範囲内であり、借り手が必要なすべての会社行動をとる適切な許可を得ている。

4.借り手が信用協定に署名、交付および履行することは、借り手の株主がいかなる行動または承認を必要としないか、または任意の政府機関、機関または役人が、米国連邦法律またはデラウェア州一般会社法に従って、または任意の政府機関、機関または役人がとる任意の行動またはそれに文書を提出する必要がなく、(I)米国連邦法律またはデラウェア州一般会社法、(Ii)会社登録証明書または借り手の定款、または(Iii)任意の既存の重大担保、物質契約、物質契約または物質協定を違反または構成しない。いずれの場合も、借り手に拘束力があるか、または借り手の財産に影響を与える。

5.借り手が正式に署名し、“信用協定”を交付したことを証明する。

6.借り手は“投資会社”ではないと考える(この言葉は1940年に“米国投資会社法”が修正された後に定義されている)。

7.私の知っている限りでは、借り手、訴訟、仲裁手続き、または請求(借り手を代表すると言われる、任意の重要な付属会社または他の態様を問わず)借入者または任意の重要な付属会社またはそれらのそれぞれの財産の保留または脅威、または借主または任意の重要な付属会社によって法律または平衡法上維持されており、どの政府当局の前でも、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想される訴訟、訴訟、仲裁手続き、またはクレームはない。私が知っている限りでは、借り手または任意の重要な付属会社のための法的手続きは未解決または脅かされておらず、任意の融資文書の有効性または実行可能性が疑問視されるか、または他の方法で無効にしようとしている。

8.私の知る限り、任意の場合、借り手の財産に拘束力または影響を与えるいかなる判決、法令、または命令の規定は、信用協定によって得られていないいかなる同意とも衝突しない、または任意の同意を要求するか、または任意の方法で借り手が信用協定に署名および交付することを阻止するか、または借り手が信用協定または任意の他の融資文書を履行することを阻止する条項である。

私はマサチューセッツ州連邦弁護士協会のメンバーですが、上記の意見はマサチューセッツ州連邦法律、アメリカ合衆国連邦法律、デラウェア州会社法に限られています。

本意見は上記の事項についてのみご提供いたします。私が事前に書面で同意しなかった場合、あなたは本意見をいかなる他の目的にも使用してはならない、または他の誰も本意見を他の目的に使用してはならない。

[このページの残りはわざと空にしておく]

とても誠実にあなたのものです

トーマス·S·モファット

総裁副秘書長兼企業秘書補佐

上級法律顧問は

CVS健康会社

添付ファイルD-2

借り手特別弁護士の意見形式

添付ファイルを参照してください。

2024年3月25日

別表Aに掲げる者へ

CVS ヘルス株式会社

女性たち、さんたち：

吾らはデラウェア州会社(“当社”)CVS Health Corporation(“当社”)の法律顧問を務めており，当社，融資先(“融資先”)および行政エージェント(“行政エージェント”)である米国銀行(以下，“行政エージェント”)が当社，融資先(“融資先”)および米国銀行(ノースカロライナ州)間で364日間の定期融資信用協定(“クレジット合意”)を準備，署名および交付している。本意見は、信用協定第5.4(B)節の規定により提供されます。本プロトコルに別の規定がない限り、本クレジットプロトコルにおいて定義された用語は、本プロトコルにおいてその定義に従って使用される。

このような点で、私たちは信用協定の正本やコピーを検討した。

以下の意見表明の基礎となるために，必要と考えられる他の文書の原本やコピーも検討した.

信用協定や他の文書を検討する際には、私たちは仮定します

(1)すべての署名の真正性を確保する.

(B)我々に提出された文書の原本の真正性を確認する.

(C)コピーとして提出されたどの文書も本物の原本に適合することを確認します。

(D)事実事項について、信用協定が述べた真実性を確認する。

(E)信用協定が合意当事者(当社を除く)の法律、有効及び拘束力のある義務であることを確認し、その条項に基づいて当事者に対して強制的に執行することができる。

(F)アドバイス：

(1)当社がデラウェア州法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い実体であることを証明する。

(2)当社が信用協定の全権署名、交付及び履行を確保し、信用協定の締結及び交付に合意した。

(3)当社が“信用協定”に署名、交付、履行したか否かは、すべての必要な行動(会社またはその他)の正式な許可を得たかどうか、かつ、以下のとおりではない

(A)任意の会社がその会社の登録証明書または別例に違反する場合

(B)それに適用される任意の法律、規則または条例に違反するが、一般的に適用される法律は除外される；または

(C)拘束力のある任意のプロトコルまたは文書との衝突または違反を引き起こさない。

(4)一般的な適用法には別の規定があるほか、当社は、いかなる政府機関または監督機関または任意の他の第三者の許可、承認または他の行動を必要とすることもなく、信用協定を適切に署名、交付または履行するために、他の第三者に通知を発行する必要もなく、または、そのような許可、承認、行動、通知またはアーカイブが必要な場合、そのような許可、承認、行動、通知またはアーカイブは、取得、取得、発行、または発行のために妥当であり、十分な効力を有する。

私たちはまだ上記の仮定の有効性を独立して決定していない。

一般適用法“とは、米国の連邦法律およびニューヨーク州の法律(この法律またはこの法律に基づいて公布された規則または条例を含む)を意味し、ニューヨーク弁護士が常習的な努力を履行する場合、その法律が会社、信用協定または信用協定によって管轄される取引に適用されると考える理由がある。上記の一般的に適用される法律定義の一般性を制限することなく、用語“普遍的適用法律”は、改正された商品取引法およびその下の規則および法規を含まず、当社、信用協定またはそのような取引に適用される任意の法律、規則または法規も含まれない。ただし、これらの法律、規則または法規は、信用協定のいずれかまたはその任意の関連者に適用される特定の資産または業務の規制制度の一部であるからである。

以上のことと必要と考えられる他の調査から，以下に掲げる条件に制限されていると考えられる

1.会社が信用状協定に署名および交付しても、一般的に適用される法律に違反することはなく、会社がその合意の下での義務を履行し、その合意の下で借金および信用状の発行を行っても、一般的に適用される法律に違反することはない。

2.クレジット協定に別の規定がない限り、当社は、米国連邦またはニューヨーク州政府当局または規制機関の許可、承認、または他の行動を必要とせず、米国連邦またはニューヨーク州政府当局または規制機関に通知または届出を行う必要もない。

3.“信用協定”は当社の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、当社の条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができます。

以上で述べた意見は以下のように制限されている

(A)第3項の意見は、債権者の権利に一般的に影響を与える任意の適用される破産、破産、再編、一時停止、または同様の法律の影響を受ける(詐欺的譲渡に関連するすべての法律を含むが、これらに限定されない)。

(B)第3項における我々の意見は、重要性、合理性、誠実信用、公正取引の概念を含むが、衡平法訴訟においても法的にも考慮されている一般的な衡平法原則の影響を受ける。

(C)信用協定第11.9条通知なしに相殺を許可した場合には、当該条項については何の意見も発表しない。

(D)信用協定に含まれる賠償条項または免除または免責条項の実行可能性について、刑事違反、故意傷害、証券法違反または深刻な不注意または故意不正行為に関する賠償または免除または赦免に関する公共政策に違反した場合、私たちはこれについて何の意見も発表しない。

(E)以下の場合、私たちは、信用協定第11.16条について何の意見も発表しない：(I)この条項(I)は、米国の任意の連邦裁判所の不適切な場所または裁判所の不便さによって提起されたいかなる異議も放棄することを含み、(Ii)米国連邦裁判所が対象物管轄権を有することを示唆するか、または(Iii)任意の裁判所に排他的管轄権を付与すると主張する。

(F)：信用協定第11.22条または任意の自己救済行動への影響については、いかなる意見も発表しない。

(G)クレジットプロトコルに含まれる任意の算術式または統計式または計算の正確性または演算については、いかなる意見も発表しない。

(H)：信用協定に記載されている財務的チノについては意見を述べません。

(I)我々の意見は一般的に適用される法律に限られており，ここでは他の法律についていかなる意見も発表しない.

この意見書の写しは、信用協定の規定に基づいて貸金人となる者に、あなたがたのいずれかによって交付することができる。いずれも上記のような意見を信頼することができ、本意見書が本意見書の日付でこの人に送られて渡されたようなものである。

この意見書は、信用契約で想定される取引に関連してお客様に提供されます。お客様または前項の規定により本意見に依拠する権利を有する者は、当社の書面による事前の同意なしに、本意見書を他の目的で依拠することはできません。

[署名ページはすぐに次のページに掲載されます]

この意見書は、本日時点でのみ述べています。当社は、本意見書の日付以降に発生する可能性のある法律または事実の変更を含む、いかなる種類の進展または状況についても、ここに表明された意見に影響を与える可能性のある助言する責任を明示的に放棄します。

とても誠実にあなたのものです

付表A

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています

ノースカロライナ州アメリカ銀行

バークレイズ銀行

ゴールドマン · サックス銀行米国 JP モルガン · チェース銀行 N. A.

富国銀行、全国協会

添付ファイルE

譲渡の形式と仮定

この譲渡と仮定 （ 「譲渡と仮定」 ） は、下記に定める効力発生日の日付で、以下に定める間で締結されます。 [♪the the the][どれも]1 下記第 1 号に定める譲渡人 （[♪the the the][誰もが、一人]“譲渡人”)と[♪the the the][どれも]2以下の項目2で決定された譲受人([♪the the the][誰もが、一人]“譲り受け人”)[双方は理解し同意しました[譲渡人][譲り受け人]次は連合ではなく、いくつかです。]4 本明細書で定義されていない大文字の用語は、以下に記載されている信用契約書 （ 以下「信用契約書」 ） に記載されている意味を持ち、そのコピーの受領は本明細書により認められる。 [♪the the the][どれも]配属。添付の附属書 1 に定める標準利用規約は、ここに同意され、参照によりここに組み込まれ、ここに完全に定めるかのように本譲渡および仮定の一部となります。

一致した対価格を達成するために[♪the the the][どれも]譲渡人はここで撤回できないように売却して譲渡する[譲り受け人][各自の譲り受け人]そして、そして[♪the the the][どれも]譲受人はここで取り消すことができずに購入して負担する[譲渡人][各自の譲渡人]以下に規定する管理代理人によって挿入された発効日現在、標準利用規約および信用契約に従い、 （ i ） のすべて [譲渡人の][各自譲渡人の]中の権利と義務[融資者としての身分です][彼らはそれぞれ貸手としての身分である]クレジットプロトコル及び当該プロトコルに基づいて交付された任意の他の書類又は手形に基づいて、以下のすべての当該等の未償還権利及び義務に係る金額及び百分率[譲渡人][各自の譲渡人]（ ii ） 適用法の下で譲渡されることが許される範囲内で、すべての請求、訴訟、訴訟の原因およびその他の権利 [譲渡人(貸手として)][それぞれの譲渡人(それぞれの貸手として)]信用契約、信用契約に従って交付されたその他の文書または商品、または信用契約によって管理される貸付取引、または信用契約に基づくまたは関連するいかなる方法でも、既知または未知の者を問わず、いかなる個人に対しても 上記 （ i ） に基づき売却および譲渡された権利および義務に関連する契約上の請求、不法行為請求、過失行為請求、法定請求およびその他のすべての法律または衡平上の請求を含むがこれらに限定されない上記のいずれか （ 売却および譲渡された権利および義務 ） [♪the the the][どんなものでも]人を譲り渡す[♪the the the][どんなものでも]以上(I)項及び第(Ii)項に規定する譲受人をここで総称して呼ぶ[♪the the the][1つは]「利益」の割り当て ） 。そのような売買および譲渡は、 [♪the the the][どんなものでも]譲渡者および、を除く この譲渡および仮定に明示的に規定されています [♪the the the][どんなものでも]依頼人。

譲渡人[はい。][違います]5 債務不履行の貸し主。

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1 譲渡者に関するこのフォームの他の箇所の括弧付きの言語については、譲渡が単一の譲渡者からのものである場合は、最初の括弧付きの言語を選択してください。複数の割り当て者からの割り当ての場合は、 2 番目の括弧内言語を選択します。

2 譲受人に関するこのフォームの他の箇所およびここに括弧で囲まれた言語については、譲受人が単一の譲受人に対する場合は、最初の括弧で囲まれた言語を選択してください。複数の担当者に割り当てられる場合は、 2 番目の括弧付き言語を選択します。

3 適宜選択する。

4 複数の Assigner または複数の Assignee がある場合は、括弧内の言語を含みます。

5 該当しない項目を削除する。

譲渡人[はい。][違います]6 資格喪失の機関。

[譲り受けた人ごとに、明記してください[付属会社][承認基金]のです[借り手を確定する]]

☐ 譲受者は失格機関ではない。

3. 借り手： CVS Health Corporation — デラウェア州の企業。

4. 管理代理人 ： Bank of America ， N. A. ，クレジット契約に基づく管理代理人として

5. 信用契約 ：2024 年 3 月 25 日付の借り手、貸し手の当事者及び管理代理人との間で締結された 364 日間の定期貸付信用契約 （ 随時修正、修正、再記載、補足またはその他の変更 ） 。

6. 割当利子[s]:

[7. 貿易日： _______， 20 ]12

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6 該当しない項目を削除する。

7 該当する場合はチェックボックス。

8 各譲渡者を適宜リストアップする。

9 適宜、各譲受人をリストアップします。

10 取引日から発効日までの間に支払われた支払いまたは前払いを考慮して取引相手が調整する金額。

11 その下のすべての貸し手のコミットメントに対する割合として、少なくとも小数点以下 9 桁まで記載する。

12 譲渡者及び譲受人が、取引日に最低譲渡額を決定することを意図している場合、完了すること。

発効日 ： _______________ 、 20_ [行政当局によって挿入される 代理人およびそのレジストリにおける譲渡の記録の効力発生日となるもの。]

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

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13 必要に応じて追加の署名ブロックを追加。

14 必要に応じて追加の署名ブロックを追加。

[すでに同意した]15 件受付

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

由：_
タイトル ： _ _

[同意：]16

CVS健康会社

由：_

タイトル ： _ _

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15 クレジット契約の条件により管理代理人の同意が必要である場合にのみ追加する。

16 クレジット契約の条件により借り手の同意が必要である場合にのみ追加する。

譲渡と仮定の標準条項と条件

1.陳述や保証は提供されない

1.1%が依頼者である[s]. [♪the the the][個々]譲渡人(A)は(I)それは[♪the the the][関連の]権益を譲渡する[♪the the the][こういうのは]譲渡権益は、いかなる留置権、財産権負担、または他の不利な要求の影響を受けず、(Iii)完全な権力と権力を有し、本譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで意図された取引を完了するために必要なすべての行動を取っている、(Iv)それは[注釈]17違約貸金人、及び(V)それは[注釈]18資格を取り消された機関；および(B)信用協定または任意の他の融資文書における任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、(Iii)借主、その任意の付属会社または共同経営会社、または任意の融資文書について責任を有する任意の他の人の財務状況、または(Iv)借入者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が、任意の融資文書に規定されている任意の義務を履行または遵守することは、一切の責任を負わない。

1.2%が譲受人です[s]. [♪the the the][個々]譲受人(A)は、(I)本譲渡及び仮定を完全に実行及び交付する権利があり、本譲渡及び仮定を実行及び交付するために必要なすべての行動をとっており、本プロトコルで意図された取引を完了し、信用協定項の下の貸手となることを示し、保証する；(Ii)信用協定第11.7(B)(3)、(5)、(6)及び(7)条に規定する譲渡者のすべての要求に適合する(ただし、信用協定第11.7(B)(3)条に要求される同意(有)に適合しなければならない)。(Iii)発効日から後に、信用協定項の下の貸金者として、信用協定の条文によって制限され、以下の範囲内でこの合意によって制約されなければならない[♪the the the][関連の](V)クレジットプロトコルのコピーを受信し、第7.7節に従って交付された最新の財務諸表のコピーを受信したか、または受信した機会があったか、そして、本譲渡および仮説に入って購入するために、自分の信用分析および決定を行うために、適切な他の文書および情報を考慮する[♪the the the][こういうのは]譲り受け資本、(Vi)は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、本譲渡および仮定に入って購入するために、独立して自己の信用分析および決定を行っている[♪the the the][こういうのは]譲渡利息は、(Vii)借主及び行政代理に、信用協定第3.10条(F)条に従ってその交付を要求する任意の書類を交付し、以下の者が正式に記入して署名する[♪the the the][こういうのは]譲受人、および(Viii)譲受人が借り手と確認され、失格された機関リスト(ある場合)を審査し、(I)当該リストにITが記載されていないこと、(B)ITがそのリスト上のどの機関の付属機関でもないこと、および(C)ITが他の態様で“失格された機関”の資格を満たしていないこと、および(Ii)資格を取り消された機関との間のいくつかの取引を認めることは、信用協定第11.7条の制約を受けるべきであること、および(B)独立して行政代理に依存しないことに同意する[♪the the the][どんなものでも]譲渡人又は他の貸金人は、その当時適切と考えられていた書類及び資料に基づいて、次のような行動をとるか又は行わないときに自己の信用決定を継続する

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17適用されない部分を削除するか、または括弧を削除します。

18適用されない場合は、括弧を削除または削除します。

(二)融資文書の条項に従って融資文書条項を履行し、貸金者として履行するすべての義務を請求する。

2.支払いをキャンセルします。施行日以降，行政代理は，譲渡利息に関するすべての金(元金，利息，手数料，その他の金額を含む)を譲り受け者に支払わなければならず，これらの金額は，発効日の前，当日，または後に計算されなければならない.譲渡者と譲受人は，発効日前またはそれらの間で直接この譲渡を行う際に，行政エージェントの支払いに対してすべて適切な調整を行わなければならない.

3.“総則”を改訂します。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.本譲渡および仮想署名ページの契約コピーは、ファクシミリまたは他の電子手段(例えば、“.pdf”または“.tif”)によって交付され、手動で署名された本譲渡および仮定されたコピーの交付と有効でなければならない。本譲渡および仮定における“実行”、“実行”、“署名”および同様の意味の言葉は、電子署名を含むものとみなされ、任意の適用法律によって規定される範囲および範囲内で、電子署名は、手動で署名された署名と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであり、これらの法律は、“グローバルおよび国家商法における連邦電子署名”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”、または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の同様の州法律を含む。この譲渡と負担および双方の権利と義務はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。