会社の管理

補償委員会は補償の帰属条件を決定する。時間的条件に基づいて、参加者は、報酬を受けるために、一定期間、または他の方法で会社または私たちの付属会社にサービスを提供することを要求する。業績の条件に基づいて一定の業績基準を達成して初めて賞を授与することができる。報酬は、参加者に雇用関係の終了または制御権変更に関連する報酬を付与することもできる(以下に説明し、定義する)。

提案4.Trevena，Inc.に対する修正案を承認する.2023年株式インセンティブ計画(継続)

提案4.Trevena，Inc.に対する修正案を承認する.2023年株式インセンティブ計画(継続)

提案4.Trevena，Inc.に対する修正案を承認する.2023年株式インセンティブ計画(継続)

提案5：2024年8月28日までのいつでも、私たちの普通株式流通株が2株1株と25株1株の間の任意の整数の割合で逆株式分割を行うことを実現するために、私たちの改正および再記載された会社証明書の修正案を承認し、具体的な割合は、株主のさらなる承認や許可を必要とすることなく、私たちの取締役会によって適宜決定される。

提案 5 。逆分割の承認について （ 続き ）

提案 5 。逆分割の承認について （ 続き ）

提案 5 。逆分割の承認について （ 続き ）

●

上述したように、株式逆分割の主な目的は、ナスダック資本市場の最低入札価格要求を満たすために、我々普通株の取引価格を向上させることである。しかし、市場は逆株式分割に対して否定的な見方をする可能性があり、他の要素、例えば上記の要素は、私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与える可能性がある。したがって、私たち普通株逆株式分割後の1株当たりの市場価格は、逆株式分割実施前の私たち普通株の発行済み株式数の減少に比例して増加しない可能性があります。したがって、逆株式分割後の私たちの普通株の総時価は、逆株式分割前の総時価よりも低い可能性がある。株式の逆分割による総時価の減少は、上場証券の最低価値に関するナスダック上場規則を満たすことを困難にする可能性があり、これは私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退する可能性がある。

●

取締役会は比較的に高い株価が新しい投資家の興味を刺激するのに役立つかもしれないと信じているが、株式の逆分割は各株の価格がある種類の投資家を誘致することに成功しない可能性があり、それによって発生した株価は機関投資家或いは投資基金の投資誘導に符合しない可能性がある。また、私たちの財務業績、市場状況、市場の私たちの業務に対する見方のような他の要因は、新投資家の私たちの普通株に対する興味に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、我々普通株の株式の取引流動性は、逆株分割により改善されない可能性があり、逆株分割が完了した後に上記のような予想されるメリットが生じる保証はない。

●

逆株分割は、一部の株主が分割後のベースで100株未満の普通株を持つ“端数”を招く可能性がある。これらの奇数株は、100株の偶数倍株よりも売却が困難な場合があり、あるいはより高い1株当たりの取引コストが必要となる可能性がある。

●

私たちの普通株の市場価格が未来に低下しないという保証はない。

提案 5 。逆分割の承認について （ 続き ）

提案5：逆株式分割(継続)の承認

提案5：逆株分割の承認(継続)

提案5：逆株分割の承認(継続)

取締役会は、株主が2024年8月28日までのいつでも“賛成”投票で改正された会社登録証明書に対する修正案を承認することを提案し、2株1株と25株1株の間の任意の整数の割合で私たちの発行された普通株を逆株式分割 することを提案し、具体的な割合は、株主のさらなる承認や許可を必要とせずに、私たちの取締役会が適宜この範囲内で設定する。

アドバイス6：年次総会の休会(必要または適切な場合)

取締役会は株主が賛成票を投じることを一致して提案した 提案4および/または提案5を通過するのに十分な投票数がない場合、年次総会は、より多くの代表を募集するために、必要または適切なときに1つまたは複数の遅い日付に延期される。

役員報酬

✔会社役員の利益と株主の利益を一致させ、Trevena株主に長期的な価値を創出する行為を奨励する。

✔固定給与ではなく、業績ベースの短期的かつ長期的な報酬が強調されるだろう。

✔リスクを適切に考慮した場合には、会社道徳や価値観に対する約束を維持するとともに、優れた企業業績を激励する。

短期業績を得るよりも、有利な長期業績を得ることをより多く奨励すべきである。

✔市場競争力のある報酬機会を提供し、高素質の幹部を誘致、維持、激励することを目的としている。

•

報酬委員会は、会社の目標の達成状況とNEOごとの業績に対して年間業績報酬評価を行う。

•

各近地天体の関連市場報酬データと基準を定期的に分析する。

•

株式インセンティブ計画(2023年計画とインセンティブ計画)は、比較的長期的な株主価値創造に重点を置いている

•

近地天体を励起して会社の年間目標を実現するための現金励起計画(Trevena，Inc.奨励的報酬計画，ICPと略す)。

•

報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントを招聘し、報酬委員会の役員報酬案の分析、設計、実施に協力した

☐	統制権利益変更の“ダブルトリガー”要求
☐	制御権が変更された時、パラシュート支払いは税金総額を発生させない。
☐	全役員と従業員がTrevena株をヘッジすることを禁止し、近地天体を含む。
☐	2023年計画に基づき年間シェア使用量(または燃焼率)と総希釈を慎重に管理する。
☐	役員の追加的な福祉はない。
☐	給与委員会は会社の一般的な長期給与戦略を継続的に審査し、報酬について近地天体と主要な高級管理者を評価することを決定し、CEOと役員の後任計画において取締役会に協力を提供する。
☐	報酬委員会は、奨励的報酬が意外な負の財務影響を与えるリスクを低減する計画設計特徴を含む、報酬プランや政策に関連するリスクの監視を行う。

	AcelRx製薬会社		パラディン技術会社は
	Aqutive Treeutics，Inc.		パラテック製薬株式会社
	株式会社シデラセラピューティクス		パラディン技術会社は
	Corbus製薬ホールディングス		株式会社レギュラスセラピューティクス
	サギ治療会社		株式会社シネキシス
	株式会社カラバイオ		テンペスト · セラピューティクス
	ラリマーバイオテクノロジー株式会社		株式会社ユニシティブ · セラピューティクス
	ミネルバニューロサイエンス株式会社		株式会社 Werewolf Therapeutics
	株式会社モレキュリンバイオテクノロジー		Zynerba Pharmaceuticals， Inc.
	株式会社ネックスイムン

役員報酬

元素.元素	説明する
基本給	NEOの総報酬の固定部分を表しています
年間現金奨励	業績に基づくリスク報酬。比較案に規定されている年間奨励は、会社業績が予め定められた目標に対して得られた成果に基づいて、個人業績、業績、貢献に応じて調整される。
長期的激励	個人的な表現に基づくリスク報酬。Trevenaの長期持分インセンティブ計画はまた業績に基づく報酬と考えられている。Trevenaの報酬戦略によると、NEO報酬機会の主要部分は会社の長期的な成功につながっている。
定年退職する 補償する	Trevenaはすべてのフルタイム従業員に市場競争力のある401(K)計画を提供し、この計画は従業員の支払いおよび会社のマッチング支払いを規定し、最高合格賃金の4.0%に達する。
別当はない 優位性	私たちの NEO は特典を受け取らない。 ただし、医療給付、その他の健康福祉給付、その他の任意の給付を含む、トレヴェナの従業員に一般的に提供されるすべての給付を受ける資格があります。

氏名 · 校長 2023 年のポジション	年.年	賃金.賃金 ($)	在庫品 賞.賞 ($)	選択権 賞.賞 ($)	非持分 激励計画 補償する ($)	他のすべての 補償する ($)	合計する ($)
キャリー · バードウ 社長と最高経営責任者	2023	681,500	581,700	0	388,455	13,200	1,664,855
	2022	655,500	0	0	334,305	12,200	1,002,005
マーク A 。デミトラック、 M. D. SVP 兼最高医療責任者	2023	510,120	290,850	0	218,025	13,200	1,032,195
	2022	490,500	0	0	187,616	12,200	690,316
バリー·申 上級副社長、首席財務官	2023	497,120	290,850	0	212,468	13,200	1,013,638
	2022	478,000	0	0	182,835	9,190	670,025

役員報酬

名前.名前	2023	2022
キャリー·L·ボルドー	60%	60%
マーク·A·デミトリック医学博士	45%	45%
バリー·申	45%	45%

名前.名前	授与日	RSU数	RSU Grant デート市 価値がある	PSU数量	PSU奨学金 期日公正価値	奨学金総額 日付公正価値
キャリー·L·ボルドー	1/6/2023	100,000	1.78			178,000
	12/14/2023	370,000	0.61			225,700
	12/14/2023			100,000	0.61	61,000
マーク·A·デミトリック医学博士	1/6/2023	50,000	1.78			89,000
	12/14/2023	185,000	0.61			112,850
	12/14/2023			50,000	0.61	30,500
バリー·申	1/6/2023	50,000	1.78			89,000
	12/14/2023	185,000	0.61			112,850
	12/14/2023			50,000	0.61	30,500

役員報酬

株式大賞
対象証券数 未行使オプション
名前.名前	授与日	行使可能(#)		行使できない(#)(1)	選択権 トレーニングをする 値段(ドル)	選択権 満期になる 日取り	量 株式の単位 それらはまだです 既得権益(#)(2)	市場価値があります 株式の単位 それらはまだです 既得利益(ドル)
キャリー·L·ボルドー	12/17/2020	21,199		7,067	56.25	12/17/2030		1,243,525
	12/17/2020						4,711	264,994
	12/2/2021						25,000	428,000
	1/6/2023						75,000	133,500
	12/14/2023						75,000	133,500
	12/14/2023						370,000	225,700
合計する		21,199		7,067			549,711	2,429,219
マーク·A·デミトリック医学博士	12/17/2020	7,773		2,591	56.25	12/17/2030		455,950
	12/17/2020						1,727	97,144
	12/2/2021						7,800	133,536
	1/6/2023						37,500	66,750
	12/14/2023						37,500	66,750
	12/14/2023						185,000	112,850
合計する		7,773		2,591			269,527	932,980
バリー·申	12/17/2020	7,066		2,356	56.25	12/17/2030		414,508
	12/17/2020						1,570	88,313
	9/14/2021	928		722	30.00	9/14/2031		38,966
	9/14/2021						550	16,500
	12/2/2021						7,800	133,536
	1/6/2023						37,500	66,750
	12/14/2023						37,500	66,750
	12/14/2023						185,000	112,850
合計する		7,994		3,078			269,920	938,173

役員報酬

	授与日	量 在庫品 Options That まだです 既得	次の Vesting 日付 ： 2023 年 12 月 31 日	次の Vesting 金額		残りの譲渡条件
キャリー·L·ボルドー	12/17/2020	24,732	3/17/2024	1,767		1/16これは…。四半期ごとの助成金の総額
マーク·A·デミトリック医学博士	12/17/2020	9,068	3/17/2024	648		1/16これは…。四半期ごとの助成金の総額
バリー·申	12/17/2020	1,178	3/17/2024	589		1/16これは…。四半期ごとの助成金の総額
	9/14/2021	516	3/14/2024	103		1/16これは…。四半期ごとの助成金の総額

	授与日	量 RSU That まだです 既得	次の Vesting 日付 ： 2022 年 12 月 31 日	次の Vesting 金額		残りの譲渡条件
キャリー · L 。ボードウ	12/17/2020	4,711	12/2/2024	4,711		1/4これは…。年間助成金総額の
	12/2/2021	25,000	12/2/2024	12,500		1/4これは…。年間助成金総額の
	1/6/2023	75,000	12/2/2024	25,000		1/4これは…。年間助成金総額の
	12/14/2023	75,000	12/2/2024	25,000		1/4これは…。年間助成金総額の
	12/14/2023	370,000	12/2/2024	92,500		1/4これは…。年間助成金総額の
マーク·A·デミトリック医学博士	12/17/2020	1,727	12/17/2024	1,727		1/4これは…。年間助成金総額の
	12/2/2021	7,800	12/2/2024	3,900		1/4これは…。年間助成金総額の
	1/6/2023	37,500	12/2/2024	12,500		1/4これは…。年間助成金総額の
	12/14/2023	37,500	12/2/2024	12,500		1/4これは…。年間助成金総額の
	12/14/2023	185,000	12/2/2024	46,250		1/4これは…。年間助成金総額の
バリー·申	12/17/2020	1,570	12/17/2024	1,570		1/4これは…。年間助成金総額の
	9/14/2021	275	9/14/2024	275		1/4これは…。年間助成金総額の
	12/2/2021	7,800	12/2/2024	3,900		1/4これは…。年間助成金総額の
	1/6/2023	37,500	12/2/2024	12,500		1/4これは…。年間助成金総額の
	12/14/2023	37,500	12/2/2024	12,500		1/4これは…。年間助成金総額の
	12/14/2023	185,000	12/2/2024	46,250		1/4これは…。年間助成金総額の

役員報酬

•

散財料として賃金を支払い続け、その時点でのBourdowさんの基本給の15(15)ヶ月の額、デミトリ博士とシン博士は、当時の基本給に対してさん1人当たり12(12)ヶ月、定期的に計画されていた昇給日の終了後、それぞれの場合は均等月賦で支払います；

•

終了日までの財政年度の奨励補償金の額は、取締役会または報酬委員会が自ら決定しているが、まだ支払われていない額を超えてはならない

•

終了年度の目標年度奨励補償金は、終了年の開始から終了日までの間に支払い、終了後60日以内に支払う

•

Bourdowさんだけでは、契約終了時に発効した目標報酬の十五(15)ヶ月分の追加額に相当し、私たちが定期的に計画している給料日に解散費を支払う間に均等分割払いで支払います

•

総合包括予算調整法(COBRA)によれば、(I)Bourdowさんの雇用終了後15(15)ヶ月とDemitrick博士とシンさんが雇用終了後12(12)ヶ月までの間、(I)幹部が後続の雇用主と実質的に同値な雇用を受ける資格を有する場合、並びに(Ii)NEOがCOBRA保険を受ける資格がなくなった日、および(Ii)NEOがCOBRA保険を受ける資格がなくなった日まで、グループ健康保険計画の下で健康保険料を徴収することができる

•

当該等の非帰属株式の数を加速するには、当該株式の所有が終了した時点で当該取締役が保有していない株式については、当該株式の終了日後12(12) 月及びデミテリック博士及びさん終了後9(9)ヶ月以内に引き続き当社により雇用されなければならない。

•

解散料として彼または彼女の給料を支払い続け、その金額はBourdowさんの当時の基本給の21(21)ヶ月であり、デミトリック博士とシンさんは当時の基本給の15(15)ヶ月で、定期的に計画されていた昇給日の終了後、それぞれの場合は均等分割払いで支払いました

•

終了日までの財政年度の奨励補償金の額は、取締役会または報酬委員会が自ら決定しているが、まだ支払われていない額を超えてはならない

•

終了年度の目標年度奨励補償金は、終了年の開始から終了日までの間に支払い、終了後60日以内に支払う

•

Bourdowさんの場合、彼女が契約終了時に発効した目標ボーナスの21(21)ヶ月に相当する追加金額；Demitrick博士とShinさんの場合、それぞれが契約終了時に発効する目標ボーナスの15(15)ヶ月の追加金額に相当し、それぞれの場合は、私たちが定期的に手配している給与明細書の日付で解散料の支払い期間内に均等分割払いで支払う必要があります

•

“コブラ法案”によると我々グループの健康保険計画の下の医療保険料は，(I)Bourdowさんが雇用を終了してから21(21)ヶ月とデミトリック博士とシンさんが雇用を終了してから15(15)ヶ月(早い者を基準に)；NEOはその後の雇用主と実質的に同等の医療保険を受ける資格があります；および(Ii)NEOはCOBRAの保険を受ける資格がなくなりました；および(Ii)NEOはCOBRAの保険を受ける資格がなくなりました

役員報酬

•

すべての未帰属株式への帰属を加速するが、終了時にNEOが保有する任意の未償還持分報酬の制限を受けなければならない。

役員報酬

•

Trevenaの累積TSR；

•

トレヴィーナの純損失。

役員報酬

	額： 有益な 所有権	パーセント クラス
主要株主：
**停戦資本有限責任会社(1)	1,827,615	9.99%
非従業員役員と被著名人(2)
		*
著者はスコット·ブロンスタイン医学博士です	26,607	*
作者：Mark Corrigan，M.D	6,421	*
作者：マーヴィン·H·ジョンソン	22,455	*
記者ジャック·R·ナイン(3)	27,486	*
著者：アン·M·フィリップス医学博士	27,670	*
ジャーナリストのバーバラ·ヤンニは	27,720	*
任命された行政員(4)
記者ケリー·L·ボルドー	178,086	*
著者のマーク·A·デミトリック医学博士です	60,768	*
ツイッターバリー·シン	59,285	*
すべての取締役、被著名人及び上級管理職、上記人員(11名)を含む(5)	497,579	2.7%

2025年年次総会および関連事項

2025年株主総会はいつ開催されると予想されていますか？

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株主と関心のある当事者は、取締役会、会長、独立取締役、または具体的な個人取締役に書面書簡を送ることができます。ご注意ください：テレヴェーナ社の秘書、住所：チェスターブルック通り955号、Suit 110、Chester brook、PA 19087。

 

会社秘書は、取締役会メンバーの定例商業意見募集や意見調査以外のすべての通信に編集を送信し、定期的に取締役会に提出する。取締役アドレスを介して個人取締役に送信する通信は速やかに当該等の個人取締役に提出されます。会社秘書はまた、Trevenaの製品やサービスに関するいかなる懸念についても適切な管理職メンバーに直ちに通知し、会社秘書はこれらの懸念の解決策を取締役会に通報する。

 

会社管理基準、委員会規約とTrevenaの道徳基準はwww.trevena.com/Investors/Corporation-管理所で公表することができる。また、上記住所の会社秘書に書面請求を提出したいずれの株主も、これらの文書の印刷版を取得することができる。

 

会社が米国証券取引委員会に提出した文書は、その10-K表年次報告を含み、www.trevena.com/Investors/Financial-Information/All-米国証券取引委員会-ファイルを介して閲覧することができる

 

もしあなたが株主であり、今年の依頼書や年間報告書の単独コピーを受け取っていない場合、投資家関係部に書面要求を送った場合、Trevena，Inc.，955 Chester brook(Br)Boulevard，Suit 110，Chester brook，PA 19087，私たちはすぐにコピーを送信します

 

あなたとあなたの郵送先の他の住民が“ストリート名”にTrevena株を持っている場合、あなたのマネージャーまたは銀行はあなたに通知したはずです。あなたの家族は依頼書と年報またはインターネットエージェント材料利用可能性通知しか受信しませんが、あなたの住所に住んでいる各株主は個別のエージェントカードまたは投票指示表を受け取るでしょう。このやり方を“持家”と呼ぶ。あなたがあなたが留守番に参加したくないと返事しない限り、あなたはこの過程に同意したとみなされます。留守番はあなたの家族が受け取る重複情報量を減らし、Trevenaが支出を減らし、自然資源を保護するのを助けるので、留守番はあなたにもTrevenaにも利益があります。

 

あなた自身のTrevena依頼書と年間報告書を受け取りたい場合、または現在または将来インターネット上で代理材料の通知を得ることができますか、またはTrevenaの他の株主と1つのアドレスを共有し、2人がTrevenaの代理材料のセットだけを受け取りたい場合は、ホーム事務部ブロドリッチ、アドレス：51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717、または(800)542-1061に連絡してください。この要求は家庭内のすべての人 によって提出されなければならない。必ずあなたの名前、経営会社あるいは銀行の名前、そしてあなたのアカウントを明記しなければなりません。家に対するあなたの同意を撤回することは同意を受けてから30日以内に施行されるだろう。

Trevena，Inc.

2023年株式インセンティブ計画

第一節です目的； 定義. Trevena ， Inc. の目的。2023 年株式インセンティブプラン （ 以下「本プラン」といいます ） は、 （ a ） Trevena ， Inc. を有効にする。(the（b） これらの従業員、取締役およびコンサルタントに生産性に対するインセンティブを提供すること。 （b） これらの従業員、取締役およびコンサルタントに生産性に対するインセンティブを提供すること。 （ c ） これらの従業員、取締役およびコンサルタントに、当社の成長と価値を共有する機会を提供すること。発効日以降、事前計画 （ 以下に定義 ） に基づくこれ以上の賞は行われません。

本計画では、文脈が異なる意味を明確に要求しない限り、以下の用語の意味は以下のとおりである

(A)“付属会社”とは、個人にとって、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される人を指す。

(B)“適用法”とは、州会社法、連邦、州および外国証券法、連邦、州および外国税法の要件、および株式がその後に上場またはオファーすることができる任意の証券取引所または見積システムの要件を含むが、これらに限定されない株式インセンティブ計画下の証券管理および発行に関する法律要件を意味する。

(C)“報酬”とは、本計画に従って付与されたオプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位または現金または他の株式ベースの報酬を意味する。

(D)“授標プロトコル”とは，任意の特定の授標について，その特定の授標条項を明らかにする書面である.

(E)“取締役会”とは、時々構成される当社の取締役会を指す。

(F)“現金又はその他の株式に基づく報酬”とは、第10条に基づいて付与された報酬をいう。

(G)“理由”は、参加者と会社との間の任意の書面プロトコルにおいて用語を定義する意味を有し、そのような合意がない場合、この用語は、参加者にとって、(I)任意の重罪または詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の犯罪を犯した米国またはその任意の州の法律に従って発生することを意味する。(Ii)参加者は、当社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようとしている；(Iii)参加者は、参加者と当社との間の任意の契約または合意に故意に実質的に違反しているか、または当社に責任がある任意の法的責任を違反している；(Iv)参加者は、当社の秘密情報または商業秘密を不正に使用または開示しているか、または(V)参加者の深刻な不正行為。 プレイヤサービスを終了する決定は，理由もなく，取締役会や委員会(状況に応じて)がその唯一と唯一の判断と適宜決定権で行う.当社は、参加者がそのサービスを終了するために下したいかなる裁定も、当社又は当該参加者が の任意の他の目的で下した権利又は義務の決定に影響を与えない。

(H)“支配権変更”とは、(I)任意の“人”(取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるような)の直接又は間接的に会社証券となる“実益所有者”(取引法第13 d-3条の定義による)が発生し、会社役員を投票した総権力の50%以上を占めることを意味する。(Ii)任意の12ヶ月間、 当該期間の開始時に取締役会を構成する個人及び任意の新しい取締役(取締役を除く)は、第1(H)(I)節、第1(H)(Iii)節で述べた取引を完了するために自社と合意を締結した者によって指定される。第1(H)(Iv)(br}又は本条例第1(H)(V)条)取締役会選挙又は当社株主選挙の指名が当時在任取締役の少なくとも過半数の投票で承認され、かつ、当時在任していた取締役がその選挙又は指名選挙の前に承認された期間開始時に取締役であれば、いかなる理由で多数を構成しなくなる。(Iii)当社は、他の会社と合併又は合併し、合併又は合併直前において、当該会社の株主は、合併又は合併直後に実益に株式を所有することはなく、当該等の株主が、存続会社の全株主が取締役選挙において有する権利の全投票権の50%以上を有する権利を有することができる(いずれのカテゴリ株も単独カテゴリ投票で取締役を選出する権利を考慮しない)。(Iv)当社のすべてまたはほぼすべての資産 ；(V)当社の清算または解散、または(Vi)取締役会が“制御権変更”を構成する他のイベントとみなされる、またはその他の方法で処分する。

 

付録A：2023年持分インセンティブ計画(継続)

本計画や授標プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本規則第409 a節を遵守するために必要な範囲内で，本項の適用でなければ，本計画や授標プロトコル(場合によって決まる)で定義される制御変更イベントは制御変更に属さず，そのイベントも本規則第409 a節で定義された“制御変更イベント”でない限りである.

(I)“規則”とは、時々改正された“1986年国内税法”及びその任意の後継者を意味する。

(J)“委員会”とは、第2条の認可に基づいて計画を管理する委員会をいう。法律の要件が適用される範囲内で、委員会には少なくとも2人のメンバーが必要であり、各委員会のメンバーは非従業員取締役でなければならない。委員会が別の決定をしない限り、委員会は委員会の報酬委員会によって担当されるだろう。

(K)“会社”の定義は上記1節を参照.

(L)本契約第3項(H)項は、“賠償”を定義している。

(M)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。

(N)“役員限度額”は，本契約第3(H)節で定義する.

(O)“障害”とは，参加者を障害させる場合である.

(P)“障害者”の意味は“規則”第22(E)(3)節で述べたものと同様である.本計画または奨励協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本規則第409 a条を遵守するために必要な範囲内では、参加者が本規則第409 a条に示される障害者とみなされない限り、その参加者は“障害者”とみなされない。

(Q)“発効日”は本契約第19節で定義される.

(R)“取引法”は、1934年に改正された証券取引法を指す。

(S)“公平時価”とは、任意の日に、決定された株式の価値を意味する：(1)任意の既定の証券取引所またはbr}全国市場システム(ナスダック世界市場を含むが、これらに限定されない)に株が上場した場合、株式の公平時価は、通常の取引時間にその取引所またはシステムが終値したときに報告された株式の終値を決定することである。(Ii)株式が認可証券取引業者から定期的にオファーされているが、売却価格が公表されていない場合、株式の公平市価は、当日の正常取引終了時の株式の高入札と低価格との平均値とするか、または(Iii)株式が上記のように取引されていない場合、公平市価は、委員会が適切であると判断した要因を考慮して委員会が誠実に決定し、委員会の決定を最終的、決定的かつ拘束力のある決定とする。

(T)“奨励的株式オプション”とは、本指針422節でいう“奨励的株式オプション”を意味する。

(U)“非従業員取締役”は、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会が公布した第16 b-3(B)(3)(I)条または米国証券取引委員会が採択した任意の後続定義に示された意味を有する。

付録A：2023年持分インセンティブ計画(継続)

(5)“非限定株式オプション”とは、インセンティブ株式オプションに属さないいかなるオプションを意味する。

(W)“選択権”とは、本規約第5節により付与された任意の購入株式の選択権(委員会が決定したように、購入制限株の選択権を含む)をいう。

(X)当社の場合、“親会社”とは、規則424(E)節で定義された“親会社”を意味する。

(Y)“参加者”とは、当社またはその任意の関連会社が受賞した従業員、コンサルタント、取締役、または他のサービスプロバイダを意味する。

(Z)“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、非法人団体または他の実体または 団体を意味する。

(Aa)“プラン”の定義は上記1節に示す.

(Bb)“前期計画”とは、改訂されたTrevena、Inc.2013年持分インセンティブ計画をいう。

(Cc)“先期計画賞”とは，先行計画によって付与された報酬である.

(Dd)“制限期間”は本契約第8(B)(I)節で定義される.

(Ee)“限定株式”とは、本法第8条の規定により制限された株式をいう。

(Ff)“限定株式単位”とは、本条例第9節により付与され、それに制限される権利をいう。

(Gg)“409 a節”は本プロトコル18節で定義する.

(Hh)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。

(Ii)“株式”とは、自社普通株の株式のことであり、額面は0.001ドルであるが、本協定第3(E)節の規定により置き換え又は調整しなければならない。

(Jj)“株式付加価値権”とは、本条例第6条に基づいて付与され、その制約を受ける権利をいう。

(Kk)“附属会社”は、当社の場合、規則第424(F)及び(G)条に規定されている付属会社をいう。

(Ll)“帰属条件”は本契約第5(C)節で定義される.

第二節です行政管理.本計画は委員会によって管理される。ただし、本契約書に定められていることにかかわらず、 取締役会は、その単独の裁量により、適用法に基づき単独で決定する必要がある事項を除き、いつでも、本計画に基づく委員会のすべての権利および義務を行使することができます。 委員会の裁量。本計画の管理における委員会のいかなる行動も、当社、その子会社、関連会社、それぞれの従業員、参加者を含むすべての人に対して最終的、決定的であり、拘束力のあるものとする。 当社の参加者および株主からまたはを通じて権利を主張する者。

委員会はこの計画に基づいて賞を授与し、そのような賞の条項を決定する権利が完全にあるだろう。この許可には以下の権利が含まれるだろう

(A)受賞した個人を選択する(第4節に規定する資格条件を満たす)；

(B)付与される裁決を決定するタイプ；

(C)各報酬に含まれる株式数を決定する(ある場合)；

付録A：2023年持分インセンティブ計画(継続)

(D)各賞の条項および条件を決定する

(E)許可の帰属または実行可能性を加速すること

(F)行使可能な裁決の期間を延長する(ただし、いずれの場合も元の裁決期限の満了を超えてはならない)；および

(G)各裁決を修正または修正するが、修正または修正が参加者の権利に重大な損害を与える場合、参加者の同意を得る必要がある。

委員会は、本計画を適切に管理すると考えられる行政規則、ガイドラインおよびやり方を通過、修正、廃止する権利があり、本計画の条項および規定、および本計画に基づいて発行される任意の報酬(および任意の奨励協定)を解釈し、他の方法で必要または適切な行動を取って、本計画の管理を促進する権利がある。委員会は、計画の意図を実行するために必要と考えられる方法および程度で、計画または任意の入札プロトコルにおける任意の欠陥、任意の漏れ、または任意の不一致を修正することができる。

法律および会社管理文書の適用が許可される範囲内で、委員会は、本明細書で決定された権限を任意の個人または個人委員会に付与することができるが、必ずしも1人以上の取締役または非従業員取締役であるとは限らないが、本合意項目の下で賞を授与する権限を含むが、これらに限定されない。本合意の承認に基づいて委員会が裁決を下す範囲では，本計画に適用される委員会の裁決·決定の権限への言及は，委員会の代表を含むとみなされるが，計画を管理する権限は委員会の手に残るであろう。委員会は、事前に通知されているか、または事前に通知されていない場合に、任意の理由でいつでもそのような許可を取り消すことができる。

 

本計画または任意の賞に関連する任意の善意の決定、行為または不作為については、取締役は一切責任を負いません。

第三節本計画に拘束されている株式。

(A)本計画により制限された株式。第3(E)節に規定された調整後、本計画により奨励発行可能な最高株式数は、 (I)978，595株であり、(Ii)最大884，043株の追加株式を加えるが、本計画第3(C)節の奨励に制限されなければならない。本プロトコルに従って発行された任意の株式は、許可および未発行の株式または在庫株から全部または部分的に構成されてもよい。

(B)代替裁決.上記の規定にもかかわらず、当社又は付属会社が買収した実体、又は当社又は付属会社と合併したエンティティは、持分に基づく奨励の代わりに奨励を付与するために発行されたいかなる株式も、本契約項の下で発行可能な株式数には計上されない。

(C)株式回収。報酬または以前の計画報酬が、有効日または後に任意の理由で終了、満了、キャンセル、または没収された場合、報酬または以前の計画報酬に関連するbr}株は、計画に従って付与されるために使用されることができる(または再び使用可能である)。有効日または後に報酬または以前の計画奨励に関連する源泉徴収義務を弁済するか、または奨励または以前計画奨励を行使する際に支払うべき行使価格を満たすために抑留された株式は、再びその計画に従って付与することができる。

(D)奨励株式オプション限度額。この計画第3(E)節の規定により調整した後，その計画により発行可能な 奨励性株式オプションに関する最高株式総数は1，862，638株である.

(E)その他の調整.合併、合併、再編、資本再編、株式分割、逆株式分割、株式合併、株式交換、株式交換、株式配当、実物配当または他の同様の資本構造変化(通常現金配当を除く)、または株式に影響を与える他の類似会社イベントまたは取引が発生した場合、本計画の下で参加者の権利の希釈または拡大を防止するために、委員会は、その公平さを認める方法で、代替または調整を自己決定しなければならない。本計画または任意の発行された奨励に基づいて発行可能な株式の数および種類、発行された奨励に必要な株式の数および種類、発行された奨励に適用される使用価格、授権価格または購入価格、および/または本計画または任意の他の影響を受ける条項および条件または が発行された奨励。

付録A：2023年持分インセンティブ計画(継続)

(F)制御権の変更.本計画には逆の規定があるにもかかわらず、一旦または予想される制御権が変化すると、委員会はその唯一かつ絶対的な情動権を行使することができ、いかなる参加者の同意も必要とせず、制御権が変化するに応じて次の1つまたは複数の行動をとることができる

(I)裁決されていない任意のまたはすべての裁決の全部または一部が帰属するように配置され、直ちに行使することができる(誰が適用されるかに応じて)

(2)代替裁決と交換するために、任意の裁決を取り消す

(Iii)制御権変更前の合理的な時間内に行使可能な任意の未行使のオプションまたは株式付加価値権を行使し、制御権変更が終了した後に(制御権変更前に行使されていないような)オプションまたは株式付加価値権をキャンセルする

(4)任意の制限株式または制限株式単位を償還し、現金および/または他の代替対価格で償還し、その価値は、制御権変更の日における非制限株の公平な時価値に等しい

(V)現金および/または他の代替対価格と交換するために、任意のオプションまたは株式付加価値権を廃止し、その価値は、(A)オプションまたは株式付加価値権に制限された株式数を乗じ、(B)制御権変更当日の公平な市価とオプションの実行価格または株式付加価値権のベース価格との差額(例えば、ある)に等しい。しかし、制御権が変更された日の公平な市価がいかなるそのようなオプションの使用価格または任意のそのような株式付加価値権の基価を超えない場合、委員会は、いかなる対価格も支払うことなく、オプションまたは株式付加価値権をキャンセルすることができることが条件である

(6)委員会が関連する場合に適切であると考える他の行動をとる。

委員会は、報酬を取り消す際に支払われるべき任意の現金または代替対価格は、(I)制御権変更の直前に奨励金がキャンセルされる条項に適用されるのと実質的に同じホーム条項の制約を受けることができ、または(Ii)収益、ホスト、抑留または同様の手配を受けることができ、これらの手配が制御権変更によって株主に支払われる任意の対価格に適用される限り、適宜決定する。

本第3条(F)項には何らかの規定があるにもかかわらず、“規則”第409 a条に制約されたいかなる裁決についても、委員会は、本第3条(F)項による行動 のみが許可され、このような行動が“規則”第409 a条のこのような裁決に対する予想される処理に適合することが条件となる。

(G)外国人所有者.本計画には、会社及びその付属会社が運営又は従業員、取締役及びコンサルタントを有する米国以外の国/地域の法律を遵守するため、又は任意の外国証券取引所又は他の適用法律の要求を遵守するために、委員会が権利及び認可を有するものがあるにもかかわらず、委員会は、適用法を遵守するために、米国国外従業員、取締役及びコンサルタントに付与された任意の報酬を付与する条項及び条件を修正する(ただし、これらに限定されない。適用される外国法律又は任意の外国証券取引所の上場要件)。(Ii)必要または適切な範囲内で、サブ計画を作成し、行使手続きおよび他の条項および手続きを修正する；しかしながら、このサブ計画および/または修正は、第3節に記載された株式制限を増加させてはならない；および(Iii)認可の前または後に、任意の外国証券取引所の任意の必要な地方政府の規制免除または承認または上場要求を承認または遵守するのに適していると考えられる任意の行動をとる。

付録A：2023年持分インセンティブ計画(継続)

(H)非従業員取締役の年間給与制限。発効日のある会計年度後の最初の財政年度から、非従業員取締役が非従業員取締役として当該等の非従業員取締役の会計年度の株式及び現金報酬(総称して“補償”と呼ぶ)の総額(本計画によるか否かにかかわらず)について750，000ドルを超えてはならないが、適用される非従業員取締役が最初に取締役会メンバーに当選又は委任された財政年度の関連金額は1，000，000ドル(“取締役限度額”と総称する)であることが条件である。株式インセンティブ奨励は、付与された会計年度に取締役限度額 を計上すべきであるが、付与された会計年度に取締役限度額 を計上しなければならない。現金手数料は、証券法又は後続条項に基づくS-K法規第402項の会社役員報酬開示において補償報告の会計年度として取締役限度額に計上しなければならない。取締役限度額は、(I)非従業員取締役が非従業員取締役として提供するサービス(例えば、当社の顧問)が稼いだ報酬には適用されず、(Ii)取締役会は、非従業員取締役に報酬を与えることを適宜決定し、追加報酬を徴収する非従業員取締役は、当該等の報酬を付与する決定に参加しない

第四節です資格それは.当社又はその連属会社にサービスを提供する従業員、取締役、コンサルタント及びその他の資格を有する者は、本計画により奨励を受ける資格がある。ただし、当該等の者は、S-8表に登録された当社証券又は証券法第701条(又は任意の適用される後継条項)により登録免除登録を取得する資格を満たさなければならない。しかし、奨励株式オプションを取得する資格は、会社、任意の親会社、または子会社の従業員だけが資格がある。

第五節ですオプションそれは.この計画に従って付与されるオプションには、(I)奨励株式オプションまたは(Ii)非制限株式オプションの2つのタイプがあることができる。奨励協定は、その奨励が奨励株式オプションであるか非限定的株式オプションであるかを説明しなければならない。

任意のオプションを証明する入札プロトコルには、以下の条項および条件が含まれ、委員会が適切と考える追加条項および条件が含まれ、これらの条項および条件は、br計画の条項と衝突しない

(A)オプション価格。オプションの1株当たりの行権価格は委員会が決定し、奨励株式オプションであれば、行権価格は付与日公平時価の100%を下回らない。しかしながら、任意の参加者が株式購入権を授与する際に、直接および/または規則(Br)424(D)節に記載されている帰属規則の意味に従って、当社のすべてのカテゴリの株式総投票権の10%を超える株式を有する場合、その参加者に付与された任意の奨励株購入株権は、その1株当たりの使用価格が授出当日の公平な市価の110%以上となる。

(B)オプション期限.各選択権の期限は委員会によって決定されるが，選択権が付与された日から10年以上はいかなる選択権も行使してはならない。しかしながら、任意の参加者に付与された任意のインセンティブ株式オプションは、オプションが付与されたときに、規則424(D)節に記載されたホームルールの意味を直接所有および/または適合し、当社のすべてのカテゴリ株式の総投票権の10%を超える株式を有し、その有効期間は5年を超えてはならない。オプション期間が満了した後，誰もオプションを行使してはならない.

(C)操作可能性.株式購入権は委員会が決定した1つまたは複数の時間に付与され、行使可能であり、委員会が決定した条項と条件規定の制限を受ける。このような条項および条件は、参加者の継続雇用またはサービス、具体的な個人または会社の目標の達成、または委員会が適宜決定する他の要因(“帰属条件”)を含むことができる。委員会は、付与合意条項において、参加者は、制限された株式株式と交換するために、オプションの未帰属部分の全部または一部を行使することができるが、行使オプション部分と同じ帰属条項 を遵守しなければならないと規定することができる。未帰属オプションの行使により取得された制限株は、委員会が決定した付加条項及び条件に制限されなければならない。

(D)練習方法.適用付与協定条項の規定の下で、第5(C)節の実行可能な使用可能性条文及び第7節の株式購入の終了条文は、その任期中に時々自社に購入予定株式数を示す書面通知を提出することにより、全部又は部分的に行使することができる。通知を出すときは、購入代金を全額支払いし、保証小切手又は銀行小切手又は委員会が受け入れる可能性のある他の方法で、このような行使に関連する必要な源泉徴収の税金を支払わなければならない。委員会は、引受権行使の日の株式公開時価または“純額決済”によって、先に取得した株式の形で引受権の行権価格を支払うことを適宜許可することができ、これにより、引受権行権価格は現金で支払われず、かつ、引受権行使により発行される株式数は、(A)次の各項の積：(1)その時点で当該引受権を行使した株式数、及び(2)超過部分(あれば)に等しい。(A)そのときの公平市価を(B)オプション価格で割り，(B)そのときの公平市価で割る.

付録A：2023年持分インセンティブ計画(継続)

引受権は、参加者が上記(Br)段落に従って当該引受権を行使し、その行使に基づいて株式を発行するまで、参加者に当社株主のいかなる権利や特権も与えない。疑問を生じないために、株式を購入する以外、どの株式も配当金、配当等価物及びその他の分配を計算してはならない。

(E)インセンティブ株式オプション制限。奨励株式オプションについては、参加者は、本計画および/または当社、その親会社または任意の付属会社の任意の他の計画の下で、過去に奨励株式オプションを初めて行使した株式の公平総時価(授受時に定める)が100，000ドルを超えてはならない。上記の制約を適用するために，奨励株式オプション は付与順序に考慮される.

 

任意のオプションがこの制限を満たしていない場合、オプションは、いずれの場合も非限定株式オプションとみなされる。

(F)サービスを終了する.適用される付与協定に別の規定があるか、または委員会が付与時または後に別の規定がある場合を除き、雇用または他のサービスを終了したときまたは後に、選択権は第7条の条項によって制限される。

六節です株式付加価値権それは.本計画の他の条項に該当する場合、委員会は合資格の個人株式付加権を付与することができる。各株式付加価値権は、行使時に1つの金を受け取る権利があることを表し、金額は、行使奨励の株式数に(I)行使奨励当日の公平市価を乗じて(Ii)適用奨励協定で指定された基準価格で割ることに等しい。委員会は現金、株、または両方を組み合わせた方法で分配することを適宜決定することができる。各株式付加価値権を証明する奨励協定は、奨励の基価、期限、帰属条件を明記しなければならない。株式付加価値権の基本価格は、付与日公平市場価値の100%を下回ってはならない。各株式付加価値権の期限は委員会によって決定されるが、株式付加価値権が付与された日から10年以上はいかなる株式付加価値権も行使してはならない。奨励協定を適用する条項及び条件の規定の下で、株式付加価値権はその任期中に時々全部又は部分的に行使することができ、方法は当社に書面通知を提出し、行使する奨励部分を列挙することである。適用される奨励協定に別の規定があるか、または委員会が付与時または後に別の規定がある限り、株式付加価値権は、雇用終了または他のサービスの終了時または後に行使される条項に関する第7節の制約を受ける。

第七条サービス終了それは.適用される付与プロトコルにおいて特定のオプションまたは株式付加価値権について別途規定または委員会が別途決定しない限り、サービス終了時に行使できない任意の部分は、サービス終了時に直ちに自動的に失効し、サービス終了時に行使可能なオプションまたは株式付加価値権の任意の部分は、これ以上本第7条に従って行使することができない日に失効する。

(A)死亡により終了する.参加者が会社または任意の関連会社のサービスが死亡により終了した場合、当該参加者が保有する任意のオプションまたは株式付加権は、その後、遺産の法定代表者または参加者の遺贈者によって、付与時または付与後に委員会によって決定された加速行使範囲内で行使することができ、期限は、(I)付与時または付与後委員会が指定した時間、または(Ii)委員会が指定されていない場合、すなわち、死亡日から12ヶ月、または(Iii)上記(I)または(Ii)項で説明した適用期間よりも早い場合には、当該株式購入権または株式付加価値の期限が満了したときに適用される。

(B)行動能力がないため作業を終了する.参加者が会社または任意の関連会社のサービスが障害によって終了した場合、その参加者が保有する任意のオプションまたは株式付加権は、その後、参加者またはその遺産代理人によって行使することができ、終了時に行使可能な範囲内であるか、または付与時または付与後委員会が決定可能な加速に基づいて行使することができ、有効期間 は、(I)委員会が付与時または付与後に指定された時間に満了する可能性があり、または(Ii)委員会によって指定されていない場合、サービス終了日から12ヶ月、または(Iii)上記(Br)(I)または(Ii)項で説明した適用期間よりも早い場合には、当該株式購入権または株式付加価値が記載されている期間が満了したときに適用される。

付録A：2023年持分インセンティブ計画(継続)

(C)原因.参加者が当社または任意の連属会社のサービスが任意の理由で終了する場合、または参加者が参加者のサービスを終了する理由がある場合に辞任する場合、(I)行使されていない任意の購入権または株式付加価値権またはその一部は、終了日に直ちにおよび自動的に喪失し、(Ii)当社が交付していない任意の株式は直ちにおよび自動的に喪失し、当社は、そのような株式のために支払われた購入権使用価格を参加者に返金する。

(D)その他終了.参加者が会社または任意の関連会社のサービスが死亡、障害または原因以外の任意の理由で終了した場合、その参加者が保有する任意のオプションまたは株式付加権は、その後参加者によって行使することができ、終了時に行使可能な範囲内であるか、または委員会が付与時または付与後に決定された加速方法に従って行使することができ、有効期間は、(I)付与時または付与後委員会によって指定された時間、または(Ii)委員会によって指定されていない場合、サービス終了日から90日、または(Iii)上記(Br)(I)または(Ii)項で説明した適用期間よりも前に、当該株式購入権または株式付加価値権が記載されている期間が満了したときに適用される。疑問を生じないために、株の付加価値権に制約された株式はいずれも配当金、配当等価物及びその他の分配を生じてはならない。

第八節限定株

(a)発行部。制限付き株式は、単独または他の賞と併せて発行することができます。委員会は、その内の時間または時間を決定します 制限付き株式は、没収およびそのような賞のその他のすべての条件の対象となります。制限付き株式の購入価格はゼロであってもよいが、ゼロである必要はない。

(B)制約および条件.任意の制限的な株式を付与することを証明する付与協定には、以下の条項と条件と、委員会が適切であると考え、計画条項に抵触しない追加条項および条件が含まれる

(I)制限株式が付与された日から委員会が指定した1つ以上の時間が終了するまでの期間(“制限期間”)、br}参加者は、本計画に従って付与された制限株式を売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で担保してはならない。委員会は、1つまたは複数の帰属条件を条件として、制限株式の制限 を終了することができる。

(Ii)制限された株の株式がまだ制限されている場合、参加者は、株式投票を制限する権利がある。委員会が別の決定がない限り、制限された株が現金分配または配当金を支払う場合、現金分配または配当は、そのような金額が支払われた制限された株に適用される同じ制限期間に適用されるか、または(委員会が決定したように)追加の制限された株に再投資されることは、計画第3節で提供される株式に依存する。参加者は制限期間によって制限された任意の配当金や割り当てについて利息を得る権利がない。制限株式について証券形態で支払われる任意の割り当てまたは配当は、同じ制限期間を含むが、同じ制限期間を含むが、それに限定されない制限株式と同じ条項および条件を遵守するであろう。

(Iii)適用奨励協定条文の規定の下又は委員会が別途決定した場合、参加者が当社及びその共同経営会社のサービスが適用制限期間の満了前に終了した場合、参加者が当時も没収しなければならなかった制限株は自動的に没収される。

(C)証明書.制限された株式が付与された後、委員会は、brによって奨励された株式数を代表する証明書を参加者に発行するように指示することができ、または譲渡エージェントの制限された株式アカウント(電子口座を含む)に入金することを指示し、いずれの場合も、参加者を登録所有者として指定することができる。当該等の株式を代表する証明書(S)(あれば) は制限期間内の売却、譲渡、譲渡、質権又は他の財産権負担(何者が適用されるかに応じて)について実物又は電子方式で図示しなければならない。実物証明書が発行された場合，制限期間内に，これらの証明書は会社またはその指定者が預ける.任意の限定的な株式報酬の条件として、参加者は、その報酬に含まれる株式に関する空白裏書きの株式権力を会社に交付することを要求される可能性がある。

付録A：2023年持分インセンティブ計画(継続)

第九条限定株単位それは.本計画の他の条項に適合する場合、委員会は、適合資格のbr個人に制限株式単位を付与することができ、そのような単位に1つまたは複数の帰属条件を適用することができる。制限された株式単位ごとに、いずれかの適用条件を満たした場合に、1株の株式に相当する公平市価 (割り当て時)に相当する金額を当社から受け取る権利がある。委員会は現金、株、または両方を組み合わせた方法で分配することを適宜決定することができる。制限された株式単位を証明する奨励協定は、当該奨励に関する付与条件及び支払時間及び形式を規定しなければならない。制限株式単位奨励付与の前に、参加者は、制限された株式単位報酬の株式に対して、その奨励付与に基づいて実際に株式を発行するまで、任意の株主権利を有するべきではない。しかし、奨励協定は、委員会が奨励に関連する配当金の等値支払いまたは単位積分を含むか否かを適宜決定することができる。適用奨励協定の規定または委員会が別途決定した場合、参加者が制限株式単位がすべて帰属する前に当社でのサービスを終了する場合、参加者がその後も没収すべき任意の部分制限株式単位 は自動的に没収される。

第十条現金や他の株に基づく報酬それは.本計画の他の条項に適合することを前提として、委員会は、条件を満たす個人に現金または他の株式奨励 (無制限株を得るか、または直ちに現金を支払う報酬を含む)を付与することができる。現金または他の株式奨励を証明する奨励協定は、適用される条項、任意の行使または購入価格、業績目標、帰属条件、および他の条項および条件を含む現金または他の株式奨励の条項および条件を明らかにしなければならない。現金又はその他株式に基づく報酬の支払いについては、現金、株式又は現金と株式との組み合わせについて、委員会が決定する。

第十一条改訂と終了それは.法律が適用される可能性のある任意の株主の承認を受けた後、取締役会は随時、または時々この計画を修正または終了することができる。

第十二条再定価それは.株主の承認なしに、委員会及び取締役会は、オプション又は株式付加権を再定価することができず、このような再定価が(I)廃止/再付与計画の方法で達成されたにもかかわらず、この計画に基づいて、未償還のオプション又は株式付加権を廃止し、より低い行権価格又は1株当たりの基本価格の代わりに新しいオプション又は株式付加権を付与する。(Ii)自社株式または現金対応の代償として、その時点で公平な市価を超えた価格または1株当たりの基本価格の行使を取り消し、(Iii)株式購入権または株式付加価値を行使していない行使価格または基礎価格を直接または間接的に低下させる、または(Iv)任意の他の方法。

第十三条奨励と株式発行の条件を付与する.

(A)本計画の実施、任意の奨励の付与及び本計画による任意の奨励の発行、行使又は帰属に関連する株式の発行は、当社の調達による本計画に対する奨励、本計画による奨励及び当該等の奨励に基づいて発行可能な株式が司法管轄権を有する規制機関に必要なすべての承認及び許可を基準としなければならない。

(B)適用される法律のすべての適用要件に適合しない限り、その計画に従って株式または他の資産を発行または交付してはならない。

(C)当社が商業上合理的な努力により、本計画の株式の発行又は売却に対して司法管轄権を有する規制機関の許可を得ることができなかった場合、当社の法律顧問は、当該許可が当該株式等の合法的な発行に必要であると考えている場合は、当該株式の発行又は売却に失敗したいかなる責任も免除する。

付録A：2023年持分インセンティブ計画(継続)

第十四条譲渡可能性制限受益者。本計画の下での参加者の任意の奨励または他の権利または利益は、質権、担保または質権、または当社、任意の付属会社または関連会社以外の任意の当事者に対する当該参加者の任意の留置権、義務または責任、または遺言または相続法および分配法に従って当該参加者によって譲渡または譲渡されてはならず、これらの奨励および権利は、参加者が生きている間に当該参加者またはその保護者または法定代表者によってのみ行使されることができる。上記の規定にもかかわらず、委員会は、本計画に基づいて参加者に付与された奨励又は他の権利又は利益を、考慮せずに直系親族(すなわち子供、孫又は配偶者)、当該直系親族の利益のために設立された信託、当該等の家族メンバーが唯一のパートナーである共同企業、その他の類似した遺産計画ツールに譲渡することができると適宜規定することができる。または委員会が許可する他の譲受人(適用される税金、証券および他の法律の制限または要件を考慮する)。委員会はこのような譲渡可能な特徴に望ましいと思う条項と条件を追加することができる。さらに、br}参加者は、参加者の権利を行使し、参加者の死後に任意の報酬の任意の割り当てを受けるために、委員会によって決定された方法で受益者(個人または信託であってもよい)を指定することができる。受益者、保護者、法定代表者、または他の人は、任意の参加者または任意の参加者によって本計画の下の任意の権利を要求し、委員会が別の決定がない限り、本計画およびその参加者に適用される任意の与信協定のすべての条項および条件を遵守し、委員会によって必要または適切であると考えられる任意の追加的な制限を受けなければならない

第十五条税金を差し押さえるそれは.本計画下の任意の報酬について、参加者は、ある金額を参加者の総収入に最初に計上する日よりも遅くない日に、その計画下の任意の報酬について、任意の連邦、州または地方税を会社に支払うか、またはその金額について源泉徴収された任意の種類の連邦、州または地方税を支払うために、会社が満足できるように手配する。委員会の認可の範囲内では、当社が決定した当該等br株式の公平市価に基づいて奨励すべき株式を源泉徴収することができますが、どうしても適用司法管轄区の最高法定税率に基づいて定められた金額を超えてはなりません。本計画の下での会社の義務は、このbrの支払いまたは手配を条件とし、会社は他の方法で参加者に支払う任意の支払いからこのような税金を差し引く権利があります。

第十六条一般条文.

(A)委員会は、参加者一人一人に当社に書面で陳述し、参加者が投資目的のために自社の証券を購入することを示し、割り当て及び委員会が適切と思う他の事項を行わないことを当社と書面で合意することができる。

(B)奨励および任意の関連株式は、当社が時々発効する株式、証券取引、反対沖およびその他の類似政策によって制限されなければならない。

(C)本計画に基づいて交付されるすべての株式又はその他の証券(ある場合)は、証券法、取引法、株式が当時上場している任意の証券取引所及び任意の他の適用される法律の規則、法規及びその他の規定に基づいて取締役会によって提案される譲渡停止令及びその他の制限の規定を受けることができ、取締役会は、株式又はその他の証券を当該制限等を反映するために図の例として記すように手配することができる。

(D)この計画は、当社が他のまたは追加の補償計画をとることを阻止するものではないが、株主の承認(例えば承認が必要)を必要とする。 同様に、いかなる報酬を付与しても、当社がその資本または業務構造を調整、再分類または変更または合併、合併、解散、清算、売却、またはbr}にそのすべてまたは任意の部分の業務または資産を譲渡する権利または権力に影響を与えることはない。

(E)本計画の通過または本計画に関連する任意の文書の署名は、(I)当社またはその関連会社の任意の従業員または他のサービスプロバイダに、当社またはその関連会社に雇用され続ける任意の権利を付与するか、または(Ii)任意の方法で当社またはその関連会社に介入して、その任意の従業員または他のサービスプロバイダの雇用または採用をいつでも終了する権利を付与する。

第十八条第四十九A条それは.すべての賞は、規則409 a節(“第409 a節”)の要件を免除または遵守することを目的としており、それに応じた解釈が行われなければならない。それにもかかわらず、当社は何の奨励も特別な税金待遇を保証しない。第409 a条に規定されている非限定繰延補償に適合する任意の報酬について、委員会は、Treasを遵守することを意図した方法で、任意の時間にそのような報酬を清算することを選択することができる。登録する.§1.409 A-3(J)(4)(Ix)または任意の後続条項.本計画または報酬には逆の規定があるにもかかわらず、参加者が離職時に“指定従業員”である場合(第409 a条に示す)、離職のため離職した日から6(6) ヶ月以内に支払わなければならない場合は、その6(6)ヶ月の満了後の次の営業日に支払わなければならない。参加者が死亡した時、Treasの要求に合った範囲内にある。登録する.§1.409 A 3(I)(2)(または任意の後続条項)は、第409 A条に従ってそのような金額に付加税を課すことを回避するために必要である。上記の規定にもかかわらず、当社または委員会は、第409 a条に基づいて任意の参加者に対して任意の消費税または罰金を評価することを阻止するためのいかなる行動も行う義務はなく、当社または委員会は、いかなる参加者に対してもその税金または罰金の責任を負わない。

第十九条計画期限それは.本計画は2023年4月27日(“採択日”)に取締役会を通過する予定ですが、当社の 株主の承認(承認日は“発効日”)が必要です。計画がその前に第11条によって終了されない限り、この計画は2033年4月27日に終了され、この日は計画が採用された10周年記念日であり、その後はその計画に応じていかなる報酬も付与されてはならない。

第二十条無効条項それは.任意の適用可能な法律に基づいて、本計画の任意の条項が無効であるか、または他の方法で実行不可能であることが発見された場合、その無効または実行不可能は、本計画に含まれる任意の他の条項を無効または実行不可能と解釈してはならず、そのようなすべての他の条項は、無効または実行不可能な条項が含まれていないにもかかわらず、 と同程度の完全な効力および効力を与えるであろう。

第二十一条治国理政法それは.本計画及び本協定により付与されたすべての賞は、法律紛争原則の適用を考慮することなく、デラウェア州の法律及び司法裁決の管轄及び解釈を受ける。

第二十二条通達それは.本計画の規定により当社へのいかなる通知も書面で発行しなければならず、当社に発行されている場合は、その主な実行事務室に送付し、首席商務官(又は当社が時々書面で指定している他の者)に注意してください。参加者に発行する場合は、br社の人事ファイルに含まれる住所に発行したり、その参加者に送ってその後書面で当社の他の住所に指定したりしなければなりません。どのような通知も正式に発行されたとみなされる：直接送達または承認された隔夜配信サービスであれば、送達の日時であり、ファクシミリまたは電子メールで送信された場合は、送達を確認するためのファクシミリまたは電子メールで送信された日時、または郵送である場合は、書留または書留で郵送された日の後5(5)日である。

第1号改正案

Trevena Inc.2023年株式インセンティブ計画

本“Trevena，Inc.2023株式インセンティブ計画第1号改正案”(以下、“本改正案”と呼ぶ)は、デラウェア州のTrevena，Inc.(以下“当社”と略す)が2024年より_

そこで、当社はこれまでTrevena、Inc.2023年株式インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)を採用してきた

文脈の明確な要求が逆でない限り、本修正案で使用される本明細書で定義されていない大文字の用語は、本計画がこれらの用語を付与する意味を有するべきである

本計画第11条の規定によれば、本計画は、会社の取締役会(“取締役会”)によって随時改訂、変更、一時停止および/または終了することができるが、会社の株主の承認を経て計画を何らかの修正する必要がある

本計画第3節の規定に鑑み、本計画により付与された奨励により発行された会社株の最高数は、978，595株(本計画第3(C)節により優先計画報酬を付与した最大884，043株追加株を加え)、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を超えてはならない

当社の株主が承認した場合、取締役会は、取締役会報酬委員会の提案に基づいて当該計画の改訂を承認したことを考慮して、その計画に基づいて付与された奨励に基づいて発行可能な普通株の最高数を2，350，000株の普通株式に増加させる。

そこで、現在、計画11節に基づいて会社の株主の承認を受けています[●]2024年、本計画は以下のように修正され、本計画の日から発効します

1.本計画第3条(A)条を以下のように改訂·修正する

“(A)本計画により制限された株式。第3(E)節の調整により，本計画により奨励発行可能な最高株式数は， (I)3，328，595株であり，(Ii)最大884，043株の追加株式を加え，本計画第3(C)節による優先計画奨励に準じた.本プロトコルに従って発行された任意の株式は、許可および未発行の株式または在庫株から全部または部分的に構成されてもよい。

2.本改正案の平文改正を除いて、本計画は、その規定に従って十分な効力及び作用を有するものとしなければならない。

本改正案は上記で初めて明記された日から正式に発効することを証明した。

	Trevena，Inc.
	差出人：

	名前：
	タイトル：

改訂証明書

住所：

*企業登録証明書の改訂および再構築

住所：

*Trevena，Inc.

 

* * * * *

 

Trevena、Inc.はデラウェア州の会社法によって設立され、存在している会社であることを証明しています

 

第一：2022年11月9日に改訂され、再記載された“会社登録証明書”を修正し、第IV.A.条を削除し、代わりに第IV.A.条、第IV.A.条の全文を以下のようにする

 

当社は“普通株”と“優先株”の2種類の指定株の発行を許可している。当社が発行する権利のある全種類株式の株式総数は2.05億株(205，000，000株)であり，そのうち2億株(200，000，000株)が普通株(“普通株”)，1株額面0.1セント(0.001ドル)，500万株(5，000，000株)が優先株(“優先株”)であり，1株額面0.1セント(0.001ドル)である。午後5時01分に発効東部の時間は[●]2024年(発効期間)、それぞれ[●] ([●])当時発行および発行された普通株式は、(1)株式の有効発行、十分な入金および評価不可能な普通株式に自動的に統合され、普通株式の1株当たりの額面の変動に影響を与えることはないが、以下に述べる断片的な権益に従って処理されなければならない(“逆株式分割”)が必要であり、当社またはその所有者はさらなる行動をとる必要はない。株式の逆分割後の普通株式額面は1株当たり0.001ドルである。逆株式分割に関連した断片的な株式を発行してはいけません会社は逆株式分割の発効時に登録されている各株主に現金を支払わなければならない。金額は株主が本来断片的な株式を獲得する権利があることに等しい。彼らが持っている逆方向株式分割前の株式は逆方向株式分割前の数で割り切ることができないので、各逆方向株式分割後の株式は株式分割後の株式を交換され、金額は株主が本来獲得する権利がある部分にナスダック資本市場で報告された我々の普通株の終値に等しい。発効時刻発生日 有効期間直前に普通株式を代表する各株式(“旧株”)は、その後、旧株に代表される普通株株式 が統合された当該数の普通株を代表すべきであるが、上記断片的株式権益を除去する規定に適合しなければならない。逆分割は、普通株式に変換可能または交換可能または行使可能な任意の発行済み証券または権利にも適用され、協定、手配、文書、および計画においてそのような普通株または普通株式の購入または買収に関する任意の選択権または権利のすべての抽出法は、逆分割の発効後に普通株式または普通株式の購入または買収の選択権または権利(どの場合に依存する)の抽出法とみなされるべきである。

 

第二：会社役員及び株主は、デラウェア州会社法第141条及び第242条の規定により、上記改正案を正式に可決し、承認した。

 

トレヴィーナ社は本証明書にサインしました。会社の秘書_[●]年月日[●], 2024.

	Trevena，Inc.
	差出人：
		会社の秘書

 

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