米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A

修正第1号

終了会計年度について 12 月 31 日、 2023

または

______________________から________________________への移行期間について

コミッションファイル番号 001-39391

1000 ノースウェスト第57裁判所、 スイート 400

マイアミ、 FL 33126

(786) 360-4768

(郵便番号を含む住所、電話番号

（主要な行政機関のエリアコードを含む）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

法のセクション12 (g) に従って登録された証券：なし。

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらの誤りの訂正が、§240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が直近に終了した第2四半期の最終営業日である2023年6月30日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告された登録者のクラスA普通株式の終値に基づく、登録者の非関連会社が保有する普通株式の総市場価値は、1月に行われたCareMax, Inc.のクラスA普通株式の1対30の株式併合に合わせて調整されました 2024年31日、それは226,149,828。

2024年3月11日現在、登録者は 3,802,883 クラスA普通株式、1株あたりの額面金額0.0001ドル、 いいえ クラスB普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済みです。

説明メモ

CareMax株式会社（以下「当社」、「CareMax」、「私たち」または「当社」）は、2024年3月18日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K形式の当社の年次報告書（「オリジナル報告書」）に、この修正第1号（「修正報告書」）を提出します。フォーム10-KのパートIIIの項目10-14に必要な特定の情報を追加してください。修正レポートは、元のレポートの他の項目には影響しません。

目次

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス。

執行役員および取締役

次の表は、2024年4月16日現在の当社の執行役員および取締役会（「取締役会」）のメンバーの年齢を含む特定の情報を示しています。

取締役および役員

以下は、各取締役と執行役員の簡単な経歴です。

カルロス・A・デ・ソロは、2021年6月8日から当社の社長兼最高経営責任者、および取締役を務めています。デ・ソロ氏は、ケアマックス・メディカル・グループ合同会社（「CMG」）の共同創設者兼社長兼最高経営責任者であり、2011年5月から2021年6月8日までその役職を務めました。デ・ソロ氏はヘルスケア業界で10年以上の経験があります。CareMaxを共同設立する前は、デ・ソロ氏はスタートアップのマネージドヘルスケア企業であるSolera Health Systems, LLCの最高執行責任者兼パートナーを務めていました。デ・ソロ氏はフロリダ国際大学で会計と財務の学士号を取得しています。デ・ソロ氏は、CMGの共同創設者、社長、最高経営責任者としての経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ケビン・バーグは、2022年11月2日から取締役会の独立取締役を務めています。バーグ氏は、2020年1月から、情報、投資、慈善活動を通じて医療を発展させることに専念する投資会社であるディアフィールド・マネジメント・カンパニー合同会社（「ディアフィールド・マネジメント」）のヘルスケアサービスチームのシニアアドバイザーを務めています。彼は以前、2005年2月から2019年12月までディアフィールド・マネジメントのパートナーでした。バーグ氏は、ディアフィールド・マネジメントに、ヘルスケア業界で事業を展開する個々の企業に関する広範な調査と分析を行っています。2005年にディアフィールド・マネジメントに入社する前、バーグ氏はクレディ・スイス・ファースト・ボストンの株式調査部門のディレクターで、ヘルスケアサービス部門の企業を担当していました。バーグ氏はまた、ファースト・アルバニーの株式調査部で専務取締役を務め、ヘルスケアサービス株に焦点を当てていました。バーグ氏はオスカー・グルースでヘルスケア研究のキャリアをスタートさせました。バーグ氏は、ワシントン大学で経済学の学士号を、UCLA法科大学院で法務博士号を取得しています。また、ニューヨーク州弁護士会の会員（退職）であり、CFAのチャーターホルダーでもあります。バーグ氏は医療サービス分野における専門知識を持っているため、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ブライアン・チョーは、2021年7月13日から取締役会の独立取締役を務めています。彼はThe Related Companies, L.P.（「関連」）のエグゼクティブバイスプレジデントであり、同社のニューヨークとカリフォルニアの開発部門のシニアパートナーであり、現在25億ドル近くの不動産を開発中のRelatedのシニアリビング事業の社長でもあります。2000年にRelatedに入社して以来、ブライアンは100億ドル以上を率いてきました

ニューヨーク市、ロサンゼルス、サンフランシスコの大都市圏に、6,000戸近くの新しい集合住宅（1,000戸を超える新築の手頃な価格の住宅を含む）と600万平方フィートを超える商業用および機関用非営利スペースを建設する開発ベンチャー。彼はニューヨーク市のバックリー・スクール、ニューヨークのストーニーブルックにあるストーニー・ブルック・スクールの理事会のメンバーであり、ニューヨーク市のホームレスサービスの非営利団体バワリー・ミッションの理事会のメンバーでもあり、ミッションの不動産委員会の委員長も務めています。チョー氏は不動産、特にメディケア対象者向けの施設開発に関する専門知識を持っているため、取締役会のメンバーとして適格だと考えています。

ラルフ・デ・ラ・トーレ医学博士は、2022年11月17日から取締役を務めています。デ・ラ・トーレ博士は、2010年からスチュワード・ヘルスケア・システム合同会社（「スチュワード」）の創設会長、最高経営責任者を務めています。以前、デ・ラ・トーレ博士はカリタス・クリスティ・ヘルスケアのCEOを務め、6つの病院システムの変革を主導し、スチュワードのビジネスモデルを開発しました。その後、サーベラス・キャピタル・マネジメントが投資しました。後にACOと呼ばれる、統合された価値に基づくモデルのスチュワードのモデルにより、スチュワードは10年以上にわたってリスクベースの契約を管理してきました。彼はベス・イスラエル・ディーコネス・メディカルセンターの心臓血管研究所と、心臓病患者を治療するための国内初の完全統合型システムの1つである心臓血管管理アソシエイツの創設者兼最高経営責任者でした。同時に、デ・ラ・トーレ博士はBIDMCで心臓外科の責任者、BIDMCでハーバード大学医学部の医師を務め、全米トップの心臓外科医の1人として認められました。彼はいくつかのヘルスケア関連事業を設立し、多数の特許を発行済みまたは出願中です。デ・ラ・トーレ博士は1988年にデューク大学で理学士号を、1992年にハーバード大学医学部とMITの共同プログラムで医学博士と修士号を取得しました。デ・ラ・トーレ氏はヘルスケア業界での経験があるため、取締役会のメンバーとして適していると考えています。

ヴィンセント・オマチョヌ博士は、2021年6月8日から取締役会の独立取締役を務めています。オマチョヌ博士は、マイアミ大学工学部の産業・システム工学科の議長です。オマチョヌ博士は、医療品質管理と患者体験の分野で受賞歴のある専門家であり作家です。彼の最新の著書は、「ヘルスケア・バリュー・プロポジション」というタイトルです。彼は、ヘルス・サービス・リサーチ、ジャーナル・オブ・ポピュレーション・ヘルス、ヨーロピアン・ジャーナル・オブ・オペレーショナル・リサーチなど、技術雑誌や専門誌にいくつかの査読付き論文を発表しています。オマチョヌ博士は、サービス部門のテクノロジーとイノベーションについて幅広く執筆しています。彼はリーン・シックス・シグマの品質方法論の達人です。マイアミ大学でインダストリアル・エンジニアリングの学士号と修士号を、コロンビア大学でオペレーションズ・リサーチの修士号を、ニューヨーク大学タンドン工学部でインダストリアル・エンジニアリングの博士号を取得しています。オマチョヌ博士は医療品質管理に関する専門知識を持っているため、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ライアン・オクインは、2022年11月2日から取締役会の独立取締役を務めています。オクイン氏は、2022年7月以来、政府医療、技術およびサポートサービス、エンジニアリング、旅行医療サービスを民間企業と政府機関の両方に提供する組織であるロイヤルソースワールドワイド社の社長、最高法務責任者、取締役を務めています。オクイン氏は経験豊富な裁判弁護士で、不十分な企業情報開示、証券販売およびマーケティング違反、受託者責任違反、詐欺関連の請求など、企業の不正行為の申し立てを調査し、弁護してきました。2016年8月から2022年7月まで、オクイン氏はDLA Piper LLP（米国）のパートナーであり、2011年4月から2016年8月まではフルサービスの訴訟会社であるO'Quinn、Stumphauzer & Slomanのパートナーでした。個人開業に従事する前は、米国証券取引委員会の執行部の上級顧問、およびフロリダ州南部地区の経済・環境犯罪課の米国検事補を務めていました。政府機関に勤務する前、オクイン氏は合併や買収取引に従事する公的発行体や機関投資家のバイヤーに助言していました。オクイン氏はプリンストン大学で学士号を、ワシントン・アンド・リー大学法科大学院で法務博士号を取得しています。オクイン氏は個人開業と政府の公開企業情報開示に関する専門知識を持っているため、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ホセ・R・ロドリゲスは、2021年6月8日から取締役会の独立取締役を務めています。2021年3月にKPMG LLP（「KPMG」）を退職する前は、ロドリゲス氏は上級監査パートナーでした。KPMGでのキャリアの中で、彼は取締役会や主任取締役、KPMGインターナショナルのグローバル監査業務の最高執行責任者、オフィスマネージングパートナー、監査委員会研究所のリーダー、東部地域の専門業務パートナー、そして最近ではオンブズマンなど、さまざまな指導的地位を歴任しました。監査パートナーとして、ロドリゲス氏は、工業製造、消費者市場（小売、自動車、流通に関する懸案事項）、医薬品、ヘルスケア、合併と買収を主に担当した、大規模な多国籍企業や中規模の非公開・上場企業で幅広い経験を積んできました。さらに、ロドリゲス氏は全米企業取締役協会（NACD）の取締役資格を取得しており、役員室とその周辺で最も影響力のある人々を表彰するNACDのD-100リストに含まれています。ロドリゲス氏は、メリーマウント大学の理事会、ラテン系企業取締役協会（副会長）、SECUファミリーハウス、ノースカロライナ州公認会計士協会（議長）、マイアミ大学ハーバート・スクール・オブ・ビジネスの学部長諮問委員会（議長）、ウェイクフォレスト大学のビジネススクール諮問委員会のメンバーです。彼は公認会計士です（フロリダ州、ノースカロライナ州、ニューヨーク州で免許を取得しています）。ロドリゲス氏は現在、プリモリス・サービス・コーポレーション（NASDAQ：PRIM）とポピュラー社（NASDAQ：BPOP）の取締役を務めています。ロドリゲス氏はマイアミ大学で会計学を専攻して学士号を取得しました。ロドリゲス氏は、一般に認められている会計原則に関する深い知識と理解、監査とSECの報告、合併と買収の経験、監査委員会の責任と機能の理解、コーポレートガバナンスの経験により、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

アルベルト・デ・ソロは、2021年6月8日から当社の執行副社長兼最高執行責任者を務めています。2021年6月8日以前は、デ・ソロ氏はCMGの最高財務責任者を務め、2011年5月からCMGの最高財務責任者を務めていました。2005年7月から2011年5月の間、デ・ソロ氏はメリルリンチでいくつかの幹部職を歴任しました。デ・ソロ氏はフロリダ国際大学で会計と財務の学士号を取得しています。

Kevin Wirgesは、2021年6月8日から当社の執行副社長、財務担当、最高財務責任者を務めています。2021年6月8日以前は、Wirges氏はIMCメディカル・グループ・ホールディングス合同会社の最高財務責任者を務め、2017年9月からその職務に就いていました。2015年10月から2017年9月まで、Wirges氏は、米国最大の健康保険会社の1つであるAnthemで、メディケア東地域の財務担当地域担当副社長を務めました。2015年にAnthemがシンプリー・ヘルスケア・プランズを買収する前は、Wirges氏はシンプリー・ヘルスケアで複数の幹部職を歴任していました。

Plansは、最高財務責任者、財務担当副社長、コントローラーを含む、最大の個人所有の健康維持組織の1つでした。Wirges氏は、セントラルアーカンソー大学で会計学の学士号を取得しています。

家族関係

社長、最高経営責任者、取締役のカルロス・A・デ・ソロと、執行副社長兼最高執行責任者のアルベルト・デ・ソロは兄弟です。上記以外に、当社の執行役員または取締役の間には家族関係はありません。

倫理規定

私たちは、ナスダックの規則と規制に準拠した、取締役、執行役員、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。この規範は、当社のウェブサイト（www.caremax.com）でご覧いただけます。倫理規定の特定の条項の修正または放棄については、当社の企業ウェブサイト（www.caremax.com）に掲載して開示する予定です。当社のウェブサイト上の情報は、この年次報告書の一部ではありません。

取締役会の委員会

現在、取締役会の常任委員会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会、運営戦略委員会があります。各委員会は、適切と判断し、理事会の要請に応じて、理事会に報告します。これらの委員会の当初の構成、任務、責任は以下のとおりです。

監査委員会

監査委員会の主な機能には、とりわけ次のものが含まれます。

監査委員会はバーグ氏、ロドリゲス氏、オマチョヌ博士で構成され、ロドリゲス氏が監査委員会の委員長を務めています。シュルキン博士は、2023年10月16日に辞任するまで監査委員会の委員を務めていました。取締役会は、監査委員会のメンバーに関するSECとナスダックの規則と規制に従って、バーグ氏、ロドリゲス氏、シュルキン氏、オマチョヌ博士はそれぞれ独立取締役としての資格があると判断しました。また、ロドリゲス氏は「監査委員会の財務専門家」の資格があると考えています。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。取締役会は監査委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の企業ウェブサイト（www.caremax.com）で無料で入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この年次報告書には含まれていません。

報酬委員会

報酬委員会の主な機能には、とりわけ次のものがあります。

報酬委員会はオマチョヌ博士とバーグ、チョー、ロドリゲス氏で構成されています。シュルキン博士は、2023年10月16日に辞任するまで報酬委員会の委員を務めていました。シュルキン博士は辞任するまで報酬委員会の委員長を務めていました。ロドリゲス氏はシュルキン博士の後任として報酬委員会の委員長に就任しました。取締役会は、報酬委員会のメンバーに関するSECとナスダックの規則と規制に従って、シュルキン博士、オマチョヌ博士、バーグ氏、チョー氏、ロドリゲス氏がそれぞれ独立取締役としての資格があると判断しました。取締役会は、報酬委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の企業ウェブサイト（www.caremax.com）で無料で入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この年次報告書には含まれていません。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレート・ガバナンス委員会の主な役割は、とりわけ次のとおりです。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、オマチョヌ博士とチョー氏、オクイン氏、ロドリゲス氏で構成され、チョー氏は指名およびコーポレートガバナンス委員会の議長を務めています。取締役会は、オマチョヌ博士とチョー氏、オクイン氏、ロドリゲス氏がそれぞれ、ナスダックの規則と規制に従って独立取締役としての資格があると判断しました。取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の企業ウェブサイト（www. caremax.com）で無料で入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この年次報告書には含まれていません。

コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会の主な機能には、とりわけ次のものが含まれます。

コンプライアンス委員会はオマチョヌ博士、オクイン氏、ロドリゲス氏で構成され、オクイン氏はコンプライアンス委員会の委員長を務めています。アサピモンウェイトさんは、2023年10月5日に辞任するまでコンプライアンス委員会の委員を務めていました。取締役会は、オマチョヌ博士、アサピモンウェイト氏、オクイン氏、ロドリゲス氏はそれぞれ、ナスダックの規則と規制に従って独立取締役としての資格があると判断しました。取締役会は、コンプライアンス委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の企業Webサイト（www.caremax.com）で無料で入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この年次報告書には含まれていません。

運営戦略委員会

運営戦略委員会は、会社の企業戦略と運営をレビュー、評価、監督し、会社の買収戦略を経営陣とレビューし、その活動に関する定期的な報告と勧告を取締役会に行います。

運営戦略委員会はデ・ラ・トーレ博士とデ・ソロ、ベルグ、ロドリゲス氏で構成されています。Assapimonwait氏は、2023年10月5日に辞任するまで、運営戦略委員会の委員長を務め、委員会の議長を務めました。バーグ氏はアサピモンウェイト氏の後任として運営戦略委員会の委員長に就任しました。取締役会は、運営戦略委員会向けの書面による憲章を採択していません。

アイテム 11.役員報酬。

SECの役員報酬開示規則では、私たちは小規模な報告会社であり、新興成長企業と見なされています。2023年12月31日に終了した会計年度において、当社が指名した執行役員（「NEO」）は以下のとおりです。

私たちの報酬方針と理念は、報酬をビジネス目標と一致させると同時に、長期的な成功に貢献する個人を引き付け、やる気を起こさせ、維持できるように設計されています。2020年12月18日付けの企業結合契約（「企業結合契約」）で検討されている取引に続いて、企業結合契約の附属書Iに記載されている事業体（「CMG販売者」）、IMCホールディングス、LP、デラウェア・リミテッド・パートナーシップ（「IMC親会社」）、CMG、IMCメディカル・グループ・ホールディングス合同会社、デラウェア州の有限責任会社であるCMG、IMCメディカル・グループ・ホールディングスLLC（「IMC」）、およびそこに明記されている限られた目的でのみ、ディアフィールド・パートナーズ合同会社（「ディアフィールド・パートナーズ」）、および関連する金融取引（「企業結合」）によると、当社の報酬委員会はNEOへの報酬の支払いを推奨しており、取締役会で承認されました。企業結合以降のNEOの報酬は、主に給与、株式ベースのインセンティブ報酬、および以下に説明する年間裁量業績賞与で構成されていました。

2024年2月5日、当社は、2024年1月31日から当社のクラスA普通株式の30対30の逆分割（「株式併合」）を実施するために、第3回修正および改訂された設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出しました。株式併合は、以下に説明するように、各NEOが保有するオプションやその他の株式ベースのインセンティブアワードに遡及的に反映されています。

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日に終了した会計年度に、NEOに授与され、獲得し、支払われた報酬の合計に関する情報を示しています。

(1) 給与には、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、該当する場合はマネージド・ヘルスケア・パートナーズ合同会社（「マネージド・ヘルスケア・パートナーズ」）によってそれぞれのNEOに支払われた、フォームW-2に報告された報酬が反映されます。

(2) Wirges氏とアルベルト・デ・ソロ氏に支払われた金額を401（k）と同額として反映しています。

報酬概要表への説明の開示

雇用契約

各NEOは、当社の子会社であるマネージド・ヘルスケア・パートナーズと雇用契約を締結しました。（それぞれ「雇用契約」、総称して「雇用契約」）。以下の説明は、各NEOが現在毎年受け取る資格がある支払いと特典をまとめたものです。

基本給与

各NEOの基本給は、役員の職務、権限、貢献、以前の経験と業績を反映した水準に設定されています。雇用契約では、カルロス・デ・ソロ氏、ヴィルヘス氏、アルベルト・デ・ソロ氏にそれぞれ65万ドル、35万ドル、45万ドルの年収が規定されており、いずれの場合も、理事会による年次審査の対象となります。

ボーナス報酬

各NEOは、該当する会計年度に適用される当社の年間キャッシュボーナスプランに参加する権利があります。年間キャッシュボーナスプランでは、任意のボーナスを提供しています。雇用契約では、NEOの年間目標現金ボーナスの機会は、各NEOの基本給の100％以上でなければなりません。報酬委員会が2022年と2023年に設定したキャッシュボーナスの機会目標は、各NEOについて 100% に設定され、特定の財務および経営指標の達成に基づいています。2022年度と2023年度にカルロス・デ・ソロ、アルベルト・デ・ソロ、ウィルヘスに授与された賞与は、報酬概要表の「賞与」欄に記載されています。

その他の報酬要素

各NEOには、該当するプランまたはポリシーの利用規約に従って、年次休暇と有給休暇を取得する権利があります。適用される制度、方針、またはプログラムの条件に従い、各NEOは、一般的に上級管理職の従業員が利用できる従業員の退職金および福利厚生制度に参加する権利があります。会社の退職給付に関する詳細については、以下の「補足情報開示-退職給付」を参照してください。各NEOには、雇用サービスの遂行中に発生したすべての通常かつ合理的な経費が会社から払い戻されます。

長期インセンティブ報酬

各NEOは、当社の2021年長期インセンティブプラン（「インセンティブプラン」）に参加する資格があります。このプランでは、役員および従業員、非従業員取締役、役員、およびサービスプロバイダーに、ストックオプション、株式評価権、株式報酬、株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、およびその他の株式ベースの報奨の形で賞を付与します。2023年12月31日現在、インセンティブプランに基づいて発行のために留保された当社のクラスA普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）の最大総株式数は、約20万株のクラスA普通株式でした。ただし、合計で約20万株のクラスA普通株式に権利確定および/または行使可能になる可能性のある発行済みアワードは除きます。株式の最大総数は、2022年1月1日から始まり、その後の各会計年度の初日から、最初の年間増加の開始から10周年までの年間増加の対象となります。これは、会社の直前の会計年度終了時に発行されたクラスA普通株式の数の4パーセントのうち少ない方（インセンティブプランに基づいて付与されたクラスA普通株式を除く）、または会社が決めた金額理事会。

2023年12月31日現在、当社は制限付株式ユニット（「RSU」）、クラスA普通株式の購入オプション（「オプション」）、およびパフォーマンスストックユニット（「PSU」）の形でのみ報奨を付与していました。

2022年4月、報酬委員会は、カルロス・デ・ソロ氏、ヴィルヘス氏、アルベルト・デ・ソロ氏に、それぞれ3,429件、1,063件、1,510RSU、および同数のオプションを1株あたり250.20ドルの行使価格で授与することを推奨し、取締役会は承認しました。これらの授与は、2023年4月1日、2024年4月1日、2025年4月1日に3等分されます。さらに、2022年4月、報酬委員会は基本番号1,714個、531個、755個のPSUをカルロス・デ・ソロ氏、ヴィルヘス氏、アルベルト・デ・ソロ氏にそれぞれ授与することを推奨し、取締役会は承認しました。PSUは、2024年4月1日より前の30取引日（「2022年のPSU測定期間」）におけるクラスA普通株式のVWAPに基づいて権利が確定します。権利が権利確定されるPSUの実際の金額は、2022年のPSU測定期間中のクラスA普通株式のVWAPに応じて、PSUの基本数の0倍から2倍の間です。

2023年6月8日、報酬委員会はそれぞれ、カルロス・デ・ソロ氏、ウィルヘス氏、アルベルト・デ・ソロ氏に、それぞれ7,150個、2,216個、3,150個のRSU、および同数のオプションを1株あたり111.60ドルの行使価格で授与することを推奨し、取締役会は承認しました。これらの授与は、2024年6月8日、2025年6月8日、2026年6月8日、2026年6月8日に3回均等に権利が確定します。さらに、2023年6月、報酬委員会は基本番号3,575個、1,108個、1,575個のPSUをカルロス・デ・ソロ氏、ウィルヘス氏、アルベルト・デ・ソロ氏にそれぞれ授与することを推奨し、取締役会は承認しました。PSUは、2025年6月8日より前の30取引日におけるクラスA普通株式のVWAP（「2023年PSU測定」）に基づいて権利が確定します

ピリオド」）で、権利が確定する可能性のあるPSUの実際の金額は、2023年のPSU測定期間中のクラスA普通株式のVWAPに応じて、PSUの基本数の0倍から2倍の間です。

各NEOに付与されたRSUおよびPSUの授与に起因する付与日の公正価値は、要約報酬表の「株式報酬」列に報告され、オプションの授与に起因する付与日の公正価値は、要約報酬表の「株式報酬」列に報告されます。

2023会計年度末の優秀株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点でNEOが保有している未払いの株式ベースの報奨に関する情報を反映しています。これらはすべてインセンティブプランに基づいて授与されました。

その他のナラティブ・ディスクロージャー

退職給付

当社では現在、本規範の第401（k）条に基づく福利厚生の提供を目的とした退職金制度を実施しています。この制度では、NEOを含む従業員が、基本報酬の一部を課税対象となる退職金口座に拠出することができます。当社は、対象となる従業員の拠出金を、6年間にわたる権利確定期間の対象となる適格報酬の最大4％までマッチングします。CareMaxは、経営陣の裁量により、上記の金額に加えて自発的な拠出を行うこともありますが、これも権利確定期間の対象となります。各NEOは401（k）プランに参加する資格があります。ただし、2023年12月31日に終了した年度には、401（k）プランに参加したNEOはアルベルト・デ・ソロ氏だけでした。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

各雇用契約では、「原因」なしに、または「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、それぞれのNEOは現金による退職金、そのような解雇が発生した年の目標賞与、および特定の医療給付を受け取ることを規定しています。ただし、退職金は、カルロス・デ・ソロ氏の場合は24か月の基本給で、他のNEOの場合は12か月の基本給に相当します。ただし、解雇された場合「変更」後12か月以内に「原因」のない、または「正当な理由」で雇用されたことについてincontrol」（インセンティブプランで定義されているとおり）では、アルベルト・デ・ソロ氏とウィルゲス氏はそれぞれ、18か月の基本給に相当する現金退職金を受け取ります。各雇用契約に従って支払われる退職金および解雇手当は、それぞれのNEOによる請求の執行と、競業避止契約、勧誘禁止契約、中傷禁止契約などの制限条項の遵守を条件としています。

取締役

当社の非従業員取締役は、取締役会での職務に対して以下の報酬を受け取る権利があります。（i）四半期ごとに支払われる年間70,000ドルの現金留保金、（ii）毎年選挙時に付与される付与日の公正価値135,000ドルのRSUの株式留保金、（iii）取締役会の議長の年間87,500ドル、主任独立取締役には25,000ドルの報奨金、いずれの場合も、当選した場合は、四半期ごとに現金で支払います。（iv）監査委員会の委員長には年間3万ドルの留保金、四半期ごとに現金で、または当選した場合は現金で支払います取締役会への年次選挙時またはそれに先立って、当該取締役の年次株式留保金と同じ条件のRSUで、(v) 取締役会の他の委員会の議長を務める年間20,000ドルの留保金、四半期ごとに現金で支払うか、取締役会への年次選挙時またはその前に当該取締役が選出した場合は、当該取締役の年次株式留保金と同じ条件でRSUで支払います。上記のRSUの各助成金は、理事会での継続的な活動を条件として、付与日の1周年に全額権利が確定します。以下の表は、2023年1月1日から2023年12月31日までに各非従業員取締役が受け取った報酬を示しています。従業員取締役は、取締役会に提供された追加サービスに対して報酬を受けないため、以下の表には含まれていません。

(1) 2023年12月31日までの各取締役の任期について日割り計算された、取締役会、委員会および委員長の任期中の各取締役の年間留保金額（該当する場合）を含めます。

（2）は、FASB ASCトピック718に従って決定された、2023年12月31日に終了した年度中に、当時の従業員以外の各取締役に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計を表します。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項。

株式報酬プラン情報

次の表は、インセンティブプランに基づいて発行される可能性のあるクラスA普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年4月16日現在の当社のクラスA普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

以下の表に記載されている受益所有権の割合は、2024年4月16日時点で発行済のクラスA普通株式3,802,833株に、各受益者について、その人が2024年4月16日から60日以内に取得する権利を持っていた当社のクラスA普通株式の数を加えたものです。次の表の目的における受益所有権は、SECの規則および規制に従って決定されます。通常、個人がその証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その証券の受益所有権を有すると規定されています。これには、現在60日以内に行使または行使可能なオプションやワラントも含まれます。証券取引法の規則13d-3に従い、60日以内にクラスA普通株式に行使または転換可能なオプション、ワラント、権利、または転換特権の対象となる証券は、当該有価証券の受益者が所有する発行済みのクラスA普通株式の割合を計算する目的でのみ発行されているものとみなされますが、他の人が所有するクラスA普通株式の割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。特に明記されていない限り、当社は、表に記載されているすべての人が、受益所有するクラスA普通株式の全株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

* 1% 未満です

(1) 特に明記されていない限り、各個人および団体の勤務先住所は、1000 NW 57 Court、Suite 400、フロリダ州マイアミ33126です。

(2) (i) カルロス・デ・ソロ、その配偶者および家族信託が投資手段であるO.M. インベストメント・グループ株式会社（「O.M.」）を通じて間接的に保有するクラスA普通株式213,365株、（ii）カルロス・デ・ソロが直接保有するクラスA普通株式2,097株、（iii）権利が確定したRSUの基礎となるクラスA普通株式1,143株を表しますしかし、クラスA普通株の株式、（iv）2024年4月16日以降60日以内にRSUに従って取得できるクラスA普通株式2,860株、および（v）クラスA普通株式4,956株の決済は行われていません2024年4月16日から60日以内にストックオプションの行使により取得できます。

(3) (i) アルベルト・デ・ソロとその配偶者および家族信託が投資手段であるC.G.D. 投資グループを通じて間接的に保有するクラスA普通株式96,481株、(ii) アルベルト・デ・ソロが直接保有するクラスA普通株式923株、(iii) 権利確定したがクラスA普通株式に決済されていないRSUの基礎となるクラスA普通株式504株を表します株式、（iv）2024年4月16日から60日以内にRSUに従って取得できるクラスA普通株式1,260株、（v）取得可能なクラスA普通株式2,184株2024年4月16日から60日以内のストックオプションの行使に基づきます。

（4）（i）Wirges氏が直接保有するクラスA普通株式5,521株、（ii）権利確定したがクラスA普通株式と決済されていないRSUの基礎となるクラスA普通株式355株、（iii）2024年4月16日以降60日以内にRSUに従って取得できるクラスA普通株式1,035株、および（iv）クラスの1,537株を表します 2024年4月16日から60日以内にストックオプションの行使により取得できる普通株式。

（5）（i）ホセ・R・ロドリゲスが直接保有するクラスA普通株式1,379株、および（ii）2024年4月16日から60日以内に権利が確定するRSUの基礎となるクラスA普通株式1,625株を表します。

（6）（i）オマチョヌ博士が直接保有するクラスA普通株式989株と、（ii）2024年4月16日後60日以内に権利が確定するRSUの基礎となるクラスA普通株式1,125株を表します。

(7) アドバイザーが保有する (i) 16,667株のアドバイザー株式（下記の特定の関係および関連当事者取引で定義されているとおり）、（ii）アドバイザーが保有するシリーズAワラント（下記の特定の関係および関連当事者取引で定義されている）の基礎となるシリーズAワラント（下記の特定の関係および関連当事者取引で定義されている）66,666株のシリーズAワラント（下記の特定の関係および関連当事者取引で定義されている）、（iii）50,000シリーズBワラント株式原株式（以下の「特定関係および関連当事者取引」で定義されているとおり）顧問が保有する既得シリーズBワラント（下記の特定関係および関連当事者取引で定義されているとおり）、（iv）チョー氏が直接保有するクラスA普通株式1,323株、および（v）2024年4月16日から60日以内に権利が確定するRSUの基礎となるクラスA普通株式1,291株。権利が確定していないシリーズBワラントの基礎となる150,000株のシリーズBワラント株を除きます。2024年4月16日現在、アドバイザーには当該シリーズBワラント株式を当該日から60日以内に取得する権利はありませんでした。

（8）は、（i）ケビン・バーグが間接的に保有するクラスA普通株式404株、および（ii）2024年4月16日から60日以内に権利が確定するRSUの基礎となるクラスA普通株式1,125株を表します。

（9）（i）RDLT — SHCI Investor LLCの唯一のメンバーマネージャーであるサンタクララホールディングスLLCの唯一のメンバーマネージャーとしてラルフ・デ・ラ・トーレ博士が間接的に保有するクラスA普通株式579,008株を表し、そのような立場でRDLT — SHCI Investor LLCが保有する有価証券の議決権と処分権を有します。（ii）クラスの364株の株式を表します。デ・ラ・トーレ博士が直接保有する普通株式、および（iii）2024年4月16日から60日以内に権利が確定するRSUの基礎となるクラスA普通株式1,125株。

（10）は、（i）オクイン氏が直接保有するクラスA普通株式404株、および（ii）2024年4月16日から60日以内に権利が確定するRSUの基礎となるクラスA普通株式1,125株を表します。

(11) 2023年3月13日に提出されたスケジュール13D/Aのみに基づいています。（i）ディアフィールド・パートナーズが直接保有するクラスA普通株式527,036株、（ii）ディアフィールド・パートナーズが直接保有するワラントの基礎となるクラスA普通株式94,344株、および（iii）デラウェア・シリーズ・リミテッド・パートナーシップ（シリーズC）であるディアフィールド・マネジメントの運営パートナーであるスティーブン・ホックバーグが直接保有するクラスA普通株式1,666株の利益と指示を表します、ディアフィールド・マネジメントの。ディアフィールド・マネジメントと提携しているすべての法人の住所は、ニューヨーク10010番地のパークアベニューサウス345番地12階です。

（12）カルロス・デ・ソロ、その配偶者、家族信託がO.Mを通じて間接的に保有するクラスA普通株式を代表しています。

(13) 2024年2月14日に提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。Eminence Capital, LP（「Eminence Capital」）が管理会社または投資顧問を務める、さまざまな投資ファンドおよび個別管理口座の登録株式を表します。リッキー・C・サンドラーはエミネンス・キャピタルの最高経営責任者です。サンドラー氏とエミネンス・キャピタルは、そのような投資ファンドが記録的に所有する株式および別々に管理されている口座に対して、議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。サンドラー氏とエミネンス・キャピタルはそれぞれ、そのような有価証券の受益所有権を明示的に否認します。エミネンス・キャピタルとその関連会社の主な住所は、ニューヨーク10022のパークアベニュー399番地、25階です。

(14) 2024年2月12日に提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。モルガン・スタンレーは、クラスA普通株式の共有議決権が354,881株で、処分権が354,960株であると報告しています。モルガン・スタンレー・キャピタル・サービスLLCは、350,320の共有議決権と処分権を報告しています。モルガン・スタンレーとモルガン・スタンレー・キャピタル・サービスLLCの住所は、ニューヨーク州ブロードウェイ1585番地、ニューヨーク10036です。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性。

この年次報告書の他の部分で説明されている当社の取締役および執行役員に対する報酬および補償の取り決めの他に、2022年1月1日以降に提案されている各取引と、現在提案されている各取引の概要を以下に示します。

DFHTの関連当事者取引

ディアフィールド・パートナーズとの取引

ディアフィールド・パートナーズは、当社の新規株式公開（「IPO」）の終了時に売却された3,360,000ユニットを購入しました。各ユニットは、クラスA普通株式1株とIPOにおけるワラント（「ユニット」）の5分の1（「ユニット」）の1ユニットあたり10.00ドルでした。ディアフィールド・パートナーズがIPOで購入したユニットに関する引受手数料は、IPO終了時には1ユニットあたり0.10ドル、繰延引受手数料は1ユニットあたり0.175ドルでした。

企業結合に関連して、（i）ディアフィールド・パートナーズとスポンサーは、ディアフィールド・パートナーズが購入したクラスA普通株式960万株とスポンサーが購入したクラスA普通株式40万株からなるクラスA普通株を合計1,000万株（「ディアフィールド・パイプ・インベストメンツ」）を1株あたり10.00ドルの購入価格、総購入価格1億ドルで購入しましたと（ii）特定の投資家がクラスA普通株を合計3,100万株購入しました（「第三者PIPE投資」）、ディアフィールド・パイプ・インベストメンツ（「パイプ・インベストメンツ」）と合わせて、1株あたり10.00ドル、総購入価格は3億1,000万ドルです。会社は1,280万ドルの募集費用を支払いました。

2022年11月10日をもって、当社は、（i）デラウェア州の企業であり、当社の完全子会社であるSparta Merger Sub I Inc.（iii）との間で、合意および合併計画（「合併契約」）に従い、以前に発表した買収を完了しました（本書で使用され、他に定義されていない用語は、合併契約で定められた意味を持ちます）。デラウェア州の企業であり、当社の完全子会社であるスパルタ・マージャー・サブII株式会社、（iv）デラウェア州の法人で完全子会社であるスパルタ・マージャー・サブIII株式会社当社の子会社、（v）デラウェア州の有限責任会社で当社の完全子会社であるSparta Merger Sub I LLC、（vi）デラウェア州の有限責任会社で当社の完全子会社であるSparta Merger Sub II LLC、（vii）デラウェア州の有限責任会社で当社の完全子会社であるSparta Merger Sub III LLC、(viii) デラウェア州の企業であるSparta Sub Inc.、(ix) デラウェア州の企業であるSNCNHoldco Inc.、(x) デラウェア州の企業であるSICN Holdco Inc.、(xi) Sparta Holdco Inc.デラウェア州の有限責任会社であるLLC（「売主」）、および（xii）デラウェア州の有限責任会社であるスチュワード（「スチュワード買収」）。

スチュワードの買収に関連して、2022年5月31日に当社はディアフィールド・パートナーズとサポート契約（「サポート契約」）を締結しました。これに基づき、ディアフィールド・パートナーズは、所有するクラスA普通株式の全株式をスチュワード買収および関連取引に賛成票を投じ、クラスA普通株式の売却、譲渡、または担保を行わないことに同意しました（関連会社への譲渡には慣習的な例外があります）（i）スチュワード買収の完了、（ii）日のうち早い方まで、同じ義務に同意しますサポート契約に記載されている合併契約または関連文書の終了、または特定の変更、または (iii) 2023年2月25日。

会社の取締役であるケビン・バーグ氏は、ディアフィールドの上級顧問です。会社の取締役として、バーグ氏は会社の他の非従業員取締役と同じ方法で報酬を受け取ります。

株式と新株予約権の金額、およびこのセクションのクラスA普通株式およびクラスA普通株式1株あたりのデータ金額への言及には、株式併合は反映されていません。

ローンと担保契約

2022年11月、当社は、借り手（「借り手」）として、CAJ Lending LLC（「CAJ」）およびDeerfield Partnersを貸し手（「貸主」）として、CAJの特定の子会社との間で、管理代理人および担保代理人として貸付および担保契約（「貸付担保契約」）を締結しました（「貸付および担保契約」）。会社の取締役で会社の社長兼最高経営責任者であるカルロス・A・デ・ソロ氏、当社の執行副社長兼最高執行責任者であるアルベルト・デ・ソロ氏、および会社の上級副社長兼法務顧問であるジョセフ・N・デベラ氏は、CAJに関心を持っています。貸付担保契約に従い、貸し手は借り手に元本総額約3,550万ドルのタームローン（「タームローン」）を提供しました。当社は、タームローンの収益を、スチュワード買収の完了に関連して当社が行った約3550万ドルの現金支払いの資金を調達しました。これは、2022年1月1日からスチュワード買収の締切日（「スチュワード締切日」）までの期間におけるメディケア価値に基づく支払いに起因する対象者の売掛金の価値から、支払われる支払額を差し引いた金額に相当します。ターゲットの提携医に（「ファイナンス・ネット・プレ・クロージング・メディケアAR」）。

タームローンの利子は年率12.0％でした。さらに、借り手はスチュワード締切日に、タームローンの元本総額の 3.0% に相当するファシリティフィーを支払いました。貸付担保契約の期間中に発生した追加の利息（該当する場合）は現物で支払われ、毎月延滞金として元本に資産計上されました。債務不履行事由の発生時および発生後、および継続中に、タームローンには、債務不履行発生直前に適用された金利よりも 4.0% 高い金利で利息がかかります。カルロス・デ・ソロ氏が特定の状況下で会社の最高経営責任者を務めなくなり、CAJからの要請により、借り手はCAJが前払いしたタームローンの部分、つまりその部分に適用される金利を借り換えることができなくなったでしょう

は 5.0% 増加していたでしょう。合併契約に従い、売主は、ファイナンスド・ネット・プレクロージング・メディケアARの資金調達費用を支払うことに同意し、スチュワード買収の完了時に、スチュワードクロージング日から2023年11月30日までの間に予定されていた利息と手数料の支払いをすべて借り手に支払いました。その後、その金額は借り手によって貸し手に前払いされました。

ローンと担保契約は、2023年11月30日、または借り手が連邦政府からファイナンスド・ネット・プレ・クロージング・メディケアARの支払いを受け取ってから3営業日後に満期になる予定でした。タームローンは、ペナルティやプレミアムなしで、全部または一部を前払いできました。2023年10月、当社はローンおよび担保契約に基づいて支払われるべき3,550万ドルの未払いの債務をすべて返済し、ローンおよび担保契約は終了しました。

登録権契約

DFHTは、2020年7月16日付けで、創設株式、私募新株予約権、および運転資本ローンの転換時に発行されるであろうすべてのワラントの保有者に関する登録権契約を締結しました。150万ドルの運転資本ローンがワラントに転換されたと仮定すると、DFHTは最大250,347株のクラスA普通株式と最大130,555株のワラントを登録する義務がありました。クラスA普通株式の数には、（i）創設者株式の転換時に発行されるクラスA普通株式の最大119,791株、（ii）プライベートワラントの基礎となるクラスA普通株式の最大97,222株、（iii）運転資本ローンの転換時に発行されるワラントの基礎となるクラスA普通株式の最大33,333株が含まれます。これらの有価証券の保有者は、短期的な要求を除き、当社にそのような有価証券を登録するよう最大3回まで要求する権利がありました。さらに、所有者は、企業結合の完了後に提出された登録届出書に関して、特定の「便乗する」登録権を持っていました。

修正および改訂された登録権契約

企業結合契約の締結に関連して、DFHT、CMG売り手、IMC親会社、スポンサー、ディアフィールド・パートナーズ、およびCMGの所有者、取締役、執行役員の関連会社（総称して「権利者」）を含むその他の特定の当事者（総称して「権利者」）は、7月付けの修正および改訂登録権契約を締結しました。2020年16日、上記の「登録権契約」（「修正および改訂された登録権契約」）に記載されています。修正および改訂された登録権契約の条件に従い、権利者が保有するクラスA普通株式の特定の株式の転売を登録するには、登録届出書を提出する義務がありました。さらに、修正および改訂された登録権契約の条件に従い、行使できる要求権の数を含む特定の要件と慣習的な条件に従い、権利所有者はいつでも、または随時、フォームS-1またはフォームS-3に登録届出書を提出して、そのような権利者が保有するクラスA普通株式を登録するよう要求することができます。修正および改訂された登録権契約では、特定の要件と慣習的条件を条件として、権利者に「便乗する」登録権も付与されます。

スチュワード買収の完了に関連して、当社と特定の権利者は、修正および改訂された登録権契約の改正を締結しました。改正に従い、両当事者は、投資家権利契約（以下に定義）および関連する登録権契約（以下に定義）に基づく当社の登録権の付与に同意し、投資家権利契約および関連する登録権契約に基づくものを含め、当社が付与するその他の登録権は、修正および改訂された登録権契約に基づいて付与された権利と同等であると規定しました。証券の二次登録。

会社の関連当事者取引

エスクロー契約

企業結合クロージングの日に、DFHT、スポンサーO.M. はCMGセラーズのメンバーの代表として、コンチネンタル株式譲渡信託会社はエスクローエージェント（「エスクローエージェント」）として、2021年6月8日付けの特定のエスクロー契約を締結しました。スポンサーであるDFHT、O.M..、CMGセラーズ、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（エスクロー代理人）（「CMGエスクロー契約」）、およびDFHT、スポンサー、IMC親会社、およびエスクロー・エージェントがその特定の事項を締結しました2021年6月8日付けの、スポンサー、IMC親会社およびコンチネンタル株式譲渡信託会社による、エスクローエージェントとしての立場でのエスクロー契約（「IMCエスクロー契約」、CMGエスクロー契約と合わせて「エスクロー契約」）。エスクロー契約では、790,000ドルの現金とクラスA普通株式2,366株からなる150万ドルの預金が規定されていました。DFHTは、CMG売り手とIMC親会社のクロージング後の特定の調整債務をそれぞれ確保する目的で、エスクローエージェントとの企業結合クロージング時に調整エスクロー口座に預けました。2022年に、両当事者のクロージング後の債務の決済に関連して、現金が会社に返還され、株式は取り消され、エスクロー契約は終了しました。

諮問契約

2021年7月13日、当社は、デラウェア州の有限責任会社でRelatedの子会社であるRelated CM Advisor, LLC（以下「アドバイザー」）と、また諮問契約の特定のセクションに関しては、Relatedと独占不動産顧問契約（「諮問契約」）を締結しました。諮問契約は、アドバイザーとその関連会社がクラスA普通株式の少なくとも16,666株の所有権を維持していることなど、特定の条件が引き続き満たされることを条件として、取締役会のメンバーとなる取締役を指名する権利をアドバイザーに与えます。また、諮問契約に関連して、関連担当エグゼクティブバイスプレジデントのブライアン・チョーが取締役会のクラスIII取締役に任命されました。

顧問契約に関連して、アドバイザーはサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）を締結しました。これにより、アドバイザーはクラスA普通株16,666株（「アドバイザー株式」）を総額5,000,000ドルで購入し、私たちはアドバイザー（i）にクラスA普通株66,666株（「シリーズAワラント株式」）を購入するワラント（「シリーズAワラント」）を発行しました。発行後すぐに権利が確定し、5年間行使可能で、会社と（ii）ワラント（「シリーズB」）では償還できません最大200,000株のクラスA普通株を購入するためのワラント」と、シリーズAワラントと合わせて「ワラント」）を最大20万株購入できます（「シリーズBワラント株式」、シリーズAワラント株式と合わせて「ワラント」）。これに基づき、16,666株のシリーズBワラント株式は、アドバイザーがサービスを提供する諮問契約に基づいて各医療センターが開設された時点で随時権利が確定し、行使可能になります。初期医療センターが2つあります。シリーズBワラントは、権利が確定した範囲で、発行日から5年後、または該当するシリーズBワラント株式の権利確定から1年後のいずれか遅い方まで行使可能で、既得ワラント株式に関しては、普通株式の価格が1株あたり540.00ドル以上の場合、ワラント1株あたり0.30ドル、普通株式の価格の場合はワラント株あたり3.00ドルの価格で償還できます 1株あたり300.00ドルと同等かそれ以上です。いずれの場合も、30取引日の期間内の任意の20取引日でそのような価格条件が満たされ、シリーズBワラントに記載されている特定の調整と条件。シリーズBワラントが会社から償還を求められた場合、アドバイザーは会社からの償還通知の6か月後にシリーズBワラント株式の行使価格を支払うことができます。さらに、各ワラントはキャッシュレスで行使可能です。2022年12月31日に終了した年度中に、当社は、顧問が諮問契約に基づいてサービスを提供した3つのセンターの開設に関連して、50,000株のシリーズBワラント株式の権利確定を行いました。2023年12月31日に終了した年度には新株予約権は付与されませんでした。

顧問契約の締結、および顧問株式および新株予約権の発行に関連して、当社と顧問はロックアップ契約（「ロックアップ契約」）を締結しました。これにより、顧問は、特定の例外を除いて、いずれの場合も、発行後6か月間、顧問株式またはワラント株式（総称して「株式」）を売却または譲渡しないことに同意しました。そのうち。さらに、当社とアドバイザーは登録権契約（「関連登録権契約」）を締結しました。これにより、2022年8月31日から、特定のデマンド登録権、ピギーバック登録権、棚登録権など、特定の株式の登録権をアドバイザーに付与することに合意しました。いずれの場合も、ロックアップ契約に含まれる制限が適用されます。スチュワード買収の完了に関連して、当社と顧問は、とりわけ、投資家権利契約に基づくものを含め、当社が付与するその他の登録権が、有価証券の一次および二次登録の優先権に関して関連登録権契約に基づいて付与された権利と同等であることを規定するために、関連登録権契約の改正を締結しました。

アドバイザリー契約に関連して、当社は2022年にRelatedが提供する建設アドバイザリーサービスに40万ドルを計上しました。2023年、Relatedは建設アドバイザリーサービスを会社に提供しませんでした。

投資家権利契約

スチュワード買収の完了に関連して、スチュワードの会長、最高経営責任者、主要株主であるデ・ラ・トーレ博士、医師サービス担当副社長でスチュワードの株主であるマイケル・カラム博士、およびスチュワードのその他の特定の株主（総称して「投資家当事者」）と当社が投資家権利契約（「投資家権利契約」）を締結しました。投資家権利契約は、とりわけ、デ・ラ・トーレ博士は特定の条件を継続的に満たすことを条件として、取締役会のメンバーとして個人を（その裁量で）指名する権利を有すると規定しています。これには、デ・ラ・トーレ博士が、スチュワード買収の完了直後に分配された最初の株式対価の少なくとも50％の受益所有権を保持することが含まれます（株式分割、株式併用、株式配当の調整後）細分化、再分類、資本増強、交換など株式の再編）、およびスチュワード買収に関連するアーンアウト株式対価の発行後、デ・ラ・トーレ博士は、特定の条件を継続的に満たすことを条件として、（その裁量により）さらに1人の個人を取締役会のメンバーに指名する権利を有します。これには、発行直後（調整後）に分配されたアーンアウト株式対価の少なくとも50％の受益所有権を保持することが含まれます。あらゆる株式分割、株式逆分割、株式配当、細分化、再分類、資本増強、交換、または同様の株式の再編成）。2022年11月17日付けで、取締役会は、投資家権利契約に基づくデ・ラ・トーレ博士の取締役会の指定権に関連して、デ・ラ・トーレ博士を取締役会のクラスII取締役に任命しました。投資家権利契約では、デ・ラ・トーレ博士の候補者または関連会社が取締役会のメンバーをやめた日から6か月後まで、デ・ラ・トーレ博士とカルム博士は、（i）に関連する議決の例外を含む特定の例外を除き、会社の株主総会での取締役会の推薦または会社株主の書面による同意に従って、彼らが受益的に所有する会社証券に投票する必要があることも規定しています。会社の株式の発行（インセンティブに関連する場合を除く）借金の返済、（ii）特定の状況下での会社の支配権の変更、または（iii）株主の提案に使用される計画または発行。デ・ラ・トーレ博士とカラム博士はまた、当社の株式の追加取得および議決権のある株式に関連するその他の行為を禁止する停止制限の対象となっています。また、一部の投資家当事者は、スチュワード買収の完了直後、またはいずれかのクラスの担保の完了直後に、当社のクラスA普通株式の発行済みA普通株式総額の4％を超える売却を制限するロックアップ条項の対象となりますそのような投資家が保有する普通株式、いずれの場合も年、特定の例外を除きます。さらに、投資家権利契約は、いずれの場合も、投資家権利契約に規定されているように、ファーストオファーの特定の権利、共同販売権、および先制権を規定し、スチュワード買収の完了後の特定のデマンド登録権、ピギーバック登録権、シェルフ登録権を含む特定の登録権を規定しています。いずれの場合も、投資家権利契約に含まれる制限の対象となります。

スチュワード・アクイジション

スチュワード買収と株式収益対価の詳細については、フォーム10-Kのこの年次報告書の他の場所に記載されている連結財務諸表の注記4「買収」を参照してください。

MSPリカバリー株式会社

ベアトリス・アサピモンウェイト氏は、2023年10月5日に辞任するまで取締役を務めていました。アサピモンウェイトさんは、2022年にMSPリカバリー社の取締役会にも加わりました。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、当社のMSPリカバリー社からの純売掛金は、それぞれ0万ドルと230万ドルです。2023年12月31日および2022年に終了した年度中、当社はMSPリカバリー社からそれぞれ0万ドルと70万ドルの代位収入を得ました。

セカンド・ウェイブ・デリバリー・システム、合同会社

デビッド・シュルキン博士は、2023年10月16日に辞任するまで取締役を務めていました。シュルキン博士は、セカンド・ウェーブ・デリバリー・システム合同会社の取締役も務めています。同社は、2022年にセカンド・ウェイブ・デリバリー・システム合同会社に275,000ドル、2023年にプリペイドサービスに250,000ドルを支払いました。

補償の取り決め

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。この補償契約では、被補償者が当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、代理人、または代理人であったか、会社の要請により公務員を務めていたことが原因である場合に、特定の費用と費用の補償と前払いを行います。別の事業体の能力。いずれの場合も、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で。

その他の関係者の取引

ベアトリス・アサピモンウェイトの息子であるフィリップ・ギアスは、2021年から2023年10月5日に辞任するまで当社の取締役を務めていましたが、以前はケアマックスのバリューベース・ケア担当副社長として雇用されていました。ギアース氏の報酬は、2023年と2022年にそれぞれ321,147ドルと301,000ドルでした。これには、基本給、賞与、RSUアワードの付与日の公正価値、401（k）マッチ額が含まれます。ケアマックスはまた、同様の立場にある従業員に通常提供されている健康やその他の福利厚生も提供しています。

関連当事者取引ポリシー

取締役会は、企業結合の完了後、書面による関連当事者取引方針を採択しました。この方針では、役員、取締役（または取締役になる候補者）、会社の議決権のある有価証券の種類を問わず5％を超える保有者、およびその近親者の家族の一員、前述のいずれかの者の世帯を共有する者および関連団体は、当社（当社または子会社が50％を保有する子会社または法体を含む）と関連当事者間取引を行うことは許可されないと規定されていますまたは監査委員会の事前の同意なしに、より大きな利益、または議決権または利益）、またはその他利益相反のために監査委員会がそのような取引を審査することが不適切な場合は、取締役会の独立メンバーです。執行役員、取締役、主要株主、またはその近親者や関連会社との取引で、取引金額が12万ドルを超える場合は、まず会社の法務顧問に提出して検討してもらう必要があります。法務顧問が、提案された取引が関係者取引であり、会社にとって重要であると判断した場合、法務顧問は提案された取引を監査委員会に提出して検討します。承認。監査委員会は、提案された取引を承認または却下する際、入手可能なすべての関連する事実と状況を考慮に入れます。

取締役の独立性

ナスダック上場基準では、ナスダックに上場している会社の取締役会の過半数を「独立取締役」で構成することが義務付けられています。独立取締役とは、一般的に、会社またはその子会社の執行役員または従業員、または取締役会の意見では、取締役が取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げると思われる関係を持つ個人以外の人物と定義されます。取締役会は、各取締役から提供された経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関する情報に基づいて、カーター博士、オマチョヌ博士、シュルキン博士、アサピモンウェイト博士、ロドリゲス博士、チョー、シンプソン夫人はそれぞれ、ナスダック上場基準に基づく「独立取締役」であると判断しました。

アイテム 14.主な会計手数料とサービス。

プライスウォーターハウスクーパース合同会社（PwC）の事務所は、当社の独立登録公認会計事務所です。以下の表は、2022年と2023年にPwCが請求した手数料の合計を示しています。

(1) 監査費用は、当社の連結財務諸表の年次監査、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビューに関連して提供されたサービスおよび請求される費用、および法定および規制上の提出または契約に関連して会計士が提供したサービス（登録届出書、定期報告、その他のSECに提出された書類に関連するサービスを含む）に対する手数料です。

(2) 監査関連費用とは、監査または財務諸表の審査の結果に合理的に関連する保証および関連サービスに対して支払われる金額で、上記の監査費用には含まれていません。

パート IV

アイテム 15.別紙、財務諸表スケジュール。

以下は、このレポートの一部として提出された書類のリストです。

展示物索引

署名

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。