アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条、または第15条に基づく 現行報告書

報告日（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年4月30日 (2024年4月24日)

以下の規定のいずれかを適用し、登録者のﾌｫｰﾑ８－Ｋの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なﾁｪｯｸﾎﾞｯｸｽを入れること。

法第12(b)条に基づく登録証券:

証券法1933年のRule 405または証券取引法1934年のRule 12b-2で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☒

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡大期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークで示してください。☐

以前に公表された通り、2023年12月5日にスマートフォーライフ社（以下、 「当社」）は、 The Nasdaq Stock Market LLC（以下、「Nasdaq」）から通知書を受け取りました。株主の資本要件に準拠しないか、またはNasdaq Capital Marketの記載規則5550（b）（1）で指定された継続的な記載の代替基準（以下、「Equity Rule」）を採用していません。これは、証券取引委員会に対する2023年9月30日までの第10-Qフォームが951,836ドルの株主の資本を表しており、Nasdaqのスタッフが、当社の証券をNasdaqから上場廃止することを決定したことが原因です。これを踏まえて、当社は時間通りにNasdaq聴取パネルでの聴取を要求しました。聴取請求により、聴取プロセスの終了まで上場廃止が滞留しました。

以前に公表された通り、2024年1月5日に、当社はNasdaqから追加の通知書を受け取り、2023年に定時株主総会を開かなかったため、株主総会を開催する義務を履行していないため、準拠していないことを通知されました。手紙は、聴取パネルが当社の引き続きNasdaqにリストされ続けるかどうかについての決定を下す際に、この問題を検討すると述べています。

以前に開示したように、2024年4月17日に、会社は追加のNasdaqからの通知書を受け取り、会社がNasdaq Capital Marketからの証券の上場抹消の追加的な理由となる 2023年12月31日の10-Kフォームの提出期限に遅れがあることを示しています。この点について、通知書は、審理委員会がNasdaq上の上場継続に関する決定を下す際に、審理委員会がこの件についての 会社の見解を2024年4月24日までに提出するように求めたと述べています。

2024年4月24日に、会社はNasdaqから追加の通知書を受け取り、前の30連続ビジネス日間にわたって株式が1株あたり1ドル未満で取引されていることを知らされ、その結果、Listing Rule 5550(a)(2) （“Bid Rule”）に違反していることがわかりました。通知書は、通常、株式会社はBid Ruleに適合するための180日間の期間が与えられますが、Listing Rule 5810(c)(3)(A)(iv)に基づき、Companyは逆株式分割を 直近2年間に合計して250株以上実施したため、Rule 5810(c)(3)(A)で定められたいかなる適合期間の対象とならないと述べています。したがって、通知書は、審理委員会がこの件についての会社の見解を 2024年5月1日までに提出するよう求め、Nasdaqの上場継続に関する決定を下す際に、審理委員会がこの件を検討することになっていると述べています。

2024年3月12日に開催された審理では、会社はEquity Ruleに適合するための計画を示し、年次総会に関する追加の欠陥についての見解を述べ、計画の実行を完了するための さらなる期間延長を要請しました。会社は計画がEquity Ruleに適合するため十分であると信じていますが、Nasdaqが最終的に会社の計画を受け入れるか、会社が最終的にEquity Ruleまたは Bid Ruleに適合することを保証することはできません。

特筆すべきことに、会社は2024年3月7日にForm 8-Kを提出し、再編計画により、株式と債務の資金調達による資本増強、一部の不良資産の売却、および 優先債務施設の清算を含むことにより、株主資本に25万ドル以上の資本を有していることを開示しました。さらに、バランスシートの改善により、ここで述べた日付の時点では、会社は推定株主資本 合計額が60万ドル以上です。

署名

有価証券取引法に基づき、当社は正式にこの報告書に署名し、ここに正式に認可された代表者によって署名されました。