米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

(ルール 14a-101)

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

該当するボックスにチェックを入れてください。

シルバークレスト・アセット・マネジメント・グループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

シルバークレスト・アセット・マネジメント・グループ株式会社

1330 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

38階

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

2024年定時株主総会の通知

2024年6月5日

デラウェア州の企業であるシルバークレスト・アセット・マネジメント・グループ株式会社（以下「当社」）の2024年年次株主総会（以下「年次総会」）に、2024年6月5日（水）午前10時（東部標準時）に開催されるので、ぜひご出席ください。会議は、ニューヨーク本社、ニューヨーク10019アベニューオブアメリカズ38階1330番地で開催されます。

年次総会では、株主は以下の事項について投票します。詳細は添付の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。

1。委任勧誘状に記載された取締役会（「取締役会」）への委任勧誘状に記載された候補者の2027年定時株主総会までの任期を務める候補者の選出

2。法的拘束力のない諮問投票による役員報酬の承認

3。Deloitte & Touche LLP（「Deloitte」）の2024年の当社の独立登録公認会計士事務所としての任命の承認。そして

4。もしあれば、会議の前に適切な措置が取られる可能性があります。

理事会は2024年4月22日を基準日として設定しました。その日の営業終了時点で当社の普通株式の記録に残っている保有者のみが、年次総会または年次総会の休会で投票する権利があります。

年次総会に出席して投票してください。私たちの年次総会に出席すれば、以前に代理人で投票したことがある場合でも、直接投票することができます。

取締役会の命令により、

デビッド・J・キャンベル

法務顧問兼秘書

ニューヨーク、ニューヨーク

2024年4月29日

目次

シルバークレスト・アセット・マネジメント・グループ株式会社

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

年次総会と投票について

2024年6月5日に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。

この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、当社のインターネットウェブサイト http://ir.silvercrestgroup.com でご覧いただけます。

年次総会の目的は何ですか？

年次総会では、株主は本委任勧誘状の最初のページにある会議通知に記載されている事項に基づいて行動します。これには、下記の候補者の取締役への選出、諮問的かつ拘束力のない投票による役員報酬の承認、2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命の承認が含まれます。この委任勧誘状には、年次総会で投票するために知っておくべき情報がまとめられています。この委任勧誘状と委任状は、2024年4月29日頃に初めて株主に郵送されました。

会議はいつ、どこで開催されますか？

2024年次総会は、2024年6月5日水曜日の東部標準時午前10時に、ニューヨーク本社、ニューヨーク10019アベニューオブアメリカズ1330番地、38階で開催されます。私たちの本社は、障害者がアクセスしやすい場所です。障害をお持ちの方は、ご要望に応じて会議への参加を合理的に支援できます。

誰が私の投票を募っているのですか？

私たちの取締役会（「理事会」）は、年次総会での投票をあなたの代理人に求めています。

何に投票するの？

あなたは3つの提案に投票しています：

（「提案番号1」）：

理事会の投票勧告は何ですか？

理事会は以下の投票を推奨します：

他に投票されることはありますか？

理事会は、年次総会で他の事項を提示するつもりはありません。年次総会の議決のために株主に提起される他の事項については知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、署名した委任状があれば、代理人であるデビッド・キャンベルとスコット・ジェラルド（「代理人」）は、代理人としてのデイビッド・キャンベルとスコット・ジェラルド（「代理人」）が、最善の判断に従ってそれらの事項に投票する権限を与えられます。

誰が投票権を持っていますか？

2024年4月22日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主は、年次総会で投票する権利があります。

投票数はいくつですか？

基準日の営業終了時に所有していた会社の普通株式1株につき1票です。あなたには票を累積する権利がありません。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

多くの株主は、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、ブローカーや銀行を通じて株式を保有しています。以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

登録株主

お客様の株式が当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Companyにお客様の名前で直接登録されている場合、それらの株式に関しては、あなたが登録株主とみなされ、これらの委任状資料は当社から直接お客様に送付されます。

受益所有者

あなたの株式が証券仲介口座または銀行によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、これらの委任状資料は、これらの株式の記録上の株主と見なされるあなたの銀行またはブローカーからあなたに転送されます。受益者として、あなたは銀行やブローカーに投票方法を指示する権利があり、年次総会にも招待されます。ただし、あなたは登録株主ではないので、登録株主からの法定代理人を同伴しない限り、年次総会でこれらの株式を直接議決することはできません。銀行またはブローカーが、株式の議決権行使方法を説明するための議決権行使指示書を同封しています。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主である場合は、次の4つの方法で投票できます。

インターネットまたは電話で投票する場合は、2024年6月4日火曜日の東部標準時午前10時、年次総会の前日までに投票を受けなければなりません。あなたの株はあなたの希望通りに投票されます。代理カードに署名して返却したが、議決権行使を希望しない場合は、代理人が提案番号1、2、3に投票します。

あなたの株がストリートネームで保有されている場合は、銀行またはブローカーの議決権行使指示に従ってください。議決権行使指示書に記入して銀行やブローカーに郵送するか、ほとんどの場合、インターネットまたは電話で銀行やブローカーに議決権行使の指示書を提出してください。郵送、インターネット、電話で特定の議決権行使指示を出す場合は、指示どおりに銀行またはブローカーが株式の議決権を行使する必要があります。ナスダックの規則により、あなたの銀行やブローカーは、あなたから議決権行使の指示を受けない限り、提案番号3を除き、どの提案にも投票できません。

年次総会では、投票を希望する株主に投票用紙を配布します。ストリートネームで株式を保有している場合は、年次総会で直接投票するには、銀行またはブローカーの法定代理人に依頼する必要があります。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

はい。登録株主であれば、年次総会の前にいつでも次の方法で議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

ストリートネームで株式を保有している場合は、銀行またはブローカーから提供された特定の指示に従って、銀行またはブローカーにすでに伝えた指示を変更または取り消す必要があります。

私の投票は秘密ですか？

株主の議決権を特定するすべての委任状、投票用紙、議決権行使指示、および表は、最終投票が集計され発表されるまで、会社、その取締役、役員、従業員から秘密にされるというのが当社の方針です。ただし、代理人の勧誘が争われている場合、法的要件を満たすため、会社に対する請求を防御するため、または主張する必要がある場合など、限られた状況を除きます。会社による請求、および株主の書面によるコメントが代理カードやその他の議決権行使資料に表示されたとき。

投票数はどのようにカウントされますか?

当社の譲渡代理人であるエクイニティ・トラスト・カンパニーは、年次総会の選挙の検査官として理事会によって任命されました。年次総会の取締役候補者およびその他すべての業務項目について獲得した票を集計します。Equiniti Trust Companyは、取締役選の提案について、「賛成」、「保留」、およびブローカーの非投票を個別にカウントし、その他の提案については、「賛成」と「反対」の票、棄権、および該当する場合はブローカーの非投票を個別にカウントします。ブローカーの非投票は、定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされますが、効果はなく、どの提案の投票総数にもカウントされません。

代理人を勧誘する費用は誰が支払うのですか？

この委任勧誘状と添付の委任状の作成、組み立て、印刷、および株主への郵送にかかる費用、および年次総会に関連する代理人を勧誘する費用は、当社が負担します。銀行やブローカーに顧客勧誘を依頼することがあります。そのような銀行やブローカーは顧客に代わって顧客を募集します

ストリートネームの私たちの普通株です。当社の取締役、役員、従業員は、直接、電話、または電子通信で、当社に代わって代理人を勧誘することができます。これらの勧誘にかかる妥当な自己負担費用を、これらの銀行やブローカーに払い戻します。これらの活動に対して、役員、取締役、従業員に追加の報酬を支払うことはありません。

年次総会の定足数要件は何ですか？

基準日における当社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の過半数は、年次総会で直接または代理人によって代表され、年次総会での提案に対する投票の定足数を構成します。あなたが投票すれば、あなたの株は定足数に含まれます。クラスAとクラスBの普通株式は、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。顧客の株式を保有しているブローカーが記録した棄権とブローカーの非投票の両方が定足数の決定にカウントされます。基準日には、クラスAとクラスBの普通株式がそれぞれ9,482,022株と4,453,377株が発行されていました。

ブローカーの非投票とは何ですか？

ブローカーの非議決権は、受益所有者に代わって株式を保有する銀行やブローカーなどの登録保有者が、銀行またはブローカーから提供された議決権行使指示書に指定された日付までに受益者から議決権行使指示書を受け取らない場合に発生します。

その場合、銀行またはブローカーは、NASDAQで許可されている事項についてのみそれらの株式を議決することができます。NASDAQは、銀行やブローカーが、とりわけ取締役の選任や役員報酬に関連する事項において、指示なしに株式を投票することを禁じています。したがって、銀行やブローカーは、受益者から議決権行使の指示を受けない限り、提案番号3を除き、この委任勧誘状で検討対象として提示された提案に投票することはできません。ブローカーの非投票は、デラウェア州の法律では投じられた票として扱われません。

各提案を承認するには何票が必要ですか？

提案番号1。取締役の選挙では、取締役候補者は、直接出席または代理人が代表を務める株式の複数票を獲得し、年次総会でそのような事項について投票する権利がある場合に選出されます。つまり、特定の枠で最も多くの票を獲得した候補者が、その候補者の票が過半数を占めるかどうかにかかわらず、その枠に選出されます。源泉徴収やブローカーの不投票は、提案の結果に影響しません。

提案番号2。当社の役員報酬を、拘束力のない諮問的投票で承認するには、直接出席している、または代理人が代表を務め、年次総会でそのような事項について議決権を有する株式の過半数の承認が必要です。棄権は提案に反対票を投じたことになります。ブローカーが投票しなかったとしても、提案の結果には影響しません。

提案番号3。当社の独立登録公認会計士事務所の承認には、直接出席する、または代理人が代理を務め、年次総会でそのような事項について議決権を有する株式の過半数の承認が必要です。棄権は提案に反対票を投じたものとみなされます。ブローカーが投票しなかったとしても、提案の結果には影響しません。

年次総会には誰が出席できますか？

基準日の営業終了時点でシルバークレスト・アセット・マネジメント・グループ株式会社の株主のみが年次総会に出席できます。

年次総会に出席するには何をすればいいですか？

あなたが名簿上の株主であれば、代理カードは年次総会の入場券です。番地名の株式を所有している場合は、仲介業者または銀行に法的代理人による入場券を依頼する必要があります。年次総会では、有効な写真付き身分証明書とともに法定代理人を提出する必要があります。法定代理人が間に合わない場合は、年次総会で最新の仲介明細を提出してください。お客様の明細書を使用して、当社の普通株式の所有権を確認し、年次総会に出席してもらうことはできますが、法定代理人なしで年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

複数の代理カードを取得したとはどういう意味ですか？

それはあなたが複数の口座の株式を所有しているということです。各代理カードの株式に投票する必要があります。

同じ名前のバリエーションで登録されている複数のアカウントを統合するにはどうすればいいですか？

複数の口座をお持ちの場合は、すべての株式をまったく同じ名前と住所で登録して、口座を統合することをお勧めします。そのためには、当社の譲渡代理人であるエクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社に電話（800）937-5449で連絡するか、郵送で私書箱（ニュージャージー州ニューアーク）07101まで郵送してください。

私は自分の株をブローカー、銀行、その他の候補者を通じて間接的に所有しています。私の世帯の複数の人が受益者なので、年次報告書、委任勧誘状、その他の郵送物のコピーを複数受け取ることはできますか？私の家族に送るこれらの郵便物の部数を変更するにはどうすればいいですか？

あなたやあなたの世帯の他のメンバーが受益者であれば、年次報告書、委任勧誘状、その他の郵送物のコピーを世帯に複数部受け取ることがあります。ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡することで、このような郵送の重複を防ぐことができます。ほとんどの場合、重複した郵送は私たちにとって無駄であり、あなたにとっても不便です。できる限り排除することをお勧めします。重複した郵送を排除したが、何らかの理由で再開したい場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡する必要があります。

私は会社の株式の登録所有者として自分の株を直接所有しています。私の家族に住んでいる他のメンバーもそうです。世帯に届ける年次報告書と委任勧誘状のコピー数を設定するにはどうすればいいですか？

同じ世帯に住んでいて会社の株式を登録している家族には、年次報告書、委任勧誘状、その他ほとんどの郵送物は1世帯につき1部しか届きません。登録された株主または口座ごとに個別に郵送される唯一の項目は、代理カードです。ご家族とは別に、ご自分の名前で別々のコピーを受け取りたい場合は、当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLCに電話（800）937-5449または郵送（ニュージャージー州ニューアークの07101にある私書箱500）で連絡して、手続きを依頼してください。リクエストを受け取ってから30日以内に、別途郵送します。何らかの理由で、あなたとあなたの家族が複数のコピーを受け取り、重複を排除したい場合は、Equiniti Trust Companyにも連絡して手続きを依頼してください。その要求は、資料を受け取る資格のある世帯の各人が行う必要があります。

私の世帯には複数の株主が住んでいますが、今年の年次報告書と委任勧誘状のコピーを自分で受け取りたいです。6月の年次総会に向けて、これらの書類のコピーを自分で入手するにはどうすればいいですか？

それらは私たちのインターネットウェブサイト http://ir.silvercrestgroup.com からダウンロードできます。あなたが受益者であり、コピーを郵送したい場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者にコピーを依頼する必要があります。あなたが名簿上の株主であり、コピーを郵送したい場合は、本社に電話（212）649-0600に電話するか、郵送でアメリカズ38階、ニューヨーク、ニューヨーク10019番地1330番地に郵送すれば、迅速かつ無料で郵送します。年次総会の前にコピーが郵送されることは保証できません。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

年次総会で暫定投票結果を発表し、年次総会後4営業日以内に最終結果をフォーム8-Kのレポートで公開する予定です。

2025年定時株主総会の株主提案または取締役指名の検討期限はいつですか？

株主で、2025年の年次総会で提案書を提出し、その提案をその会議の委任勧誘状に含めたい場合は、2024年12月30日までに、ニューヨーク10019番地のアメリカズアベニュー1330番地にあるオフィスに書面で提案書を提出する必要があります。適用される証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制は、株主提案の提出と、来年の委任勧誘状に含めるための当社の検討を規定しています。

2025年の年次総会で提案書を提出したい（ただし、その提案は当社の委任勧誘状に含まれていない）場合、または取締役に選出される人を指名する場合は、細則に定められた要件を遵守する必要があります。当社の細則では、とりわけ、当社の企業秘書は、前年の年次総会の記念日の30日以内、または翌年の年次総会の記念日の30日以内、または70日後に開催される場合、前年の年次総会の日の90日以上120日前までに、そのような提案または推薦を提示する意向の株主からの書面による通知を受け取ることを義務付けています前年の年次総会の記念日。したがって、次回の年次総会が2025年6月5日頃に開催されると仮定すると、そのような提案の通知を2025年2月5日までに、遅くとも2025年3月7日までに受け取る必要があります。通知には、細則で義務付けられている情報が含まれていなければなりません。細則の印刷版を入手するには、1330アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、38階、ニューヨーク、ニューヨーク10019にリクエストしてください。当社の細則は、当社のウェブサイト http://ir.silvercrestgroup.com でもご覧いただけます。この段落に記載されている期間内に問題の通知を受け取らない場合、経営陣は2024年の年次総会で任意の事項について独自の裁量で代理人を投票することができます。さらに、会議の主宰者は誰でも、これらの要件に従って適切に提示されなかった事項を除外することができます。

第1号議案

取締役の選出

年次総会では、2027年の年次株主総会まで、または後継者が選出され資格を得るまで、以下の候補者を取締役に選出します。理事会は、リチャード・R・ハフ3世とダーラ・M・ロムフォを取締役会の候補者に指名しました。候補者は現在の取締役会のメンバーです。候補者は、この委任勧誘状で候補者として指名されることに同意し、選出されれば取締役を務めることに同意しました。当社の執行役員や取締役の間には家族関係はありません。通常の審議の過程で、取締役会は後で、取締役会と当社にとって有益と思われるスキルと経験を持つ取締役を1人以上追加することを決定する場合があります。

添付の委任状で代理人として指名された人物は、取締役会の勧告に従い、年次総会で、特に指示がない限り、下記の候補者の選挙のために代理人の対象となる株式に議決権を行使する予定であることを伝えました。候補者のうち1人以上が就任できない場合、または正当な理由で役職に就けない場合、代理人として指名された人物は、理事会が提案する代替候補者の選挙に投票することができます。代理人として指名された人物は、上記の候補者の数よりも多くの人に投票することはできません。

理事会選挙の候補者

次の表は、基準日（2024年4月22日）現在の取締役候補者に関する情報を示しています。

54歳のリチャード・R・ハフ3世は、当社の会長、最高経営責任者、社長であり、現在は取締役会のメンバーです。ハフ氏は、2015年11月から取締役会長を務め、2012年1月から当社の事業子会社であるシルバークレスト・アセット・マネジメント・グループ合同会社（「SAMG LLC」）の社長、2010年7月から2013年11月まで最高執行責任者、2013年11月から最高経営責任者を務めています。彼は2007年から会社の執行委員会のメンバーです。2003年に入社したハフ氏は、企業戦略や開発など、当社の業務のあらゆる側面を担当しています。ハフ氏は最近、SECに登録された投資顧問会社の利益を代表する非営利団体である投資顧問協会の執行委員会メンバーおよび理事会のメンバーを務めました。彼は芸術と知的生活に関する月次審査会である新基準の諮問委員会のメンバーです。また、家族研究研究所の理事長も務めています。彼はチュニソン財団、ナショナル・シビック・アーツ・ソサエティ、クリステンドム・カレッジの理事を務めています。ハフ氏はプリンストン大学で政治学の学位を取得して卒業しました。

ハフ氏は20年間当社の戦略に関わってきました。彼のさまざまな指導的役割により、彼は会社の戦略的方向性に関する貴重な洞察を提供することができます。彼の経験と資格に基づいて、ハフ氏は取締役会のメンバーに選出されました。私たちは彼が引き続き理事会メンバーを務めるべきだと考えています。

63歳のダーラ・M・ロムフォは、現在の取締役会のメンバーです。Romfoさんは弁護士兼公認会計士で、私たちの経済の3分野（民間、政府、非営利団体）すべてで働いた経験があります。税法の弁護士として個人開業した後、ロンフォ氏は、元米国上院議員2人（ケント・コンラッド上院議員とジョン・ブロー上院議員）の顧問として、上院財務委員会のメンバー、各上院議員の立法局長、上院民主党指導部の役職でブロー上院議員と緊密に連携しました。

1999年以来、ロムフォさんは児童奨学金基金の社長兼最高執行責任者を務めてきました。児童奨学金基金は、低所得の子供たちに私立で通うための奨学金の一部を提供することに専念する全国的な非営利団体です

学校。ロムフォさんは、教育と親の選択について頻繁に講演を行っており、現在はドレクセル基金、ブリラ・カレッジ・プレップ・チャータースクール、クロイスターズ・オン・ザ・プラット、インベスト・イン・エドの理事を務めています。Romfoさんは、ノースダコタ大学で政治学の学士号と会計学の学士号を取得しています。その後、ジョージ・ワシントン大学ロースクールで法務博士号を取得しました。

彼女の経営、法律、財務の経験と資格に基づいて、ロンフォ氏は取締役会のメンバーに選出されました。私たちは彼女が引き続き取締役会のメンバーを務めるべきだと考えています。

他の現在の理事会メンバー

リチャード・J・バーンズ（64歳）は、現在の取締役会のメンバーです。リチャード・J・バーンズは2021年にブラックホール・ベンチャーズを設立し、現在はブラックホール・ベンチャーズのゼネラルパートナー兼事業会社の会長を務めています。ブラックホール・ベンチャーズを設立する前、バーンズ氏は2002年にアイシス・ベンチャーズ・パートナーズを共同設立し、現在はゼネラルパートナーの一人であり、事業会社の会長を務めています。Isisを共同設立する前、バーンズ氏はトムソン・コーポレーションの銀行、保険、電子商取引のメディア資産を保有する会社、トムソン・ファイナンシャル・メディアの社長兼最高経営責任者を務めていました。バーンズ氏は以前、ファンドマネジメントと財務の専門家のための大手メディア企業であるインスティテューショナル・インベスターの最高経営責任者兼出版社も務めていました。バーンズ氏は現在、ニューヨークに拠点を置くFDICが規制する銀行であるインターアウディ銀行の取締役を務めています。彼は銀行の監査委員会の委員長とコンプライアンス委員会のメンバーを務めています。また、世界のビデオインテリジェンス業界向けのアルゴリズムソフトウェアソリューションの大手プロバイダーであるIntelligent Security Systemsの取締役会長も務めています。バーンズ氏は現在、マンハッタン区長のマーク・レヴァインを代表して、カーネギーホールの理事を務めています。バーンズ氏は以前、アメリカ自然史博物館の理事会のメンバー、およびデイヴィッド・ロックフェラーが設立したアメリカ協会の理事会のメンバーを務めていました。バーンズ氏はオックスフォード大学セント・ジョンズ・カレッジで教育を受け、学士号と修士号を取得しました。その後、コロンビア大学のジャーナリズム大学院で理学修士号を取得しました。

バーンズ氏は、その経験と資格に基づいて、取締役会のメンバーに選出されました。

69歳のブライアン・D・ダンは、現在の取締役会のメンバーです。ダン氏は1998年に報酬コンサルティングサービスのプロバイダーであるマクラガン・パートナーズ（エーオン・ヒューイット社）に入社し、2015年12月にマクラガンの会長兼エーオン・ヒューイット・コンサルティング・ワールドワイドのパフォーマンス、報酬、人材担当CEOを退任しました。彼はスパイア・テクノロジー・アンド・ソリューションズ・プライベート・リミテッド、ヘルスケア分野に焦点を当てた民間コンサルティング会社であるサリバンコッター、そしてライブ・ライク・ルー財団の取締役です。ダン氏は、コーネル大学のニューヨーク州立労使関係学部で優等で学士号を、コーネル大学経営大学院で優等で経営学修士号を取得しています。

ダン氏は、インセンティブと役員報酬を専門とする40年以上の経験があり、上場企業と報酬委員会でいくつかの関係を築いてきました。彼の顧客基盤は、多くの資産運用会社を含む主に金融サービス会社でした。ダン氏はその経験と資格に基づいて、理事会のメンバーに選出されました。

76歳のアルバート・S・メッシーナは、現在の取締役会のメンバーです。彼は2014年3月19日に理事会に選出されました。メッシーナ氏は、2002年4月に株式および債券ポートフォリオのマネージングディレクター兼ポートフォリオマネージャーとして当社に入社しました。2002年以前は、メッシーナ氏はクレディ・スイス・アセット・マネジメント（CSAM）でマネージング・ディレクターを務め、同様の職務をしていました。彼がCSAMに入社したのは、その会社がDLJと合併した結果です。彼は1983年以来そこで働いていました。それ以前は、バンカーズ・トラスト・カンパニーで14年間働き、個人顧客に助言し、受託者部門の税務サービス部門を監督していました。メッシーナ氏はブルックリン大学で経済学の学士号を取得しています。

メッシーナ氏は、シルバークレストでの10年以上のリーダーシップ経験を含め、資産運用業界で数十年の経験があります。その経験と資格に基づいて、メッシーナ氏は理事会のメンバーに選出されました。

取締役会が推奨する

理事会の候補者への投票。

コーポレートガバナンス

[概要]

当社は、優れたコーポレートガバナンス慣行が当社の価値観を反映し、当社の堅調な戦略的および財務的業績を支えていると考えています。当社のコーポレートガバナンス慣行の羅針盤は、当社、取締役会、および従業員を導くために取締役会で採択された細則とビジネス行動および倫理規範に記載されています。理事会の各常任委員会の憲章には、各委員会に委任された役割と責任が明記されており、http://ir.silvercrestgroup.com にあります。さらに、取締役会は、関係者との取引や取締役の独立性と資格などに対処する方針と手続きを確立しています。この「コーポレートガバナンス」セクションでは、当社と株主に利益をもたらすために、取締役会がこれらの方針と手続きをどのように実施してきたかについての洞察を提供します。

取締役会の構成

取締役会は現在5人の取締役で構成されています。バーンズ氏、ダン氏、ロムフォ氏は、NASDAQのコーポレートガバナンス基準に基づく独立取締役としての資格があります。取締役会は、SECとNASDAQの適用規則の意味における独立取締役の過半数で構成されています。少なくとも1人のメンバー、バーンズ氏は、適用されるSECおよびNASDAQ規則の意味における監査委員会の財務専門家であると取締役会によって決定されました。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、任期が満了しても、その人の年齢に関係なく、取締役としての職務を継続することを検討します。

取締役会

2023年の間に、取締役会は合計5回開催されました。2023年の間に、監査委員会は4回、報酬委員会は5回、指名・コーポレートガバナンス委員会は2回開催され、会議はそれぞれバーンズ氏、ダン氏、ロムフォ氏が主宰しました。取締役会の全5回の会議はすべて、リチャード・R・ハフ3世が主宰しました。2024年には、取締役会の非電話会議が4回予定されています。ハフ氏はこれらの会議を主宰することが期待されています。

スタッガードボード

取締役会は、同じまたはほぼ同じ人数の取締役をずらして3つに分かれており、各取締役は3つのクラスのいずれかに割り当てられます。各年次株主総会では、任期が満了する同じクラスの取締役の後任として、任期3年の取締役のクラスが選出されます。現在のクラスII取締役の任期は、今年の年次総会で後任取締役が選出され資格を得た時点で満了します。今年の年次総会で選出されたクラスII取締役の任期は、2027年に開催される年次株主総会で後任取締役が選出され資格を得た時点で満了します。他の取締役の任期は、クラスIIIの取締役は2025年、クラスIの取締役は2026年に開催される年次株主総会で後任取締役が選出され資格を得た時点で失効します。

取締役会は現在5人の取締役で構成されていますが、2つ目の修正および改訂された定款では、取締役会の構成員数は、取締役会の過半数の決議により随時決定されるものと規定しています。ただし、取締役会は3人以上の取締役または11人以上の取締役で構成されます。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役会の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。

取締役会の指導体制

取締役会は、2人の非独立取締役と3人の独立取締役で構成されています。リチャード・R・ハフ3世は、取締役会長と最高経営責任者の両方を務めています。理事会は、単一のものがないことを理解しています。

取締役会のリーダーシップを提供するために一般的に受け入れられているアプローチと、私たちが事業を展開するダイナミックで競争の激しい環境を考慮すると、適切な取締役会のリーダーシップ構造は状況に応じて異なる場合があります。このため、取締役会には、取締役会会長と最高経営責任者の役割の組み合わせまたは分離を義務付ける方針はありません。取締役会は主任独立取締役を指名していませんが、独立取締役が取締役会の常任委員会で積極的な役割を果たしていることを考えると、そのリーダーシップ構造は適切であると考えています。取締役会は引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に適切と思われる変更を加える可能性があります。

株主および利害関係者の取締役会とのコミュニケーション

取締役会とのコミュニケーション全般。取締役会または特定の取締役とのやりとり（匿名または秘密での連絡を含む）を希望する株主は、ニューヨーク、ニューヨーク10019番地のアメリカアベニュー1330番地38階にある取締役会に書面で連絡を取ることができます。ゼネラルカウンセルは、受け取ったそのような通信を編集または修正することはなく、通信に記載されているように、そのような各通信を適切な取締役に転送します。株主が秘密にしたいという通信が入った封筒に「機密」と明記されている場合、法務顧問はその通信を開封しません。コミュニケーションは、ゼネラルカウンセルによって取締役会または特定の取締役に隔月で転送されます。ジェネラルカウンセルは、時間に敏感なコミュニケーションが時間的制約を示す範囲で、タイムリーに届くようにします。さらに、株主が年次株主総会で取締役会と連絡を取ることができるように、各取締役は各年次株主総会に出席するようあらゆる合理的な努力を払うべきであるという方針を持っています。当社の取締役会のメンバーのうち3人が2023年定時株主総会に出席しました。

当社の独立取締役、非管理職取締役との利害関係者とのコミュニケーション。匿名または秘密での連絡を含め、グループとして1人または複数の独立取締役または非管理職取締役と直接連絡を取りたいと考えている利害関係者（株主を含む）は、独立取締役または非管理職の取締役にグループとして直接連絡することを希望する場合、1330 Avenue of the Americas、38階、ニューヨーク、ニューヨーク10019番地で、独立取締役または非管理職取締役にグループとして書面で連絡することができます。ゼネラルカウンセルは、当社の独立取締役または非管理職取締役の1人以上の宛てにグループとして宛てた通信を開かず、そのような各通信を、通信に記載されている適切な個人取締役または取締役のグループに転送します。このようなコミュニケーションは、独立取締役または非管理職取締役からの指示がない限り、取締役会の非独立メンバーまたは管理職メンバー、または経営陣には開示されません。連絡事項は、ゼネラルカウンセルによって隔月で転送されます。ジェネラルカウンセルは、時間に敏感なコミュニケーションが時間的制約を示す範囲で、タイムリーに届くようにします。

取締役会の選定と多様性

2021年8月6日、SECは取締役会の多様性に関するナスダックの上場規則の改正を承認しました。新しい上場規則5605（f）（「多様な取締役会の代表規則」）では、特定の例外を除いて、ナスダックに上場している各企業に、（1）女性であると自認する取締役が少なくとも1人いること、（2）黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニック系またはラテン系、アジア人、ネイティブアメリカンまたはアラスカ先住民、ハワイ先住民または太平洋諸島系であることを自認する取締役が少なくとも1人いることを義務付けています。より多くの人種や民族、またはLGBTQ+として、または（3）会社の取締役会に上記のカテゴリーに当てはまる取締役が少なくとも2人いない理由を説明してください。さらに、新しい上場規則5606（「取締役会の多様性開示規則」）では、ナスダックに上場している各企業が、特定の例外を除いて、各取締役の性別、人種、LGBTQ+としての自己識別に関する現在の取締役会に関する統計情報を統一された形式で提供することを義務付けています。2026年まで、取締役会の多様性代表規則を完全に遵守する必要はありませんが、現在は新しい多様性基準を遵守しており、今後も遵守していく予定です。

以下の表は、取締役会のメンバー構成のいくつかの要点をまとめたものです。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）で使用されている意味があります。

取締役のノミネート

取締役候補者を特定します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、株主や顧客、従業員、地域社会、その他の影響を受ける関係者の最善の利益のために経営を指揮・監督するために必要な誠実さ、リーダーシップスキル、能力を備えた候補者を検討し、取締役会全体の能力を検討します。取締役会の多様性に関する具体的な方針はありませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会では、多様性、年齢、資産管理、投資管理、財務の理解などのスキルの問題を含め、取締役会の構成を検討します。私たちの取締役会の構成は、多様なスキル、職業的、個人的な経歴と経験を反映していると考えています。取締役候補者に関しては、指名・コーポレートガバナンス委員会は上記の取締役会メンバーの経歴情報に記載されている情報にも注目しました。

取締役候補者への株主推薦。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者に対する株主の提案を検討します。取締役候補の株主推薦は、シルバークレスト・アセット・マネジメント・グループ株式会社、ゼネラルカウンセル室、1330アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、38階、ニューヨーク、ニューヨーク10019に提出してください。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、すべての従業員、取締役、および私たちが取引を行うすべての関係者に、最高の倫理基準に従って行動することを期待し、義務付けています。そこで、私たちはビジネス行動と倫理の規範を採用しました。この規範には、これらすべての個人や関係者が商取引において誠実で倫理的な行動をとることに対する私たちのコミットメントと期待が概説されています。私たちのビジネス行動と倫理規範の全文は、当社のウェブサイト http://ir.silvercrestgroup.com で入手できます。当社は、SECまたはNASDAQの規則により開示が義務付けられている場合は、その情報を同じウェブサイトに掲載するか、Form 8-Kを提出して、このコードの変更または免除を開示する予定です。

関係者取引に関するポリシー

一般的には、潜在的または実際の利益相反が発生する可能性があることを認識しているため、関係者との取引は避けたほうがいいです。しかし、私たちは、関係者との取引が会社と株主の最善の利益になる可能性があることを認識しています。次のような状況も含まれます

会社は、他の供給元からは容易に入手できない性質、量、質、またはその他の条件で、または会社が、関係のない第三者に提供される条件と同等の条件で、または一般的に従業員に提供される条件と同等の条件で、関係者に製品やサービスを単独で提供または入手する場合に、入手することがあります。そのため、関係者との取引の見直し、承認、承認については、書面による会社方針を採用しています。その概要は以下のとおりです。

この方針では、「関係者取引」とは、当社（子会社を含む）が参加していた、参加している、または参加する予定で、関係金額が年末時点で12万ドルまたは当社の平均総資産の1％のどちらか少ない方を超え、関係者が直接的または間接的な資料を持っていた、持っている、または保有する予定の取引、取り決めまたは関係（または一連の同様の取引、取り決めまたは関係）を指します。興味。「関係者」とは、(i) 当社の前会計年度の初めから、当社の取締役または執行役員であるか、または当社の取締役になる候補者である者、(ii) 当社の議決権付き有価証券のあらゆる種類の5％を超える受益者であることが知られている人、および（iii）前述の人物の近親者を指します。子供、継子、親、継親、配偶者、兄弟、義母、義父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、または姉妹を意味します取締役、執行役員、候補者または 5% を超える受益所有者、およびそのような取締役、執行役員、候補者、または 5% を超える受益者の世帯を共有する個人（テナントまたは従業員を除く）の法律。

ある個人が当社の議決権のある有価証券の任意の種類の5％を超える受益者としての地位を知った場合、当社のゼネラルカウンセルは、情報が容易に入手できる範囲で、（i）その人が個人の場合は、取締役や執行役員に要求されるのと同じ情報、および（ii）その人が会社、法人、またはその他の団体の場合は、校長または執行役員のリストのリストを作成する必要があります会社、法人、または団体の、四半期ごとにリストを更新します。「関係者取引」の可能性がある場合、そのような取引は当社の方針に従って監査委員会および/または取締役会によって評価されます。

現在の関係者の取引

私たちは、運営子会社であるSAMG LLCのマネージングメンバーであるSilvercrest, L.P. のリミテッドパートナーであるプリンシパルと、登録権契約および売掛金契約を締結しました。私たちの校長には、リチャード・R・ハフ3世、スコット・A・ジェラード、デビッド・J・キャンベル、アルバート・S・メッシーナ、J・アレン・グレイなどがあります。

登録権契約。プリンシパルと締結した再販および登録権契約に従い、2014年にフォームS-3に、クラスBユニットの交換時に発行可能なクラスA普通株式の売却に関する登録届出書を提出しました。登録届出書も2014年にSECによって有効と宣言されました。本契約に従い、Silvercrest L.P. が修正された2012年の株式インセンティブプランに従って従業員、パートナー、またはその他のコンサルタントにクラスBユニットを発行する場合、受領者は、新規株式公開後に未払いのクラスBユニットを保有するプリンシパルと同じ再販および登録権を受ける権利があり、同じ制限の対象となります。

売掛金契約。私たちはプリンシパルと売掛金契約を締結しており、クラスBユニットの将来の保有者と売掛金契約を締結します。この契約では、増税の結果として実際に実現した（または、当社による早期解約金、または支配権の変更の場合に実現したと見なされる）米国の連邦所得税、州所得税、地方所得税の現金節約額の 85% を支払う必要があります税収契約の締結に関連する基本およびその他の特定の税制上の優遇措置（以下に起因する税制上の優遇措置を含む）売掛金契約に基づく支払い。残り15％の現金節約が実現すれば、その恩恵を受けることを期待しています。売掛金契約は、そのような税制上の優遇措置がすべて利用されるか、期限が切れるまで続きます。ただし、当社が契約に基づいて合意された残りの支払い額に基づく金額で売掛金契約を終了する権利を行使する場合を除きます。本人が（i）正当な理由で解約された場合、（ii）本人が当社との非勧誘契約に違反した場合、または（iii）雇用または退職後12か月以内に自発的に辞任または退職して当社と競合した場合、本人に対する当社の義務に関して自動的に終了し、未収税契約に基づいて当該元本にそれ以上の支払いは行われません同意します。

従業員の個人資金の管理。当社は、ハフ氏、ジェラルド氏、キャンベル氏、メッシーナ氏、グレイ氏を含む多くの従業員とその家族の個人資金を、そのような従業員とその家族に請求する顧問料を引き下げることに合意した投資管理契約に従って管理しています。2023会計年度に当社がスコット・A・ジェラード氏とアルバート・S・メッシーナ氏に提供した投資顧問サービスの割引額は、それぞれ約22,000ドルと37,000ドルでした。当社が他の経営幹部に提供したサービスの価値は重要ではありませんでした。

取締役会の会議や委員会

理事会

各取締役は、取締役会の各会議および取締役が所属する委員会に出席し、会議の合間に経営陣や他の取締役が合理的に連絡できるようにあらゆる合理的な努力をすることが期待されています。取締役会全体が2023年に5回会合しました。すべての取締役は、5回の取締役会すべて、4回の監査委員会会議すべて、5回の報酬委員会会議すべて、および指名委員会とコーポレートガバナンス委員会の両方に出席しました。

理事会の委員会

現在、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会があり、それぞれがNASDAQの上場基準に基づく独立取締役で構成されています。

次の表は、現在の各委員会メンバーの名前と各委員会の主な責任を示しています。

理事会は、各委員会の役割と責任を定めた書面による憲章を各委員会に採択しました。各憲章は、当社のウェブサイト http://ir.silvercrestgroup.com でご覧いただけます。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、責任の遂行において経営陣を監督し、リスク管理に対する当社の一般的なアプローチを評価する責任があります。さらに、リスクの全体的な見直しは、取締役会が当社の長期戦略や取締役会に提出したその他の事項について取締役会が検討するうえで不可欠です。取締役会は、会議の一環として定期的に責任を行使します。また、取締役会の3つの委員会を通じて、それぞれが責任の一環として企業リスクのさまざまな要素を検討しています。たとえば、監査委員会は財務問題、特に財務報告、会計慣行と方針、開示管理と手続き、財務報告に対する内部統制に関連するリスクに対処する主な責任を負っています。監査委員会はまた、主要なリスクを特定、監視、処理するプロセスを規定するガイドラインや方針を含め、リスク評価と管理に関する当社の慣行を見直し、議論する主な責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性と潜在的な利益相反に関連するリスクを監督します。報酬委員会は、役員報酬と報酬体系全般に関する当社の報酬方針、計画、慣行に関連するリスクとリスクについて、過度のリスクテイクを助長しない適切なインセンティブを提供しているかどうかも含めて、主な責任を負います。上級管理職は、適切なリスク管理プログラムとポリシーの作成を含め、日常的にさまざまなリスクにさらされている状況を評価し、管理する責任があります。

当社のリスク監視における取締役会の役割は、当社のリーダーシップ構造と一致しています。最高経営責任者やその他の上級管理職は、リスク・エクスポージャーの評価と管理に責任を負い、取締役会とその委員会がそれらの取り組みを監督しています。私たちは、このリスク管理責任分担が、会社全体のリスクを特定、管理、軽減するための一貫した体系的かつ効果的なアプローチを提供すると信じています。

取締役報酬

当社の取締役報酬プログラムでは、非従業員取締役はそれぞれ、年間50,000ドルの現金留保金、50,000ドルの年間株式留保金、取締役が所属する委員会ごとに年間5,000ドルの追加現金、および監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長にそれぞれ10,000ドル、5,000ドル、5,000ドル、5,000ドルの現金からなる年間報酬を受け取ります。年間現金留保金は四半期ごとに延滞して支払われ、年次株式留保金はシルバークレスト・アセット・マネジメント・グループ社のクラスA株式に関連する制限付株式単位で支払われ、取締役の継続的な勤続を条件として、付与日の3周年に権利が確定します。私たちは、従業員以外の取締役がそれぞれ個別の管理口座に資金を預けている場合、これらのサービスに通常付随する顧問料を割引価格で提供します。さらに、すべての取締役には、旅行、食事、宿泊費を含む、取締役会、委員会、株主総会への出席に関連して負担した合理的な自己負担費用が支給されます。従業員取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。私たちは、取締役への報酬の方法と金額をいつでも変更する権利を留保します。

2023年取締役概要報酬表

次の表の情報は、当社が最後に完了した会計年度に当社の非従業員取締役に提供された報酬を反映しています。

報酬の議論と分析

このセクションでは、指名された執行役員に関するものも含め、当社の報酬方針の基礎となる重要な要素と原則をまとめています。それは一般的に、私たちがプリンシパルと呼んでいる経営陣や上級管理職が報酬を獲得し、授与し、支払う方法や状況を説明し、それに続く表や説明についての見解を示しています。2023会計年度に、当社の指名された執行役員は、会長兼最高経営責任者兼社長のリチャード・R・ハフ3世、最高財務責任者のスコット・A・ジェラード、法務顧問兼秘書のデビッド・J・キャンベル、マネージング・ディレクター兼ポートフォリオ・マネージャーのアルバート・S・メッシーナ、機関事業担当マネージング・ディレクターのJ・アレン・グレイでした。

文脈上別段の定めがある場合を除き、本報酬に関する議論と分析のセクションでの「私たち」、「当社」または「当社」とは、シルバークレスト・アセット・マネジメント・グループ株式会社およびその連結子会社（当社の事業子会社であるSAMG LLCのマネージングメンバーであるSilvercrest L.P. または「SLP」）を指します。

報酬プログラムの理念と目的

当社の報酬プログラムは、個人、チーム、企業レベルでの過去の業績に報いるように設計されており、戦略的目標の達成と株主価値の向上への将来の貢献を促します。当社のプリンシパルへの報酬方法は、(i) 当社の全体的な事業戦略を支援すること、(ii) 投資運用業界の一流の専門家を引き付け、維持し、やる気を起こさせること、(iii) プリンシパルの利益を株主の利益と一致させることです。

私たちは、株主に長期的な価値を創造するためには、収益性が高く持続可能な財務結果を達成し、規律ある成長を通じて投資能力を拡大し、収益源を多様化し続け、優れた顧客サービスを提供することに焦点を当てた、熟練した経験豊富な経営陣が必要だと考えています。私たちは、会社の戦略的方向性を実行し、倫理的、責任ある、専門的な行動基準を維持するために、経営陣に頼っています。また、専門家と流通チャネルを管理し、投資専門家が魅力的な投資収益と優れた顧客サービスの達成に集中できるような運用インフラを提供するために、経営陣に頼っています。さらに、起業家精神にあふれ、平等なビジネス文化を育むために、経営陣に頼っています。

当社の報酬および株式参加プログラムの要素が、優秀な専門家チームを引き付けて維持するうえで役立っています。私たちのプリンシパルには、現金および株式報酬プログラムと株式参加制度を利用しており、今後も利用していく予定です。これらの組み合わせは、過去に私たちにとって成功しており、今後も成功し続けると信じています。プリンシパルへの現金報酬に加えて、Silvercrest L.P. に出資することで、業績と価値を認識しました。これにより、プリンシパルが将来の利益、成長、および事業の成功を分かち合うことができるようになりました。

当社の報酬プログラムは、収益の増加、既存の顧客関係の維持と拡大、新しい顧客関係の構築、新製品の開発、業務効率の向上、リスク管理など、長期的な株主価値を高めるやりがいのある業績に焦点を当てています。私たちは、これらの目標の達成における報酬および株式参加プログラムの成功を定期的に評価し、これらおよび将来の目標をよりよく達成できるように、会社の成長に合わせてこれらのプログラムを調整します。

報酬の決定と、報酬決定における取締役と校長の役割

当社の報酬委員会は独立取締役のみで構成されており、当社の報酬方針、計画、プログラムを全面的に監督する責任を負っています。報酬委員会は決定を下す際に、最高経営責任者と執行委員会（ハフ氏、ジェラルド氏、キャンベル氏、メッシーナ氏、グレイ氏で構成されています）の勧告に基づいて決定を下します。報酬委員会は独自の裁量で、基本給、年間賞与、インセンティブ報酬を含む、最高経営責任者およびその他の指名された執行役員の報酬を決定します。従来、指名された執行役員の報酬は、執行委員会によって見直され、個人と会社の両方の業績を考慮した上で、必要に応じて報酬委員会によって調整されていました。

私たちは、プリンシパルが当社や株主の利益と利益を一致させるために、ある程度の株式所有権を取得することを奨励または有意義な機会を提供することが重要であると判断しました。現金報酬と非現金報酬の配分は、これまで、個人の業績、会社の業績、会社の流動性など、さまざまな要因に基づいて行われてきました。これらの決定は年ごとに異なります。今後、その時点で存在していた事実と状況に応じて、短期および長期のインセンティブの一部または全部を株式で支払うことを決定するかもしれません。

短期報酬と長期報酬に関する具体的な方針は採用していませんが、両方の要素が全従業員の報酬目標を達成するために必要だと考えています。私たちの基本給と業績賞与は、すべての従業員にとって競争力のあるものになることを目標としています。プリンシパルに対する株式報奨は、戦略的長期目標の達成に報いるものであり、これは株主全体の価値に貢献すると私たちは考えています。

比較目的で特定の同業企業グループを特定しておらず、特定の同業他社との報酬の正式な競争的ベンチマークも行っていません。私たちは定期的に報酬コンサルタントを採用しており、これまで、（1）MFO/RIAの仲間とともに、RIA事業を理解するためのカスタマイズされたアプローチと需要を満たすのに役立つさまざまなソリューションを提供するサービスであるPershing Advisor Solutionsへの参加、（2）他のカストディアンアドバイザーフォーラムや業界イベントへの参加、（3）そのような企業による報酬調査のレビューを通じて、業界の代表者やその他の市場関係者から定期的かつ継続的な意見を受けてきました。国際サービスを提供するマクラガン・パートナーズとバウアー・グループとしてさまざまなクライアントへのコンサルティングサービス、（4）報酬慣行と指標に関する記事を特集した業界出版物のレビュー、（5）モス・アダムス顧問の報酬と人員配置に関する調査のレビュー。この調査は、Pershing Advisor Solutions、Moss Adams LLP、IN Advisor Solutionsが作成し、数百の顧問会社に関するデータを含んでいます。昨年、報酬委員会はMcLaganのサービスを利用して、指名された執行役員の総報酬の競争力についての情報を提供しました。

報酬の主な構成要素

以下に説明するように、報酬を個人や会社の業績と直接結びつける報酬慣行を確立しています。これらの慣行は、指名された執行役員を含むすべての校長に適用されます。結局のところ、当社の所有権は、上級専門家を引き付けて維持するために私たちが使用してきた主な手段です。2024年4月4日現在、プリンシパルはSilvercrest L.P. の持分の約 33% を間接的に保有しています。プリンシパルが現在保有しているこれらの持分により、Silvercrest L.P. から分配金を受け取る資格があります。当社は、ハフ氏とグレイ氏とそれぞれ2018年と2020年に雇用契約を締結し、それらを維持する能力を高めました。当社は、上級管理職の他のメンバーと雇用契約を締結していません。ハフ氏とグレイ氏の雇用契約の詳細については、24ページを参照してください。

2023年に、私たちは校長に次の報酬要素を提供しました。個々の校長に対するこれらの各要素の相対的価値は、職務と業績によって異なります。（i）基本給、（ii）年間現金賞与、（iii）その他の福利厚生と特典。それぞれ以下に説明します。さらに、ハフ氏、ジェラルド氏、キャンベル氏、グレイ氏は、2023年に制限付株式ユニット（「RSU」）を受け取りました。

株式所有権

プリンシパルの報酬には主に設定された基本給と任意のボーナスが含まれていますが、ほぼすべてのプリンシパルがSilvercrest L.P. の株式持分を所有しています。前述のように、当社の株式所有権は、プリンシパルが単に報酬を改善するのではなく、当社の成功を長期的に見て、会社全体に健全な関心を持つことを奨励すると考えています。プリンシパルは、非所有者にはできない方法で当社の総収益を増やし、経費を保護することで、自己株式の価値を高め、増加させようとするインセンティブを得ています。すべてのプリンシパルには、当社の所有権を取得する機会が複数提供されており、場合によっては、そのような持分を含むインセンティブ報酬賞を受賞しています。

私たちのプリンシパルが株式を所有することで、彼らの利益が当社やクライアントの利益と直接一致することが保証されるというのが私たちの信念です。新規株式公開以来、私たちはプリンシパルによる幅広く実質的な株式所有権を引き続き推進してきました。私たちのプリンシパルがSilvercrest L.P. の従業員であり続ける間、彼らは私たちの新規株式公開の完了日に所有していたSilvercrest L.P. のクラスBユニットの少なくとも25％を保持する必要があります。この要件以外では、当社のプリンシパルは義務付けられた株式の所有権や保有ガイドラインの対象にはなりません。

各保有者の利益率は、Silvercrest L.P. の持分の取得日に固定されています。これらの事業体の株式持分が追加発行された場合は希薄化され、その事業体の既存の持分が償還され転売されない場合は増額されます。Silvercrest L.P. は、修正および改訂された2回目のリミテッド・パートナーシップ契約の条件に基づき、パートナーシップの将来のニーズに備えて利益を留保する場合があります。

Silvercrest L.P. の持分により、保有者は持分の付与日以降、確定資本または流動性イベント（修正および改訂された第2のリミテッド・パートナーシップ契約で定義されているとおり）に参加したり、雇用終了後の償還によって、Silvercrest L.P. の価値の増価または減価償却に参加することもできます。これらの持分の償還については、以下の「Silvercrest L.P. 持分の権利確定と償還」で詳しく説明しています。

2013年の組織再編に関連して、指名された執行役員が保有する持分の条件がいくつかの重要な点で変更されました。再編の一環として、Silvercrest L.P. の持分は、Silvercrest L.P. のクラスBユニットおよびクラスBの普通株式と交換されました。Silvercrest L.P. のクラスAユニットは、Silvercrest L.P. のゼネラルパートナーである当社が保有しています。各クラスAユニットとクラスBユニットは、所有者にSilvercrest L.P. の現在の利益（修正および改訂された第2のリミテッド・パートナーシップ契約で定義されています）の一部を受け取る権利を与えます。新規株式公開後も、プリンシパルの経済的利益のかなりの部分は、Silvercrest L.P. の株式所有権を通じて引き続き得られています。私たちは、当社の業績とプリンシパルの経済的利益との継続的な関連が、プリンシパルの継続的な優れた業績を促進すると考えています。さらに、移転の制限やプリンシパルの対象となる所有権要件は、プリンシパルの利益と株主の利益を一致させるのに役立つと考えています。

報酬の一部として、当社の将来の成功にとって重要であると考えられる個人、主に（i）投資を担当する専門家に株式ベースの報奨を授与する予定です。

当社の戦略の実績、（ii）既存の顧客へのサービス提供と顧客基盤の拡大を主に担当する専門家、（iii）執行役員。

2023年12月31日現在、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、ゼネラルカウンセル兼秘書兼機関ビジネス担当マネージングディレクターは、Silvercrest L.P. で次のように利益率のある制限付株式ユニットと利益率のない非適格ストックオプションの株式残高を保有していました。

ヘッジと空売りに関するポリシー

当社は、すべての取締役および役員に対して、会社証券の空売りおよびデリバティブ取引を禁止しています。

報酬プログラムにおけるリスクに関する考慮事項

私たちは、私たちの報酬方針や慣行が無分別なリスクテイクの動機になるとは考えていません。したがって、当社の従業員報酬の方針と慣行から生じる潜在的なリスクが、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないことに満足しています。すべて独立取締役で構成される当社の報酬委員会は、会社全体の目標と目的と適切に一致していることを確認するために、当社の報酬計画と方針を定期的に見直しています。また、報酬委員会は当社の報酬方針と慣行から生じるリスクを見直し、そのようなリスクが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が十分にあるかどうかを評価します。

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日に執行役員を務めていた当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および次に報酬の高い3人の執行役員の年間報酬を示しています。これらの役員は、この委任勧誘状では「指名された執行役員」と呼ばれています。

雇用契約

私たちは、ハフ氏とグレイ氏を除いて、指名された執行役員とは雇用契約を結んでいません。

ハフ氏は2018年に雇用契約（「ハフ雇用契約」）の当事者になりました。ハフ雇用契約の最初の期間は3年間で、その期間の終了後、最初の契約期間または更新期間の終了の180日前にいずれかの当事者が書面で通知して終了しない限り、自動的に1年間連続して更新されます。ハフ雇用契約の期間中、ハフ氏は年1回の基本給を受け取り、半月ごとに支払われます。ただし、少なくとも年に1回、会社の取締役会または報酬委員会による審査が必要です。このような見直しに基づいて、ハフ氏の給与は増額できますが、相互の同意がある場合、または会社のすべての上級管理職に平等に影響する減額による場合を除き、減額することはできません。ハフ氏はまた、会社の現在の慣行に沿った方法で、報酬委員会によって決定された金額の年間現金ボーナスを受け取ります。2019年から、ハフ氏は修正後の会社の2012年の株式インセンティブプランに基づいて、報酬委員会が決定した形式と金額で年次助成金を受け取る予定です。

グレイ氏は2020年に雇用契約（「グレー雇用契約」）の当事者になりました。グレー雇用契約の最初の期間は3年間で、その期間が過ぎると、最初の契約期間または更新期間の終了の180日前に書面でいずれかの当事者が終了しない限り、自動的に1年間連続して更新されます。グレイ雇用契約の期間中、グレイ氏は年間基本給を受け取り、半月ごとに支払われます。ただし、少なくとも年に一度、会社の最高経営責任者（「CEO」）による審査が必要です。このような見直しに基づいて、グレイ氏の給与は増額できますが、減額することはできません。ただし、相互の同意がある場合、または会社のすべての上級管理職に平等に影響する減額による場合を除きます。グレイ氏はまた、グレイ雇用契約の計算式に従って決定された金額の年間現金ボーナスを受け取ります。グレイ氏はまた、修正された会社の2012年の株式インセンティブプランに基づいて、CEOが決定した形式と金額で助成金を受け取る資格があります。

Silvercrest L.P. のリミテッド・パートナーとして、Silvercrest L.P. との2番目に修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約の条件に従い、当社の指名された執行役員は、雇用中および雇用終了後の1年間は、正当な理由なしに、(i) 当社の顧客またはベンダーに連絡したり、その他の方法で当社の顧客またはベンダーに当社との関係を終了するよう勧誘したりすることはできません。(ii) 従業員が当社に在籍している間に取引した顧客からのあらゆるビジネスを受け入れること、または（iii）次のいずれかを雇うこと私たちの従業員。

2023会計年度のプランベースアワードの付与

次の表は、2023年に当社の指名された執行役員に付与されたSilvercrest L.P. の制限付株式ユニットと非適格ストックオプションに関する情報を示しています。

2023会計年度末の優秀株式報酬

次の表は、2023年12月31日に未払いのままであった当社の指名された執行役員に発行されたSilvercrest L.P. の未行使ストックオプションおよび未確定株式に関する情報を示しています。

2023年12月31日に終了した年度中のオプション行使と権利確定株式

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に制限付株式ユニットの権利確定および指名された執行役員が保有するオプションを行使した際に取得したSilvercrest L.P. の持分に関する情報を示しています。

年金給付

私たちは、従業員の利益のための給付年金や退職給付を後援したり、維持したりしません。

非適格確定拠出金およびその他の非適格繰延報酬制度

私たちは、従業員の利益のために、不適格確定拠出金やその他の不適格な繰延報酬プランを後援または維持していません。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

以下は、解雇および/または支配権の変更に関連して、指名された執行役員に提供する可能性のある支払いと福利厚生をまとめたものです。支払額を決定するにあたり、いずれの場合も、2023年12月31日に雇用が終了したと想定しています。

退職金やその他の福利厚生

ハフ氏とグレイ氏を除いて、私たちは、雇用の終了、職務の変更、または支配権の変更に関連して追加の給付や支払いを提供する正式な退職、退職金、または同様の報酬プログラムを提供したり、実施したりしていません。したがって、当社の他の指名された執行役員は、雇用終了および/または支配権の変更が発生した場合、支払いを受ける権利はありません。当社の指名された執行役員は全員「随意に」雇用されているため、いつでも雇用を終了することができます。特定の状況下では、他の指名された執行役員に退職金が提供され、解雇時に交渉してもらうことがあります。

ハフ氏の雇用が理由なく終了した場合（ハフ雇用契約で定義されているとおり）、または「正当な理由」（ハフ雇用契約で定義されているとおり）でハフ氏によって解雇された場合、ハフ氏は雇用契約に従い、次のような一定の金額と給付を受ける権利があります（請求の解除の執行を条件とします）。

ハフ氏の障害（ハフ雇用契約で定義されているとおり）または死亡により雇用が終了した場合、ハフ雇用契約に基づく場合、ハフ氏には次の権利があります。

グレイ氏の雇用が理由なく終了した場合（グレイ雇用契約で定義されているとおり）、またはグレイ氏が「正当な理由」（グレイ雇用契約で定義されているとおり）で解雇した場合、グレイ氏はグレイ雇用契約に従い、次のような一定の金額と給付を受ける権利があります（請求の解除の執行を条件とします）。

グレイ氏の障害（グレイ雇用契約で定義されているとおり）または死亡により雇用が終了した場合、グレイ雇用契約に基づいてグレイ氏には次の権利が与えられます。

実際の業績に基づく、業績ベースの報奨の権利確定です。

制限付株式ユニットとストックオプションの権利確定

2023年、当社は制限付株式ユニットをハフ氏、ジェラルド氏、キャンベル氏、グレイ氏に付与しました。制限付株式ユニットは、付与日の1周年、2周年、3周年、4周年にそれぞれ4回に分けて権利が確定します。2022年、当社は制限付株式ユニットをハフ氏とグレイ氏に付与しました。制限付株式ユニットは、付与日の1周年、2周年、3周年、4周年にそれぞれ4回に分けて権利が確定します。2021年、当社は制限付株式ユニットをハフ氏、ジェラルド氏、キャンベル氏、グレイ氏に付与しました。制限付株式ユニットは、付与日の1周年、2周年、3周年、4周年にそれぞれ4回に分けて権利が確定します。

また、各制限付株式ユニットにより、所有者はSilvercrest L.P. から、付与日に制限付株式ユニットの基礎となるクラスBのユニットが発行された場合に保有者が分配金を受け取ったのと同じ金額と同時に分配金を受け取る権利があります。

以下に説明するように、特定の状況では、これらの株式報奨は、解雇または支配権の変更に関連して権利が確定することがあります。

雇用終了時の待遇

正当な理由がある場合以外の自発的な辞任と理由のある解約

すべての制限付株式ユニットと非適格ストックオプションは、ハフ氏の雇用契約とグレイ氏の雇用契約で定義されているように、正当な理由がない場合を除き、自発的に辞任すると自動的に没収されます。

雇用契約または理由のある解雇。制限付株式の配当同等物を受け取る権利も、上記の理由により雇用が終了すると終了します。

理由のない、または正当な理由による不本意な解約

(1) ハフさん：

ハフ氏の雇用が理由なく解雇された場合（ハフ雇用契約で定義されているとおり）、または2023年12月31日をもって「正当な理由」（ハフ雇用契約で定義されているとおり）でハフ氏によって解雇された場合、ハフ氏は雇用契約に従い、以下の金額と給付を受ける権利がありました（請求書の執行を条件とします）。

(2) グレイさん：

グレイ氏の雇用が理由なく終了された（グレー雇用契約で定義されているとおり）か、2023年12月31日をもって「正当な理由」（グレイ雇用契約で定義されている）でグレイ氏によって解雇された場合、グレイ氏にはグレー雇用契約に従い、以下の金額と福利厚生を受ける権利がありました（請求書の締結を条件とします）。

その他の指名された執行役員：

当社の理由なく従業員が不本意に解雇した場合、すべての制限付株式ユニットは全額かつ直ちに権利確定となります。さらに、制限付株式ユニットの配当同等物を受け取る権利は、制限付株式ユニットが決済されるまで継続されます。

死亡または障害による不本意な解雇

ハフさん:

ハフ氏の障害（ハフ雇用契約で定義されているとおり）または死亡により、2023年12月31日に雇用が終了した場合、ハフ氏には次の権利が与えられます。

グレイさん:

グレイ氏の障害（グレイ雇用契約で定義されているとおり）または死亡により、2023年12月31日に雇用が終了した場合、グレイ氏には次の権利が与えられます。

その他の指名された執行役員：

従業員が死亡または障害を負うと、すべての制限付株式ユニットは全額かつ直ちに権利確定となります。さらに、制限付株式ユニットの配当同等物を受け取る権利は、制限付株式ユニットが決済されるまで継続されます。この段落で説明されている出来事が2023年12月31日に起こったと仮定すると加速されていたであろう他の指名された執行役員の制限付株式ユニットの価値は、ジェラルド氏、キャンベル氏、メッシーナ氏がそれぞれ278,681ドル、52,369ドル、0ドルでした。

退職

従業員が退職すると、すべての制限付株式ユニットは全額かつ直ちに権利確定になります。さらに、制限付株式ユニットの配当同等物を受け取る権利は、制限付株式ユニットが決済されるまで継続されます。この段落で説明されている出来事が2023年12月31日に発生したと仮定すると加速されていたであろう当社の指名された執行役員の制限付株式ユニットの価値は、ハフ氏、ジェラルド氏、キャンベル氏、メッシーナ氏、グレイ氏がそれぞれ3,351,775ドル、278,681ドル、52,369ドル、0ドル、414,141ドルでした。

コントロールの変更

すべての制限付株式ユニットは、（ユニットアワード契約で定義されているとおり）支配権の変更が完了すると、自動的に全額権利が確定します。この段落で説明されている出来事が2023年12月31日に発生したと仮定すると加速されていたであろう当社の指名された執行役員の制限付株式ユニットの価値は、ハフ氏、ジェラルド氏、キャンベル氏、メッシーナ氏、グレイ氏がそれぞれ3,351,775ドル、278,681ドル、52,369ドル、0ドル、414,141ドルでした。

シルバークレスト合同会社の持分の権利確定と償還

取締役会が独自の裁量で別段の決定をしない限り、または所有者、その許可を受けた譲受人、および当社が事前に合意した場合を除き、Silvercrest L.P. クラスBユニットの所有者が正当な理由により解約された場合、所有者（およびクラスBユニットの範囲で、許可された譲受人に譲渡された人）は、自分の、または権利が確定していないクラスBユニットをすべて没収することになります。もしあれば、そして私たちの判断では、Silvercrest L.P. は、所有者とその許可を受けた譲受人がまとめて保有する既得のクラスBユニットをすべて次のものと引き換える権利を有します購入価格は、(i) 所有者とその許可を受けた譲受人のSilvercrest L.P. の資本勘定残高総額と、(ii) 解約された所有者が最初にクラスBユニットを取得するために支払った購入価格のどちらか少ない方に等しいです。上記の償還に加えて、正当な理由で解雇された保有者は、売掛金契約に基づいて保有者に支払う必要のある支払いを受け取ることができなくなります。

パフォーマンスグラフ

次のグラフは、2018年12月31日から2023年12月31日までの当社の普通株式の累積総株主利益を、スタンダード＆プアーズ500株価指数の累積トータルリターンと比較しています

とS&Pの米国BMIアセット・マネジメント＆カストディ銀行インデックス。S&P U.S. BMIアセット・マネジメント＆カストディ・バンク指数は、コロラド州センテニアルのS&Pグローバル・マーケット・インテリジェンスが作成した上場資産管理会社37社を組み合わせたものです。このグラフは、2018年12月31日にクラスAの普通株式と2つの株価指数のそれぞれに100ドルを投資し、すべての配当（ある場合）を再投資することを前提としています。

支払い対パフォーマンス

ドッド・フランク・ウォールストリート改革法と消費者保護法、およびSECの報酬開示規則により、指名された執行役員に「実際に支払われた報酬」と特定の財務実績指標に関する以下の情報を開示することが義務付けられています。「実際に支払われた報酬」（または「CAP」）の金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されます。役員報酬を会社の業績に合わせる方法など、当社の報酬方針および指名された執行役員に支払われる報酬に関する決定については、上記の「報酬に関する議論と分析」セクションを参照してください。

ペイ・バーサス・パフォーマンスの表に開示されている実際に支払われた報酬と、他の表要素との関係

ハフ氏へのCAPは、2022年と比較して2023年に高かった。これは主に、予想される年間配当利回りのインプットを含むものと含まないものを含め、ブラック・ショールズ法を用いて過去数年間に決定されたハフ氏に付与された非適格ストックオプションの数の差に関連して、ハフ氏に支払われた1,667,350ドルの非経常変動報酬支払いによるものです。それ以外の場合、ハフ氏へのCAPと累積総株主利益はいずれも、2022年と比較して2023年の方が低かった。2022年から2023年にかけてPEO CAPが徐々に減少したのは、主に、両年に付与された株式報奨が一定水準であったのに対し、当社の株価が下落したためです。ハフ氏へのCAPと累積総株主還元は、どちらも2021年と比較して2022年の方が高かった。2021年から2022年にかけてPEO CAPが増加したのは、主に、両年に付与された株式報奨が一定水準であったことに関連して、当社の株価が上昇した結果です。希薄化後の調整後1株当たり利益は、主に市場が収益に及ぼす悪影響の結果として、2022年から2023年にかけて、また2021年から2022年にかけて減少しました。2023年と2022年には、顧客との関係を築くにつれて収益が前年比で減少し、新しいポートフォリオマネージャーへの投資が行われたため、現金報酬総額が収益に占める割合が高くなりました。最後に、同じ期間にわたって堅調な調整後EBITDAマージン1を維持したことが、PEO CAPの変化の一因となりました。報告された期間における平均NEO CAPの変化は、主に付与された株式報奨の公正価値の変動と、付与された報奨の数が年々変化したためです。

2023年のPEO CAPの減少の一因となった会社の株価の下落は、2023年の当社の株主総利回り（「TSR」）の減少にもつながりました。PEO CAPの増加に貢献した会社の株価の上昇も、2022年と2021年の当社の株主総利回り（「TSR」）の増加を後押ししました。5年間の終わりに、当社の累積TSRは、当社の2023年の同業他社の累積TSRを下回りました。TSRは5年間で減少し、5年間の平均NEO CAPの変化はTSRの変化を反映しています。

純利益は2022年から2023年にかけて、PEOの上限とほぼ一致して減少しました。2023年の純利益には、ハフ氏に支払われた1,667,350ドルの非経常変動報酬支払いが含まれていました。これは、ブラック・ショールズ法を使用して過年度に決定された、ハフ氏に付与された非適格ストックオプションの数の差額に関連して、予想される年間配当利回りのインプットを含むものと含まないものです。2023年の純利益には、22,000ドルのさまざまな条件付購入価格対価の取り決めに対するGAAPベースの公正価値調整も含まれていました。純利益は、PEOの上限とほぼ一致して、2021年から2022年にかけて増加しました。2022年と2021年の純利益には、さまざまな条件付購入価格対価の取り決めに対するGAAPベースの公正価値調整がそれぞれ11,983,000ドルと（5,305,000ドル）含まれていました。報告された期間における平均NEO CAPの変化は、主に付与された株式報奨の公正価値の変動と、付与された報奨の数が年々変化したためです。

1 この2024年の委任勧誘状の「付録A-非GAAP財務情報と調整」を参照してください。

重要な指標

調整後希薄化後の1株当たり利益*1は、2023年に指名された執行役員に実際に支払われた報酬と会社の業績を結び付けるために会社が使用する重要な指標だと考えています。さらに、当社は、さまざまな質的要因を使用して、指名された執行役員に支払われる報酬を決定しました。

最高経営責任者給与比率

2023年、当社の最高経営責任者兼社長であるハフ氏の報酬は、従業員の給与の中央値の約23倍で、その結果、CEOの給与比率は23：1になりました。

給与年度の最終日である2023年12月31日の時点で当社に雇用されていたハフ氏を除くすべての個人の2023年の総報酬を調べて、従業員の中央値を特定しました。このプロセスには、フルタイムかパートタイムかを問わず、すべての従業員を含めました。報酬総額に関しては何の仮定や見積もりもしませんでした。私たちは、「報酬総額」を、基本給、現金賞与、その他の現金報酬と、株式インセンティブ報酬報奨の付与日の公正価値の合計と定義しています。

総報酬に基づいて従業員の中央値を特定した後、2023年の報酬概要表に記載されているように、指名された執行役員に使用しているのと同じ方法を使用して、その従業員の2023年の総報酬を計算しました。

以下の表に示すように、2023年のCEOの給与比率は23：1です。

（1）2023年にハフ氏に支払われた1,667,350ドルの非経常変動報酬支払いを表します。これは、ブラック・ショールズ法を使用して過年度に決定された、過年度にハフ氏に付与された非適格ストックオプションの数の差額に関連します。予想年間配当利回りのインプットを含むものと含まないものがあります。前述の支払いを除くと、CEOの給与比率は17：1になります。

株式報酬制度の情報表

次の表は、2023年12月31日現在の株式報酬制度に基づいて発行が承認された当社の株式を示しています。

当社の非取締役執行役員に関する情報

次の表は、2024年4月22日現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。

当社の執行役員は取締役会によって選出され、取締役会の裁量により務められます。どの執行役員の間にも家族関係はありません。以下は、すべての執行役員のビジネス経験の簡単な説明です。

スコット・A・ジェラードは当社の最高財務責任者です。ジェラード氏は2010年からSAMG LLCの最高財務責任者を務めています。シルバークレストに入社する前、ジェラルド氏は2008年12月から2009年11月まで、プライベートエクイティ支援のマーケティングおよびメディア企業であるBrand Connections、LLCの最高財務責任者を務めていました。以前は、株式公開のビジネス調査会社であるGuideline, Inc. の最高財務責任者を務めていました。Guidelineに入社する前は、Gerard氏はシティグループのディビジョンコントローラーを務め、KPMG LLPでキャリアをスタートさせました。ジェラルド氏は公認会計士で、バッファロー大学で会計学の学士号を取得しています。

デビッド・J・キャンベルは私たちの法務顧問兼秘書です。キャンベル氏は2009年からSAMG LLCの法務顧問を務めています。シルバークレストに入社する前、キャンベル氏は2006年から2009年までジェフリーズ・アンド・カンパニー社でマネージング・ディレクター兼アソシエイト・ジェネラル・カウンセルを務めていました。キャンベル氏はDLJ証券株式会社でキャリアをスタートし、上級副社長としてDLJのパーシング部門、投資サービスグループ、DLJDirectに助言や助言を提供しました。2001年、彼はパートナーとしてPCのブレスラー・アメリー・アンド・ロスの法律事務所に入社しました。彼はジョージ・ワシントン大学で学士号を、ビラノバ大学法科大学院で法務博士号を取得して卒業しました。

J・アレン・グレイはマネージング・ディレクターで、コンサルタントやクライアントリレーションズを含むシルバークレストのインスティテューショナル・ビジネスを担当しています。グレイ氏は2008年からSAMG LLCのマネージングディレクターを務めています。シルバークレストに入社する前、グレイ氏は1998年から2008年までオスプレイ・パートナーズ・インベストメント・マネジメント合同会社のマネージング・パートナーおよび管理委員会メンバー、およびオスプレイ・コンセントレイテッド・ラージ・バリュー・エクイティ・ファンドの社長を務めていました。オスプレイでは、セールス、マーケティング、クライアントリレーションズを担当していました。オスプレイ・パートナーズに入社する前、グレイ氏は新興投資会社であるラドナー・キャピタル・マネジメントでマネージング・ディレクターを務め、1989年から1998年まで同社の販売、マーケティング、顧客関係活動を担当していました。グレイ氏は、1983年から1986年までキダー・ピーボディ・アンド・カンパニーで財務顧問としてキャリアをスタートさせた後、ウィート・ファースト証券株式会社で機関投資家の株式販売担当副社長に就任し、1986年から1989年まで家族や個人の財務顧問として働き続けました。グレイ氏はランドルフ・メーコン大学で政治学の学士号を取得しています。

第2号議案

役員報酬に関する拘束力のない投票

当社は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびSECの報酬開示規則に基づき、発言権に関する諮問投票を行う必要があります。したがって、当社は、次の「支払い方式」の決議を通じて、会社の役員報酬プログラムおよび方針を支持または支持しない機会を株主に提供しています。

「報酬の概要表と説明の議論を含め、SECの規則および規制に従ってこの委任勧誘状に開示されているように、会社の指名された執行役員に支払われた報酬が承認されたことを決議しました。」

17ページから始まる「役員報酬」の開示で説明されているように、当社は、会社の戦略、競争慣行、社内の公平性と公平性、および株主の利益と一致した方法で役員に報酬が支払われるように報酬プログラムを設計しています。役員報酬は、個人および会社全体の業績に大きく依存しています。当社は、株主に対し、この委任勧誘状の17ページから33ページに記載されている「報酬概要表」と「会計年度末の未払いの株式付与」の表を含む、「報酬の議論と分析」と「役員報酬」に基づく開示を注意深く確認することを奨励しています。

この決議に対する株主の投票は助言的なものであり、取締役会または報酬委員会を拘束するものではなく、取締役会または報酬委員会の決定を覆すものと解釈したり、取締役会または報酬委員会のメンバーに追加の受託者責任を生じさせたり暗示したりすることはできません。ただし、報酬委員会は、将来の役員報酬の取り決めを検討する際に、投票結果を考慮に入れる場合があります。

この決議を承認するには、直接出席した、または代理人が代表を務め、年次総会でその問題について投票する権利を有する株式の過半数が、提案に賛成票を投じる必要があります。棄権は提案に反対票を投じたものとみなされます。ブローカーが投票しなかったとしても、提案の結果には影響しません。

私たちは、株主が指名された執行役員の報酬について、毎年諮問投票を行うべきだと考えています。この方針が変更されない限り、指名された執行役員の報酬に関する次回の諮問投票は、2025年の年次株主総会で行われます。

理事会は、拘束力のない勧告の承認のための投票を推奨しています

指名された執行役員の報酬を承認する決議、

この委任勧誘状で開示されています。

特定の受益者および経営者の担保所有権

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。ある人が受益的に所有する株式の数とその人が保有する所有権の割合を計算する際、その人が保有するオプションおよび新株予約権の対象となる普通株式で、現在行使可能である、または2024年4月4日以降60日以内に行使可能になる予定の普通株式は発行済みと見なされますが、これらの株式は他の人の所有割合を計算しても発行済みとは見なされません。住所が特に明記されていない各受益者の住所は、1330アベニューオブジアメリカズ、38階、ニューヨーク、ニューヨーク10019です。表の脚注に特に明記されていない限り、表に記載されている個人と団体は、該当する地域財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。当社の普通株式に対する議決権または投資権に関する株主間の合意、または後日会社の支配権の変更につながる可能性のある取り決めに関する株主間の合意は確認されていません。

次の表は、2024年4月4日現在の当社の普通株式の所有権に関して当社が知っている情報を以下のようにまとめたものです。

受益所有普通株式の割合は、2024年4月4日の当社のクラスA、クラスBの9,482,022株と4,453,377株、13,935,399株、および発行済普通株式総数に基づいています。

* 1% 未満

** 受益所有権は、1934年の証券取引法に基づく規則13d-3に従って計算されます。これにより、報告者は、通常、Silvercrest L.P. のクラスBユニットを当社のクラスA普通株式と1対1で交換できるため、当社のクラスA普通株式を有益所有していると見なされます。規則13d-3に従い、所有割合を決定する際には、クラスA普通株式のすでに発行されている株式に加えて、パートナーシップユニットの交換時に報告者に発行可能な株式のみが発行済みとみなされます。その結果、受益所有権の割合は、報告者の会社に対する実際の議決権や経済的利益を反映していない可能性があります。

第3号議案

の監査委員会による任命の承認
デロイト・アンド・トウシュ法律事務所は、私たちの独立登録公社です
2024年の会計事務所

当社の監査委員会は、2024会計年度の独立登録公認会計士事務所としてデロイト・トウシュ法律事務所（「デロイト」）を選択しました。デロイトは、2023会計年度には当社の独立登録公認会計事務所も務めました。あなたは、デロイトの監査委員会が2024会計年度の独立登録公認会計士事務所に任命したことを承認するよう求められています。

デロイトのメンバーは年次総会に出席することが期待されています。希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることもできます。デロイトが行動を拒否したり、行動できなくなったりした場合、または何らかの理由でデロイトの契約が中止された場合、当社の監査委員会は、2024会計年度の独立登録公認会計士事務所として機能する別の会計事務所を任命します。

2023年と2022年の監査および税務コンプライアンス手数料

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、デロイトおよびその関連会社が提供した専門サービスの料金の合計を以下に示します。

監査委員会はその憲章により、当社の独立登録公認会計士事務所による監査サービスおよび許可された非監査サービスの実施を事前に承認することが義務付けられています。監査委員会は、2023年にデロイトが提供したすべてのサービスを承認しました。

理事会は、批准のための投票を推奨しています
デロイト・アンド・トウシュ法律事務所は、私たちの独立登録公社です
2024年の会計事務所。

監査委員会報告書

私たちは、会社の会計機能と内部統制を独立かつ客観的に監督する責任があり、取締役会で承認された書面による憲章に従って業務を行っています。私たちは、NASDAQ上場基準、1934年の証券取引法のセクション10A（m）（3）、およびSECの規則と規制の独立性、経験、その他の資格要件を満たす3人の独立取締役だけで構成されています。取締役会は、監査委員会の現在の委員長であるリチャード・J・バーンズ氏が、SECの規則で定義されている監査委員会の「財務専門家」であると判断しました。

経営陣は、会社の内部統制システムを含む会社の財務報告プロセスと、米国で一般に認められている会計原則に従って連結財務諸表を作成する責任があります。当社の独立登録公認会計士事務所Deloitte & Touche LLP（「Deloitte」）は、連結財務諸表を監査し、米国で一般に認められている会計原則への適合性についての意見を提供する責任があります。私たちの責任は、このプロセスを監視し、見直すことです。監査や会計のレビューや手続きを行うことは、私たちの義務でも責任でもありません。したがって、監督責任を果たすにあたり、会社の財務諸表に関する専門家または特別な保証、またはデロイトの業務に関する専門的な資格を私たちは問われず、提供することもありません。さらに、財務諸表は米国で一般に認められている会計原則に従って誠実かつ客観的に作成されているという経営陣の表明と、会社の財務諸表に関する報告書に含まれるデロイトの表明に頼ってきました。

2023会計年度には、4回会いました。2023年の間に、私たちは：

2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。上場企業会計監視委員会（「PCAOB」）の監査基準第1301号、監査委員会とのコミュニケーション、および重要な会計上の見積もりと会社の会計慣行の見直しを含む規則S-XのSEC規則2-07で義務付けられている事項について、デロイトと話し合いました。さらに、独立性に関するデロイトと監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件により要求される書面による開示および書簡をデロイトから受け取り、デロイトと会社の独立性について話し合いました。

経営陣やデロイトと話し合い、経営陣とデロイトの意見書を検討した結果、監査済み連結財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

私たちは、デロイトによる監査関連および税務コンプライアンスサービスの提供がデロイトの独立性の維持と両立するかどうかを検討し、そのような監査関連および税務コンプライアンスサービスの提供はデロイトの独立性と両立すると判断しました。したがって、2024会計年度もデロイトを当社の独立登録公認会計士事務所として維持することを承認しました。

監査委員会憲章の妥当性を検討し、再評価しましたが、変更は推奨しませんでした。

監査委員会

会長リチャード・J・バーンズ

ブライアン・D・ダン

ダーラ・M・ロムフォー

その他の事項

参考による情報の組み込み

この委任勧誘状に含まれる監査委員会報告書は、SECに提出されたとは見なされず、1933年の改正証券法または証券取引法に基づいて当社が過去または将来の提出書類に参照して組み込んだとはみなされません。ただし、参照によりそのような情報を具体的に組み込む場合を除きます。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書は、ここに参照として組み込まれています。

2023年の株主向け年次報告書のコピーが、この委任勧誘状とともに株主に送付されます。

取締役会の命令により、

デビッド・J・キャンベル

法務顧問兼秘書

ニューヨーク、ニューヨーク

2024年4月29日

付録A-非GAAPベースの財務情報と調整

投資家にさらなる洞察を提供し、透明性を高め、経営陣が財務上および業務上の意思決定に使用する情報をより包括的に理解できるようにするために、米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に沿った基準に基づいて提示される連結財務諸表を、非GAAPベースの収益財務指標である調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後純利益、および調整後1株当たり利益で補足します。

これらの調整、およびそれらから導き出される非GAAP財務指標は、期間間および長期にわたる当社の事業を分析するための補足情報を提供します。投資家は、当社の非GAAP財務指標を、GAAPに従って作成された財務指標に加えて検討すべきであり、それに代わるものとして検討すべきではありません。

次の表には、純利益と調整後EBITDA、調整後純利益、および調整後1株当たり利益（1株あたりの金額を除く千単位）との調整が含まれています。