エキシビション 99.2

エボジーン株式会社

13ガッド・ファインスタイン・ストリート、パーク・レホヴォト

レホヴォット 7638517、イスラエル

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委任勧誘状

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2024年定時株主総会

この委任勧誘状は、Evogene Ltd. の取締役会または取締役会に代わって代理人を勧誘することに関連して提出されたものです。当社では「エボジーン.」と呼んでいます。 Evogeneまたは当社が、2024年定時株主総会、または本総会、およびそれらの休会時に、発行された2024年定時株主総会の通知に従い、議決権を行使することになります 2024年4月30日の会社。会議は、2024年6月6日木曜日の午後3時（イスラエル時間）に、イスラエルのレホヴォト市レホヴォト公園のガッド・ファインスタイン通り13番地にある当社のオフィスで開催されます。

年次総会の通知、この委任勧誘状、および同封の委任状または議決権行使指示書は、Evogene普通株式の保有者に配布されています価値は、2024年5月6日またはその前後の1株あたりのイスラエル新シェケル、または普通株式は0.02新イスラエルシェケル、またはNIS。

会議の基準日（ここで言及することもあります）である2024年5月3日（金）の営業終了時点で普通株式を保有していれば、あなたは会議で議決権を行使することができます。基準日として)。株式の議決権を行使するには、会議に出席するか、下記の「投票方法」の指示に従ってください。当社の取締役会では、議決権を行使して、その株式が会議や延期の際にカウントされるように強く勧めています。会議の延期。

アジェンダ項目

次の提案が会議の議題になっています。

(a) サリット・フィロン氏、(b) エイドリアン・パーシー博士、(c) レオン・Y・レカナーティ氏、(d) オデッド・ショセヨフ教授、(e) ダン・フォーク氏、(f) ニール・ニムロディ氏のそれぞれを再選し、次の年次総会まで会社の取締役を務める株主総会、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで。

2：1から20：1の範囲での当社の普通株式の株式逆分割の承認は、12か月以内に、取締役会の裁量により、取締役会が決定する比率と日付で行われます。会議、そしてそれに応じて会社の定款を修正すること。

3。

会社の役職者（イスラエル会社法、5759-1999、または会社法で定義されている）に対する新しい報酬方針の採用。

4。

当社の社長兼最高経営責任者であるオフェル・ハビブ氏への当社の普通株式50万株を購入するオプション付与の承認。

5。

アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーファームである登録公認会計士事務所であるKost Forer Gabbay & Kasiererが、12月までの年度の当社の独立登録公認会計士事務所に再任されることの承認 2024年3月31日、そして会社の次回の年次株主総会、およびそのような会計事務所の年間報酬を決定する取締役会またはその監査委員会の承認まで。

前述の議題に加えて、会議では、会社の経営陣の代表者が会社の財務諸表を見直し、話し合います 2023年12月31日に終了した年度については。

また、会議やその延期や延期までに適切に行われる可能性のあるその他の取引も行います。

理事会の推薦

私たちの理事会は、上記のすべての提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

定足数

2024年4月29日の営業終了時点で、50,659,355株の普通株式が発行され、発行済みです。基準日時点で発行されている普通株式1株につき1株の権利があります会議で発表される提案に投票してください。当社の定款では、少なくとも2人の株主が直接会議に出席するか、代理人を提出すれば、会議は適切に召集されます。ただし、代表的な株式を保有している場合に限ります会社の議決権の少なくとも25パーセント（25％）。会議の予定時刻から30分以内に定員に達しない場合、会議は1週間、同じ日、同じ時間、場所、または次の日に延期されます取締役会が決定し、株主に通知されるその他の日付、時間、場所。会社の議決権の少なくとも25パーセント（25％）を保有する株式が、延期された人に出席しない場合株主が保有する株式数や議決権に関係なく、直接または代理人として会議に出席する任意の株主が定足数を構成します。

提案の承認には投票が必要です

会議に出席した議決権の過半数の保有者が直接または代理で賛成票を投じ、それに投票すること（棄権者と仲介者は除く）各提案の承認には、投票なし）が必要です。

さらに、提案3と4の承認は、次の追加の投票要件のいずれかを満たすことを条件としています。

•

提案に賛成票を投じた過半数は、利益相反（会社法では個人的利益と呼ばれる）のない非支配株主が保有する株式の過半数を含めて承認する必要があります会議で投票された提案（棄権と仲介者の非投票を除く）。または

•

提案に反対票を投じた非支配株主、非紛争株主（前の箇条書きで説明）が保有する株式の総数は、会社の議決権総数の2パーセント（2％）を超えてはなりません。

会社法では、「支配株主」とは、会社の活動を指揮する能力を持つ株主のことです（会社の取締役やその他の役職に就いているという手段で）。上記の特別議決権行使要件のため、私たちの知る限りでは、当社の「支配株主」と見なされる株主はいません。

会社法に基づく株主の「個人的利益」：（i）当該株主または会社のメンバーの利益を含みます株主の近親者（つまり、配偶者、兄弟、親、親の親、子孫、配偶者の子孫、兄弟または親、およびそれらのいずれかの配偶者）または株主（またはそのようなもの）が関係する法人の利益その家族）は、取締役または最高経営責任者を務め、株式またはその議決権の少なくとも5％を所有しているか、取締役または最高経営責任者を任命する権利を持っています。（ii）のみから生じる利益を除外します会社の株式の所有権。

支配株主と個人的な利害関係を持つ株主は、提案3と4の投票に参加する資格があり、または議題としてカウントされます提案の承認に必要な通常の過半数とは反対です。ただし、そのような株主の投票は、上記の最初の箇条書きに記載されている特別過半数の要件や 2% の賛成または反対にはカウントされません。上記の2番目の箇条書きで説明されているしきい値。

株主は、投票（または、代理または議決権行使指示書で議決権を行使する場合は、委任状または議決権行使指示書に記載してください）前に当社に通知する必要があります。または、以下に詳述するように会社に連絡して）その株主が（i）支配株主であるかどうか、または（ii）提案3と4の承認に関して会社法に基づく「個人的利益」（利益相反）を持っているかどうか、反対の表示がない限り、株主は支配株主ではなく、提案3および4に関して会社法に基づく「個人的利益」もないと推定されます。

当社への連絡は、イスラエルのレホヴォト7638517番地、レホヴォト公園のガッド・ファインスタイン通り13番地にある当社のオフィスに書留郵便で連絡できます。注意：ガイ・コフマン、リーガルアドバイザー、またはNitsan Deutsch、法務担当副社長兼会社秘書、または電子メール：guy.kofman@evogene.com; nitsan.deutsch@evogene.com株主が直接会議に出席する場合、上記を明記することもできます。

誰が投票できるか

基準日の営業終了時点で登録株主であれば、総会で議決権を行使することができます。また、会議を開催した場合は、その会議で投票する権利もあります 2024年5月3日の営業終了時点で登録されている当社の株主の1人、またはその日の証券保管機関の参加者リストに記載されている銀行、ブローカー、その他の候補者からの普通株式。

投票方法

会議に出席して普通株式の議決権を行使できます。会議に出席する予定がない場合は、記録保持者として保有している株式によって議決の方法が異なりますので、「ストリートネーム」で保有されている株式（米国のブローカー、受託者、または候補者を通じて）およびテルアビブ証券取引所（TASE）会員を通じて保有されている株式。株式の記録保持者は代理カードを受け取ります。の「ストリートネーム」の株式保有者米国には、銀行、ブローカー、その他の候補者に投票方法を指示するための議決権行使指示書が届きます。または、インターネット（www.proxyvote.com）で投票指示書を提出することもできます。 TASEメンバーを通じて「ストリートネーム」の株式の所有者は、代理カードまたはインターネットを介して投票できますが、手続きは異なります（後述）。

登録株主

あなたが名簿上の株主（つまり、自分の名前で登録された株券を保有している場合）であるか、株式が記帳フォームであなたの名前で登録されている場合は直接登録制度）では、代理カードに記入して署名し、同封の封筒に入れた郵便料金無料（米国に郵送する場合）を、米国の譲渡代理人である米国株式移転信託に提出することで投票できます会社。代理カードの形式は、送付されたか、送付される予定で、以下の「代理資料の入手可能性」で説明されているように、当社のウェブサイトの「投資家向け情報」の部分でご覧いただけます。同封の封筒を使う代わりに、郵送してください記入して署名した代理カードを、イスラエルのレホヴォト7638517レホヴォト公園レホヴォト公園ガッド・ファインスタイン・ストリート13番地に直接送るか、メールで送ってください。注意：Nitsan Deutschの法務顧問、法務担当副社長兼会社秘書であるガイ・コフマンに直接 guy.kofman@evogene.com; nitsan.deutsch@evogene.com の電子メールアドレスで私たちに送ってください。そのような方法で代理カードを直接当社に提出する場合、追加の識別情報を要求する権利を留保します。

同封の封筒に入れて代理人に委任状を送付する場合、2024年6月5日の東部標準時午後11時59分までに受領しないと、投票が有効に反映されません。会議で投票された普通株式の集計です。代理カードを当社の登録事務所に直接送付する場合は、会議の予定時刻の少なくとも4時間前、つまりイスラエル時間の6月の午前11時までに受け取る必要があります 6、2024年。代理カードの提出方法にかかわらず、書面による通知を送るか、代理カードに署名して後日返却するか、会議で直接または代理で投票することで、気が変わってキャンセルすることができます。

代理カードの指示に従ってください。代理カードに署名して返却し、提案に関する具体的な指示を（ボックスにマークして）提供すると、株式はあなたの指示どおりに投票されます。提案1、2、3、4について具体的な指示を出さずに署名して代理カードを返却した場合、その提案の推薦に従って、あなたの株はそれらの提案に「賛成」票が投じられます理事会。同封の代理カードに代理人として指名された人物は、さらに、会議に適切に提出されたその他の事項について、理事会の推薦に従って投票します。

米国で「ストリートネーム」を保有する株主

あなたが「ストリートネーム」で普通株式を保有している場合、つまり、あなたが銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて普通株式を保有している基礎となる受益者である場合、議決権行使は手続きは、銀行、ブローカー、その他の候補者に、議決権行使の指示に従って普通株式に議決権を行使するよう指示することに基づいています。投票の指示を出すために、紙の投票指示書を提出してください（もしあれば同封の封筒、またはオンライン投票指示書（www.proxyvote.com）に1つ届きました。投票指示が有効に実施され、集計に反映されるためには、2024年6月5日の東部標準時午後11時59分までに投票指示を受け取る必要がありますの普通株式が会議で議決されました。

受益者は登録株主ではないので、銀行、ブローカー、または「法的代理人」を得ない限り、会議で直接株式の議決権を行使することはできませんあなたの株を保有している候補者で、会議で株を議決する権利をあなたに与えています。また、銀行、証券会社、その他の口座で普通株式を保有していることを示す、基準日またはその前後の日付の口座明細書も必要です会議で直接投票する命令です。

受益者が議決権行使指示書を記入して返送したが、提案の一部または全部に関して議決権行使の指示を出していない場合、ブローカー、受託者または候補者はそれらの提案に関して投票することはできません（一般に「ブローカー非投票」と呼ばれます）。そのシナリオでは、受益所有者が保有する株式が会議での定足数の有無の判断に含まれますが、それらの特定の提案に投票する目的で「出席している」とは見なされません。したがって、これらの株式は、それらの特定の提案に対する投票の結果に影響を与えません。

TASEを通じて「ストリートネーム」を保有している株主

イスラエルで「ストリートネーム」の普通株を保有している場合、つまり銀行、ブローカー、またはTASEのメンバーとして認められているその他の候補者を通じて、あなたの株は議決権行使のみが行われます株式の議決権行使方法について会議の前に指示を出した場合、または直接会議に出席する場合。

郵送で投票する場合は、2024年4月30日にMAGNAに提出した形式の代理カードに署名して日付を記入し、所有権の証明（「ishur ba'alut」）を添付する必要があります株式を保有しているTASEクリアリングハウスのメンバーからのもので、基準日（2024年5月3日）にあなたが株式の受益者であったことを示しています。次に、記入済みの代理人を配送、郵送（書留郵便で）または電子メールで送ってくださいイスラエルのレホヴォト7638517のレホヴォト公園レホヴォト通り13番地にある当社のオフィスへの所有権証明証明書、注意：法律顧問のガイ・コフマン、または法務担当副社長兼会社秘書のニッサン・ドイッチュ、電子メールアドレス:guy.kofman@evogene.com; nitsan.deutsch@evogene.com。これらのアイテムは、会議の指定時間（つまり、イスラエル時間、2024年6月6日の午前11時）の4時間前までに受け取る必要がありますあなたの投票が会議での投票数の集計にカウントされます。

会議に出席し（投票用紙が提供される）、会議で投票する場合は、所有権の証明となる証明書を持参する必要があります。変更または取り消しを希望する場合議決権行使の指示については、ブローカーに連絡する必要があります。

上記の手続きの代わりに、イスラエル証券監督局（ISA）が定めた株主総会用の電子投票システムを利用して投票することもできます。の株式がTASEに上場されていて、ISAのMAGNAオンラインプラットフォームに表示されているイスラエル企業のうち。株主は、登録手続きを経て、遅くとも6時間前までに、そのシステムを通じて株式の議決権を行使することができます。会議の決まった時間（つまり、イスラエル時間、2024年6月6日の午前9時まで）。株主は、後日（後日）に電子投票システムで投票することにより、電子投票を取り消すことができます（後日は会議の開催日より前である必要があります）。または会議で直接投票して。

複数の記録株主または口座

この書類の複数のコピー、複数の代理カードまたは投票指示書を含む、複数の投票資料を受け取る場合があります。たとえば、株主複数の証券口座で普通株式を保有している人には、株式を保有している証券口座ごとに個別の議決権行使指示書が届きます。複数の名前で株式が登録されている登録株主には複数のプロキシカード。所有しているすべての株式が確実に議決されるように、受け取った各代理カードと各議決権行使指示書に記入し、署名し、日付を記入して返送する必要があります。

代理人の勧誘

プロキシは2024年5月6日頃に株主に配布されます。会社の特定の役員、取締役、従業員、代理人。いずれも追加の報酬は受けませんその対価として、電話、電子メール、またはその他の個人的な連絡先で代理人を求めることがあります。送料、印刷、手数料など、代理人の勧誘費用を負担し、仲介にかかる合理的な費用を払い戻します株式の受益者に資料を転送する企業など。

代理資料の入手可能性

代理カード、会議の通知、およびこの委任勧誘状のコピーは、会社のウェブサイトの「投資家向け情報」の部分にあります。 http://www.evogene.com/investor-relations/。そのウェブサイトのコンテンツは、この委任勧誘状の一部ではありません。

取締役会、コーポレートガバナンス、役員および取締役の報酬に関する追加情報

アイテム 6.B.3月に証券取引委員会、またはSECに提出されたフォーム20-Fの2023年次報告書の（報酬） 2024年28日（「2023フォーム20-F」）には、2023年に関連して当社の取締役および特定の役職者（最も報酬の高い5人の役職者を含む）に支払われる報酬に関する情報が含まれています。 2023年フォーム20-F（取締役会の実務）の項目6.Cには、取締役会、委員会、およびコーポレートガバナンス慣行に関する追加情報が含まれています。私たちのそれらの部分をレビューすることをお勧めします 2023 追加情報を入手するには、フォーム20-F（ここに参照用に組み込んでいます）。

取締役会の多様性

ナスダック規則5605（f）に基づく取締役会の構成および関連する指示に関する特定の情報については、2023年フォーム20-Fを参照してください。

プロポーザル 1

（A）サリット・フィロンさんのそれぞれの再選（彼女の任命を含む）

取締役会の議長)、(B) エイドリアン・パーシー博士、(C) レオン・Y・レカナーティ氏、(D)

教授。オデッド・ショセヨフ、(E) ダン・フォークさん、(F) ニル・ニムロディさんが

会社の取締役

バックグラウンド

私たちの定款と会社法に基づき、私たちの取締役会は3人以上、7人以下の取締役で構成されなければならず、取締役会の各メンバーは対象となります毎年選挙、任期は次の年次株主総会で終了します。当社の取締役会は、報酬・指名委員会（指名委員会としての役割）の推薦に基づいています。参考にするのはこの提案1では、指名委員会として、(a) サリット・フィロン氏、(b) エイドリアン・パーシー博士、(c) レオン・Y・レカナーティ氏、(d) オデッド・ショセヨフ教授、(e) ダン・フォーク氏、(f) ニル・ニムロディ氏をそれぞれ指名しました。彼らはそれぞれ現在の当社の取締役です会社が再選される場合は、次回の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または適用法に基づいて後継者が早期に辞任または解雇されるまで、または会社が存続します私たちの定款の規定。

会社法と定款に基づき、各取締役の再選と選挙には、投票の過半数の保有者の賛成票が必要です直接または代理人が会議に出席し、それに投票する権限（棄権と仲介者の非投票を除く）。

6人の候補者はそれぞれ、ナスダック株式市場LLC（ナスダック）の上場規則の意味の範囲内で独立していると取締役会によって決定されました。そのため、必要に応じて、候補者全員が再選または選出される限り、会社の取締役の過半数が独立していなければならないというナスダック上場規則の要件を引き続き遵守することができます。

会社法では、必要な資格を持っていない人は選出されず、公開会社の取締役も務めないことが義務付けられています。会社の特別なニーズや規模などの要因を考慮して、会社の取締役としての地位の遂行に適切な時間を割く能力。候補者は以下のことを申告しなければなりませんとりわけ、彼または彼女が上記の要件を満たし、資格を裏付ける詳細を提供する会社。候補者はそれぞれ、必要な申告書を当社に提出しています。そのコピーはイスラエルのレホヴォトにある当社のオフィスで検査できます。

取締役として再選される候補者はそれぞれ、指名されることに同意し、再選された場合は取締役を務めることに同意しています。私たちの指名委員会は取締役会に次のことを勧告しましたそのような取締役はそれぞれ、追加の任期で任期を務めるよう指名されます。

候補者の経歴情報

会社の記録に基づいて、再選の対象となる各候補者の経歴と経験について、以下の経歴情報を提供しましたと候補者から提供された情報：

Sarit Firon氏は、2016年8月に取締役会によって任命されて以来、当社の取締役を務めてきました。 2021年8月から議長を務めています。Firon氏は、Team8グループのマネージングパートナーであり、初期段階のテクノロジースタートアップに投資するTeam8グループの投資部門であるTeam8 Capitalの共同創設者兼マネージングパートナーです。以前は、彼女は管理職でした 2016年から2019年まで、イスラエルのベンチャーキャピタルファンドであるCerca Partnersのパートナーでした。彼女は2012年12月から2014年11月までエクストリーム・リアリティ社の最高経営責任者を務め、2014年12月から取締役を務めています。2011 年 11 月から 2012年11月、ファイロン氏はKenshoo株式会社の最高財務責任者を務めました。2007年11月から2011年10月まで、Firon氏は8月にDG社に買収されたナスダック上場企業であるメディアマインド・テクノロジーズ社の最高財務責任者を務めました。 2011。2005年5月から2007年6月まで、フィロン氏はオリーブソフトウェアの最高財務責任者を務め、2000年1月から2004年10月までは、2004年10月にシスコシステムズ株式会社（ナスダック：CSCO）に買収された民間企業P-Cubeの最高財務責任者を務めました。 2004年10月から2005年1月まで、フィロン氏はシスコに雇用され、P-Cubeの合併後の統合を担当しました。1995年1月から1999年12月まで、Firon氏はラドコム（ナスダック：RDCM）で次のようなさまざまな役職を歴任しました。 1997年9月から1999年12月までの最高財務責任者。2015年7月から2018年2月の間、彼女はMyThings Israel Ltdの取締役会の議長を務めました。2014年9月から2017年8月まで、フィロン氏は取締役を務めました。メディワウンド株式会社（ナスダック：MDWD）で、2012年6月から2016年8月の間、ファイロン氏はダトラマ社の取締役を務めました。2000年10月から2006年12月まで、ファイロン氏はメタリンク株式会社（OTCMKTS：MTLK）の取締役を務めました。Fironさんはいくつかの役職に就いています Team8 Capitalポートフォリオの取締役会。さらに、2016年11月以来、彼女はぺリオン・ネットワークの取締役および監査委員会の委員長を務めています。2018年8月以来、彼女はスプレイサー株式会社の取締役を務めています。 2020年8月、彼女はフレンズ・オブ・ザ・ワイツマン研究所の理事を務めました。Fironさんは、イスラエルのテルアビブ大学で会計と経済学の学士号を取得しています。

ダン・フォーク氏は、2021年11月に取締役会によって任命されて以来、当社の取締役を務めています。フォークさんは上場企業および非公開企業の取締役会で金融専門家として20年以上務め、最近ではニース株式会社（NASDAQ：NICE）、Ormat Technologies Inc.（NYSE：ORA）、Inイノヴィズ・テクノロジーズ（NASDAQ： INVZ)。さらに、フォーク氏は以前、1985年から1999年の間はオルボテック社で、1999年から2001年まではサピエンス・インターナショナル・コーポレーション（NASDAQ：SPNS）でさまざまな幹部職を歴任しました。フォーク氏は経済学と政治学の学士号を取得しており、イスラエルのエルサレム・ヘブライ大学で経営学の修士号を取得しています。

ニール・ニムロディ氏は、2022年9月に取締役会によって任命されて以来、当社の取締役を務めています。彼は 2020年4月から2022年9月まで当社の取締役会のコンサルタントを務めました。ニムロディ氏は、2019年5月から細胞療法分析の大手企業であるAccellix Inc.の会長兼最高経営責任者を務めています。ニムロディさんも務めました 2023年8月からオディサイトAIのディレクターを務めています。ニムロディ氏は、ライフサイエンス、製薬、バイオテクノロジー業界の新興企業と大規模なグローバル企業の両方で、25年以上にわたる多様な国際経験を持っています。入社する前にアクセリックス、ニムロディ氏は、2014年3月から2019年4月まで、合成生物学のリーダーであるIntrexon Corporationの最高ビジネス責任者を務めました。イントレクソンに入社する前は、ニムロディ氏はライフ・テクノロジーズ社（現在は同社の一部）でいくつかの幹部職を歴任しました。サーモフィッシャー)。ライフ・テクノロジーズ在籍中、ニムロディ氏は2007年1月から2008年12月までライフ・テクノロジーズ・イスラエルの最高経営責任者兼取締役を務め、2008年12月から2010年12月までプロテインテクノロジーの責任者を務めました。 2010年12月から2014年3月まで、食品安全および動物衛生担当副社長兼ゼネラルマネージャーを務めています。ライフテクノロジーズで7年間働く前は、2002年2月から12月までプロニューロンバイオテクノロジーズ社の最高経営責任者を務めていました。 2006年、1999年6月から2002年2月まではマインドセンス・バイオシステムズ株式会社。キャリアの早い段階で、ニムロディ氏は1995年4月から1999年6月までテバ・ファーマシューティカルズ社の財務部長を務めていました。ニムロディ氏は、経済学の学士号とMBAを取得しています。テルアビブ大学、イスラエル。

エイドリアン・パーシー博士は、2019年2月から当社の取締役を務めています。パーシー博士は取締役会のメンバーです AGPLENUS株式会社、BioLumic株式会社、Nufarm株式会社、FungiAlert株式会社（DBA FA Bio）の。彼はOerth Bio LLC、Harpe BioHerbicide Solutions Inc.、Biotalys NVの科学技術委員会のメンバーです。パーシー博士は事務局長を務めています 2021年以来、ノースカロライナ州立大学のノースカロライナ州植物科学イニシアチブに参加しています。パーシー博士は現在、フィニステール・ベンチャーズのベンチャーパートナーであり、自身のコンサルタント会社であるノマド・テクノロジー・コンサルティングを通じて企業の顧問を頻繁に務めています。 2019年から2021年まで、パーシー博士はUPL Ltdの最高技術責任者を務めました。2014年から2018年まで、彼はバイエルの作物科学部門の執行委員会の一員として研究開発責任者を務めました。バイエルでの16年間の在職期間中、また、2013年から2014年までは作物科学部門全体で規制業務を主導し、2011年から2013年までは北米のバイエルの作物保護開発活動を主導しました。パーシー博士は研究に携わったことがあり、 2000年から2002年まではアベンティス・クロップサイエンスSA、1996年から2000年まではローヌ・プーランクSA、フランス、ドイツ、アメリカのバイエルの開発部門でした。パーシー博士はリバプール大学で薬理学の学士号を取得しました。イギリス、そしてイギリスのバーミンガム大学で毒物学の修士号と生化学の博士号を取得しました。

レオン・Y・レカナーティ氏は、2005年5月から当社の取締役を務めています。レカナーティ氏は議長を務めました 2003年からグレンロック・イスラエル社の最高経営責任者です。以前、レカナーティ氏はIDBホールディング・コーポレーション、コール・インダストリーズ、アゾリム・インベストメント・デベロップメント・アンド・コンストラクション株式会社、デレクで最高経営責任者または会長職を務めていましたイスラエル・フューエル・コーポレーション、スーパーソル。また、イスラエルで事業を展開するバイオテクノロジー投資会社であるClal Biotechnologiesインダストリーズを設立しました。レカナーティ氏は、イスラエルのエルサレム・ヘブライ大学で経営学修士号を、名誉博士号を取得していますイスラエルのテクニオン工科大学とイスラエルのテルアビブ大学。

オデッド・ショセヨフ博士は、2018年11月から当社の取締役を務めています。ショセヨフ博士は科学の創始者ですフューチュラジーン株式会社、Collplant株式会社、Biobetter株式会社、GemmaCert株式会社、SP-ナノマテリアルズ株式会社、メロディア株式会社、バレンティスナノテックを含む18社。株式会社、ポーリー・クリーンテック株式会社、スマートレジリン株式会社、センソジェニック株式会社、セイバーアート株式会社、ランウェイ株式会社、Wonder ベジーズ株式会社、シークウェル株式会社、カルメ・ヨセフ・ワイナリーショセヨフ博士は、イスラエルのエルサレム・ヘブライ大学の教員で、植物分子生物学、タンパク質工学、ナノバイオテクノロジーの研究を行っています。彼のグループの焦点はバイオインスパイアードナノコンポジット材料について。彼は350以上の科学出版物を執筆または共同執筆しており、103件の特許の発明者または共同発明者です。ショセヨフ博士はTEDのスピーカーであり、Bravdoワイナリーの共同所有者兼ワインメーカーです。ショセヨフ博士 2002年優秀科学者?$#@$賞、1999年と2010年のケイ賞の革新と応用研究賞、2012年のイスラエル首相起業家精神と革新の表彰状、2018年の大統領賞を受賞しましたイスラエルの経済と社会への貢献。ショセヨフ博士は、イスラエルのエルサレム・ヘブライ大学で理学士号、修士号、博士号を取得しています。

提案された決議

私たちは、株主が以下の決議を総会で採択することを提案しています。

(a)「Sarit Firon氏（取締役会の議長）が取締役に再選されることを決議しました。これにより、次の年次株主総会まで、そして彼女の後継者が正式に選出され資格を得るまで。」

(b)「エイドリアン・パーシー博士を次期年次総長まで会社の取締役に再選することを決意しました。株主総会、そして彼の後継者が正式に選出され資格を得るまで。」

(c)「レオン・Y・レカナーティ氏を、次の年次取締役まで当社の取締役に再選することを決意しました。これにより、再選されます。株主総会、そして彼の後継者が正式に選出され資格を得るまで。」

(d)「オデッド・ショセヨフ教授が、次期年次総長まで当社の取締役に再選されること、そして今後就任することを決意しました。株主総会、そして彼の後継者が正式に選出され資格を得るまで。」

(e)「ダン・フォーク氏を次期年次総長まで当社の取締役に再選することを決意しました。株主総会、そして彼の後継者が正式に選出され資格を得るまで。」

(f)「ニール・ニムロディ氏を次期年次総長まで会社の取締役として再選することを決意しました。株主総会、そして彼の後継者が正式に選出され資格を得るまで。」

必要投票

6人の取締役それぞれの再選を承認するには、会議に出席した議決権の過半数の保有者が直接賛成票を投じる必要があります。または代理人による投票（棄権と仲介者の非投票を除く）。

理事会の推薦

私たちの取締役会は満場一致で、6人の取締役それぞれの再選に賛成票を投じることを推奨しています。いずれの場合も、次の年次総長まで取締役を務めます。会社の株主総会。

プロポーザル 2

会社の普通株式の2対1の範囲での株式逆分割

から20：1、その裁量で、その比率で、その日に発効します

は、会議から12か月以内に理事会によって決定されるものとし、

それに応じて会社の定款を修正してください

バックグラウンド

リバーススプリットの目的と効果

2023年9月18日、ナスダックから、上場規則に定められた継続上場の最低入札価格要件を満たしていないという通知を受け取りました 5550（a）（2）では、上場証券は1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持する必要があり、最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、2024年3月18日、つまり「初期期間」までの180暦日が必要です。私たちはできます最初の期間の終わりまでに、最低10営業日連続で当社の普通株式の終値が1.00ドル以上であれば、コンプライアンスを取り戻してください。2024年3月20日、ナスダックから次のような手紙を受け取ったことを発表しましたナスダックは、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年9月16日までの延長を認めました。そのような追加期間の終わりまでにコンプライアンスを実証できない場合、ナスダックのスタッフは、通常通りであることを通知することがあります株式は上場廃止の対象となります。上記の期間に当社の普通株式の入札価格が単独で順守されなかった場合、提案されている株式併合は、当社の普通株式の入札価格を調整することを目的としています。もし株式併合は株主によって承認されます。取締役会は、会議開催日から12か月以内に、株主が承認した範囲内の比率で株式併合を実施する裁量権を持ちます株主または株式の逆分割はまったくありません。

会社の普通株式の株価が下落したため、普通株式を普通株式にするためには普通株式の株式併合が望ましいと考えていますプロの投資家、機関投資家、一般投資家など、幅広い投資家にとってより魅力的な株です。当社の取締役会は、株式併合により予想される価格の上昇は追加の利息を生み出し、当社の普通株式を取引します。

そのため、2：1から20：1の範囲での当社の普通株式の株式逆分割を承認するよう、株主の承認を求めています。取締役会が決定する、または最終的に決定される場合は逆分割、およびそれに応じて会社の定款を改正する裁量で。リバーススプリットが私たちによって承認されれば株主の場合、取締役会はリバース分割を実施するかどうか、またリバース分割の正確な比率をその範囲内で決定する権限を持ちます。取締役会によるそのような決定があれば、プレスリリースを発行します逆分割の発効日を発表し、そのような逆分割を実施するために定款を改正します。当社は、リバーススプリットの基準日の少なくとも15暦日前にナスダックに通知する必要があります。

リバーススプリットが実施された場合、授権株式の数だけでなく、発行済普通株式の数も以下に従って減額されます取締役会が選択した逆分割比率と普通株式1株あたりの額面金額は、それに比例して増加します。さらに、リバーススプリットが実施された場合は、以下に従って発行可能な行使価格と普通株式数未払いのワラントは、リバーススプリットに関連するそれぞれのワラントの条件に従って調整されます。さらに、逆分割が完了すると、エボジーン. 2002に従って発行可能な普通株式の数株式オプション制度、エボジーン. 2003 主要従業員株式インセンティブ制度、エボジーン. 2013 株式オプション制度、エボジーン. 2021 株式インセンティブ制度、ならびに Evogene Ltd. 2021 株式インセンティブ制度、ならびに発行済オプションの対象となる株式数と行使価格プランと、そのプランに基づいて発行済みのRSUの対象となる株式数は、適切に調整されるものとします。

リバーススプリットの結果、端数株は発行されません。代わりに、端数株式はすべて最も近い普通株式全体に四捨五入されます。

会社の株主がリバーススプリットおよび会社の定款の修正案を承認せず、会社が承認しない場合そうでなければ、必要な期間内に最低買価格要件の遵守を取り戻すと、当社の普通株式はナスダックでの取引から上場廃止になる可能性があります。上場廃止は、会社の確保能力に悪影響を及ぼす可能性もあります追加の資金調達。したがって、取締役会は、株主が上記のとおりリバーススプリットを承認する投票を、取締役会が決定し、会社が発表する日付に投票し、会社に条項の修正を許可することを推奨しますそれに応じて協会の。

リバーススプリットの実装

株主が逆分割を承認し、取締役会が逆分割を実施することを決定した場合、各ブロックは2〜20株（逆分割比率によって異なります）の普通株式です発行済で発行済のものは再分類され、全額払込済みの評価不能な当社の普通株式1株に変更されます。さらに、当社が発行する可能性のある授権普通株式の数は、それに比例して再分類されますリバーススプリット率に従って減少しました。

リバーススプリットの実施にあたり、銀行、ブローカー、カストディアン、その他の候補者を通じて株主が保有する株式は、登録されているものと同様に扱う予定です自分の名前で株式が登録されている株主。銀行、ブローカー、カストディアン、その他の候補者（TASEのメンバーを含む）は、路上で当社の普通株式を保有する受益者に対して逆分割を行うように指示されます名前。ただし、これらの銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者は、リバーススプリットの処理について登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。銀行、ブローカー、カストディアン、その他で当社の普通株式を保有している株主候補者、およびこの点に関して質問がある場合は、銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に連絡することをお勧めします。

当社の普通株式の登録保有者は、譲渡代理人に帳簿記入形式で株式を電子的に保有しています。これらの株主は証拠となる株券を持っていません普通株式の所有権。ただし、口座に登録されている株式数を反映した明細書は渡されます。譲渡代理人に記帳形式で電子的に株式を保有している登録保有者は、逆分割後の普通株式の全株式を受け取るには、措置を講じる必要があります（交換は自動的に行われます）。リバーススプリットの結果、端数株は発行されません。私たちの定款によると、すべて分数表記です株式は、最も近い普通株式全体に四捨五入されます。そのため、連結により1株に当たる株式数の半分を超える端数連結株式を保有する株主のみが、1株を受け取る権利があります。連結株式。

リバーススプリットに関連する特定のリスク

提案された逆分割後の当社の価格に影響を与える可能性のある要因や不測の事態は数多くあります。その中には、当社の普通株式の市場状況も含まれます時間、将来の期間に報告される経営成績、および一般的な経済、市場、業界の状況。したがって、当社の普通株式の市場価格は、逆分割の直接算術結果では持続可能ではない可能性があります。もし当社の普通株式の市場価格は、逆分割後に下落します。逆分割後の当社の時価総額（当時の既存の市場価格でのすべての発行済み普通株式の総額）は、リバーススプリットの前に。

逆分割により、一部の株主は分割後に100株未満の普通株式の「奇数ロット」を所有する可能性があります。奇数ロットは売るのが難しいか、必要な場合があります 100株の倍数の「ラウンドロット」の株式よりも、1株あたりの売却取引コストが高くなります。

米国連邦所得税の重要な影響

以下は、当社の普通株式の米国保有者（以下に定義）に対する逆分割による米国連邦所得税の重要な影響の概要です。この要約は米国連邦所得税がもたらす可能性のあるすべての影響を完全に議論するつもりはありません。さらに、メディケア付加税が特定の純投資収益に与える影響や、代替の最低税である米国連邦財産への影響については触れていませんまたは贈与税法、州、地方、外国の所得またはその他の税務上の影響、またはあらゆる租税条約。また、（i）米国の保有者ではない人、（ii）など、特別な税法の対象となる保有者への税務上の影響についても触れていません。銀行、保険会社、その他の金融機関、（iii）規制対象の投資会社、（iv）課税対象となる退職金制度、（v）証券および外貨のディーラー、（vi）機能通貨が米ドルではない人。（vii）米国連邦所得税の目的で時価総額会計法を使用する証券のトレーダー。（viii）1986年の内国歳入法の建設的売却規定に基づいて当社の普通株式を売却するとみなされる人で、改正されたもの、または本法、（ix）従業員ストックオプションの行使またはその他の報酬として、または税制上の適格退職金制度を通じて当社の普通株式を取得した人、（x）当社の普通株式を保有している人ストラドル、評価された財政状態、合成証券、ヘッジ、転換取引、その他の統合投資またはリスク軽減取引。(xi) 普通株式を直接的、間接的、建設的に、いつでも所有している人当社の議決権または議決権額の5％以上を占めること、（xii）米国の特定の元市民または長期居住者、および（xiii）非課税団体または政府機関。

ここで使われている「米国保有者」という用語は、当社の普通株式の受益者で、（i）米国の個人市民または居住者、（ii）法人（または米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された（または設立または組織されたように扱われる）その他の法人（米国連邦所得税の目的で法人として扱われる）、（iii）不動産出所に関係なく、その収入が米国連邦所得税の目的で総所得に含まれる人、または（iv）信託の場合、（x）米国の裁判所が信託の管理について主要な監督を行うことができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を管理する権限を与えられている、または（y）該当する米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択がある。

議論は、本規約の日付現在の規範、米国財務省の規制、行政判決、司法権限に基づいており、これらはすべて変更される場合や解釈が異なり、遡及効果がある可能性があります。この要約では、逆分割前の普通株式、つまり旧株が保有されていて、逆分割後の普通株または新株が保有されることを前提としています本規範の第1221条の意味で定義されている「資本資産」（つまり、一般的には投資目的で保有されている資産）として。米国保有者の税務上の取り扱いは、その米国保有者の特定の事実と状況によって異なる場合があります。各株主は、逆分割の税務上の影響について、その株主自身の税理士に相談するように求められます。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして分類される他の事業体または取り決め）が当社の普通株式の受益者である場合、米国パートナーシップのパートナーの連邦所得税の扱いは、通常、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、相談してくださいリバーススプリットによる米国連邦所得税の影響に関する自社の税理士。

私たちは、米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁、IRSからの判決、または弁護士からの意見を求めたことはありませんし、今後も求めませんリバーススプリットの。リバーススプリットの税務上の影響に関する私たちの見解は、IRSや裁判所を拘束するものではありません。さらに、IRSまたは裁判所がそのような声明や結論に同意するという保証はありません。

リバーススプリットは、米国連邦所得税の「資本増強」を目的としています。したがって、受動的な外国投資に関する議論の対象となります会社、またはPFICのステータスは以下の通りです。逆分割に従って米国保有者が旧株式を新株に交換（またはみなし交換）しても、米国保有者は利益または損失を認識してはなりません。新株の総課税基準リバーススプリットで受領した（または受領したと見なされる）は、そのために交換（または交換されたとみなされた）旧株式における米国保有者の総課税基準と同じでなければなりません。米国保有者の新株の保有期間には、その期間を含める必要がありますその間、米国の保有者は、リバーススプリットで引き渡された（または引き渡されたと見なされた）旧株を保有していました。異なる日付と価格で取得した普通株式を保有する米国の保有者は、以下の点について税理士に相談してください逆分割後に保有する特定の普通株式の基準と保有期間を特定します。

本規範のセクション1291（f）に従い、米国財務省の規制に規定されている範囲で、米国人がPFICの株式を譲渡しても、結果が得られない取引の場合利益を完全に認めたら、規範に認められない規定にかかわらず、認識されていない利益はすべて認識される必要があります。米国財務省は、本規範のセクション1291（f）に基づいて規制案を発行しましたが、まだ発表されていませんファイナライズしました。IRSは、最終的な規制がなくても規範のセクション1291（f）が有効であるという立場をとることもできますし、規制が遡及的に最終決定されることもあります。したがって、以下の保証はできません本規範のセクション1291（f）がリバーススプリットに適用される可能性。

当社は、2023年12月31日に終了した課税年度にはPFICでしたが、2024年12月31日に終了する課税年度にはPFICになる可能性があると考えています。しかし、同社の現在の課税年度またはそれ以降の課税年度の実際のPFICステータスは不明であり、その課税年度が終了するまで決定できません。したがって、PFICとしての会社の地位に関しては保証できません 2024年12月31日に終了する課税年度、またはそれ以降の課税年度については。会社が米国の保有者に関してPFICとして扱われ、セクション1291（f）が米国保有者による旧株式から新株への交換（またはみなし交換）に適用される場合リバーススプリットに基づく株式では、米国保有者はそのような譲渡により実現した利益を認識するよう求められる場合があります。その場合、そのような利益は通常、本規範第1291条に基づく「超過分配」規則の対象となります。私たち。会社がPFICとして扱われた場合、保有者はリバーススプリットによる米国連邦所得税の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

各株主は、リバーススプリットが当該株主に及ぼす可能性のあるすべての税務上の影響について、自分の、または自分の税理士に相談する必要があります。州、地方、米国以外の税法、米国連邦税法、および適用される租税条約の適用性と効果。

リバーススプリットが米国に及ぼす影響は、各株主の特定の状況によって異なる場合があります。したがって、各株主は逆分割によって株主に生じる可能性のあるすべての税務上の影響に関する、株主の税務顧問。

提案された解決策

私たちは、株主が総会で以下の決議を採択することを提案しています。

「当社の普通株式の 2:1 から 20:1 までの範囲での株式逆分割を、その裁量で行うことを決議しました。比率と期日は、会議から12か月以内に会社の取締役会が決定し、それに応じて会社の定款を修正する必要があります。」

必要投票

逆分割の承認（およびそれに応じて定款を改正）には、議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です直接または代理人で会議に出席し、投票します（棄権と仲介者の非投票を除く）。

理事会の推薦

当社の取締役会は、2：1から20：1の範囲での当社の普通株式の株式併合に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。会議の12か月以内に取締役会が決定する（決定した場合）の裁量で、比率と日付で発効し、それに応じて会社の規約を修正します。

プロポーザル 3

会社の役職者向けの新しい報酬方針の採用

バックグラウンド

会社法の下では、イスラエルの公開会社の取締役会は、報酬委員会を任命し、以下に関する報酬方針を確立する必要があります役職者の契約条件。会社法で定義されている「役員」という用語には、取締役とほとんどの執行役員が含まれます。会社法では、私たちの報酬方針は報酬委員会によって見直されなければなりません私たちの取締役会の、そして時々、私たちの取締役会によって。さらに、報酬委員会、続いて取締役会（報酬委員会の推薦に基づく）、および当社の株主は、それぞれ承認して採用する必要があります 3年に1回の報酬ポリシー。報酬方針は、福利厚生の付与、その他の支払い、または提供の約束に関するものを含め、役職者の職務および雇用条件の枠組みを定めています。給与、賞与、株式報酬、退職金、その他の報酬（サービスの終了または会社の支配権の変更に関連するものを含む）などの支払い、および賠償責任、保険、補償の免除。

Evogeneの報酬方針は、2021年8月の年次株主総会で、以下に従って最新の形で株主によって最後に再承認されました会社法の規定。私たちはそのポリシーを既存の報酬ポリシーと呼んでいます。

私たちの報酬および指名委員会（取締役会の報酬委員会として）、または報酬委員会と取締役会は、既存のものを審査しました会議の招集に至るまでの期間における報酬方針。そのレビューに基づいて、報酬委員会と取締役会は、上場企業の役員報酬の分野に大きな変化はなかったことに気付きました既存の報酬方針が採用されて以来、既存の報酬方針には最小限の調整しか行われていません。調整された形式は、現在、以下に従って株主の承認を得ています会社法に基づく要件。提案されたポリシーのコピーは、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。これを「改訂補償ポリシー」と呼びます。

以下に、更新された報酬ポリシーの主要な実質的な特徴を強調しました。次の説明は、リニューアルされた機能の要約にすぎません報酬ポリシー。更新された報酬ポリシーの全文については、付録A全体を確認することをお勧めします。

● 執行役員の変動報酬と固定報酬の比較：

年間変動報酬の合計 — 目標賞与と目標株式ベースの報酬からなる（公正市場価値に基づく、以下の方法論による）付与時に当社が設定します）—各執行役員の、その年のその執行役員の報酬パッケージ総額の90％を超えないようにしてください。

● 年間キャッシュボーナス：

執行役員（CEO以外）

特定の暦年における当社の最高経営責任者または最高経営責任者以外の執行役員の目標年間現金賞与は、その役員の50％を超えません役員の年間基本給。

CEO以外の執行役員が実際に受け取ることができる最大年間現金賞与（業績超過を含む）暦年、その執行役員の年間基本給の75％を超えないようにします。

会社法の第1付録に従い、更新された報酬ポリシーでは、現金ボーナスを支払うかどうかを当社が決定できると規定されています CEOの部下である執行役員には、その業績の全部または一部を裁量的に評価してはいけません。

最高経営責任者

特定の暦年のCEOの目標年間キャッシュボーナスは、その人の年間基本給の50％を超えません。

特定の暦年でCEOが実際に受け取ることができる年間キャッシュボーナスの上限（業績超過を含む）は、100％を超えません。彼または彼女の年間基本給の。

当社のCEOに与えられる年間キャッシュボーナスの一部（その年間キャッシュボーナスの25％を超えないもの）は、CEO全体の裁量評価に基づく場合があります定量的および質的基準に基づく報酬委員会と取締役会の業績。

● 報酬に関する重要ではない変更：

会社法の規則では、CEO以外の執行役員の報酬条件の重要な変更は、CEOのみが承認することが認められています。更新された報酬方針によると、CEO以外の執行役員の報酬条件の重要な変更は、その変更による当社の年間総費用に反映されない限り、CEOのみが承認することができます。該当する従業員の月間基本給2つに等しい金額を超えています。

● 会社法の更新に基づく自動更新：

更新された報酬方針には、Evogeneが会社法およびその他の適用規則の規定の改正に頼ることを許可する一般的な規定が含まれています。 Evogeneが執行役員または取締役の報酬をより簡単に承認または支払うことができるようにする規制。その改正が更新された報酬方針の原則と矛盾する場合でも同様です。

私たちは、新たな報酬方針の下で提案されている役員報酬の枠組みは、以下の目標を達成する上で効果的だと考えています。

事業の成長を導いてくれる一流の執行役員の採用、動機付け、維持

将来の成長のための規律ある投資という当社の長期戦略を支援します。

執行役員の利益と株主の利益を一致させること。

業績に応じて報酬を受け取り、業績を上回ったときに調整される報酬パッケージの設計、または

当社および個々の役員の業績不振、そして

同業他社や市場全体に対して競争力があり、合理的かつ公正な報酬パッケージを提供します。

● 年間株式報酬：

付与時の株式ベースの年間報酬（現金の代わりに株式で支払われた賞与は含まれません）の公正市場価値の合計は、以下を超えてはなりません各執行役員の年間基本給の 500%。

執行役員の株式ベースの報酬の公正市場価値は、Evogeneまたはその周辺の普通株式の市場価格に基づいて決定されます付与時、または付与時に許容されるその他の評価方法に従って、いずれの場合も、報酬委員会と理事会によって決定されます。

柔軟に調整できるように、株式ベースの年間報酬の上限レベルを、当面の将来の予想よりも高く設定しました定着リスクや競争環境に基づく採用上の課題に対応するために、必要に応じて当社の役員報酬プログラムを実施しています。

● 取締役の報酬：

更新された報酬方針は、取締役会のメンバーの報酬にも適用され、会長および非従業員取締役には年間現金を受け取る権利があると規定されています報酬の留保金、更新された報酬ポリシーに定められた限度額まで。

更新された報酬方針に基づき、当社の取締役会メンバーには、更新された報酬方針に定められた限度額を上限として、次のように、株式ベースの年次報酬を与えることもできます。随時決定され、報酬委員会、取締役会、および会社の株主によって承認されるものとし、数年にわたる権利確定スケジュールの対象となります。さらに、当社の取締役には報酬を受ける権利があります会社に対する職務の遂行で発生した費用のうち。

● クローバック：

会計上の再表示が行われた場合、当社は、賞与報酬または業績連動型株式報酬を執行役員から回収する権利がありますその報酬額が、修正されたとおり、当社の財務諸表に基づいて支払われる金額を上回りました。

更新された報酬方針が、会社法で義務付けられている特別過半数に従って株主によって承認されなかった場合でも、当社の取締役会は報酬委員会と取締役会が、更新された報酬方針についてさらに話し合った結果、特定の理由により、更新された報酬方針の承認が有益であると判断した場合、それを承認します私たちの会社。

提案された解決策

私たちは、株主が以下の決議を採択することを提案しています。

4月付けの委任勧誘状に詳述されているように、会社の役員および取締役の報酬方針を承認することを決議しました 30、2024年。

必要投票

上記（「提案の承認に必要な議決権行使」の項）で説明したように、更新された報酬方針の承認には、出席している株主の賛成票が必要です直接または代理人で、この提案に関して投じられた票の過半数を占める普通株式を保有しています。さらに、会社法の下では、この提案の承認には次のいずれかが必要です。(i) 前述の普通多数決が必要です。この提案の承認に個人的な利益（利益相反など）がなく、直接または代理人として出席し、この提案に投票する非支配株主の議決権の少なくとも過半数を含みます（棄権とブローカーの非投票を除く）、または（ii）非支配株主、非対立株主（（i）に記載）が提案に反対票を投じた総票数が、当社の全議決権の2％を超えません。

上記の説明（「提案の承認に必要な議決権行使」の下にもあります）を参照してください。株主は、投票の前に（または投票する場合は、当社に通知する必要があります）委任状または議決権行使指示書で、委任状または議決権行使指示書に、または以下に詳述するように会社に連絡して）その株主が（i）支配株主であるか、（ii）「個人的利益」を持っているかを明記してください提案3の承認に関する会社法（すなわち、利益相反）、反対の記載がない限り、株主は支配株主ではなく、提案書に基づく「個人的利益」も持っていないと推定されます提案3に関する会社法。

理事会の推薦

取締役会は、更新された報酬方針を承認する前述の決議に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 4

会社の50万株を購入するオプション付与の承認

普通株式を会社の社長兼最高経営責任者のミスターに譲渡します。
オファーハビブ

バックグラウンド

会社法に基づき、イスラエルの上場企業として、通常、報酬委員会、取締役会、株主の承認を得る必要があります。当社の社長兼最高経営責任者であるオフェル・ハビブ氏（当社がCEOと呼んでいます）の報酬に関するあらゆる取り決めに関する命令。ハビブ氏は2004年12月から当社の社長兼最高経営責任者を務めています。

ハビブ氏への最後の付与は2020年10月19日で、4年間の権利確定スケジュールに従い、当社の普通株式50万株を購入するオプションが付与されました。

報酬委員会は、当社のCEOの報酬プログラムは、株主の価値創造を促進する行動や行動に報いるべきだと固く信じています。報酬委員会は、短期と長期の財務、業務、戦略的目標の両方にバランスの取れた焦点を当てる、変動する業績ベースのインセンティブを強調する補償措置を通じて、これらの目標を促進することを目指しています。したがって、 2023年8月14日と16日、報酬委員会と取締役会はそれぞれ、当社の普通株式50万株を購入するオプションを含むCEOへの株式報奨案を承認しました。

報酬委員会は、提案された助成金が、当社のCEOに導入したいと考えている以下の業績ベースの報酬原則を満たしていると考えています補償:

報酬原則

説明

会社との連携

戦略とビジネス

目標

● の価値助成金は、株主の価値を高めることを目的とした当社の財務上および運営上の目標と戦略に沿った業績ベースの指標、つまり株価と連動しています。

● 権利確定は長期間にわたって行われるため、当社の普通株式が長期的に評価される場合にのみ助成金の価値が確保され、CEOの個人的な利益と株主の利益が一致し、私たちの利益が奨励されます会社が長期間にわたって好調な業績を達成したこと。

長期的なパフォーマンスオリエンテーション	● 4年間権利確定期間は、当社のCEOに長期的な株式インセンティブを提供します。この助成金は、当社のCEOの報酬のかなりの部分を長期（4年間の権利確定期間）の達成に結び付けます。その間、オプションの価値は当社の株式に固定されます価格）株主価値を高める業績目標。
バランスミックス	● 助成金は役に立ちます現在の報酬と長期の報酬、および現金ベースのインセンティブ報酬と株式ベースのインセンティブ報酬の適切なバランスをとるには：現在の報酬は、基本給と年間の現金インセンティブ/ボーナス、および株式の形での長期報酬（株式オプションの付与案を含む）。
フォスター・ロングタームドへの取り組み会社	● 助成金は次のことに役立ちます当社のCEOに、当社での長期継続雇用に対するインセンティブを提供してください。これは、4年間にわたって権利が確定する長期株式交付金であり、これにより、継続的な奉仕と当社の長期的な業績/評価が報われるからです普通株式。
軽減します不要ですリスク	● 軽減します基本報酬と提案されたオプション付与などのインセンティブ報奨とのバランスをとるバランスの取れたCEO報酬プログラムを維持することにより、不必要なリスクテイクを行います。
市場競争力があります	● 報酬委員会は、提案された助成金が、CEOの報酬パッケージにおける報酬要素と業績指標および目標の適切な組み合わせを維持するのに役立ち、それによってCEOの定着とインセンティブの向上に役立つと考えています。運転性能に大きな影響を与えます。

当社のCEOに提案されるオプション付与の具体的な条件は次のとおりです。

オプションの基礎となる普通株式の数：500,000

1株当たりの行使価格：3.87NIS。

上記の行使価格は、取締役会による付与の承認前の30取引日における当社の普通株式のTASEの平均終値と同じです。 2023年8月16日です。

権利確定条件：

CEOが会社に引き続き雇用されていることを条件として、オプションは以下のように4年間にわたって権利が確定します。オプションの16分の1は、3か月の期間ごとに権利が確定します 2023年8月16日の理事会で助成金が承認された日に続いて。

雇用の終了:

CEOの会社での雇用が終了した場合、（i）解雇の時点で権利が確定していなかったすべてのオプションは、その時点で取り消されるものとしますそのような解約の日、および（ii）そのような解約の時点で権利が確定したすべてのオプションは、そのような解約の日から90日以内、ただしいかなる場合でも満了日までに行使できますオプションの用語。

権利確定を促進：

修正されたハビブ氏の雇用契約の条件に従い、オプションの権利確定には次の加速条件が適用されるものとします。 M&A取引（後述）では、その時点で未払いで権利が確定していないすべてのオプションの権利確定が自動的に加速され、そのような権利が確定していないオプションはすべて、その取引が終了する直前に権利が確定します M&A取引。「M&A取引」とは、次のいずれかを意味します。(i) 合併、統合、資本増強、または同様の出来事（または一連の出来事）の取引直前に議決権のある有価証券の過半数を保有していた会社の株主が、存続法人の議決権有価証券の過半数を所有していない会社で、他の法人と合併した会社 (ii) 会社の知的財産権の全部または実質的にすべてに対する永久独占ライセンスの売却または付与、または会社の資産の全部または実質的なすべてのその他の処分、および (iii) 取引または一連の取引個人、団体、または個人または団体が協調して行動し、会社の発行済み株式資本の50％（50％）以上を取得する関連取引。

一般用語:

オプションの付与は、1961年のイスラエル税条例第102条のキャピタル?$#@$ントラックに基づいて行われ、その条件が適用されます会社の2021年株式インセンティブプラン。オプションは、20201年の株式インセンティブプランの目的上、受託者によって信託で保有されます。すべてのオプションは、条件に従ってそれより早く期限切れにならない限り、付与日から10年後に失効します 2021年の株式インセンティブプランの。

報酬委員会の承認を受けて、取締役会は、株主の承認を条件として、当社のCEOへのオプション付与案を承認することを決議しました。それぞれ報酬委員会と取締役会は、提案されたオプション付与の条件は、当社の新たな報酬方針（上記の提案3で記載）と一致しており、次のような経験を持つ経営幹部に適していると判断しました。ハビブ氏の専門的スキル、そして株主がオプション付与を承認することを満場一致で推奨しています。

報酬の要素、つまり株式ベースの経済的価値について会社に相談した独立報酬アドバイザーのモシェ・ズビラン教授によるとハビブ氏の報酬は25ドル以下です^番目のパーセンタイル、同業他社との比較。

提案された解決策

私たちは、株主が総会で以下の決議を採択することを提案しています。

「会社の社長兼最高経営責任者であるオフェル・ハビブ氏に、50万株を購入するオプションを与えることを決意しました会議に関する2024年4月30日付けの委任勧誘状の提案4に記載されている、4年間の権利確定対象となる会社の普通株式およびその他の条件は、あらゆる点で承認され、承認されます。」

必要投票

上記（「提案の承認に必要な議決権行使」の項）で説明したように、当社のCEOへのオプション付与の承認には、出席している株主の賛成票が必要です個人または代理人で、この提案に関して投じられた票の過半数を占める普通株式を保有しています。さらに、会社法の下では、この提案の承認には次のいずれかが必要です。(i) 前述の普通多数決が必要です。この提案の承認に利益相反がなく、直接または代理人として出席し、この提案に投票する非支配株主の議決権の少なくとも過半数を含みます（棄権者と仲介者を除く）非投票）、または（ii）非支配株主、非対立株主（（i）項に記載）による提案に反対票の合計が、当社の全議決権の2％を超えません。

上記の説明（「提案の承認に必要な議決権行使」の下にもあります）を参照してください。株主は、その前に当社に通知する必要があります議決（または、代理または議決権行使指示書で投票する場合は、代理カードまたは議決権行使指示書に記入するか、以下に詳述するように会社に連絡して）、その株主が（i）支配株主であるか、（ii）「個人」を所有しているのかを示します提案4の承認に関する会社法に基づく利益（すなわち、利益相反）。反対の表示がない限り、株主は支配株主ではなく、「個人」も所有していないと推定されます提案4に関する会社法に基づく「利益」。

理事会の推薦

取締役会は、オプション付与を承認する前述の決議に「賛成」票を投じることを全会一致で社長兼最高経営責任者に推奨します。

提案 5

コスト、フォア、ガベイ、カシラーを会社の職に再任しました

2024年12月31日に終了する年度の独立外部監査人

バックグラウンド

アーンスト・アンド・ヤング・グローバル（Kost Forerとも呼ばれる）のメンバーであるKost、Forer、Gabbay & Kasierer公認会計士（イスラエル）は、当社の独立者を務めました 2023年12月31日に終了した年度および会議までの追加期間の監査人。Kost Forerは、取締役会の監査委員会と取締役会によって指名され、承認され、その年の独立監査人に再任されました 2024年12月31日まで、および当社の2024年定時株主総会の終了までの追加期間。会議に出席する株主は、そのような監査人の再任を承認するよう求められ、取締役会が、その監査委員会への委任権限をもって、サービスの量と性質に応じて、報酬を固定することを承認します。

主任会計士の費用とサービス

2023年12月31日および2022年に終了した年度に、Kost Forerが当社に提供した専門サービスに対して、以下の料金を支払った、または発生しました。

	2023		2022
監査手数料	$	190,000	$	190,000
監査関連手数料		-		-
税金手数料	$	20,000	$	20,000
その他すべての手数料	$	10,000		-
合計	$	22万人	$	210,000

「監査手数料」は、当社の年次財務諸表の監査のために請求される手数料の合計です。このカテゴリには、一般的に独立会計士が行うサービスも含まれます SECに提出された書類への同意、支援、審査などを提供します。

「税金」には、国際移転価格に関連する税務コンプライアンスおよび税務コンサルティングのために監査人が提供する専門サービスの手数料が含まれます。

「その他すべての手数料」には、監査人が当社の子会社へのVATコンサルティングのために提供する専門サービスの料金が含まれます。

当社の監査委員会は、特定の監査および非監査業務を当社の独立会計士に任せるための事前承認方針を採用しています。この方針に従い、これは、そのような契約が監査人の独立性を損なわないようにするためのものです。監査委員会は毎年、監査人が実施する可能性のある特定の監査および非監査サービス、監査関連サービス、税務サービスを事前に承認します私たちの独立会計士。その方針に従い、当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度に監査人に支払われるすべての手数料を事前に承認しました。

提案された解決策

私たちは、株主が総会で以下の決議を採択することを提案しています。

「登録官であるKost Forer Gabbay＆Kasiererの再任を承認することを決意しましたアーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーファームである会計事務所で、2024年12月31日に終了する年度および当社の次回の年次株主総会までの間、当社の独立登録公認会計士事務所として、そのような会計事務所の年間報酬を修正するための取締役会またはその監査委員会の承認。」

必要投票

独立監査人の再任を承認するには、会議に出席した議決権の過半数の保有者の直接の賛成票が必要ですまたは代理人による投票（棄権と仲介者の非投票を除く）。

理事会の推薦

私たちの理事会は、Kost、Forer、Gabbay、Kasiererの再任を承認する前述の決議に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています（イスラエル）は、アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーで、2024年12月31日に終了する年度および2025年の年次株主総会までの追加期間を当社の独立監査役を務めています。

監査済み年次財務諸表のプレゼンテーションとディスカッション

取締役会は、当社の年次監査済み連結財務諸表を承認し、株主総会での検討と議論のために提出しています 2023年12月31日現在のポジションと、その時点で終了した年度の当社の監査済み連結損益計算書。

2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表は、SECのウェブサイトで入手できる2023年フォーム20-Fの一部を構成しています。 www.sec.gov、ISAのマグナのウェブサイト（www.magna.isa.gov.il）、および当社のウェブサイト http://www.evogene.com/investor-relations/ にあります。そのようなウェブサイトはどれもこの委任勧誘状の一部ではありません。

財務諸表については会議で話し合いますが、この件に関する投票は行われません。

その他の事項

当社の取締役会は、2024年定時株主総会の通知に具体的に記載されている事項以外は、総会に持ち込むつもりはありません。他の人が会議に持ち込むべき事項はありません。他の事項が適切に会議に持ち込まれれば、同行代理人に指名された人物の判断と勧告に従って代理人に投票する意向があります私たちの理事会。

詳細を確認できる場所

私たちは継続的にSECに報告しています。この委任勧誘状と、会議で投票される提案に関する委任状は当社がSECに提供したフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書に別紙として添付されています。この報告書は、SECのEDGARウェブサイト（www.sec.gov）、ISAのMAGNAウェブサイト（www.magna.isa.gov.il）で閲覧できます。そして、当社のウェブサイトの http://www.evogene.com/investor-relations/ の投資家向け情報セクションにあります。そのようなウェブサイトはどれもこの委任勧誘状の一部ではありません。

取締役会の命令により、

/s/ ヤロン・エルダッド

ヤロン・エルダッドさん

最高財務責任者

日付：2024年4月30日

付録 A

報酬ポリシー

エボジーン株式会社

執行役員および取締役の報酬方針

（2024年3月6日に採択されたとおり）

a. 概要と目標

はじめに

この文書は、5759-1999年の会社法およびそこで公布された規則の要件に従って、エボジーン.（「Evogene」または「当社」）の執行役員および取締役の報酬方針（この「報酬方針」または「方針」）を定めています。 (「会社法」)。

報酬は、エボジーンの能力を高める高度なスキルを持つ人材を引き付け、定着させ、報酬を与え、モチベーションを高めるためのエボジーンの全体的な人的資本戦略の重要な要素です。 Evogeneがビジネスと財務の長期目標を達成することを大切にし、その他の方法で支援します。したがって、この方針の構造は、各役員の報酬をエボジーンの目標と業績に結び付けるように定められています。

この方針の目的上、「執行役員」とは、会社法のセクション1で定義されている「役員」を意味し、特に明記されていない限り、除きますここに示されているのは、Evogeneの取締役。

このポリシーは適用法の対象であり、適用法の規定を制限したり、適用法の規定から逸脱したりすることを意図したものではなく、そうでない範囲で適用法の規定を制限または損なうものとして解釈されるべきではありません許可されました。

この方針は、本方針が採択された日以降に承認される報酬契約および取り決めに適用され、Evogeneのものとみなされます早期に修正されない限り、採用日から開始される3年間の報酬ポリシー。

Evogeneの報酬委員会と取締役会（「報酬委員会」と「取締役会」）、それぞれ）は、会社法で義務付けられているように、このポリシーの妥当性を随時見直し、再評価するものとします。

本方針に基づく報酬条件を決定する際、報酬委員会は、報酬委員会が作成し提示した情報を考慮します会社の経営陣、会社の経営陣の推奨事項、および報酬委員会が随時関与する可能性のある第三者のアドバイザーから提供される可能性のある情報。

目標

この方針を設定する上でのEvogeneの目的と目標は、Evogeneの成功と強化に貢献する経験豊富で才能のあるリーダーを引き付け、やる気を起こさせ、定着させることです長期的な優秀さが報われる達成志向のメリットベースの文化の中でプロフェッショナリズムを示し、モチベーションの高い行動の一部としてエボジーンのコアバリューを組み込み、モデル化しながら、株主の価値を高めます。そのために、このポリシーは、とりわけ設計されています：

2.1。

株主価値を高めるために、執行役員の利益とEvogeneの株主の利益を緊密に一致させること。

2.2。

執行役員の報酬の大部分をEvogeneの短期および長期の目標と業績と一致させること。

2.3。

競争力のある給与、業績を促進する現金および株式インセンティブプログラムおよび福利厚生を含む、体系的な報酬パッケージを執行役員に提供し、各執行役員に次のことを提示できるようにすること成長を続ける組織で昇進する機会。

2.4。

長期的に執行役員の定着率とモチベーションを強化すること。

2.5。

優れた個人の優秀さと企業業績を奨励するために適切な賞を提供する。そして

2.6。

執行役員の報酬方法の一貫性を保つためです。

A-2

3。

報酬商品

この方針に基づく補償手段には、以下が含まれる場合があります。

3.1。

基本給;

3.2。

特典;

3.3。

現金ボーナス;

3.4。

株式ベースの報酬。

3.5。

管理規定の変更、そして

3.6。

退職と解雇の条件。

4。	総報酬-固定報酬と変動報酬の比率

4.1。

この方針は、とりわけ、「固定報酬」（基本給と福利厚生で構成）と「変動報酬」（現金賞与と株式ベースの報酬で構成）の組み合わせのバランスを取ることを目的としていますさまざまなビジネスリスクを管理するという会社の必要性を考慮しながら、執行役員にエボジーンの短期および長期の目標を達成するよう奨励します。

4.2。

各執行役員の年間目標賞与と株式ベースの報酬の合計額は、権利確定年度（付与時の公正市場価値を直線的に計算したものです）は、当該執行役員の90％を超えてはなりませんその年の総合報酬パッケージ。

5。

会社間報酬比率

5.1。

この方針を起草する過程で、Evogeneの取締役会と報酬委員会は、取締役を含む執行役員の雇用に関連する雇用者費用と、平均および中央値との比率を検討しました。 Evogeneの他の従業員（会社法で定義されている請負業者の従業員を含む）の雇用に関連する雇用者費用（「比率」）。

5.2。

この比率がEvogeneの日常の労働環境に及ぼす可能性のある影響を調査しました。Evogeneは、役員報酬がEvogeneと比較した場合の水準を確保するために、今後も随時調査していきます。全体的な労働力がEvogeneの労使関係に悪影響を与えることはありません。

B. 基本給と福利厚生

6。

基本給与

6.1。

基本給は執行役員に安定した報酬を提供し、Evogeneは有能な幹部人材を引き付けて維持し、安定した経営チームを維持することができます。基本給は執行役員によって異なり、各執行役員の学歴、以前の職業経験、資格、会社の役割、業務上の責任、過去の業績に応じて個別に決定されます。

6.2。

Evogeneが高度なスキルを持つ専門家を引き付けて維持するためには、競争力のある基本給が不可欠です。Evogeneは、執行役員に支払われる基本給と競争力のある基本給を設定するよう努めますエボジーンと特性が可能な限り似ている分野で事業を行っている他の企業の同業他社です。そのリストは報酬委員会によって審査され、承認されるものとします。そのために、Evogeneは活用します市場データや慣行の比較を参考に。会社の執行役員に提供される報酬パッケージ全体と、その役職者向けの報酬パッケージの水準を比較・分析する調査も含まれます同業他社の（関係役員の）役職と似たような役職。このような報酬調査は、社内で実施することも、外部の独立コンサルタントを通じて実施することもできます。

A-3

6.3。

報酬委員会（および法律で義務付けられている場合は取締役会）は、執行役員の基本給調整を定期的に検討し承認することがあります。給与調整の主な考慮事項は、最初に検討したものと同様です基本給の決定だけでなく、役割や責任の変更、職務上の業績の認定、規制や契約上の要件、予算上の制約、市場動向なども含まれます。報酬委員会と取締役会は、基本給の調整を検討している執行役員の以前および既存の報酬制度についても検討します。本書の年間基本給に基づく限度額は、以下に基づいて計算されますそれぞれの助成金または福利厚生の検討時に適用される毎月の基本給に基づいています。

7。

メリット

7.1。

特に法的要件を満たすために、執行役員には次の特典が付与される場合があります。

7.1.1。

市場慣行に従った休暇日。

7.1.2。

市場慣行に従った病欠日。

7.1.3。

適用法に基づく回復期給与。

7.1.4。

適用法で認められ、Evogeneの慣行と同業他社での慣行（ボーナス支払いへの拠出を含む）に関連して、研究資金の毎月の報酬

7.1.5。

Evogeneは、適用法で許可されているとおり、Evogeneの方針と手続き、および同業他社のグループ企業での慣行を参照して、執行役員に代わって保険契約または年金基金に拠出するものとします (ボーナス支払いへの拠出を含む); そして

7.1.6。

Evogeneは、適用法で認められている範囲で、Evogeneの方針と手続き、および同業他社のグループ企業での慣行を参照して、執行役員に代わって労働障害保険に加入するものとします。

7.2。

イスラエル人以外の執行役員は、雇用されている関連法域で適用される、同様の、同等の、または慣習的な給付を受けることがあります。このような慣習的な給付は、記載されている方法に基づいて決定されます本ポリシーのセクション6.2に（必要な変更と調整を加えています）。

7.3。

執行役員が別の地域への異動および/または本国送還の場合、その執行役員は、関連する法域で適用される、同等の、または慣習的な他の給付を受けることがあります。彼女は雇用されているか、生活費の調整に応じて追加の支払いをしています。このような福利厚生には、自己負担の1回限りの支払いや、住宅手当、自動車手当、住宅などのその他の継続的な費用の払い戻しが含まれる場合があります訪問などを残す

7.4。

Evogeneは、携帯電話や固定電話の特典、社用車や旅行の特典、払い戻しなど、通常の市場慣行に匹敵する追加の特典を執行役員に提供する場合があります。出張中の毎日の奨学金やその他のビジネス関連費用、保険、その他の福利厚生（新聞購読、学業や職業上の研究など）などを含む出張のただし、そのような追加の特典は、Evogeneの方針と手続きに従って決定されるものとします。

A-4

C. 現金ボーナス

8。	年間キャッシュボーナス-目的

8.1。

年間キャッシュボーナスという形での報酬は、執行役員の報酬をEvogeneの目的と事業目標と一致させる上で重要な要素です。したがって、年間の現金賞与には成果報酬が反映されます個々の業績を含む報酬委員会が決定するその他の要因に加えて、実際の財務および経営成績に基づいて支払いの適格性とレベルが決定される要素。

8.2。

各会計年度について、報酬委員会（および法律で義務付けられている場合は取締役会）によって決定された事前に設定された定期目標と個別の目標を達成すると、執行役員に年間キャッシュボーナスが授与される場合があります。または、そのような役員の雇用に関連して、新たに採用された執行役員の場合は、エボジーンの短期および長期目標、ならびにコンプライアンスおよびリスク管理方針を考慮に入れてください。報酬委員会と理事会はまた、年間キャッシュボーナス（その全部または一部）の受給資格を得るために満たさなければならない適用最低基準額と、各会計年度における年間現金ボーナスの支払いの計算式を決定するものとします。各執行役員に。報酬委員会と取締役会が決定した特別な状況（規制の変更、Evogeneのビジネス環境の大幅な変化、組織の大幅な変更など）では、重要な合併や買収の出来事など）、報酬委員会と取締役会は、会計年度中に目標や相対的な重みを変更したり、年末後に支払いを変更したりすることがあります。

8.3。

執行役員の雇用が会計年度末までに終了した場合、会社はその執行役員に年間現金賞与（日割り計算の場合もあれば、そうでない場合もあります）を支払うことができます（義務ではありません）。それ以外の場合、執行役員が年間現金ボーナスを受け取る資格があると仮定します。

8.4。

執行役員に支払われる実際の年間現金賞与は、報酬委員会と取締役会の承認を受けるものとします。

9。	年間キャッシュボーナス-フォーミュラ

CEO以外の執行役員

9.1。

最高経営責任者（「CEO」）以外のエボジーンの執行役員の年間キャッシュボーナスの業績目標は、報酬委員会（および取締役会（法律で義務付けられている場合）、会社、部門/部門/事業単位、および個人の目標に基づいて構成される場合があります。測定可能な業績目標。これには、目標と各成果に割り当てられるべき重みが含まれます全体的な評価は、（例として）収益、営業利益、キャッシュフローなど、実際の財務および経営成績に基づいて行われ、さらに部門または個人が含まれる場合があります目標には、市場シェア、新しい市場の開拓と業務の効率化、顧客重視の目標、プロジェクトのマイルストーン、目標など、運用上の目標が含まれる場合があります。従業員満足度、従業員の定着、従業員研修、リーダーシッププログラムなど（例を挙げますが、これらに限定されません）、人的資本目標への投資。また、会社は年間現金ボーナスを支給することもあります CEO以外のEvogeneの執行役員は任意です。

9.2。

特定の会計年度において、CEO以外の執行役員が受け取る資格のある年間現金賞与の目標額は、その執行役員の年間基本給の50％を超えないものとします。

9.3。

特定の会計年度において、CEO以外の執行役員が受け取ることができる年間現金賞与の上限は、超過業績に対するものも含めて、以下とします。そのような執行役員の 75% 年間基本給。

A-5

最高経営責任者

9.4。

EvogeneのCEOの年間キャッシュボーナスは、主に測定可能な業績目標に基づいており、上記のセクション8.2に規定されている最低基準額が適用されます。このような測定可能な業績目標は、毎年次の方法で決定されます Evogeneの報酬委員会（および法律で義務付けられている場合は、Evogeneの取締役会）は、会社と個人の目標に基づいて設立されます。これらの測定可能な業績目標は、目標とそれぞれに割り当てられるべき重みを含みます総合評価における業績は、収益、売上、営業など（例を挙げますが、これらに限定されません）、実際の財務および経営成績に基づく企業全体の業績指標に基づいています収入、キャッシュフロー、または会社の年間事業計画と長期計画。

9.5。

EvogeneのCEOに与えられる年間キャッシュボーナスのそれほど重要ではない部分、そしていずれにせよ年間キャッシュボーナスの25％以下は、報酬によるCEOの全体的な業績の裁量評価に基づく場合があります委員会と理事会は、量的および質的な基準に基づいています。

9.6。

特定の会計年度でCEOが受け取る資格がある年間キャッシュボーナスの目標額は、50％を超えないようにしてください彼または彼女の年間基本給の％。

9.7。

CEOが特定の会計年度で受け取ることができる超過業績を含む年間最大キャッシュボーナスは、年間基本給の75％を超えません。

10。

その他のボーナス

10.1。

特別ボーナス。Evogeneは、特別な業績（合併、買収、オファリング、目標予算または事業計画の目標の達成など）に対する表彰として、執行役員に特別賞与を与える場合があります。例外的な状況下で、または退職の場合は特別な表彰を受けるか、CEOの裁量でCEO以外の執行役員（CEOの場合は報酬委員会と取締役会で）へのリテンションアワードとして裁量）、会社法で義務付けられている追加の承認（「特別ボーナス」）が必要です。このような特別賞与は、執行役員の年間基準額の 100% を超えません給与。特別ボーナスの全部または一部は、現金の代わりに株式で支払うことができ、特別ボーナスのそのような資本部分の価値は、以下のセクション13.3に従って決定されます。

10.2。

署名ボーナス。Evogeneは、新しく採用された執行役員に署名ボーナスを付与することがあります。このような契約ボーナスは、最高経営責任者（および最高経営責任者）以外の執行役員（および最高経営責任者）には、CEOの裁量で付与および決定されるものとします。この場合は、報酬委員会と取締役会の裁量により）、会社法で義務付けられている追加の承認（「契約ボーナス」）が必要です。そのような署名ボーナスはそうではありません執行役員の年間基本給の 50% を超えています。

10.3。

移転/本国送還ボーナス。Evogeneは、執行役員が別の地域に移転または本国に送還された場合（「移転」）、執行役員に特別ボーナスを支給することがあります。ボーナス」)。このような異動ボーナスには、その異動に伴う通常の福利厚生が含まれ、その金銭的価値は執行役員の年間基本給の100％を超えないものとします。

11。	報酬回収（「クローバック」）

11.1。

会計上の再表示が行われた場合、Evogeneは、当社が採用したクローバックポリシーに従って、ボーナス報酬または業績ベースの株式報酬を執行役員から回収する権利を有します適用される証券取引所の規則に基づき、随時。

11.2。

本第11条のいかなる規定も、適用される証券法または別の契約上の義務により執行役員に課せられた利益の棄却に関する他の「クローバック」または同様の規定から逸脱するものではありません。

A-6

D. 株式ベースの報酬

12。

目標

12.1。

Evogeneの執行役員に対する株式ベースの報酬は、基本給と年間キャッシュボーナスを決定する際の会社の基本目標と一致する方法で設計されます。その主な目的は執行役員の利益とエボジーンおよびその株主の長期的な利益との整合性を高め、長期的に見て執行役員の定着率とモチベーションを強化すること。さらに、以来株式ベースの報奨は数年にわたって授与されるようになっており、受賞者へのインセンティブ価値は長期的な戦略計画と一致しています。

12.2。

エボジーンが提供する株式ベースの報酬は、会社の株式に応じて、株式オプションおよび/または制限付株式、RSU、パフォーマンス株式ユニットなどの株式ベースの報奨の形で行われることを意図していますインセンティブプランが実施されており、随時更新される可能性があります。

12.3。

執行役員に付与されるすべての株式ベースのインセンティブ（現金の代わりに株式で支払われる賞与を除く）は、授与された執行役員の長期留任を促進するために、通常は権利確定期間の対象となります。でない限り特定のアワード契約、または報酬委員会と取締役会によって承認された特定の報酬プランで別段の定めがある場合、非従業員取締役以外の執行役員への助成金は、時間に基づいて、徐々に付与されるものとします少なくとも2年以上にわたって、または業績に基づきます。オプションの行使価格は、Evogeneの方針に従って決定されるものとし、その主な条件はEvogeneの年次報告書に開示されるものとします。

12.4。

株式報奨の他の条件はすべて、Evogeneのインセンティブプランおよびその他の関連する慣行と方針に従うものとします。したがって、取締役会は、報酬委員会の承認後、そのような内容を修正することができます会社法で義務付けられている追加の承認を条件として、そのようなインセンティブプランの条件に沿った報奨が授与されます。

13。	賞の付与に関する一般的なガイドライン

13.1。

株式ベースの報酬は随時付与され、業績、学歴、以前のビジネス経験、資格、企業での役割、および個人に応じて個別に決定および授与されるものとします執行役員の責任。

13.2。

各執行役員に付与される株式ベースの報酬を決定する際、報酬委員会と取締役会は、上記の第13.1条に規定されている要因、およびいずれにしても、執行役員の公正市場価値の合計を考慮する必要があります付与時の株式ベースの年間報酬報酬（現金の代わりに株式で支払われる賞与は含まない）は、各執行役員に対する年間基本給の500％を超えてはなりません。

13.3。

執行役員の株式ベースの報酬の公正市場価値は、付与の基礎となる株式数に、付与時またはその前後のエボジーンの普通株式の市場価格を掛けて決定されます付与するか、付与時に許容されるその他の評価方法に従って、いずれの場合も、報酬委員会と取締役会の決定による。

13.4。

当社は、純発行、補償への売却、または取締役会が随時決定するその他のメカニズムにより、株式ベースの報酬に関連する源泉徴収義務を果たすことができます。

A-7

E. 退職とサービス終了の取り決め

14。

事前通知期間

Evogeneは、会社での年功序列、会社の目標と業績への貢献、および以下の状況に基づいて、執行役員を任命することができます最高経営責任者（CEO）および各執行役員の場合は最長6か月の退職事前通知書。その間、執行役員はすべての報酬要素を受け取り、権利確定を継続することができます彼/彼女の、株式ベースの報酬について。このような事前通知は、退職金に加えて提供される場合とされない場合があります。ただし、報酬委員会は執行役員の事前通知を受ける資格を考慮に入れるものとします退職金の受給資格を確立したり、その逆も可能です。

15。

調整期間

Evogeneは、会社での年功序列に応じて、CEOまたはその他の執行役員に、最大6か月の追加調整期間を設けることができます会社の目標と成果、および退職の状況（その間、執行役員はすべての報酬要素を受け取る権利があります）、および株式ベースの権利確定を継続することへの貢献補償。

16。	その他の退職および解雇手当

Evogeneは、適用法（イスラエルの労働法に基づく強制退職金など）で義務付けられている場合は、追加の退職金や解雇手当や支払いを提供する場合があります。これは通常の市場慣行に匹敵します。

17。

非競争助成金

雇用が終了した場合、適用法に従い、エボジーンは競争を控えるためのインセンティブとして、執行役員に競業避止助成金を支給することがあります一定期間、エボジーン。競業避給付金の条件は理事会が決定するものとし、当該執行役員の毎月の基本給に4を掛けた額を超えてはなりません。理事会は既存のものを検討します競業避助成金の検討に関連する執行役員の資格。

18。	サービス契約の制限、退職、解約

特定の執行役員に対する上記の第14-17条に基づく法定外の支払い総額は、執行役員の毎月の基本給に10を掛けた額を超えてはなりません。その本第18条に基づく制限は、本ポリシーの他の章で提供される特典や支払いには適用されません。

F. 免責事項、補償および保険

19。

免責について

すべての取締役および執行役員は、注意義務違反による損害に対する責任の全部または一部を事前に免除されることがあります。適用法で認められる最大限の範囲。

20。

保険と補償

20.1。

Evogeneは、補償の規定に従い、取締役または執行役員に課せられる可能性のあるあらゆる責任および費用について、適用法で認められる最大限の範囲で、取締役および執行役員に補償することができますそのような個人とEvogeneとの間の契約はすべて、適用法と会社の定款の対象となります。

A-8

20.2。

Evogeneは、次のように取締役および執行役員に取締役および役員の賠償責任保険（「保険契約」）を提供します。

20.2.1。

保険会社の責任限度額は、保険契約の承認時点での会社の最新の財務諸表に基づくと、1億ドルまたは会社の株主資本の50％のどちらか大きい方を超えてはなりません。報酬委員会によって。そして

20.2.2。

保険契約、および各延長または更新の責任限度額と保険料は、報酬委員会（および法律で義務付けられている場合は理事会）によって承認され、報酬委員会によって承認され、金額はエボジーンのエクスポージャー、補償範囲、市況を考慮すると合理的です。また、保険契約は現在の市況を反映しており、会社の収益性、資産、または重大な影響を及ぼさないことを考えると、合理的です負債。

20.3。

報酬委員会（および法律で義務付けられている場合は取締役会）の承認が必要な状況に応じて、エボジーンは「ランオフ」保険契約（「ランオフポリシー」）を締結する権利を有します次のように、同じ保険会社または他の保険に加入している最長7年間：

20.3.1。

保険会社の責任限度額は、報酬による承認時点での会社の最新の財務諸表に基づくと、1億ドルまたは会社の株主資本の50％のどちらか大きい方を超えてはなりません委員会; そして

20.3.2。

ランオフポリシー、および各延長または更新の責任限度および保険料は、報酬委員会（および法律で義務付けられている場合は理事会）によって承認され、金額はそのようなポリシーの対象となる会社のエクスポージャー、対象範囲、市場の状況、そしてランオフポリシーが現在の市況を反映しており、重大な影響を及ぼさないことを考えると、合理的です会社の収益性、資産、負債。

20.4。

Evogeneは、次のように、将来の有価証券の公募に基づく賠償責任の補償を含むように、有効な保険契約を延長することができます。

20.4.1。

保険契約と追加の保険料は、報酬委員会（および法律で義務付けられている場合は理事会）によって承認されるものとし、報酬委員会はそのようなリスクを考慮して金額が妥当であると判断します。有価証券の公募、補償範囲および市況、および保険契約が現在の市況を反映していること、およびそれが会社の収益性、資産、または負債に重大な影響を及ぼさないこと。

g. 支配権変更時の取り決め

21。	以下の特典は、執行役員に（退職または退職の場合に適用される福利厚生に加えて、またはそれに代わって）付与されることがあります。「支配権の変更」との関係、または該当する場合、支配権の変更により執行役員の雇用が終了するか、重大な不利な調整が行われた場合：

21.1。

未払いのオプションまたはその他の株式ベースの報奨の権利確定を加速します。

21.2。

Evogeneの執行役員に対する株式ベースの助成金の行使期間を、雇用終了日から最長1年間延長します。そして

21.3。

雇用終了日から最大6か月、またはCEOの場合は最大12か月間（「追加調整期間」）、基本給と福利厚生を継続します。誤解を避けるために言うと、このような追加の調整期間は、本ポリシーの第14条および第15条に基づく事前通知および調整期間に追加される場合がありますが、本ポリシーの第18条に定められた制限が適用されます。と

A-9

21.4。

現金ボーナスは、CEO以外の執行役員の場合は執行役員の年間基本給の200％、CEOの場合は250％を超えないようにしてください。

h. 取締役会の報酬

22。	Evogeneのすべての非従業員取締役は、年間最大70,000ドル（Evogeneの取締役会の議長または主任独立取締役の場合は最大140,000ドル）の現金報酬リテーナー、および年間委員会会費を受け取る権利があります最大20,000ドルのリテーナー、または最高30,000ドルの年間委員会委員長現金報酬リテーナー（委員長への支払いは、上記の支払いの代わりに（追加ではなく）行われることが明らかになりつつあります委員会メンバー）。

23。	当社の社外取締役の報酬は、もし必要かつ選出された場合、改正された会社規則（社外取締役の報酬および経費に関する規則）第5760-2000号に従うものとします 5760-2000年の会社規則（イスラエル国外の証券取引所で取引されている公開会社の救済）により、そのような規制は随時改正される可能性があります。

24。	上記の第22条の規定にかかわらず、専門取締役、専門取締役、または会社に独自の貢献をした取締役などの特別な状況では、そのような取締役の報酬他のすべての取締役の報酬とは異なる場合があり、第22条で認められている最大額を超える場合があります。

25。	Evogeneの取締役会の従業員以外の各メンバーには、株式ベースの報酬が与えられることがあります。付与時の「ウェルカム」または年間株式ベースの報酬の公正市場価値の合計は、350,000ドルを超えてはなりません。そのような株式ベースのアワードの権利確定スケジュールに従って権利が確定します。その期間は6か月から4年までさまざまです。

26。	株式報奨の他の条件はすべて、Evogeneのインセンティブプランおよびその他の関連する慣行と方針に従うものとします。したがって、取締役会は、報酬委員会の承認後、そのような内容を修正することができます会社法で義務付けられている追加の承認を条件として、そのようなインセンティブプランの条件に沿った報奨が授与されます。さらに、会社は株式ベースの報酬に関連する源泉徴収義務を果たす場合があります純発行、カバー・トゥ・セールス、または取締役会が随時決定するその他のメカニズムによって取締役に付与されます。

27。	さらに、Evogeneの取締役会のメンバーは、職務の遂行に関連する費用の払い戻しを受ける権利がある場合があります。

28。	セクションHに記載されている報酬（および制限事項）は、執行役員を務める取締役には適用されません。

i. その他

29。

このポリシーのいかなる規定も、Evogeneの執行役員、従業員、取締役、または第三者に、会社での雇用または会社へのサービスに関連する権利または特権を付与するものではなく、また付与するものとはみなされません Evogeneにすべての人に報酬や福利厚生を提供するよう要求します。そのような権利と特権は、該当する個人雇用契約またはEvogeneとの間で締結されたその他の個別の報酬契約によって管理されるものとします。そのような報酬や福利厚生の受取人。理事会は、本方針に詳述されている支払い、福利厚生、特典の一部または一部しか付与されないと判断する場合があり、報酬パッケージをキャンセルまたは一時停止する権限を与えられていますまたはその一部。

30。	CEO以外の執行役員の雇用条件の重要な変更は、修正された雇用条件がこの方針に従っている限り、CEOによって承認される場合があります。「規約の「重要でない変更」「雇用について」とは、執行役員の雇用条件の変更で、会社にかかる年間総費用が、その従業員の月間基本給2ドルを超えないものを指します。

31。	本方針の採択後、執行役員および取締役の報酬に関連する新しい規制または法改正が制定された場合、エボジーンはそのような新しい規制または法改正に従うことがあります。そのような新しい規制がここに記載されている報酬条件と矛盾している場合。

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このポリシーは、Evogeneの利益のみを目的として作成されており、その条項のいずれも、Evogene以外の人に権利や救済を提供することを意図したものではありません。

A-10