EX-10.42

本証券購入協定(以下“合意”と略す)の日は[•]2024年(“発効日”)は、デラウェア州の会社Organovo Holdings，Inc.(“当社”)と添付ファイルAで決定された各買手(それぞれ“買手”と総称して“買手”と呼ぶ)との間で署名される

本協定に規定されている条項及び条件を満たしている場合には、証券法(以下の定義)の下での有効な登録声明に基づいて、当社は、各買い手に、本プロトコルにより完全に記載された自社証券を発行して売却することを希望しており、各買い手は、当社の合意により全面的に記載された会社証券をそれぞれまたは非共同で購入することを希望している

購入者は、共同で自社から購入することを希望するのではなく、本合意に記載された条項及び条件に従って、購入者に会社普通株の株式(“株式”)、1株当たり0.001ドルの普通株式(“普通株”)、および/または本契約添付ファイルBの形態で普通株を購入することを希望する事前資本金権証(“予資権証”)、および本契約に添付されている添付ファイルCの形態で普通株を購入する承認権証(“事前資本権証”)(“一般権証”)、および予備資本権証、“捜査令状”)；そして

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は，共通ではなく単独で以下のように同意している

1.1定義。本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1.1節の意味と同じである

誰の場合も、“関連会社”は、証券法下のルール405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同制御下にある任意の他の人を意味する

“購入総価格”とは、買い手毎に、本契約添付ファイルA“購入総価格”というタイトルの下で、買い手の名前に対向して、ドルおよび即時資金で購入可能な株式および株式承認証で支払われた総金額を意味する(適用される場合、買い手が予資金権証を行使する本店の使用価格を減算する場合、その金額は、事前資本金権証を行使する際に支払われるべきである)。

“成約”とは，本協定第2.1条の規定により，成約の日に株式及び権利証の売買を終了することをいう

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証、または任意の時間に普通株式に変換することができるか、または交換可能または他の方法でその所有者に普通株式または他の証券を受け取る権利を有するようにする会社または任意の付属会社の任意の証券を意味する

“普通権証株式”とは、一般権証を行使して発行可能な普通株式をいう

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す

“免除発行”とは、(A)この目的のために正式に採用された任意の株式、持分又はオプション計画に基づいて、多数の非従業員取締役又は会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、会社の従業員、高級社員、取締役又は顧問に普通株式、制限株式単位、承認株式証、オプション又は他の持分奨励を発行することをいう。(B)行使(現金または“現金なし”の行使にかかわらず)または任意の行使可能または交換可能なものを交換または変換するか、または本契約日に発行されたおよび発行されていない普通株式(株式証を含む)の証券に変換することができるが、これらの証券は、本合意日から改訂されておらず、これらの証券の数を増加させるため、または行使価格、交換を低減することができる

このような証券の価格または価格の転換、またはそのような証券の期限の延長(慣例による逆希釈または本契約の発効日に発効する同様の規定を含まない)。(C)買収又は当社の大多数の非従業員取締役が承認した任意の許可、商業化、合弁、技術移転、買収、開発協力又は共同又はその他の戦略取引に基づいて発行された証券を発行しなければならないが、当該証券は、(1)“制限された証券”(第144条参照)として発行され、本条例第4.11(A)節の禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明を提出することを要求又は許可する登録権を有さず、又は(2)登録取引において、それぞれの場合において、このような発行は、自身またはその子会社を通じて運営会社または大多数の非従業員取締役が自社業務と協働する資産であると心から考えている個人(S)またはそのリスク部門(またはその人(S)の株式所有者)にのみ、資金投資以外の追加的な利益を当社に提供しなければならないが、当社が資本調達を主目的としているか、または証券投資を主業務とする実体に証券を発行する取引は含まれていない。(D)当該特定販売契約(日付は2018年3月16日)に基づいて、当社ジョーンズ取引機関サービス株式会社とウィンライト株式会社との間で任意の普通株式の発行及び売却(“販売契約”)；(E)当社は、米国証券取引委員会報告書に記載されている任意の会社の株式又はオプション計画に関連するS-8表又はその後続表の任意の登録声明を提出し、(F)米国証券取引委員会報告書に記載されている任意の既存の転売登録声明の任意の改訂又は補充を提出する。

“禁売協定”とは、当社と取締役と上級管理者との間で締結された、本契約日に発効する販売禁止協定であり、その形式は本契約添付ファイルDである。

“重大な悪影響”とは、(I)本プロトコルの履行または本プロトコルで意図された任意の取引のタイムリーな完了、または(Ii)会社およびその付属会社(以下の定義を参照)の全体的な状況(財務またはその他)、収益、運営結果、業務、将来性または財産の重大な悪影響を意味する

“1株当たり買い取り価格”とは$[●](普通株を購入する一般権証1部当たりの買い取り価格を含む)ただし、事前出資の引受権証1部当たりの買い取り価格(普通株を購入する一般権証1部当たりの買付価格を含む)は$である[●]0.001ドル引きます。

“個人”とは、個人、法人、共同企業、有限責任会社、信託、商業信託、社団、株式会社、合営企業、独資企業、非法人組織、政府機関又はその他本方法に含まれていない単位をいう

予出株式証株式とは、資本承認株式証の行使後に発行可能な普通株式のことである

“予備募集説明書”とは、証券法に基づいて、証監会規則及び条例第424(A)条に基づいて証監会に提出された、最初に提出された、またはその任意の修正案の一部として登録説明書に含まれる任意の予備入札説明書を意味し、これらの予備入札説明書と共に提出または引用でこれらの予備募集説明書に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠物を含む。

“定価説明書”とは、(I)午後2：00の直前に登録説明書に登録された証券に関する初歩的な目論見書を意味する。(ニューヨーク市時間)および(Ii)本プロトコル付表Aにおいて決定された任意の自由作成募集説明書(定義は証券法参照)を組み合わせた。

主要取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)

株式募集説明書“は、最終入札説明書と共に提出されるか、または参照によって最終入札説明書に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠物を含む”登録説明書“に従って提出された最終入札説明書を意味する。

登録宣言“とは、S-1表(第333-278668号文書)で証監会に提出された有効な登録宣言を意味し、登録声明に提出するか、または参照して登録声明(時々改訂された)に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠品を含み、この登録声明は、買い手への証券の売却および発行を登録し、任意の規則462(B)登録宣言を含む。

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則、又は証監会がその後通過した規則と実質的に同じ効力を有する任意の類似規則又は条例をいう

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

“規則462(B)登録声明”とは、株式及び引受権証の売却が確認され、証監会が証券法により公布された規則第462(B)条に基づいて自動的に発効した日又は前に証監会に提出する当社が追加証券を登録するために作成した任意の登録声明をいう。

米国証券取引委員会報告書“とは、法第13(A)または15(D)節に従って提出された報告、別表、表、報告書および他の文書(参照によって組み込まれた証拠および文書を含む)を含む、当社が2023年4月1日から取引所法令に従って提出したすべての報告、別表、別表、表、声明およびその他の文書を意味する

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“取引日”とは、普通株がメインボード市場で取引される日を指す

取引ファイル“とは、本プロトコルに添付されている付表および証拠物、前払い資金の引受証、共同株式承認証、撤回不可能な譲渡エージェント指示(以下、定義を参照)と、本プロトコル項の下で予期される取引に関連して署名され、買い手に交付される任意の他の文書またはプロトコルとを含む本プロトコルを意味する

株式証株式とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう

(A)成約時には、本プロトコルに記載されている条項及び本プロトコルに記載された条件を満たす場合、当社は、買い手毎に発行及び販売することに同意するが、各買い手は、本プロトコル添付ファイルAにおける買い手名に対する株式及び承認株式証数を共同で購入するのではなく、買い手毎にそれぞれ同意し、買い取り価格は$に相当する[•]一株とそれに付随する一般権証。しかしながら、買い手が自分で買い手(買い手の関連会社、および買い手または買い手のいずれかの関連会社と共に団体として行動する者)が、実益を実益所有権限度額を超える株式を所有するか、または買い手として株式を購入するのではなく予備資本金権証を購入することを選択する限り、購入者は、その買い手の名前に対向する事前資本金権証株式の数を購入するために事前資本金権証を購入することを選択することができる。購入価格は$に等しい[●]1株当たり事前資本権証株式及び付随する一般権証(その中で述べたとおりに調整しなければならない)。“実益所有権限度額”は、締め切り証券発行発効直後に発行される普通株式数の4.99%(または、終値前に買い手1人当たりが選択した場合、9.99%)としなければならない。成約後、買い手は当社に通知した後、実益所有権限度額を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権限度額は当時発行された普通株式数の9.99%を超えてはならないが、実益所有権限度額の任意の増加は、この通知が当社に送付されてから61日目に発効しなければならない

(B)成約時には，各買い手は，会社が成約日前に買い手に提供した電信為替指示に従って，即時利用可能資金を電信為替方式で会社に交付し，総購入価格に相当し，会社は本プロトコル2.2節の規定により，各買い手にそれぞれの株式と引受権証を交付し，金額は本プロトコル添付ファイルAにおける買い手の氏名に対する金額に対応する.決済は午前10時に署名された書類と資金を交換することで遠隔で行われなければならない。(ニューヨーク市時間)締め切りまたは双方で共通に合意された他の時間および場所

(A)取引終了時または前に、会社は、各買い手に納入または手配を行う(“会社交付物”：

(Ii)会社弁護士の法律的意見は、配置エージェント及び購入者に交付され、その形態及び実質は、配置エージェント及び購入者が合理的に受け入れることである

(Iii)本契約第4.9節に規定する正式に署名された取消不可譲渡エージェント指令(以下の定義)は、買い手株式に相当する普通株式数を、信託信託会社信託システム(“DWAC”)を介して迅速に交付するように指示する

(Iv)が適用される場合、第2.1(A)節に予資権証毎に登録された買い手が登録した予資権証に基づいて、当該買い手名義で登録された資本資本権証に基づいて、最大数の普通株を購入し、その数は、当該買い手が事前資本権証に適用される総購入価格を1株当たり購入価格から0.001ドル減算し、行使価格を0.001ドルとするが、調整しなければならない(疑問を生じないため、このような元の事前資本金権証は成約日後5取引日以内に交付することができる)

(V)買い手名毎に登録された一般権証は、最も多くの目的が当該買い手株式に等しい普通株式及び予め出資した引受権証株式(適用)を購入するために使用され、行使価格は$に等しい[__]各普通株式は、その中に記載されているように調整されなければならない(生の疑問を免除するためには、これらの原始的な一般権証は、市が取得された日から5つの取引日以内に交付することができる)

(Vi)会社は、各買い手に会社の送金指示を書面で提供し、会社の便箋で見上げ、最高経営責任者または最高財務責任者によって実行しなければならない

(Viii)デラウェア州州務卿によって発行された、締め切り後5営業日以内のデラウェア州における会社の良好な信頼性を証明する証明書

(Ix)募集説明書(証券法第172条に従って交付することができる)。

(B)取引終了時または前に、各買い手は、会社に納入または手配する(“買い手交付物”：

(I)当該買い手によって正式に署名された本プロトコル；および

(A)成約時に各買い手が証券を購入および買収する義務は、成約の日または前に履行され、満足させる以下の条件に依存し、いずれの条件も買い手によって書面で免除されることができる(それ自体に限定される)

(I)本プロトコルに記載されている関係会社の申出及び保証は、当日及び締め切りを行う際に、すべての重要な面で真実及び正確でなければならない(ただし、重要性又は重大な悪影響の面で保留されている申立及び保証は除く)、当該等の申出及び保証は当該期日及びその期日までに行われたようであるが、ある特定の日まで、すべての重要な面で真実及び正確な申出及び保証は除外される(ただし重要性又は重大な不利な影響について保留された申出及び保証は除く)。この場合、陳述および保証は、様々な態様でその日付まで実際におよび正確に行われるべきである

(Ii)会社は、締め切りまたは前に履行されなければならないすべての義務、チノおよび合意(購入者の義務に関連する)、すべての要件において履行、適合および遵守を取得しなければならない

(3)司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局は、取引文書が想定するいかなる取引の完了を禁止するために、任意の法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止令を公布、登録、公表または裏書きしてはならない

(4)会社は、証券売買を完了するために必要な任意およびすべての同意、許可、承認、登録および免除をタイムリーに取得しなければならない。これらのすべての同意、許可、承認、登録および免除は、必要に応じて完全に有効でなければならない

(V)会社は、第2.2(A)節の規定に従って会社に交付された製品を交付しなければならない

(Vi)本プロトコルが発効した日から、重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合や、一連のイベントまたは状況が発生したか、または合理的に予想されることはない

(B)当社が成約時に各買い手に証券を売却·発行する義務は、成約当日または前に当社が満足できる以下の条件を履行することに依存して、当社はこれらの条件のいずれかを免除することができる

(I)本プロトコルに記載されている買い手が行った陳述及び保証は、当日及び締め切りを行う際に、各重要な面で真実及び正確である(ただし、重要性に対して意見を保留する陳述及び保証は除く。この場合、当該等の陳述及び保証は各方面において真実及び正確である)が、ある特定の日までに行われた陳述及び保証は除く

(Ii)この買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノおよび合意は、すべての重要な点で履行、満足および遵守されなければならない

(Iv)その買手は，2.2(B)節の規定に従って買手に渡された財を渡さなければならない

(b)

(I)取引所法令に基づいて提出されるか、またはアーカイブ化され、定価定款または募集定款に組み込まれた各文書(ある場合)、このようにアーカイブされているとき、すべての重要な態様が取引所法令およびそのような法令に従って適用される委員会規則および規則に適合するか、または適合するであろうか。(Ii)登録宣言は、発効時に、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を誤解しないように記載されているか、または説明しなければならない重大な事実を記載しないか、または記載しなければならない重大な事実を記載しない。(Iii)登録宣言および募集規則および改正または補足は含まれていない。適用される場合は、この改正又は補充の日には、すべての重要な点において証券法及びその下で適用される委員会規則及び条例に適合し、(Iv)定価募集説明書が該当せず、かつ、発売に関連する証券が販売されるたびに、目論見書が潜在的な買い手に提供されていないが、締め切り日には、当社の当時改訂又は補充された入札募集説明書(例えば、適用される)を経て、この改正又は補充の日には、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれず、又は陳述に必要な重大な事実を記載することができない。(V)広く提供されたロードショー(ある場合)が定価定款と一緒に考慮された場合、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれていない場合、または漏れがそのような陳述を行うために必要な重大な事実(このような陳述がどのような場合になされているかを考慮する)は、誤った導電性および(Vi)募集規約が含まれておらず、修正または補足(適用されるような)が含まれておらず、修正または補足(適用されるような)のいかなる重大な事実に関するいかなる失実陳述または漏れについても、そのような陳述に必要な重大な事実についていかなる陳述も含まれていないが、誤解されていない。

(c)

証券法164、405、433条の規定によると、同社は今回の発行に関する“不合格発行者”ではない。証券法第433条(D)の規定によれば，会社が提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は，証券法の適用要件及び委員会がその下で適用される規則及び条例を委員会に提出したものである。当社が証券法第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各自由書面目論見書(ある場合)、又は当社又は当社を代表して作成、使用又は引用された各無料書面募集説明書は、当該等の目論見書が提出された日までにすべての実質的な面で証券法及びその適用される委員会規則及び条例の要求に適合しているか、又は(本協定の発効時間後に提出された場合)

(d)

当社はすでに正式に法団として設立され、法団として設立された司法管区の法律に基づいて有効に良好な法団として存在し、会社の権力及び許可がその財産を所有或いはレンタルし、その財産及び登録説明書、定款及び募集定款に従ってその業務を行い、そして適切な資格を持って業務を処理し、その業務の進行或いはその財産の所有権或いは賃貸に当該などの資格を必要とするすべての司法管轄区は良好な名声を持っているが、上記の資格を備えていない或いは良好な信用が当会社及びその付属会社に個別或いは全体の重大な悪影響を与えることを合理的に予想しない場合は例外である。全体として見ると。

各登録声明、定価募集定款及び募集定款内に正式な資格で業務を処理し、その業務の進行或いはその物件の所有権或いは賃貸に必要な各司法管轄区は良好な信用を持っているが、上述の資格或いは信用が良くなければ、個別或いは全体的に当社及びその付属会社に重大な不利な影響を与えることを合理的に予想することはできない。当社の各付属会社のすべての発行済み株式或いはその他の持分はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権、財産権負担、持分或いは申請索もない。

(i)

当該等の株式は正式に許可され、本協定条項に従って発行、交付及び支払いされた場合、有効な発行、十分な配当及び評価を必要としないが、当該等の株式の発行は、有効に放棄されていない優先購入権又は同様の権利によって制限されない。この等株式承認証はすでに本プロトコルに基づいて正式に許可されて発行及び販売され、当社が本プロトコルに基づいて株式証明書を発行及び交付する時、この等承認持分証は有効に発行され、この等承認持分証の発行及び販売は有効な引受或いは購入が得られていない優先購入権或いは類似権利の制約を受けない。株式承認証株式はすでに正式な許可と有効な予約を受けて、株式承認証がその規定に従って行使する時に発行され、その数は現在の行使要求を満たすのに十分である。株式承認証株式はこれによって引受権証を行使する時に発行及び交付する時、有効な株式発行、十分な入金及び評価を必要としないため、株式証株式の発行は有効な引受或いは株式承認証株式の購入を有効に獲得していない優先引受権或いは類似権利に制限されない。

(j)

当社は、本契約に署名及び交付し、本契約項の義務を履行し、(I)適用法律、(Ii)当社の会社登録証明書又は定款、(Iii)当社及びその付属会社に対して重大な拘束力を有する任意の合意又は他の文書、又は(Iv)当社又は任意の付属会社に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関又は裁判所の任意の判決、命令又は法令に違反することはない。ただし、第(I)、(Iii)及び(Iv)項の場合を除く。個別又は全体については、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないこと、又は当社が本協定項の義務を履行する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、かつ、当社が本協定項の義務を履行するためには、いかなる政府機関、機関又は裁判所の同意、承認、許可又は命令又は資格を必要としないが、各州の証券又は青空法律又は金融業界監督局が証券発売及び販売に関する規則及び法規の要求を必要とする可能性がある者を除く。

(l)

当社には、いかなる法律又は政府の法律手続が議決されていないか、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社は、いかなる法律又は政府の法律手続の脅威を受けていないか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産は、(I)登録声明、定価定款及び募集定款の各主要な面で正確に記述された法律手続を除いて、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される法律手続又は法律手続を受ける。または当社が本合意項目の義務を履行する権力または能力、または登録声明、定価募集説明書および募集規約の各項目で行われる取引を完了する権利または能力、または(Ii)登録声明、定価募集定款または募集規約においてすべての重要な側面で説明することを要求するが、このように記載されていない事項。また、任意の法規、法規、契約または他の文書は、登録説明書、定価入札説明書または入札説明書においてすべての重要な態様の説明または登録説明書としての証拠物アーカイブを行う必要がなく、これらの法規、法規、契約または他の文書は、すべての重要な態様で説明されていないか、または要求に従って提出されていない。

(o)

会社およびその各子会社(I)は、人間の健康および安全、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(“環境法”)の保護に関連する任意およびすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律および法規を遵守し、(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、免許または他の許可を環境法に適用することを要求し、(Iii)に適合する

そのような許可証、許可証、または承認されたすべての条項および条件は、環境法律に準拠していない場合、必要な許可証、許可証または他の承認を取得できなかった場合、またはそのような許可証、許可または承認の条項および条件を遵守できなかった場合には、個別または全体が当社およびその付属会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(r)

(I)当社またはその任意の付属会社または制御された連合会社、またはその任意の取締役の上級者または従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または制御された連合会社の任意の代理人または代表は、任意の政府関係者(政府または政府が所有または制御する実体または国際公共組織を含む任意の上級者または従業員)への直接または間接的な支払い、支払い、承諾支払いまたは許可または承認支払い、金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の価値のあるものへの直接または間接的な支払いを推進するために、いかなる行動をとることもない。公式行為に影響を与えるか、または適用される腐敗防止法律に違反する任意の人に影響を与えるために、または上記のいずれかの公的身分で行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者を代表するか、または代表するか、または公的行為に影響を与える。(Ii)当社及びその各付属会社及び制御連合会社は、業務を経営する際に適用される汚職防止法律を遵守し、これらの法律及び本明細書に記載された陳述及び保証を促進及び遵守するための合理的な設計を促進及び達成するための政策及びプログラムを制定及び維持し続け、(Iii)当社又はその任意の付属会社は、発売された金を直接又は間接的に使用して、いかなる者への要約、支払い、承諾支払い又は任意の者への支払い又は金銭又は任意の他の価値のあるものを付与することを促進し、いかなる適用される汚職防止法律に違反するかを促進する。

(s)

当社及びその子会社の業務は、2001年に“テロ法を遮断及び妨害するために必要な適切なツールを提供することにより、テロリズム法(”米国愛国者法“)第3章で改正された”銀行秘密法“の要求、及び当社及びその各子会社が業務を行う司法管区において適用される反マネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称して”反マネーロンダリング法“と総称される)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は類似の規則、条例又はガイドラインを含む、いつでもすべての適用される財務記録及び報告要件を厳格に遵守する。当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起または提起した訴訟または訴訟が行われているか、または当社の知る限り、脅威にさらされている。

(A)米国財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)によって実施または実行される任意の制裁の標的；または

(B)制裁対象となる国または領土に位置、組織、または居住する(いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地域、およびキューバを含むがこれらに限定されない)。

(Ii)当社は、発行されたお金を直接または間接的に使用しないか、または得られたお金を任意の付属会社、共同経営パートナー、または他の者に貸し出し、出資または他の方法で提供しない

(A)任意の人または任意の国または地域との任意の活動または事業に資金または便宜を提供し、資金または便利を提供する場合、そのような活動または業務は、制裁の対象である；または

(B)発行に参加する者(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の者を含む)が制裁に違反する任意の他の方法をもたらす。

(Iii)当社およびその各付属会社は、任意の人または任意の国または地域と何らかの取引または取引を行うのではなく、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、または制裁対象であったが、当社および各付属会社は、現在、任意の人または任意の国または地域といかなる取引または取引を行っても、そのような者または地域とのいかなる取引または取引も行わない。

(Ii)当社及びその付属会社が所有する知的財産権、及び当社の知る限り、当社及びその付属会社の知的財産権は有効であり、存在及び強制実行可能であり、未解決又は当社に知られている脅威が存在しない他の者が、そのような知的財産権の有効性、範囲又は実行可能性に疑問を提起する訴訟、訴訟又は申索は存在しない。(Iii)当社又はそのいかなる付属会社もいかなる書面通知も受けておらず、いかなる知的財産権侵害、流用又はその他の知的財産権侵害行為を指し、個別又は全体であっても、不利な決定、裁決又は裁決の標的であれば、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす；(Iv)当社の知る限り、第三者による侵害、流用又は他の方法での侵害又は侵害、流用又はその他の方法で当社が所有するいかなる知的財産権に違反することはない。(V)当社またはその任意の付属会社が侵害、流用、または他の方法で知的財産権を侵害または流用していないこと、または他の方法で任意の知的財産権を侵害していること、(Vi)当社または当社の任意の付属会社を代表して知的財産権開発に従事するすべての従業員または請負者が、当該契約に基づいて、当該従業員または請負者が現在、その知的財産権に対するすべての権利、所有権および権益を当社または適用される付属会社に譲渡する発明譲渡協定に署名しているが、当社によれば、この合意は違反または違反されていない。(Vii)会社およびその子会社は、商業秘密として保持しようとするすべての情報を適切に維持するために、商業的に合理的な努力を使用している。

(v)

(I)会社およびその子会社は、これらのオープンソースソフトウェアに適用されるすべてのライセンス条項を遵守する場合に、“著作権”、“オープンソース”または同様のライセンスモード(マサチューセッツ工科大学ライセンス、アパッチ許可、GNU汎用パブリックライセンス、GNU Lesser汎用パブリックライセンスおよびGNU Affero汎用共通ライセンスを含むが、これらに限定されないが、“オープンソースソフトウェア”)で配布された任意およびすべてのソフトウェアおよび他の材料を使用して使用されている。および(Ii)当社またはその任意のアクセサリ会社は、(A)当社またはその任意のアクセサリが、当社またはその任意のアクセサリが所有する任意のソフトウェアコードまたは他の技術の逆工程を可能にすることを必要または要求したか、または(1)ソースコードの形態で開示または配布されること、(2)派生作品を作成する目的で許可されるか、または(3)無料で再配布されるように、任意の方法で使用または配布されていない、任意のオープンソースソフトウェアを使用または配布していない。

(w)

(I)過去3(3)年、当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社のすべての内部及び外部プライバシー政策、契約義務、適用される拘束力のある業界基準、任意の裁判所又は仲裁人又は他の政府又は規制機関の適用法律、法規、判決、命令、規則及び条例、並びに当社又はその任意の付属会社の収集、使用、移転、輸入、輸出、貯蔵、保護、処分及び開示個人、個人識別、家庭、敏感、機密又は規制されたデータに関する任意の他の適用法律義務(以下、単に“データ安全義務”と略す)を遵守及び現在遵守している。このようなデータ“データ”)(Ii)当社は、当社がいかなる資料セキュリティ責任に違反しているかに関する書面通知や書面クレームを受けておらず、任意の他の個別または全体が、当社がいかなる資料セキュリティ責任を遵守していないことを合理的に示すことを知らない。および(Iii)当社の知る限り、いかなる裁判所または政府機関、主管当局または団体には、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きが保留されているか、または脅かされていることはなく、当社がいかなる資料セキュリティ責任を遵守できていないことを指す。

(x)

当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社の業務運営に関する情報科学技術システム及びデータを保護するために、合理的に設計された技術及び組織措置を講じている。前述の規定を制限することなく、当社およびその子会社は、監督、アクセス制御、暗号化、技術および有形保障、および業務連続性/災害復旧およびセキュリティ計画を含む合理的な情報技術、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティ、ネットワークセキュリティおよびデータ保護制御、ポリシーおよびプログラムを確立し、維持し、これらの制御、政策およびプログラムを確立し、維持し、実施し、遵守している。または当社およびその子会社の業務運営に関連する任意の情報技術システムまたはデータの他の危害または乱用(“違反”)である。当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす当該等の違反事項を合理的に予想することはなく、かつ、当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす事件や状況の通知を受けておらず、当該等の違反事項が当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えることを知らない。

(y)

当社およびその各付属会社は、本契約日までに提出しなければならないすべての連邦、州、地方および外国納税申告書を提出したか、または延期を請求しました(申告表が合理的に提出されていないことが会社およびその子会社全体に重大な悪影響を与えないと予想されない限り)、納付すべきすべての税金を支払いました(未提出または未提出納税申告書または提出されていない申告表が会社およびその子会社全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く)、または当社の財務諸表が公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って準備金に計上されている以外に、当社またはその任意の付属会社に不利な税金損失は個別にまたは合計されていません(当社またはその任意の付属会社も、合理的に発生する可能性のある税項損失を知っていますか)

(z)

登録説明書、定価募集説明書及び募集説明書に記載されている又は参考方式で組み込まれた財務諸表は、関連する付表及び付記とともに、各重大な面で証券法適用の会計規定に適合し、各重大な面で当社及びその付属会社が示した日付までの総合財務状況及び示された期間の経営業績及び現金流量を公平に列記する。このような財務諸表の作成はアメリカ公認会計原則に符合し、カバーする期間内に、関連付記及び当社の四半期財務諸表の任意の正常な年末調整に明文の規定がある以外、このような財務諸表はすべて一致した基礎で応用されている。登録報告書、定価募集定款及び株式募集定款に掲載されているその他の財務資料はすべて当社及びその総合付属会社の会計記録から抜粋し、そして各重大な方面で公平にこのような資料を提出した。各登録説明書、定価募集定款及び株式募集定款に掲載されている統計、業界及び市場関連データはすべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確を信じる出所を根拠或いはこのなどの出所に由来し、このようなデータはその出所と各重大な方面ですべて一致している。

(Aa)

Mayer Hoffman McCann P.C.およびRosenberg Rich Baker Berman P.A.は、それぞれ会社およびその子会社のある財務諸表を認証し、Mayer Hoffman McCann P.C.について、登録声明の一部として委員会に提出された監査された総合財務諸表および付表に関する報告書を提出し、登録声明、定価募集説明書および目論見書に含まれ、証券法および委員会および上場企業会計監督委員会(米国)によって採択された適用規則および条例の意味で会社に関連する独立公認会計士事務所である。

(Bb)

当社およびその各付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引は、米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される；(Iv)記録された資産責任は、一定の合理的な時間毎に既存資産と比較され、任意の差異に対して適切な行動をとる。(V)登録宣言に含まれるか、または参照して組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様において、要求された情報を公平に提示する。当社が最近審査した財政年度が終了して以来、(I)当社の財務報告の内部統制に大きな弱点はありません(救済の有無にかかわらず)、および(Ii)当社の財務報告の内部統制に重大な悪影響はなく、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変更はありません。

(Dd)

発売に関連する証券を販売するたびに、募集規約がまだ潜在的な買い手に提供されていない場合、(A)定価募集規約及び(B)任意の自由に書かれた募集規約は、定価募集定款と一緒に考慮する場合、重大な事実に対する不真実な陳述又は漏れ、漏れ又は陳述を当該等の陳述を行うために必要な重大な事実として含む、又は含まれるか、又は記載することは誤っていない。

(EE)

当社及びその子会社：(A)当社又はその子会社が開発、製造又は流通している任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、ラベル、販売促進、販売、要約販売、貯蔵、輸入、輸出又は処分に適用されるすべての法規、規則及び法規(“適用法律”)を厳格に遵守し、このような規定に適合しない限り、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、(B)米国食品医薬品局(FDA)のいかなる表483、不良発見通知を受けていない、警告状、またはFDA、欧州医薬品局(“EMA”)または任意の他の連邦、州、地方または外国政府または規制機関から発行された他の書面または通知は、任意の適用法律に重大な違反を告発または断言するか、またはそのような適用法(“許可”)に要求される任意の許可、証明書、承認、許可、補足または修正案(“許可”)に違反し、個別または全体的に重大な悪影響をもたらす。(C)すべての重大な許可を有し、これらの許可は有効であり、当社または各付属会社は、そのような許可のいかなる条項にも重大な違反はない。(D)FDA、EMA、または任意の他の連邦、州、地方または外国政府または規制機関または第三者の任意のクレーム、訴訟、訴訟、手続き、聴取、実行、調査、仲裁または他の行動の書面通知を受信しておらず、これらの機関または第三者は、会社の任意の製品、運営または活動が任意の適用可能な法律または許可に深刻に違反していると主張し、FDA、EMAまたは任意の他の連邦、州、地方または外国政府または規制機関、または第三者が、会社の任意のこのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または訴訟を考慮していることを知らない。(E)FDA、EMA、または任意の他の連邦、州、地方または外国政府または規制機関から書面通知が受信されていない

当局は、どのような実質的な許可を制限、一時停止、修正、または撤回するための行動を取っているか、または行動しようとしており、FDA、EMA、または任意の他の連邦、州、地方、または外国政府または規制機関がそのような行動を検討していることを知らない。(F)すべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正は、任意の適用可能な法律または許可の要求に従って提出、取得、保存または提出されているが、これらの報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出、補足または修正は、未提出、取得、保存または提出または提出されていないが、これらのすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出された材料および補足材料または修正案は、提出された日に実質的に完全かつ正確である(またはその後に提出された材料で修正または補充される)が、重大な悪影響をもたらす未完了または誤りを合理的に予想することができない点は除外される。

(FF)

会社あるいは代表会社が行ったすべての動物と他の臨床前研究と臨床試験は、会社の知っている限り、すべての適用の法律に符合し、そして合格した専門家が新薬、生物製品、医療機器と薬物-器械組合せ製品の臨床前研究と臨床試験で一般的に使用されている実験方案、プログラムと制御に符合し、会社が開発している同類製品に適用されるが、合理的な予想に合わないが重大な悪影響を与えない場合を除く。“登録説明書”、“価格設定説明書”及び“目論見説明書”はこのような臨床前研究及び臨床試験結果の記述はすべての重要な面で正確であり、“登録説明書”、“価格設定説明書”と“募集説明書”に別の規定がある以外、当社はいかなる他の臨床試験又は臨床前研究の結果を知らず、これらの臨床試験又は臨床前研究の結果は合理的に“登録説明書”、“価格設定説明書”及び“目論見書”に記載されている或いは言及された臨床試験又は前臨床研究結果を疑問視される。しかも、当社はいかなる国内或いは外国政府機関からのいかなる書面通知或いは手紙を受け取っておらず、当社或いはその代表によるいかなる臨床前研究或いは臨床試験の終了或いは一時停止を要求し、このような研究或いは試験は登録説明書、定款及び募集定款内に記載され、或いはその結果は登録説明書、定価募集定款及び募集定款内で言及される。

(GG)

当社は、当社および当社の上級者が適用される法規ガイド(FDA、EMAおよびFDAまたはEMAによって実行される機能と同様の他の外国、連邦、州または地方政府または規制機関によって管理されるガイドラインを含むが、これらに限定されないが、このようなコンプライアンスが重大な悪影響をもたらさないことを含むが、これらに限定されない)を支援するために、当社に適用されるコンプライアンス計画を確立し、管理している。

4.1統合。本契約条項に別途規定があるほか、当社はナスダックの規則に規定されているように、販売、要約、購入要約を求めるか、又は他の方法で証券の要約又は売却と統合された証券(証券法第2節で定義されているような)を協議してはならない。当該等の他の取引が完了する前に、行われる取引は、当該等の後続取引が完了する前に株主の承認を得なければならない

4.2証券法の開示；公示。当社は、本合意日後の最初の(1)取引日(“開示時間”)午前9：00前にプレスリリースを発表し、進行予定の取引を発表し、最新の8-K表報告(現在の報告は“開示文書”)を証監会に提出し、本合意のすべての重要条項及び取引文書及び行われる取引を開示し、この取引を証拠物として開示文書、本プロトコル及び他の取引文書に含まれるものとする(いずれの場合も編集されていない)。開示ファイルが発行またはアーカイブされた後、買い手、買い手連合会社、弁護士、代理および代表は、会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の代表、連合会社、上級管理者、取締役、従業員またはエージェントを有してはならないが、配給エージェントが受信した任意の重大、非公開情報を含むが、重大、非公開情報の受信に明確に同意した(取引ファイルおよびそれにしたがって行われる取引に関連するものを除く)、または買い手を自社の役員または取締役またはその連属会社の他のアイデンティティとしてこのような重大な非公開情報を受信することに同意した買い手を除く。また，開示時間後にそのような他の情報を秘密にすることで当社と合意した(いずれかの当該買手，すなわち“MNPIは買手を受け取る”).上記の規定を除いて、当社又はいかなる買い手も、当社及び配給代理の審査及び承認を経ない限り、行う予定の取引についていかなるプレスリリース又は任意の他の公開声明を発表してはならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、開示時間および開示文書の提出時間が早い者から、およびその後、買い手を受け入れたMNPIを除いて、任意の買い手(本契約日後に当該買い手によって当社および買い手によって署名された拘束力のある書面協定で明確に同意されない限り)、以下の事項に対して任意の信託または守秘義務を有する(買い手が会社のインサイダー取引政策によって拘束された者またはその人の関係者でない限り)、あるいはいかなる義務、すなわちいかなる重大、非公開、またはその他の関係を知っているか

会社やその任意の証券。当社は、買い手とその連属会社が当社の証券取引を行う際に前述の陳述に依存することを理解し、確認します。本合意に相反する規定があっても、買い手が事前に書面で同意していなくても、会社(I)は、買い手またはその任意の関連会社またはコンサルタントの名前を開示することができない、または任意のプレスリリースに買い手またはその任意の関連会社またはコンサルタントの名前を含むことができ、(Ii)買い手またはその任意の関連会社またはコンサルタントの名前を開示することができず、または買い手またはその任意の関連会社またはコンサルタントの名前を委員会または任意の規制機関または取引市場に提出された任意の文書に含めることができない。(A)連邦証券法の要件を含まない限り、第(A)又は(B)項の場合、当社は、このような開示が許可された事前書面通知(電子メールを含む)を買い手及び配給エージェントに発行し、このような開示について買い手及び配給エージェントと合理的に協議しなければならない

4.3非公開情報。取引文書によって予期される取引の重大な条項および条件に関連することに加えて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、販売エージェントを含むが、限定されるものではないが、その前に買い手または買い手の任意の関連会社、弁護士、代理人または代表に、その前に買い手または買い手の任意の関連会社、弁護士、弁護士、およびその任意の付属会社を構成する重大な非公開情報を構成する任意の情報を含むが、その前に買い手または買い手の任意の関連会社、弁護士、弁護士を提供しないことを、当社または当社を代表して行動する任意の他の人々に約束し、同意する。代理人又は代表は、当該資料が公開開示又は当該書面合意に記載されている時間又は買い手が当社またはその連属会社の上級職員又は非公開者として重大な非公開資料を受け取るまで、当該等の資料を開示又は当該書面合意に記載されている時間まで、当該等の資料を受領することに事前に書面で同意しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社が買い手の同意を得ずに買い手にいかなる重大かつ非公開の情報を提供するかの範囲内で、当社は、当社またはその任意の高級社員、取締役、代理人、従業員または連属会社に対して秘密または信頼責任がないか、または当社またはその任意の高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社に対して取引を行わない責任を負うことに同意し、買い手が当社の高級社員または取締役またはその連属会社の高級社員として当該などの重大な非公開情報を受信しない限り、取引を行わない責任を負う。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、テーブル8-Kの現行報告に従って委員会に通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している

4.4普通株式予約。本契約日には、当社は十分な数の普通株式株式を予約しており、当社は、当社が本協定に従って株式を発行し、任意の株式承認証を行使する際に株式承認証株式を発行することができるように、十分な数の普通株式株式を引き続き予約及び随時提供し、当社は優先購入権を含まずに十分な数の普通株式株式を予約及び維持する

4.5.ナスダックが発売されます。市を受け取る前に、当社はすべての株式及び株式承認証株式をカバーする追加株式上場通知表を作成し、提出し、そしてその商業合理的な努力を尽くして、すべての株式及び株式承認証が回収後の時刻にナスダックで上場することを促すべきである。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の取引市場で取引させることを申請した場合、その出願にすべての株式及び引受権証株式を含み、その商業的合理的な努力を尽くして、できるだけ早くすべての株式及び株式承認証株を当該他の取引市場に上場又はオファーすることに同意する。そして、当社はその商業的に合理的な努力を利用して、その普通株の取引市場への上場と取引を継続し、当社が取引市場の定款や規則に基づいて負う報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株がDTCまたは他の既存決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、DTCや当該などの他の成熟決済会社に当該等の電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない

4.6購入者を平等に扱う。(I)買い手又はその連属会社又は関連基金の規制要件に固有の条項、(Ii)当該買い手の宣伝政策に関する条項、又は(Iii)ナスダック第5635(C)条に規定されている条項を除いて、買い手が証券の購入について受領したか、又は他の買い手の条項よりも割引される条項は一切ない

4.7購入者への賠償。購入者への賠償。4.7節の規定によれば、当社は、買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、投資コンサルタント、関連会社、従業員及び代理人(及びそのような肩書きを有する者と機能的に同等の役割を有する他の誰に対しても、このような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、これらの買い手を制御する各人(証券法第15節及び取引法第20節の意味で)及び取締役、上級管理者、株主、代理人、メンバー、マネージャー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人、その肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)、当該支配者(一人当たり、“買い手”)は、以下のいかなる損失、責任、責任、義務、クレーム、またはすべての判決、和解金額、法廷費用、合理的な弁護士費および調査費用を含むすべての判決、和解金額、および調査費用によって損失、責任、義務、クレーム、損害、損害、費用および調査費用を損失または招くことはなく、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所当社が本契約又はその他の取引文書において締結したチノ又は合意、又は(B)当社の任意の株主が、買い手又はそのいずれか又はそのそれぞれの関連会社に対して任意の身分で提起された任意の訴訟であり、当該株主は

買い手の関連会社ではなく、取引文書中の予期される任意の取引について(そのような行動が、取引文書下での買い手の陳述、保証または契約に違反しない限り、または買い手が任意の株主と達成する可能性のある任意の合意または了解、または買い手が州または連邦証券法または買い手を構成する任意の構成詐欺、深刻な不注意、故意の不正行為、悪意または汚職行為の任意の行為に違反する可能性がある)買い手(“保障された人”)は、任意の合理的な予想がクレームを引き起こすことができる要求、クレームまたは状況の通知を受けた後、直ちに書面で当社に通知し、その保障された満足できる弁護士を合理的に招聘し、すべての費用および支出を負担することを含むすべての費用および支出を負担しなければならない。しかし、補償保障を受けた者は当社に通知しておらず、当社が当社に通知していないために実際かつ重大な損害を受けない限り、当社の合意下での責任を解除しません。どのような訴訟においても、任意の保障者は、自分の弁護士を保持する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)当社と保障者の双方が弁護士の保留に同意しない限り、(I)当社は訴訟において迅速に弁護を負担することができず、その保障された人を合理的に満足させる弁護士を採用するか、または(Iii)双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない、または(Iii)その保障された人に対する弁護士の合理的な判断に基づいて、しかし、会社は補償されたすべての人のために1人以上の弁護士の費用と支出を負担してはいけない。会社の事前書面同意なしに行われたいかなる訴訟、クレーム又は手続きのいかなる和解についても、会社はいかなる責任も負わず、事前書面同意は無理に拒否され、遅延されたり、条件を付加されてはならない。補償されていない者は、事前に書面で同意されておらず(無理に拒否されてはならない、遅延または追加されてはならない)、当社は、任意の未解決または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成することができず、いかなる補償を受けた者も、このような法的手続きの当事者であるか、またはそのような法的手続きの当事者である可能性があり、当該和解協定に基づいて賠償を求めることができ、その和解合意が、その法的手続きによって生じたすべての責任を無条件に免除することが含まれていない限り、その補償を受ける者には、いかなる過失、有罪、または何の行動も認めないことは含まれていない

4.8撤回不可能な譲渡エージェント指示。当社は、その名義変更エージェント及びその後の任意の名義変更エージェントに、買い手(又は買い手が指定した代理名人(S)の名義で)に帳簿記帳記号を発行し、本プロトコル添付ファイルA“株式数”(“取消不可名義代理指示”)に記載されている株式及び株式承認証株式が一旦行使されることを示す等の株式承認証を発行することを要求すべきである。当社は、本契約についてその譲渡代理に対して、本第4.8条でいう取消不能な譲渡代理指令(又はそれに一致する指令)以外のいかなる指令も発行せず、かつ、本協定及びその他の取引書類及び適用法律に規定されている範囲内で、株式及び株式承認証株式を自社の帳簿及び記録上自由に譲渡することができることを宣言し、保証する。当社は、第4.8条に規定する義務違反が買い手に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、第4.8条に規定する義務に違反する法的救済措置が不十分であることを認め、当社が第4.8条の規定に違反した場合、買い手は、他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、いかなる違反行為を制限するための命令および/または禁止令を得る権利があることに同意し、経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要としない即時発行および譲渡を要求しなければならない

4.9収益の使用。会社は、定価明細書に規定されている本契約下の証券を売却する純収益を使用し、これらの収益を使用してはならない：(A)会社の債務の償還のための任意の部分(会社の正常な業務中に支払うべき貿易支払いおよび従来の方法を除く)、(B)任意の普通株式または普通株式等価物の償還に使用するため、(C)任意の係属中の訴訟を解決するために使用するか、または(D)FCPAまたはOFAC法規に違反する

4.10プログラムをトレーニングする。株式承認証に記載されている行使通知表には，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手続きが示されている.買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使形態の通知に対して任意の担保(または他のタイプの担保または公証)を行って株式認証を行使する必要もない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び期限に基づいて引受権証株式を交付しなければならない

(A)本定款の発効日から締め切りまでの四十五(45)日以内に、当社又はその任意の付属会社は、(I)任意の契約を発行し、締結して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言し、又は(Ii)募集規約以外の任意の登録声明又はその任意の改訂又は補充を提出してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、本第4.11(A)節に規定する制限は免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除として発行されてはならない。

(B)本合意の発効日から締め切り後120日まで、および一般権証が発行されていない日(以前の者を基準とする)まで、当社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはそれらの単位組み合わせ)を発行するために、合意または合意に達してはならない。本プロトコルの場合、“変動金利取引”とは、当社(I)が任意の転換可能、交換可能または行使可能な債務または株式証券を発行または販売すること、または以下の追加の株式を受け取る権利を含む取引を意味する

普通株式(A)普通株の最初の発行後の任意の時間の取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそれに伴って変動する転換価格、使用価格または為替レート、または(B)債務または株式初期発行後のある将来の日付または会社業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接に関連する特定またはイベントが発生したときに再設定されるか、または(Ii)達成または任意の合意に従って取引することを含む、普通株(A)普通株の最初の発行後の任意の時間の取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそれに伴って変動する転換価格、取引価格または為替レート、または(B)取引を達成するか、または任意の合意に従って取引することを含む、普通株(A)普通株の最初の発行後の任意の時間の取引価格またはオファーに基づいて、しかし、株式信用限度額に限らず、その限度額に基づいて、会社は将来決定された価格で証券を発行することができる。しかし、販売協定に基づいて証券を発行または売却することは“変動金利取引”とみなされてはならない。買い手は、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきであり、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の救済措置でなければならない。

5.1終了。いずれの買い手も、本契約を終了することを他の当事者に書面で通知することができるが、終了は、当該買い手の本プロトコルの下での義務に限定され、当社と他の買い手との間の義務にいかなる影響を与えることもなく、発効日から10(10)暦日以内に、買い手に過ちがないため、取引を終了することはまだ完了していないが、その終了は、他方のいかなる違約行為について訴訟を提起する権利にも影響を与えない

5.2料金と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は買い手への任意の証券の交付に関するすべての譲渡代理費、印紙税及びその他の税項を支払わなければならない

5.3プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイル、定価説明書および入札説明書は、本契約の対象に関する双方のすべての理解を含み、双方がこのような文書、標的および入札説明書に統合されたすべての以前のこのような標的に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、そのような文書およびその添付ファイル、定価説明書および入札説明書を含む

5.4お知らせします。本プロトコルに従って、または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われなければならず、通知を発行することを要求された当事者が、メール、宅配便、または電子メールが実際に受信されたことを確認するときに発行され、有効であるとみなされるべきである。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである

5.5修正案；免除。(A)当社及び(B)(I)成約前に、すべての買い手が署名した書面、又は(Ii)成約後に、成約時に売却され、その後買い手が保有する証券を保有する少なくとも多数の買い手(各株式証明書について、その下の引受証株式数に基づいて計算される)又は(免除である場合は、放棄された条項のいずれかの一方を強制的に執行することを求める)署名された書面において、本合意のいずれかの条項を放棄又は改訂してはならない。しかし、任意の修正が任意の重要な態様で買い手(または買い手グループ)に比例しないおよび不利な影響を与える場合には、影響を受けるべき比例しない買い手(または買い手グループ)の同意を得る必要がある。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。そのとき証券を持っていたすべての買い手に同じ代価を提出しない限り、任意の取引文書の任意の条文を修正または免除または修正するために、任意の買い手に対価を提出または支払いしてはならない

5.6タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない

5.7後継者と配属者。本契約は、当事者およびその許可された後継者および譲受人に拘束力を持ち、利益をもたらすものとする。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利義務を譲渡することはできません（合併または類似の支配権変更取引を除く）。購入者は、取引文書および適用法に従って有価証券を譲渡または譲渡する場合を含め、本契約に基づく権利の全部または一部を関連会社に譲渡することができ、当社の書面による事前の同意を得て、いかなる個人にも譲渡することができます。ただし、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引文書の利用規約によって。

5.8第三者受益者。本契約は、本契約の当事者、およびそれぞれの許可された後継者および譲受人の利益のために意図されており、本契約の第 5.9 条に規定されている場合を除き、他のいかなる者の利益のためでもなく、本契約のいかなる規定も執行されることはできません。

5.9エージェントを配置するための責任を解放します。各当事者は、各配給エージェント、その関連会社、および本プロトコルおよび他の取引文書における代表の明示的な利益のために、同意する

(A)仲量連合機関サービス有限責任会社(“配給代理”)及びその任意の合同会社又はその任意の代表(1)本契約又は当社と配給エージェントとの間の日付が2024年1月9日である招聘書(“招聘状”)又は当社と配給エージェントとの間の販売代理契約以外には、いかなる他の責任又は義務もない、(2)当社が提供する資料に基づいてなされたいかなる不当な支払いについても、当社は一切の責任を負わない。(3)会社または代表会社が本プロトコルまたは取引文書に従って交付された任意の情報、証明書または文書の有効性、正確性、価値または真正性、またはそれによって予期される任意の取引に関連する任意の情報、証明書または文書の有効性、正確性、価値または真正性について、任意の陳述または保証を行うか、または任意の責任を有する；または(4)本プロトコルまたは任意の取引文書にその許可または任意の決定権が付与された範囲内で取られた、容認または採用されていない任意の行動、または(Y)任意の一方が、本プロトコルまたは任意の取引文書に関連するいかなることもして責任を負うことができるか、または(Y)いずれかの当事者に対して誠実または合理的に信じられるが、その一方自身の深刻な不注意、故意の不適切な行為、または悪意のある行為は除外される

(B)配給代理、その連属会社及び代表は、(1)当社又はその代表がそのいずれか一方に提出した任意の証明書、文書、意見、通知、手紙又は任意の他の文書又は保証に依存し、当該等の証明書、文書、意見、通知、手紙又は任意の他の書類又は保証に基づいて行動する際に保護される、(2)当社及び買い手が本契約及び4節に記載された陳述及び保証に依存し、及び(3)招聘書簡に記載された賠償条文に基づいて、当社はそれぞれ配給代理を担当して自社の賠償を得る

5.10法律が適用される。取引伝票の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、その法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈されなければならない。これらの原則が別の管轄区域の法律に適用されることをもたらす限り。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、従業員または代理人のためにも)は、ニューヨーク州の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の強制執行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨーク州の州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、そのような裁判所の管轄権によって本人が管轄されていないと主張する任意の主張、すなわち、そのような訴訟、訴訟または手続きが不適切であるか、またはそのような訴訟を行うのに不便な場所であることに同意するために、ここで撤回できない。各当事者は、ここで送達手続ファイルを取り消すことができず、そのような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、(配信証拠と共に)書留または書留または隔夜配信の方法で、本プロトコルによる送達通知の有効なアドレスにプログラム文書のコピーを郵送することに同意し、そのような送達が、プログラム文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を他方によって補償しなければならない

5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての場合に有効であるべきである

5.12分割可能性。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書に相反する規定が含まれていても(かつ、同様の条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択、要求または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも関連する通知、要求または選択を完全または部分的に撤回または撤回することを自己決定することができる。しかしながら、承認株式証の行使を取り消す場合には、適用される買い手は、当該等の撤回行使通知の規定により制限された任意の引受権証株式を返還するとともに、当該株式について自社に支払われた総行使価格を当該買い手に返還し、当該買い手が当該持分証に基づいて当該株式を取得する権利(当該等の回復した権利を証明する補充権証明書を発行することを含む)を回復しなければならない

5.14証券の交換。任意の証券を証明する証明書又は文書が損壊、紛失、盗難又は損壊された場合、当社は、当該等の証明書又は文書(例えば、損壊に属する)の代わりに、又は当社が当該等の紛失、盗難又は損壊を合理的に信納した証拠及び要求がある場合に常習及び合理的な賠償又は保証を行った後、当該等の証明書又は文書を代替及び置換するために、新たな証明書又は文書を発行することができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(習慣的賠償を含む)を支払わなければならない

5.15修復措置。取引文書に違反するいかなる行為についても、買い手と当社は、損害賠償を含む本協定に規定されているまたは法律で付与されたすべての権利を行使する権利があります

5.16買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または買い手が任意の方法で取引文書に予期される当該等の義務または取引について一致または集団行動をとる推定を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。各買手は，本プロトコルの下での投資についてエージェントを担当する他の買手はおらず，株式への投資を監視したり，取引ファイル下での権利を実行したりすることでその買手のエージェントを担当している買手もいない.当社は、各買い手に同じ取引ファイルを提供することは、いかなる買い手が要求したり、そうすることを要求したりするのではなく、複数の買い手との取引を完了させるためであることを認めている。双方は，本プロトコルに含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手集団の間ではなく，当社と買手の間のみであることを明確に理解し同意した.

5.17構築。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があるので、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、または本契約の任意の修正に使用されてはならず、その大意は、いかなる不明確な点も起草者によって解決されるべきである。すべての買い手は、配給エージェントが今回の証券配給において自社の代理のみを担当していることを理解しているが、その買い手は、本プロトコルの下での投資決定を行う際に、配給エージェントまたはその任意の代理人、弁護士または連合会社の業務や法的意見に依存しておらず、そのような者が本プロトコルで行われる取引についてその買い手にいかなる陳述や保証を行っていないことを確認する。他に説明または文意が別に指摘されていることに加えて、(A)章、付表または展示品に言及すると、本プロトコルに記載されているまたは取り付けられている章、添付表、付録または展示品を指し、(B)単数または複数が単数および複数を含み、男性、女性または中性に記載されている代名詞、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”および類似の意味の語は、本プロトコルのすべての内容を指すべきであり、(D)本プロトコルで使用される“含む”という語は、限定ではなく例としてのみ使用されるべきである。

5.18陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、各当事者は、法律を適用して許容される最大範囲内で、知っている場合、故意の場合、絶対的、無条件、撤回できず、永遠に陪審員による裁判を放棄することを明確にする

5.19株価および価格の調整。任意の普通株式株式(または普通株式に変換可能な他の証券または権利、またはその所有者に株式を直接または間接的に受け取る権利)、合併または他の同様の資本再構成またはイベントの普通株式株式(または他の普通株式に変換可能な他の証券または権利)、合併または他の同様の資本再構成またはイベントが発生した場合、任意の取引文書における株式数または1株当たり価格の各言及は、イベントを適切に解釈するために修正されたものとみなされるべきである

5.20生存。当時適用された訴訟時効については，本稿に含まれる陳述と保証は証券成約と交付後も有効でなければならない

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した



株式会社オーガノヴォホールディングス

差出人：
名前：
タイトル：

通知先：
オルガノボホールディングス株式会社ソレント谷路11555号、100号スイートルーム
カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二
Attn ：会長メール：kemurph@Organovo.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

ポール·ヘイスティンス法律事務所 1117 位。カリフォルニアアベニューカリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94304
注意：		サマンサ H 。エルドレッジ、エスク。
Eメール：		samanthaeldredge@paulhastings.com


購入先の名称と住所 · 連絡先情報	株式数	プリファンドワラントの基礎となるプリファンドワラント株式の数	普通令状の対象となる普通令状株式の数	購入総価格




プリファンド · ワラントを購入する場合の受益権制限：

☐4.99% ☐9.99%


1.	定義する


2.	購入販売


3.	説明と保証


4.	当事者のその他の約束