規則424 (b) (3) に従って提出されました

 登録番号 333-278468

目論見書

最大13,497,506株の普通株式

売却株主からの提供

この目論見書は、この目論見書に「売却株主」という見出しで指名された売却株主による、1株あたりの額面価格なしの最大13,497,506株の普通株式（「普通株式」）を随時募集および再販することに関するものです。これには、（i）購入契約（本書で定義されているとおり）に従って発行された12,500,000株の発行済み普通株式と（「普通株式」）と（ii）その時点で発行されているタームローンの元本の任意の部分の転換により発行可能な最大997,506株の普通株式、元本の総額を上限としますローン契約（本書で定義されているとおり）に基づく400万ドル。

この目論見書に記載されている普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

売却株主は、公的および私的取引を通じて、この目論見書に記載されている普通株式を、実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または私的に交渉した価格で随時募集し、売却または処分することができます。特定の例外を除いて、売却株主は、普通株式の売却に適用されるすべての売却手数料と、売却株主の弁護士のすべての手数料と費用を負担します。普通株式の登録に関連するその他の費用、費用、手数料はすべて当社が負担します。売却株主が普通株式を売却または処分する方法の詳細については、「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。

必要に応じて修正または補足を提出することにより、この目論見書を随時修正または補足することがあります。投資判断を下す前に、本目論見書、本目論見書に付随する修正または補足、および本書または本書に参照により組み込まれている文書をよくお読みください。

売却株主は、この目論見書に記載されている普通株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできますが、この目論見書に含まれる登録届出書の発効日以降、売却株主が本契約に基づいて普通株式を売却できる時期または金額はわかりません。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（Nasdaq）に「MNMD」のシンボルで上場されています。2024年4月29日に最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、ナスダックで$ [•] でした。

私たちは、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、今回および将来の申告について、特定の縮小公開企業の報告要件に従うことを選択する場合があります。「新興成長企業であることの意味」を参照してください。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の9ページおよびこの目論見書に参照として組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も、州やその他の証券委員会も、普通株式を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年4月30日です。

目次

私は

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録手続きの下で、売却株主とその許可を受けた譲受人は、「分配計画」というタイトルのセクションに記載されている手段を通じて、この目論見書に記載されている普通株式を1つ以上の募集で売却することがあります。このような売却株主が、この目論見書に記載されている普通株式を売却しても、その売却による収益は受け取りません。

この目論見書には、募集される普通株式の一般的な説明が記載されています。必要な範囲で、売却株主が普通株式を提供および売却するたびに、当社または売却株主は、募集および売却される普通株式とその募集の特定の条件に関する特定の情報を含むこの目論見書への補足資料を提供する場合があります。法律で認められている範囲で、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上許可する場合もあります。このような目論見書補足または自由記述目論見書は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。当社の普通株式を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当する自由記述目論見書）の両方を、「詳細情報の入手先」および「参照による法人設立」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。

当社も売却株主も、本目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちも売却株主も、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証しません。この目論見書および該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書は、該当する目論見書補足に記載されている普通株式以外の普通株式の売却の申し込み、購入の申し出の勧誘、またはそのような普通株式の売却の申し出または勧誘が違法であるいかなる状況においても、そのような普通株式の売却の申し出、またはそのような普通株式の購入の申し出の勧誘を構成しません。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載された日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、その自由記述目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは大きく変化している可能性があります。

この目論見書、目論見書補足または自由記述目論見書、およびそこに参照して組み込まれている文書には、ここに記載されている、または参照により組み込まれている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」セクションで説明されている方法で入手できます。

米国外の投資家向け：当社も売却株主も、米国以外の目的のための措置が必要な管轄区域で、この目論見書の募集、所有、または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を所持する米国外の人は、当社の普通株式の募集およびこの目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「私たち」、「私たち」とは、マインドメディシン（MindMed）Inc. およびその連結子会社を指し、ドルまたは金額とは、米ドルまたは米ドルの金額を指します。

ii

この目論見書には、当社の商標と商号、および他の事業体に帰属する商標と商号への言及が含まれている場合があります。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号には® や™ の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、それぞれの所有者が適用法に基づく最大限の範囲で権利を主張しないことを決して示すものではありません。私たちは、他社の商標や商号を使用または表示することが、他の企業と当社または当社の事業との関係や、他の企業による当社または当社の事業を支持または後援していることを暗示することを意図していません。

iii

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リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に関する投資判断を下す前に、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討してください。この目論見書には、後で提出された定期報告書やその他の文書、および該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書に含まれるリスク要因やその他の情報によって更新されます。これらのリスクと不確実性は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の普通株式への投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」と「参照による法人化」というタイトルのセクションもよくお読みください。

9

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、該当する目論見書の補足、および参照により本書およびそこに組み込む文書には、当社が使用を許可している自由書式の目論見書には、証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法の意味における当社と業界に関する将来予測に関する記述が含まれている場合があります。この目論見書補足に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の将来の経営成績または財務状況、事業戦略、将来の事業における経営の計画と目標に関する記述を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「計画」、「予定」、「すべき」、「対象」、「意志」、「するだろう」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できます。または他の類似の用語や表現。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

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独自の薬学的に最適化されたリゼルギドD-酒石酸であるMM120、およびR (-)-MDMAとも呼ばれるMM402（総称して「主要製品候補」）およびその他の製品候補（当社の主力製品候補と合わせて「製品候補」）の治験プログラムのタイミング、進捗状況、結果（試験または研究の開始および終了のタイミングに関する記述を含む）および関連する準備作業、試験の結果が出る期間、および当社の研究開発プログラム;

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治験中のMM120製品候補の成功に対する私たちの依存。

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規制当局への申請と承認の時期、範囲、可能性、およびあらゆる適応症の製品候補について規制当局の承認を取得および維持する当社の能力。

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当社の主力製品候補の対象となる患者集団の規模に関する私たちの期待

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試験を実施する第三者治療施設を特定する当社の能力、および当社の治療を実施する適切な資格のある医療従事者を特定して訓練する能力。

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製品候補のビジネスモデルと戦略計画を実施する当社の能力。

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•

現在の主な焦点を超えて、主要製品候補の新しい適応症を特定する当社の能力。

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製品候補が承認され商品化された場合に、当社の製品候補の管理を強化するためのデジタル技術を特定、開発、または取得する当社の能力

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収益性を達成し、その収益性を維持する当社の能力。

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私たちの商品化、マーケティング、製造能力と戦略。

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当社の主力製品候補の価格設定、補償範囲、払い戻し（承認され商品化された場合）

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当社の主力製品候補品、特に規制物質全般の市場での受け入れ率と臨床的有用性

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当社の事業への将来の投資、予想される資本支出、および当社の資本要件に関する見積もり

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協力関係や戦略的関係を確立または維持したり、追加の資金を獲得したりする当社の能力。

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当社の主力製品候補の潜在的なメリットに関する私たちの期待。

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製品候補の効果的な特許権やその他の知的財産保護を維持し、製品候補の開発と商品化を成功させる上で重要と考える技術を競合他社が使用するのを防ぐ当社の能力。

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第三者の知的財産権の侵害または侵害の疑い。

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個々の州、カナダ、英国、その他の法域を含む、米国における立法および規制の進展

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財務報告に対する当社の内部統制の有効性。

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活動家の株主による当社に対する行動は、混乱を招き、費用がかかり、訴訟につながり、当社の事業と株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

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公衆衛生上の危機（COVID-19パンデミックなど）、地政学的対立、金利の変動、サプライチェーンの混乱、インフレなど、不利な世界経済状況が当社の財政状態と事業に与える影響。

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当社のローン契約には、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある特定の契約が含まれており、債務不履行が発生した場合、予定よりも早く、場合によっては債務を履行するための十分な資本がないときに、未払いの債務を返済せざるを得ない可能性があります。

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当社の収益、経費、その他の業績に関する私たちの期待。

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マーケティング活動の費用と成功、そしてブランドを宣伝する能力。

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私たちは主要人材に依存しており、熟練した人材を発見、採用、維持する能力。

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成長を効果的に管理する私たちの能力。そして

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既存の競合他社や新規市場参入者と効果的に競争する当社の能力。

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これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクや不確実性、場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらのリスクの多くについては、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しでさらに詳しく説明しています。また、特定の募集に関連して使用を許可しているフリーライティングの目論見書、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびこの目論見書に参照して組み込んだその後のSECへの提出書類にも記載されています。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。したがって、長期にわたって私たちが沈黙しているからといって、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているように、実際の出来事が影響していると思い込んではいけません。この目論見書、該当する目論見書の補足、当社がSECに提出した参考資料として組み込まれた文書、および特定のオファリングに関連して完全に使用を許可する自由記述目論見書と、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、本目論見書または本書に参照により組み込まれた該当する文書の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

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収益の使用

私たちは、「株主の売却」というタイトルのセクションに記載されている当社の普通株式の保有者がそのような普通株式を転売することを許可するために、この目論見書の一部である登録届出書を提出しています。この目論見書に基づいて普通株式を売却することはなく、売却株主が保有する普通株式の売却またはその他の処分による収益も受け取りません。売却株主は、この募集による収益のすべてを受け取ります。

売却株主は、割引、手数料、引受人、売却ブローカー、ディーラーマネージャーの手数料、売却株主が仲介、会計、税金、法律サービスのために負担した費用、または売却株主が普通株式を処分する際に負担したその他の費用を支払います。当社は、この目論見書の対象となる普通株式の登録を行うために発生したその他すべての費用、手数料、費用を負担します。これには、すべての登録および出願手数料、印刷手数料、ナスダック上場手数料、弁護士および会計士の手数料および経費が含まれますが、これらに限定されません。

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株主の売却

この目論見書は、売却株主が随時合計13,497,506株の普通株式を提供および売却できるように作成しました。普通株式は、(i) 購入契約に従って購入者に発行された普通株式12,500,000株と、(ii) タームローンの元本の任意の部分を総額まで貸主が転換したときに発行可能な最大997,506株の普通株式で構成されていますローン契約に基づいて未払いの元本は400万ドルです。これらの普通株式の発行に関する追加情報については、上記の「目論見書の概要 — 取引の説明」というタイトルのセクションを参照してください。

登録権契約に基づく私募に関連して購入者に付与した特定の登録義務を果たすために、12,500,000株の普通株式の募集と売却を登録しています。登録権契約に従い、会社は最初の登録届出書を作成し、合理的に実行できる限り早く、ただしいかなる場合でも提出期限までに登録届出書を作成してSECに提出する必要があります。また、登録届出書は、登録権契約の条件に基づく延長を条件として、有効期限までに有効と宣言されるように最善の努力を払う必要があります。

当社は、貸付契約の締結に関連して貸主に付与した特定のピギーバック登録権を満たすために、最大997,506株の普通株式の募集および転売を登録しています。当該普通株式は、貸主がタームローンの元本の一部を転換した際に発行可能で、元本総額400万ドルまで、その後ローン契約に基づいて未払いの普通株式に関するものです。

以下の表では、各売却株主が募集前に受益的に所有していた普通株式の数は、各売却株主から提供された情報に基づいており、受益所有権はSECの規則および規制に従って決定され、普通株式に関する議決権または投資権を含みます。この情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。この募集後の受益所有権の割合は、2023年12月31日時点で発行されている普通株式41,101,303株に、2024年3月の登録公募で売却された16,666,667株の普通株式、購入契約に従って発行された12,500,000株の普通株式、および貸し手がタームローンの元本の任意の部分を転換したときに発行可能な最大997,506株の普通株式に基づいています。元本総額は400万ドルで、ローン契約に基づいて未払いです。

売却株主は、この目論見書に記載されている普通株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともあります。売却株主が売却前に本契約の対象となる普通株式をどれくらいの期間保有するかはわかりません。また、現在、普通株式の売却またはその他の処分に関して、売却株主と契約、取り決め、または理解はありません。

さらに、売却株主が情報を提供した日以降、売却株主は、証券法の登録要件が免除される取引において、普通株式の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。売却株主から提供された変更された情報は、目論見書の補足、発効後の修正、または取引法に基づいてSECに提出する提出書類に記載され、必要に応じてこの目論見書に参照により組み込まれます。

特に明記されていない限り、各売却株主の住所は、米国MindMed、ワン・ワールド・トレード・センター、スイート8500、ニューヨーク、ニューヨーク10007です。

この目論見書で使用されている「売却株主」という用語には、以下の表に記載されている売却株主と、目論見書補足に記載されている追加の売却株主、およびその受取人、質権者、譲受人、譲受人、分配者、およびこの目論見書の日付以降に売却以外の譲渡で普通株式を受け取る受取人、質権者、譲受人、分配者、および利害関係後継者が含まれます。

13

(1)

2024年3月15日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づく、募集前に受益者が所有していた普通株式の数。ディープトラック・キャピタルLP、またはインベストメント・マネージャーは、ディープトラック・バイオテクノロジー・マスター・ファンド・リミテッド（以下「ディープトラック・マスター・ファンド」）の投資マネージャーを務めており、当該株式を有利に所有していると見なされる場合があります。ディープトラック・キャピタルGP、LLC、またはゼネラルパートナーは、インベストメント・マネージャーのゼネラルパートナーです。David Kroinは、投資マネージャーの最高投資責任者であり、ゼネラルパートナーのマネージングメンバーであり、そのような株式を有益に所有していると見なされる場合があります。ディープトラック・マスター・ファンド、インベストメント・マネージャー、ジェネラル・パートナー、そしてKroin氏の勤務先住所は、コネチカット州グリニッジの3階グリニッジ通り200番地06830です。

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(2)

2024年3月21日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいて、募集前に受益的に所有されていた普通株式の数。コモドア・キャピタルLPはコモドア・キャピタル・マスターLPの投資マネージャーであり、コモドア・キャピタル・マスターLPが保有する株式を有益所有していると見なされる場合があります。マイケル・クラマーツとロバート・イーゲン・アトキンソンはコモドア・キャピタルLPのマネージング・パートナーであり、これらの株式に関して投資の裁量権を行使します。コモドア・キャピタルLPとコモドア・キャピタル・マスターLPは、これらの株式に関して議決権と処分権を共有しています。コモドア・キャピタルLPとコモドア・キャピタル・マスターLPの住所は、ニューヨーク市35階マディソン・アベニュー444番地です。

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(3)

貸し手がタームローンの元本の任意の部分を総額400万ドルまで転換した際に発行可能な、最大997,506株の普通株式で構成され、ローン契約に基づいて発行されます。パラグ・シャーとアヌップ・アローラは、K2ヘルスベンチャーズ・エクイティ・トラストLLCの唯一のメンバーであるK2 HealthVentures LLCのマネージングメンバーを務めています。そのような立場では、K2ヘルスベンチャーズ・エクイティ・トラストLLCの受益所有株式を間接的に受益所有していると見なされる場合があります。K2ヘルスベンチャーズLLCとK2ヘルスベンチャーズエクイティトラストLLCの住所は、マサチューセッツ州ボストンのボイルストン・ストリート855番地、スイート1000です。

​

売却株主との関係

売却株主はそれぞれ、以下に説明する場合を除き、過去3年以内に、当社、または当社の前任者または関連会社と実質的な関係はありませんでした。上記の「目論見書の要約 — 私募情報」というタイトルのセクションで詳しく説明したように、2024年3月7日、当社は購入者と購入契約を締結し、それに従って1,250万株の普通株式を発行しました。また、購入者と登録権契約を締結しました。この契約に基づき、合理的に実行可能な限り早く、ただし出願期限までに最初の登録届出書を作成してSECに提出し、登録届出書を有効期限までに宣言するよう最善の努力を払う必要があります。登録権契約の条件に基づく延長を条件として、登録届出書を有効期限までに宣言するために最善の努力を払う必要があります。上記の「目論見書の要約 — ローン契約」というタイトルのセクションで詳しく説明したように、2023年8月11日に貸主と貸付契約を締結しました。これに基づき、貸主がタームローンの元本の任意の部分を転換したときに発行可能な最大997,506株の普通株式について、特定のピギーバック登録権を貸主に付与しました。ローン契約。

14

配布計画

普通株式の各売却株主およびその質権者、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人、またはその他の利害関係承継者（それぞれ「売却株主」、総称して「売却株主」）は、随時、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットまたはその他の場所で対象となる普通株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます普通株式が取引される、または私的取引が行われる他の証券取引所、市場、または取引施設。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、普通株式を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

•

通常の仲介取引およびブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引

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•

ブローカー・ディーラーが代理人として普通株式の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引。

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•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売します。

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引受会社に、または引受会社を通じて。

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該当する取引所の規則に従った取引所分配

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個人的に交渉された取引。

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•

この目論見書が含まれている登録届出書の発効日以降に締結された空売りの決済。

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証券1株につき定められた価格で特定の数の普通株式を売却することで売却する株主と合意したブローカー・ディーラーを通じた取引

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オプション取引所の有無にかかわらず、オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて。

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売却株主がそのパートナー、メンバー、または株主に普通株式を分配することにより、

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1人または複数の購入者に直接。

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配達の遅延要件により。

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担保付債務およびその他の債務への質権供与、またはそのような質権に基づく差し押さえ時の譲渡、そのような売却方法の組み合わせ、または

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適用法に従って許可されているその他の方法。

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売却株主は、本目論見書ではなく、規則144または証券法に基づくその他の登録免除（可能な場合）に基づいて普通株式を売却することもできます。

売却株主と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却株主（または、ブローカー・ディーラーが普通株式の購入者の代理人を務める場合は、購入者から）から交渉すべき金額の手数料または割引を受けることができますが、本目論見書の補足に定められている場合を除き、FINRA規則2121に従って慣習的な仲介手数料を超えない代理店取引の場合は、主要取引の場合、FINRA規則2121に準拠した値上げまたは値下げ。

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普通株式またはその持分の売却に関連して、売却する株主はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で普通株式の空売りを行うことがあります。売却株主は、普通株式を空売りし、これらの普通株式を引き渡してショートポジションをクローズしたり、ブローカー・ディーラーに普通株式を貸与または質入れしたり、ブローカー・ディーラーがこれらの普通株式を売却したりすることもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書に記載されている普通株式をブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があるデリバティブ普通株式を1つ以上作成したりすることもできます。これらの普通株式は、この目論見書に従ってブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に譲渡できます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。売却株主は、譲受人、質権者、被贈者、受取人、その他の利害関係承継者が本目論見書の目的上、売却受益者となるその他の状況において普通株式を譲渡することもできます。

売却株主、および普通株式の売却に関与するブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味における「引受人」とみなされる場合があります（売却株主は、この募集に参加しただけで引受人とはみなされないことを理解しています）。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取る手数料、および彼らが購入した普通株式の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。売却株主はそれぞれ、普通株式の分配について、直接的または間接的に、書面または口頭による合意や理解が誰とも結ばれていないことを会社に伝えています。

普通株式の登録に関連して当社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却株主を補償することに同意しました。

私たちは、(i) 規則144による数量や売却方法の制限に関係なく、登録なしに売却株主が普通株式を登録なしで転売できる日、または (ii) すべての普通株式が本目論見書または証券法に基づく規則144または同様の効力を持つその他の規則に従って売却された日のいずれか早い方まで、この目論見書を有効に保つことに同意しました。再販普通株式は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却されます。さらに、特定の州では、本書の対象となる再販普通株式は、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、売却できません。

証券取引法に基づく適用規則および規制に基づき、普通株式の転売の分配に従事する者は、分配の開始前に、規則Mで定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、売却株主またはその他の者による普通株式の購入と売却のタイミングを制限する規則Mを含む、証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制の対象となります。この目論見書のコピーを売却株主に提供し、売却時またはそれ以前に、この目論見書のコピーを各購入者に提出する必要があることを伝えました（証券法に基づく規則172に準拠する場合を含む）。

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法的な問題

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書およびその補足書が提出される予定の普通株式の有効性、およびカナダの法律に関する特定の法的事項は、カナダのバンクーバーにあるOsler, Hoskin & Harcourt LLPによって承認されます。Hogan Lovells US LLPは、米国証券法に関する特定の事項について意見を述べることがあります。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在、および2023年12月31日に終了した2年間の各年度のマインドメディシン（MindMed）社の連結財務諸表は、参照により本書および登録届出書に組み込まれています。これは、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づいています。

詳細情報を見つけることができる場所

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書に記載されている情報や登録届出書の添付資料がすべて含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて登録されている普通株式の詳細については、登録届出書と、登録届出書の一部として提出されている別紙とスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれている、または参照によってこの目論見書に組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。オファーが許可されていない州では、普通株式のオファーはしていません。この目論見書の提出時期またはこの目論見書に記載されている普通株式の売却時期に関係なく、この目論見書の情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。

私たちは http://mindmed.co でウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

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参考による法人化

SECは、私たちが提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出した別の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書の重要な部分なので、参考までに記載されている情報を読んでください。この目論見書の情報は、この目論見書の日付より前にSECに提出した参照情報に優先しますが、後でSECに提出した情報は、この目論見書の情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書およびこの目論見書の一部である登録届出書には、当社がSEC（委員会ファイル番号001-40360）に提出した以下の情報と書類を参照して組み込んでいます。

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2024年2月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書、または2023年のフォーム10-K;

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2024年4月26日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状のうち、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれている部分。

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2024年3月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。ただし、その報告書の情報が提出され、2024年3月11日および2024年4月1日、および

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2021年4月22日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に記載されている当社の株式資本の説明、または2023年フォーム10-Kの別紙4.1を含む、この記述を更新する目的で提出された報告書。

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また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出された将来の申請（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新報告書、およびフォーム8-Kで明示的に別段の定めがない限り、そのようなフォームに提出された添付書類を除く）も参照として組み込んでいます。ただし、最初の提出日以降に作成されたものも含みますこの目論見書の一部である登録届出書と、その登録届出書の発効前は、発効後の修正を提出するまでこの目論見書による普通株式の募集の終了を示しており、そのような書類がSECに提出された日からこの目論見書の一部となります。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足します。そのような将来の提出書類の記述は、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置換する範囲で、当社が以前にSECに提出した文書で、本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる文書の情報に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。

当社は、目論見書が送付された受益者を含め、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類の一部またはすべての写し（当該文書に参照により具体的に組み込まれている添付書類を含む）のコピーを無料で提供します。書類のリクエストは、マインドメディシン（MindMed）社に送ってください。注意：ワンワールドトレードセンターコーポレートセクレタリー、スイート8500、ニューヨーク、ニューヨーク10007。私たちの電話番号は (212) 220-6633です。また、当社がSECに提出し、この目論見書に参照して組み込んだ文書は、当社の企業Webサイト http://mindmed.co でご覧いただけます。当社のウェブサイト上の情報は、参考資料として組み込まれておらず、この目論見書の一部でもありません。

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最大13,497,506株の普通株式

目論見書

2024年4月30日