2 競業避止契約 International Business Machines Corporation（「IBM」）の上級管理職としてのあなたの重要な役割と、あなたの地位、企業のリーダーシップ・チームへのメンバーシップ、IBMフェローへの任命、および/またはIBMフェローとしての任用により、IBMの機密情報および/またはIBMの顧客信用にアクセスできること、および/またはIBMフェローとしての昇進または採用に関する相互に合意した対策（IBMの下であなたに授与される賞の受給資格を含む）が認められた場合長期業績計画（独立したものとみなされます）本書の第1項（e）への対価）、および/またはその他の有益で価値のある対価として、あなた（「従業員」または「あなた」）は、この競業避止契約（「契約」）の契約条件に同意します。特に定義されていない大文字の用語は、第2項に記載されている意味を持つものとします。1.契約。お客様は、a) 本契約に関連して受け取る報酬（株式報酬、現金および/またはその他の報酬を含む）、上級管理職としての地位、および/または企業のリーダーシップ・チームまたは後継者チームまたはグループへの任命または継続的なメンバーシップ（該当する場合）、および/またはIBMフェローとしての任命（該当する場合）は、IBMでの仕事の対価、本契約の条件への同意、および遵守に対する対価であることを認め、同意します。雇用後の制限規約と一緒に本契約に含まれる内容。b) (i) IBMとその関連会社（総称して「当社」）が従事している事業は競争が激しい。（ii）IBMでの雇用および/または該当する場合は企業のリーダーシップ・チームへのメンバーシップ、および/またはIBMフェローとしての役割（該当する場合）には、お客様だけに関係しないIBM機密情報を含むIBM機密情報へのアクセスと知識が必要です事業または部門だけでなく、会社のグローバル事業にも。（iii）あなたはアクセスできるようになり、関係を築くことができますと、会社が時間と費用をかけている実際の顧客と見込み客と、（iv）あなたのトレーニング、経験、専門知識から判断すると、あなたとあなたの会社へのサービスは、並外れた、特別でユニークであり、今後もそうであり続けるでしょう。別紙10.2

3 c) (i) IBMの機密情報の開示は、会社を重大な競争上の不利な立場に置き、財務その他の面で会社の事業に深刻な損害を与えることになります。(ii) あなたは厳重な秘密を守り、IBMでの雇用中または雇用後のいかなる時点でも、直接的または間接的に、業務遂行の過程を除き、開示、提供、普及、提供、依存、使用してはなりません IBMでの雇用義務、IBMの機密情報、その他の企業秘密、または機密事業当社、その顧客、ベンダーの技術情報。ただし、そのような情報をいつ、どのように入手したかに関するものではありません。d) (i) IBMの機密情報は、書面によるものか、あらゆる形式の電子メディアに保存されているか、お客様の心や記憶に残っているかにかかわらず、会社および/またはお客様が編集したかどうかにかかわらず、当社が所有しています。(ii) IBM機密情報には、独立した経済的価値を引き出す情報が含まれますが、これらに限定されません他の人に一般的に知られていない、または適切な手段ですぐに確認できない誰がその開示または使用から経済的価値を得ることができ、そのような情報の機密性を維持するために状況下で合理的な努力の対象となる人。（iii）IBM機密情報には、会社の企業秘密を構成する情報が含まれますが、これらに限定されません。（iv）IBMでの雇用中または雇用後のお客様によるそのようなIBM機密情報の保持、開示、および/または使用（職務を遂行する過程を除きます）会社に対する）義務は、会社の不正流用となります企業秘密。e）IBMでの雇用中、およびあなたまたはIBMによる雇用終了後12か月間：（i）制限区域内で、（a）企業または（b）会社の競合他社と直接的または間接的に関わったり、提携したりしてはなりません。そのような契約または提携の義務と責任を果たすことで、（1）意図的か否かに関わらず、（1）職務上アクセスしたIBM機密情報の使用、開示、依頼、またはIBMのその他の責任、または（2）IBMでの雇用中に培われた顧客との信頼の活用。ただし、理由なくリソースアクションの直接の結果として、IBMでの雇用が終了した場合、この条項の雇用後の制限は適用されません。（ii）競争力のあるビジネスの目的で、会社の実際の顧客または見込み客を直接的または間接的に勧誘しないでください

4) IBMでの雇用から直近の12か月間、職務の一環として機密情報に直接的または間接的に関わったり、機密情報にさらされたりしました。f) IBMでの雇用中、および何らかの理由であなたまたはIBMによって雇用が終了してから2年間、制限区域内で直接的または間接的に、雇用、勧誘、申し出を行ったり、試みたりしてはなりませんまたは、会社の従業員を雇用、勧誘、またはオファーするためのあらゆる取り組みに参加または支援します会社外で雇用されている、またはサービスを行っている。g) 資格のある弁護士の場合、前述の制限は弁護士に適用される倫理規則と一致する範囲でのみ執行可能です。2.定義。以下の用語の意味は以下のとおりです。a)「企業」とは、雇用終了前の3年間にいつでもあなたが働いていた会社の事業部門または部門と関わる、または関与する、または競合する、または制限期間中に競争する予定の法人と関わる、または関与する予定の法人、または持分を所有または管理する事業体を意味します. b)「原因」とは、IBMが合理的に判断したとおり、次のいずれかが発生したことを意味します。(i) 横領、企業資金の不正流用またはその他の重大な不正行為、（ii）重罪または道徳的乱れを伴う軽犯罪の委任または有罪判決、または重罪または軽犯罪（軽微な交通違反またはその他の軽微な違反を除く）に対する有罪または無罪の申し立ての提出、（iii）ビジネスに害を及ぼす可能性があることがわかっている、または知っておくべき活動への参加または会社の評判、（iv）会社の企業規範、方針、手続きの不遵守、（v）雇用契約または何らかの契約における契約違反知的財産契約、または雇用契約の他の条項への違反。いずれの場合も、違反の通知を受け取ってから妥当な期間内に会社が満足できるほど違反を是正しなかった場合（違反を是正できない場合は通知や是正期間は必要ありません）。（vi）あなたが職務を遂行しなかったり、経営陣の指示に従わなかったりしたが、これが妥当な範囲で会社が満足するほど改善されない大幅な業績を求める書面による要求がお客様に届いてからの期間（予告なしまたは失敗しても治らない場合は、治療期間が必要です); (vii) 違反です

5. 会社に対する法定、契約上、または慣習法上の義務または義務（忠誠義務）、(viii) 任意の組織へのサービスの提供、または当社と競合するもしくは競合する事業への直接的または間接的な関与、または当該組織または事業へのサービスの提供が、会社の利益を害する、または会社の利益と矛盾する、または（ix) 現在の、またはこれからになる事業に関わる、または提携するという申し出の受け入れ会社と競争している。ただし、業績目標を達成できなかっただけでは原因にはなりません。c)「会社の従業員」とは、実際に雇用、勧誘、またはオファーを行う直前の12か月間に制限区域内で働いていた会社の従業員を意味します。d)「従事または協力」には、雇用または提携が含まれますが、これらに限定されません個人事業主、所有者、雇用主、取締役、パートナー、プリンシパル、ジョイントベンチャー、アソシエイト、従業員、メンバー、コンサルタント、または請負業者。このフレーズには、IBMでの雇用期間中の株主または投資家としての関わりや関係も含まれ、IBMでの雇用終了後に企業または競合企業のあらゆる種類の発行済み株式の5％（5％）以上の受益所有権も含まれます。e）「IBM機密情報」とは、IBM機密と表示されているかどうかにかかわらず、あなたに開示される機密または秘密の性質の情報を指します。会社での雇用過程で、あなたが創り出した、または学んだことは、それは企業秘密を含むがこれに限定されない、会社の事業に関するものです。IBM機密情報の例には、会社の公式、パターン、編集物、プログラム、デバイス、方法、技法、ソフトウェア、ツール、システム、プロセス、会社の販売、製造、サービスの方法およびビジネス手法、実施戦略、および上記に関する情報、会社のトレーニング、サービス、およびビジネスマニュアル、販促資料、トレーニングコース、その他のトレーニングおよび教材が含まれますが、これらに限定されません。ベンダーと製品情報、顧客と見込み顧客リスト、その他の顧客や見込み客の情報、顧客データ、グローバル戦略計画、マーケティング計画、会社の経営手法と経営戦略に関する情報、長期的なビジネスチャンスに関する情報、開発に関する情報

6）特定の会社製品の状況、当社が競合する業界の世界的な競争環境の評価、投資または買収の計画、製品、企業、事業部門の売却または処分の計画、拡張計画、財務状況と計画、報酬情報、および人事情報。f)「制限地域」とは、あなたが前回働いた、または監督責任を含む職務を負った世界のあらゆる地域を意味します IBMでの12か月間の雇用期間。あなたは、IBMはグローバル企業であり、特定のIBM従業員（企業のリーダーシップ・チームのメンバーを含むがこれに限定されない）の責任範囲はグローバルである可能性があることを認めます。3.謝辞。あなたは、IBMでの雇用終了後にIBMの機密情報を開示、使用、または信頼しないという単なる合意だけでは、IBMの正当な事業利益を保護するには、単独では不十分であることを認めます。IBM機密情報の開示、使用、または信頼は、意図的であるかどうかにかかわらず、効果的な救済策を得るには手遅れになるまで、会社にとって検出が困難または不可能な場合が多いことを認識しています。あなたは、第1項に従わなかったり、IBMの機密情報を不適切に開示、使用、または信頼したりした場合、会社が取り返しのつかない損害を被ることを認めます。あなたは、第1項に記載されている制限が、地域、範囲、期間に関して妥当であることを認めます。あなたは、本契約に署名する前に弁護士に相談する権利があることを認めます。4.差止命令による救済。お客様は、お客様が本契約のいずれかの条項に違反した場合、または違反する恐れがあった場合、当社が取り返しのつかない損害を被ることと、かかる違反または違反の恐れがあった場合、当社が適切な管轄裁判所で保証金を支払うことなく差止命令による救済を受ける権利があることに同意し、さらに、そのような場合にそのような差止命令による救済を行うことに同意します本契約への違反またはさらなる違反を禁止する裁判所。ただし、この段落は、差止命令による救済に加えて損害賠償を請求および回収する会社の権利を損なうものではありません。

7 5。分離可能性。本契約の1つまたは複数の条項が無効または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項の有効性と執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。さらに、本契約に含まれる1つまたは複数の条項が、期間、地理的範囲、活動、または主題に関して過度に広いと判断された場合、そのような規定は、適用法で認められる最大限の範囲で執行可能となるように制限および縮小されたものと解釈されるものとします。さらに、本契約の全部または一部が無効または執行不能であるという管轄区域の決定は、他の法域における本契約の有効性または執行可能性にいかなる影響も及ぼさず、損なうこともありません。6.見出し。本契約の見出しは、便宜上および参照用にのみ挿入されており、本契約の規定の範囲、意図、または構成に影響を与えたり、定義したり、制限したり、説明したりするものではありません。7.権利放棄。IBMが本契約の条項、規定、または契約を執行しなかったとしても、同契約、またはIBMが本契約を実施する権利を放棄したこととは解釈されないものとします。本契約（またはIBMの他の従業員またはIBMの元従業員との間の同様の契約）の条件または規定（またはIBMの他の従業員またはIBMの元従業員との間の同様の契約）に対するお客様（またはIBMの他の従業員または元従業員）による違反または不履行に対するIBMの請求に対するIBMの放棄は、違反または不履行に関するその他の請求の放棄とはみなされません。8.後継者と譲受人。本契約は、買収、合併、統合、法の運用、またはIBMと譲受人の資産の取得によってIBMを引き継ぐことになる後継組織であるIBMの利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約に基づく義務を譲渡することはできません。9.契約の存在の開示。あなたは、IBMに雇用されている間、そしてその後2年間、本契約の内容を任意の個人、企業、団体、パートナーシップに伝えることに同意します。

8. そのような雇用、団体、または代理を受け入れる前に、雇用される予定の法人またはその他の法人。10.将来のポジションについてIBMに通知します。あなたは、雇用中いつでも、またはIBMでの雇用終了後12か月以内に、当社以外の個人、企業、協会、パートナーシップ、法人、またはその他の団体への職務のオファーを受け、引き受ける予定がある場合は、そのような職に就く前に2週間前にIBMコーポレーションの上級副社長兼最高人事責任者に書面で通知することに同意します。この2週間の書面による通知は、IBMとの契約に基づいてお客様が負う可能性のあるその他の通知義務とは別のものです。何らかの理由で、最善を尽くしたにもかかわらず、そのようなポジションを受け入れる前に2週間前に書面で通知できない場合、あなたはその新しいポジションを始める2週間前に書面で通知することに同意します。あなたは、あなたの提案した新しいポジションが本契約の違反につながる可能性があるとIBMが判断できるようにするには、2週間の書面による通知期間が適切かつ必要であることを認め、同意します。また、IBMが評価を完了できるようにするためにIBMが要求する可能性のある情報をIBMに提供することに同意します（ただし、会社以外の団体の機密情報または企業秘密情報となる情報を提供する必要はありません）。本項で義務付けられている通知期間中、IBMは独自の裁量により、IBMにおけるお客様の職務を制限し、IBMの施設、システム、製品、情報、および従業員へのアクセスを制限することができます。IBMは、自社の企業秘密やその他の機密情報や専有情報を保護することを約束しており、そのために必要かつ適切なすべての措置を講じます。あなたは、IBMの企業秘密やその他の機密情報や専有情報が意図的であれうっかり開示されないように、IBMと誠意を持って協力することに同意します。11.口頭での修正はできません。本契約は口頭では変更できませんが、従業員とIBMの正式に権限を与えられた代表者が署名した書面でのみ変更できます。12.完全合意。ただし、この契約には、両者の間の全体的な理解が定められていますが

9 EmployeeとIBMが本契約の制限条項についてですが、本契約は、会社の他の契約、方針、計画、またはプログラムに基づく当社に対する従業員のその他の制限契約、秘密保持義務、または秘密保持義務を損なったり、軽減したり、制限したり、放棄したりするものではありません。ここに記載されている内容は、2016年の企業秘密保護法を含む連邦法、州法、または現地法に基づくお客様の権利、免除、義務に影響を与えたり、法律で保護されている政府機関への法律または規制違反の可能性があることを禁止したりするものではありません。従業員とIBMは、本契約の履行にあたり、本契約の主題、根拠、または効力に関して、本契約に記載されている以外のいかなる表明または声明にも依拠していないことを表明します。13.準拠法とフォーラムの選択。本契約は、ニューヨーク州または他の法域の抵触法の規則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。両当事者は、本契約に関するすべての訴訟または手続きは、ニューヨーク州ニューヨーク郡またはウエストチェスター郡にある州裁判所および連邦裁判所にのみ提起されることに同意します。両当事者は、その対人管轄権に同意し、不都合な場で訴訟が提起されたという異議を含め、そのような訴訟の地点に対する異議を取り消不能の形で放棄します。本項にかかわらず、お客様がマサチューセッツ州に居住し、IBMでの雇用終了の直前に少なくとも30日間居住している場合は、本契約に関する訴訟または手続きは、お客様が居住する郡で提起される場合があります。インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーションのニックル・ラモロー上級副社長兼最高人事責任者タレントID日付