別紙3.2 1958年4月29日に採択され、2024年4月30日までに改正されたインターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーションの付則
目次第1条の定義1条第2条株主総会セクション1.待ち合わせ場所 1 セクション 2.年次総会 1セクション 3.特別会議 2 セクション 4.会議のお知らせ2セクション5.定足数2セクション6。組織 3 セクション 7.事業項目3セクション8.投票 5 セクション 9.株主リスト 5 セクション 10.選挙検査官 6 セクション 11.プロキシアクセス 6 第III条取締役会セクション 1.ジェネラルパワーズ13セクション2。番号; 資格; 選挙; 任期 13 セクション 3.会議の場所 14 セクション 4.最初の会議 14 セクション 5.定例会議 14 セクション 6.特別会議 14 セクション 7.会議のお知らせ 14セクション 8.行動の定足数とマナー 14 セクション 9.組織 15 セクション 10.辞任 15 セクション 11.取締役の解任 15セクション 12.欠員 15 セクション 13.取締役の退職 15条第4条執行委員会およびその他の委員会セクション1.執行委員会 16 セクション 2.執行委員会の権限 16セクション 3.執行委員会の会議 16 セクション 4.執行委員会の定足数と行動様式 17 セクション 5.その他の委員会 17 セクション 6.委員会の変更、辞任、解任、欠員 17-i-
第5条役員セクション1。番号と資格 18 セクション 2.辞任 18 セクション 3.削除 18 セクション 4.欠員 18セクション 5.取締役会長 18 セクション 6.副会長 19 セクション 7.社長 19 セクション 8.指定役員 19 セクション 9.執行副社長、上級副社長、副社長 20 セクション 10.会計 20 セクション 11.秘書 21 セクション 12.コントローラー 21 セクション 13.補償 21条第6条契約、小切手、手形、銀行口座などセクション1。契約の履行 22 セクション 2.ローン 22 セクション 3.小切手、下書きなど 22 セクション 4.預金 22 セクション 5.一般銀行口座と特別銀行口座 22 セクション 6.補償 23 第7条株式セクション1.株券23セクション2.口座帳簿と株主記録 24セクション 3.株式の譲渡 24 セクション 4.規制 24 セクション 5.基準日24セクション6の修正。紛失、破壊、または切断された証明書 25セクション 7.記録の検査 25セクション 8.監査役25条第8条オフィスセクション1。プリンシパルオフィス 26 セクション 2.その他の事務所 26 第9条通知の放棄 26条 X事業年度 26条XIシール 26条第12条改正 27-ii-
-1-INTERNATIONAL BUSINESS MACHINESS CORPORATIONの付則第1条定義本付則では、主題または文脈で矛盾するものがない限り、本付随定款のすべての目的において、(a)「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。(b)「法人設立証明書」とは、1992年5月27日に提出された修正された法人設立証明書と、そのすべての修正およびその後の修正内容の修正を意味します。(c)「取締役会会長」、「副会長」、「執行委員会委員長」、「最高経営責任者」、「最高財務責任者」、「最高会計責任者」、「社長」、「執行副社長」、「副社長」、「会計」、「秘書」、「コントローラー」は、場合によっては会社の特定のオフィスを占めている任意の時間。(d)「法人」とは、インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーションを意味します。(e)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。(f)「主任取締役」とは、いつでもその地位を占める会社の取締役会の主任独立メンバーを指します。(g)「株主」とは、会社の株主を意味します。第2条株主総会のセクション1。会議の場所。会社の株主総会は、随時取締役会が定めるか、そのような会議の通知で指定または定められているニューヨーク州内外の場所で開催されるものとします。セクション2。年次総会。取締役の選任およびその他の業務の取引のための当社の年次株主総会は、法定祝日でない場合は毎年4月の最終火曜日、法定祝日でない場合は翌日に開催されるものとします。
-2-法定休日ではない翌日、または理事会が決定したその他の日。当該年次総会で選出される取締役が、同総会またはその休会時に選出されなかった場合、取締役会は直ちに特別株主総会を招集し、その後都合のよいときに速やかに取締役の選挙を行い、年次株主総会の通知に関して本付則に規定されているとおりに通知するものとします。このような特別総会では、株主は正式に招集され開催される年次株主総会と同じ効力で、取締役を選出し、その他の取引を行うことができます。セクション 3.特別会議。特別株主総会は、法律で別段の定めがない限り、取締役会の議長または取締役会がいつでも招集できます。また、会社の発行済み株式の少なくとも25％を議決権行使して処分する権限を持つ所有者から会社の秘書に提出された書面による要求に応じて、取締役会が招集されるものとします。このような請求書には、各所有者が所有する株式数を記載した各所有者が署名し、要求された会議の目的を示し、本第2条の第7項に従って年次総会で事業を提出するために必要なその他の情報を提供する必要があります。さらに、特別会議を依頼する株主は、会社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供しなければなりません。特別会議で行われる業務は、会議の通知に明記されているものに限定されるものとします。セクション4。会議のお知らせ。年次または特別株主総会の各株主総会の通知は、取締役会の議長、副会長、社長、副社長、または秘書の名前で行われるものとします。そのような通知には、会議を招集する目的や目的、開催日時、開催場所を明記しなければなりません。その写しは、その会議で議決権を有するすべての登録株主、および当該会議で取られる予定の措置が取られたために株式の評価を受ける権利を有するすべての登録株主に正式に引き渡されるか、会議が開催される日の10日または60日以上前にそのような措置が取られた場合に株式の評価を受ける権利があるすべての登録株主に正式に届けられるか、送付されるものとします。郵送する場合は、その写しを会社の株主記録に記載されている住所の各株主に送付するか、株主が通知を別の住所に郵送するように書面で要求した場合は、その請求で指定された住所に郵送されるものとします。ただし、本付随定款の第9条に定めるとおり、株主総会の通知は、その通知を放棄する株主に対して行う必要はありません。法律で明示的に義務付けられている場合を除き、延期された株主総会の通知を行う必要はなく、年次または特別総会の通知を公表する必要もありません。セクション5。定足数。法律で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、商取引の定足数を形成するには、議決権を有する会社の発行済み株式の過半数の登録保有者が、直接または代理人によって代理され、そこで議決権を行使する権利があることが必要です。そのような会議やどこかで定足数に達していない場合
-3-その延期または延期、直接出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する者の議決権の過半数、またはすべての株主が不在の場合は、当該会議の議長または秘書を務める資格を有する役員は、延期が行われる会議での発表を除き、事前の通知なしに随時その会議を延期することができます。定足数が満たされるまで。定足数に達する延期された会議では、最初に招集された会議で取引された可能性のあるすべての取引が許可されます。セクション6。組織。各株主総会で、取締役会の議長、または取締役会の議長と社長がいない場合は副会長、取締役会の議長、社長、およびすべての副議長が不在の場合は副社長、または取締役会の議長、社長、すべての副会長が不在の場合は、執行副社長、または取締役会の議長、社長、すべての副会長とすべての執行副社長がいますメンバーは欠席し、上級副社長が議長を務めます。秘書、または、秘書がそのような会議を欠席したり、行動できない場合には、その会議の議長がその会議の秘書に任命する人が、その会議の秘書を務め、議事録を保管するものとします。セクション7。事業項目。すべての株主総会の業務項目は、該当する限り次のとおりとします。--受注通知--会議通知またはその放棄の証明。--必要に応じて選挙検査官の任命。--定足数の出席の証明。--報告書。--取締役の選出--総会の通知に明記されているその他の業務。--延期。上記に記載されていない事項は、会議の議長が決定するので、会議で取り上げることができます。年次株主総会では、(i) 株主総会の通知に明記されている業務（証券取引法に基づく規則14Aの規則14a-8に基づく会社の委任状に含まれる株主提案を含む）、（ii）その他の方法で会議に提出された事業を除き、いかなる事業も取引してはなりません。
-4-取締役会の指示、（iii）当該会議で議決権を有する会社の株主が、以下に定める通知要件を完全に遵守し、適時に提出される会議の適切な議題、または（iv）本第2条の第11条に従って株主が提出した取締役指名。(a) 上記 (iii) 項に基づいて株主が年次総会に事業を適切に提出すること、または (b) 株主が会社の取締役に選出される人物を適切に指名すること（本第2条のセクション11に従って提出された取締役指名を除く）、株主は、本第7条に従って当該事業または指名について書面で適時に会社秘書に通知する必要があります。時宜を得たものとみなされるためには、前年の年次総会に関連して株主に発表された会社の委任勧誘状の記念日の120暦日以上または150暦日以上前に、秘書が会社の主要な執行機関で株主通知を受け取る必要があります。ただし、前年に年次総会が開催されなかった場合、または該当する年次総会の日付が前年の年次総会の記念日から30日以上前に変更された場合は、会社が該当する年次総会の開催日を公に発表した日の翌10暦日までに、秘書が株主通知を受け取る必要があります。年次株主総会での事業提出または取締役の指名に関する秘書への株主通知（本第2条のセクション11に従って提出された取締役指名を除く）には、（i）株主の氏名と住所、（ii）当該株主が記録上かつ受益的に保有する株式の数、（iii）当該株式がすべて株式譲渡に登録されている名前を記載するものとします会社の書籍、（iv）株主が直接または代理で会議に出席する予定であることの表明そのような通知に明記されている事業を提出すること、（v）年次総会に提出することを希望する事業の簡単な説明（年次総会に提出される予定の決議の全文を含む）、およびそのような指名または事業を年次総会で行う理由、（vi）提出する指名または事業における株主の個人的またはその他の重要な利益、および（vii）必要となる可能性のあるその他すべての情報代理人の勧誘に関するものも含め、適用法に基づいて開示される、そのような指名または事業に関して。当該通知には、当該株主について、また、該当する場合は、当該株主の候補者について、また、該当する場合には、当該株主の候補者各候補者について、本人に対する、真実かつ完全で署名されたアンケートが、書面による要求に応じて会社秘書から提出される書式で含まれるものとします。さらに、そのような通知を提出する株主は、会社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供しなければなりません。そのような通知を提出する株主は、該当する会議の基準日から5営業日以内に、その記録日時点で、提出された情報に変更があったことを開示する書面による通知を、会社の主要執行部の秘書に提出しなければなりません。
-5-会議の議長は、会議の効率的な実施に関連するすべての事項を決定しなければなりません。これには、業務の項目だけでなく、秩序と礼儀作法の維持も含まれますが、これらに限定されません。議長は、事実が裏付ける場合、推定される指名または事業が本第7条に規定された手続きに従って適切に会議に持ち込まれなかったと判断し、宣言するものとします。その場合、そのような指名は考慮されず、取引も行われないものとします。事業項目を検討する順序は、議長が決定します。本第7条の前述の規定にかかわらず、会社の委任状資料に提案を含めることを求める株主は、取引法の規則14Aに基づく規則14a-8の要件に従うものとします。セクション8。投票。法律で別段の定めがある場合を除き、議決権を有する会社の株式記録上の各保有者は、各株主総会において、会社の株主記録上の株主名義の当該株式1株につき1票の投票権を有するものとします。(a) 本付則第7条第5項の規定に従って定められた日に、議決権を有する株主の決定の基準日として定められた日にそのような会議で投票する権利があります、または（b）そのような基準日がそれほど決まっていない場合は、当該会議の通知が行われた日の前日の翌日の営業終了、または (c) 基準日が確定しておらず、かつ当該会議の通知も行われていない場合は、当該会議の召集時に。株主総会における当社の株式に関する議決権は、その権利を有する登録株主が直接行うか、当該株主または株主の弁護士が任命する代理人によって行われ、正式に承認され、代理人の交代に関する業務順序で指定された時間またはそれ以前に当該会議の幹事に送付または送付されます。定足数に達する株主総会では、すべての事項（法律、設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除く）は、直接出席するか、代理人が代表を務めて議決権を有する株主の議決権を有する株主の過半数の投票によって決定されるものとします。法律で義務付けられている場合や、会議の議長が推奨すると判断した場合を除き、質問に対する投票は投票で行う必要はありません。投票用紙による投票では、各投票用紙には株主の投票によって署名されるか、株主の代理人がいる場合は株主の代理人が署名するものとします。セクション9。株主リスト。議決権を有する会社の株主のリストは、秘書によって認定された、会社の任意の会議で作成されるものとします
-6-適用法、設立証明書、または本付随定款の規定に従って会社の株主から要請があった場合の株主セクション10。選挙検査官。年次株主総会または特別株主総会の開催に先立ち、取締役会、または取締役会がそのような任命を行っていない場合は取締役会の議長によって、その代理を務める選挙検査官2人を任命します。検査官を任命しなかった場合、またはそのような会議で、そのように任命された検査官が欠席するか、行動しなかったり、役職が空席になったりした場合、会議の議長は、そのような会議に直接出席し、議決権を有する株主の要請に応じて、場合によっては、そのような検査官または選挙検査官を任命するものとします。株主総会に出席して職務を遂行するように任命された選挙検査員は、職務の遂行に先立って、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮して、その会合で検査官の職務を誠実に遂行することを誓うものとし、そのように行われた宣誓は署名されるものとします。そのような選挙検査官が投票を担当し、質問の投票後、投票結果の証明書を作成しなければなりません。取締役または取締役候補者は、取締役選挙の監察官を務めてはなりません。検査官は株主である必要はありません。セクション11。プロキシアクセス。(a) 当社は、年次株主総会の委任勧誘状に、本第11条の要件を満たす株主または20名以下の株主からなるグループによって取締役会への選挙に指名された人物の氏名と、以下に定める必須情報を含めるものとします。また、本第11条で義務付けられている通知を提出した時点で、候補者を迎えることを明示的に選択した株主の氏名も記載しますこの第11条に従って会社の委任状資料に含まれています。前述の20名の株主限度額にカウントされる株主数は、本第11条の (e) 項に定める所有権要件を満たす目的で所有権がカウントされる記録株主および受益者の総数です。(i) 共通の経営および投資管理下にある2つ以上のファンド、または (ii) 共通の経営のもとで主に同じ雇用主によって資金提供されている、または (iii) 改正された1940年の投資会社法のセクション12 (d) (1) (G) (ii) で定義されている「投資会社グループ」は、この段落の総株主数を決定する目的で、1人の株主として扱われるものとしますそして、本第11条の (d) 項で定義されている「所有権」を決定する目的では、1人の人物として扱われるものとします。ただし、資金は当該ファンドが上記の (i)、(ii)、(iii) の要件を満たしていることを証明するために、会社にとって合理的に満足できる書類を提供してください。本第11条に記載されている代理アクセス手続きでは、株主が複数のグループのメンバーになることはできません。また、株式を複数の株主または株主グループに帰属させることはできません。誰かが複数の株主グループのメンバーであると主張する場合、その人は（本第11条に従って提供される通知に反映されているとおり）最大の所有権を持つグループのメンバーのみとみなされます。
-7-本第11条の目的上、当社が委任勧誘状に含める必要がある情報は、(i) 候補者、およびその候補者を指名した株主または株主グループに関する情報で、証券取引法に基づいて公布された規則により会社の委任勧誘状に開示することが義務付けられています。(ii) 当該株主または株主グループがそのように選択した場合、声明本第11条の (j) 項に従って。タイムリーに行うためには、この必要な情報を、本第11条の (b) 項に従って会社秘書に提出する必要のある通知に含める必要があります。本第11条のいかなる規定も、候補者または指名株主または株主グループに対して、当社が勧誘または求職を求め、その委任状資料に独自の声明を含める能力を制限するものではありません。(b) 本第11条に基づく推薦書を適切に提出するには、提出株主または株主グループが、そのような推薦について会社の秘書に書面で適時に通知する必要があります。時宜を得たものとみなされるためには、前年の年次総会に関連して株主に発表された会社の委任勧誘状の記念日の120暦日以上または150暦日前までに、会社の主要執行機関で秘書が受領する必要があります。ただし、前年に年次総会が開催されなかった場合、または該当する年次総会の日付が前年の年次総会の記念日から30日以上前に変更された場合は、会社が該当する年次総会の開催日を公に発表した日の翌10暦日までに、秘書が株主通知を受け取る必要があります。(c) 年次株主総会に関する当社の委任状資料に記載されている、本第11条に従って指名された株主候補者の数（本第11条に従って会社の委任状に含めるために株主または株主グループから提出されたが、その後取り下げられたか、取締役会が取締役会の候補者として指名することを決定した候補者を含む）、およびその他本第11条に従って指名された後、以前に取締役会のメンバーに選出された候補者、次のいずれかで指名された候補者過去2回の年次総会、および取締役会による当該年次総会での選挙のために再指名された人は、本第11条に定める手続きに従って会社秘書が本第11条に従って指名通知を受け取る最終日の時点で在任中の取締役数の2または20％のいずれか大きい方、またはその金額が整数でない場合は、20％未満に最も近い整数を超えてはなりません。第11条に定める手続きに従った推薦通知を第11条に従って会社の秘書が受領できる最終日以降、かつ年次株主総会の開催日および取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決定する日までに、何らかの理由で取締役会に1つ以上の欠員が生じた場合、指名された株主候補者の最大数を採用しました会社の委任状資料に含まれる本第11条には
-8-在任取締役の数を減額して計算しています。本第11条に従って会社の委任状に含めるために複数の候補者を提出する株主または株主グループは、当該株主または株主グループが、これに従って株主または株主グループによって提出された株主候補者の総数が、当該候補者を会社の委任状資料に含めることを希望する順序に基づいて、候補者をランク付けするものとします。セクション11は、このセクション11に規定されている株主候補者の最大数を超えています。本第11条に従って株主または株主グループによって提出された株主候補者の数が、本第11条に規定されている株主候補者の最大数を超える場合、各株主または株主グループから本第11条の要件を満たす最高位の株主候補者が、最大数に達するまで、金額順に会社の委任状に含めるように選択されます会社の普通株式（最大から最小）各株主または本第11条に定める手続きに従って当社に提出されたそれぞれの指名通知に所有者が記載されている株主グループ。各株主または株主グループから本第11条の要件を満たす最高位の株主候補者が選ばれても最大数に達しなかった場合、このプロセスは、最大数に達するまで、毎回同じ順序で必要な回数だけ繰り返されます。(d) 本第11条の目的上、株主または株主グループは、株主または株主グループのメンバーが、(i) 株式に関する完全な議決権および投資権、および (ii) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を保有している会社の普通株式の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。ただし、(i) および (ii) 項に従って計算された株式数には、そのような会社が売却した株式 (x) は含まれません決済または完了していない取引における株主またはその関連会社、（y）当該株主またはその関連会社が目的を問わず借り入れたり、再販契約に従って当該株主またはその関連会社によって購入されたり、または（z）当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ契約または同様の契約に従って購入した取引、または（z）当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ契約または同様の契約の対象となる取引を行う場合そのような商品や契約が株式で決済されるのか、それとも株式の想定額または価値に基づく現金で決済されるのか会社の発行済み普通株について、（1）当該株主または関連会社の議決権または議決権の完全な議決権を、方法、程度、または将来いつでも減らすこと、および（2）完全な経済的所有権から生じる利益または損失を任意の程度までヘッジする、相殺する、または変更する目的または契約が、その目的または効果を持つことを意図しているそのような株主または関連会社によるそのような株式の個人の株式の所有権は、(i) その人が当該株式を貸与した期間中いつでも継続するとみなされます。ただし、その人が5営業日前に通知して当該貸付株式を回収する権限を持ち、候補者のいずれかが会社の委任状資料に含まれることを通知されてから5営業日以内に当該株式を回収した場合、または (ii) その人が代理人によって議決権を委任した場合、委任状または
-9-本人がいつでも取り消すことができるその他の手段または取り決め。当社の普通株式の発行済み株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会が決定するものとします。本第11条では、「アフィリエイト」または「アフィリエイト」という用語は、取引法に基づく一般規則および規則に記載されている意味を持つものとします。(e) 本第11条に従って指名を行うには、株主または株主グループが、本第11条に従って推薦通知書が送付された日、または当社が郵送および受領した日と、年次総会で議決権を有する株主を決定するための基準日の両方において、少なくとも3年間、当社の発行済み普通株式の3％以上を継続的に所有している必要があります株主、そして引き続き会社の発行済み普通株式の3％以上を保有していなければなりません会議日まで。本第11条に定められた期間内に、株主または株主グループは、本第11条に定める手続きに従って指名通知を行うために、次の情報を会社秘書に書面で提出する必要があります。(i) 株式の記録保持者（または受益者の場合は、受益者の場合は）からの1つまたは複数の書面による声明、必要な3年間の保有期間中に株式を保有した、または保有していた各仲介業者からの所有権の証明企業が次のようにみなす形式のピリオド株主提案を目的とした取引法に基づく規則14a-8（b）（2）に従って受け入れられます。これは、推薦の書面による通知が会社の秘書に届けられた、または郵送され、受領された日現在、株主または株主グループが、会社の発行済み普通株式の少なくとも3％および株主またはグループを所有し、過去3年間継続して所有していることを確認するものです。年次株主総会の基準日から5営業日以内に、当該株主または株主グループが基準日までに当社の発行済み普通株式の少なくとも3％を継続的に所有していることを証明する記録保持者および仲介業者からの書面による声明、（ii）委任勧誘状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する各株主候補者の書面による同意、（iii）証券取引委員会に提出されたスケジュール14Nの写し取引法の規則14a-18で義務付けられています。(f) 本第11条に規定された期間内に、本第11条に規定された期間内に、株主または株主グループは、当該株主または株主グループが、(i) 当社の発行済普通株式の少なくとも3％を通常の事業過程で取得し、会社の支配権を変更または影響する意図ではなく、かつ押さえていないという表明および合意を提出しなければなりません。そのような意図を持っていて、（ii）現在、適格な所有権を維持するつもりです年次総会の開催日までに会社の発行済み普通株式の3％以上があり、年次総会でそのような株式を議決するために、（iii）この第11条に従って指名される候補者以外の人物を年次株主総会の取締役会に指名しておらず、今後も指名しません。（iv）「に関与したことがなく、関与しておらず、今後もそうなることはありません他の人の「参加者」、
-10-証券取引法上の規則14a-1 (l) の意味における「勧誘」は、候補者または取締役会の候補者以外の個人を年次株主総会の取締役に選出することを支援するもので、(v) 会社が配布する形式以外の年次株主総会の委任状を株主に配布せず、(vi) 事実を提供します、当社および当社の株主とのすべてのコミュニケーションにおける声明およびその他の情報で、すべてにおいて真実かつ正確であるか、今後もそうなるでしょう重要な敬意を払い、誤解を招くことのないように、その発言が行われた状況に照らして、発言に必要な重要な事実を述べることは省略しません。また、今後も省略しません。(g) 本第11条に定められた期間内に、株主または株主グループは、本第11条に定められた期間内に、株主または株主グループが同意する約束をしなければなりません。(i) 株主または株主グループと会社の株主とのコミュニケーションから生じる法的または規制違反から生じるすべての責任を引き受けます。または、その株主または株主グループが提供した情報から法人、（ii）年次株主総会に関連する勧誘に適用されるその他すべての法律および規制を遵守し、（iii）会社またはその取締役、役員に対する脅迫されている、または保留中の訴訟、訴訟、または手続き（法的、行政的、調査的を問わず）に関連する責任、損失、または損害に対して、会社とその各取締役、役員、従業員を個別に補償し、無害にします。株主またはグループから提出された推薦から生まれた従業員本第11条に基づく株主。株主グループによる指名の場合、株主グループは、本第11条で義務付けられている通知の中で、会社からの連絡、通知、問い合わせを受け取り、本第11条に基づく指名に関連するすべての事項（指名の撤回を含む）に関してグループの全メンバーを代表して行動する権限を持つグループのメンバーを1人指定するものとします。選挙監察官は取締役の選任に関する株主または株主グループの議決を行わないものとする（当該株主または株主グループが上記の約束に従わない場合）。(h) 該当する株主または株主グループは、本第11条に定める手続きに従って指名通知を行うために、本第11条に規定されている期間内に、(i) 会社の取締役に選出される人物の指名に関連して、本第II条第7条で要求されるすべての情報および資料を、会社の主要執行部の会社秘書に提出する必要があります。また、(ii) その人（x）はそうではないという書面による表明と合意、そしてそうする意志会社の取締役に選出された場合、会社に開示されていない問題や質問について、その個人または団体がどのように行動または投票するかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、了解の当事者にもならず、約束や保証もしていません。また、補償、支払い、補償、その他の金融契約、取り決め、理解の当事者になることもできません
-11-取締役としての役職または行動に関連して、会社に開示されていない会社以外の個人または団体に対して、(z) 会社のコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関する方針とガイドライン、および取締役に適用されるその他の会社の方針とガイドラインをすべて遵守します。会社の要請に応じて、株主候補者は、会社の取締役に必要な記入済みおよび署名済みのアンケートをすべて提出する必要があります。さらに、そのような株主または株主グループは、本第2条の第7条に規定されている方法で、当該情報の変更を会社の秘書に通知し、会社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供するものとします。当社は、各株主候補者が、当社の普通株式が上場されている主要な米国証券取引所の上場基準（監査、報酬、またはその他の取締役会委員会に適用される追加の独立性基準を含む）、証券取引委員会の適用規則（証券取引法規則16b-3に基づく「非従業員取締役」の定義に基づくものを含む）に基づいて独立しているかどうかを取締役会が判断できるように、必要に応じて追加情報を要求する場合があります。、」の定義改正された1986年の内国歳入法第162（m）条（または後継条項）に基づく「社外取締役」と、取締役会が会社の取締役の独立性を判断および開示する際に使用する公に開示された基準。株主候補者が前述の基準のいずれにも当てはまらないと取締役会が判断した場合、その株主候補者は会社の委任状資料に記載する資格がなくなります。(i) 株主、株主グループ、または株主候補者が当社またはその株主に提供した情報または通信が、すべての重要な点で真実かつ正確でなくなったり、声明を作成するために必要な重要な事実が省略されたりした場合、各株主または株主グループ、または株主候補者が誤解を招くことはなく、場合によっては以前に提供された情報に欠陥があった場合は、速やかに会社の秘書に通知するものとし、そのような欠陥を修正するために必要な情報。(j) 株主または株主グループは、本第11条で要求される情報が提供された時点で、株主候補者の立候補を支持する、年次株主総会の会社の委任勧誘状に含めるための書面による声明を500語以内で提出することができます。このような声明は、株主または株主グループが各取締役候補者に提出できるのは1つだけです。本第11条にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、適用法または規制に違反すると誠意を持って信じる情報または声明を代理資料から省略することができます。(k) 当社は、本第11条に従い、株主総会の委任状に株主候補者を含める必要はありません。(i) 会社の秘書が株主または団体に関する通知を受け取った場合
-12-株主候補者の取締役への事前通知要件に従って取締役会への選挙対象者を指名した株主の割合、（ii）株主候補者が、当社が最初に株主に株主候補者の名前、競合企業の役員または取締役の名前を含む会議通知を郵送した場合、またはそれより3年以内に郵送された場合、1914年のクレイトン独占禁止法の第8条で定義されている法人、（iii）のいずれの独立性にもかかわらず独立していない会社本第11条の（h）項で言及されている基準、株主候補者が他の4社以上の公開会社の取締役を務めている場合、または株主候補者が別の公開会社の執行役員も務めている場合は、会社が株主候補者の名前を含む会議通知を株主に最初に郵送した日付の時点で、（v）株主候補者、またはそのような株主候補者を指名した株主または株主グループは、従事したことがある、または株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を会議で取締役に選出することを支援するために、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味で他者の「勧誘」を現在行っている、または行っている、またはそうしている、またはそうしている、（vi）の補償、支払い、その他の金融契約、取り決め、または理解の当事者となる人会社以外で、会社に開示されていない人（vii）で、刑事訴訟の対象となっていると認められている人（除く交通違反およびその他の軽微な犯罪）は、会社が最初に株主候補者の名前を含む株主総会の通知を株主に郵送した日付で保留中です。（viii）取締役会のメンバーになったときに、会社にこれらの付則、設立証明書、会社の普通株式が上場されている米国の主要取引所の規則と上場基準、または該当するもの州または連邦の法律、規則または規制、(ix) 当該株主候補者または該当する株主または株主グループが、当該指名に関して、重要な点において真実ではない情報、または発言を行うために必要な重要な事実を述べるのに必要な情報を省略して当社に提供した場合、取締役会の決定に従い、誤解を招くようなものではありません。または (x) 株主、株主グループ、または該当する株主候補者は、それ以外の点では契約のいずれかに違反します。そのような株主、株主グループ、または株主候補者によってなされた、または本第11条に基づく義務を履行しなかった表明または約束。上記（ii）の条項では、会社の「競争相手」とは、取締役会が決定した、会社の事業のあらゆる側面と競合する事業またはその他の活動に従事する企業のことです。(l) 本第11条にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会または年次株主総会の議長は、株主または株主グループによる推薦を無効と宣言するものとし、(i) 株主候補者および/または該当する株式の場合、当該議決権に関する委任状が当社に受領されている可能性があるにもかかわらず、そのような指名は無視されるものとします。株主（または任意の株主グループのメンバー）は、本第11条に基づく義務を遵守しなかったか、違反したものとみなされます。を含みますが、これらに限定されません
-13-本第11条で義務付けられている表明、合意、約束の違反、または本第11条の (k) 項で言及されている出来事や条件のいずれかが発生した場合、いずれの場合も、取締役会または年次株主総会の議長、または (ii) 株主または株主グループ（またはその適格代表者）が判断したとおりに、年次株主総会に何も提示しません本第11条に基づく推薦です。(m) 当社の特定の年次株主総会の委任状資料に含まれていても、(i) 年次株主総会から脱退するか、年次株主総会での選挙資格を失ったか、選挙に参加できなくなった、または (ii) 株主候補者の選挙に賛成票の25％以上を獲得しなかった株主候補者は、これに従って株主候補者になる資格がありません次の2回の年次株主総会のセクション11。(n) 理事会（または理事会によって正式に権限を与えられた他の人物または団体）は、常に誠意を持って行動し、本第11条を解釈し、本第11条に従って必要または推奨されるすべての決定を下す権限と権限を有するものとします。第III条取締役会のセクション1。ジェネラル・パワーズ。会社の事業と事務は取締役会によって管理されるものとします。取締役会は、会社のそのような権限と権限をすべて行使し、法律、設立証明書、または本付随定款に定められていないすべての合法的な行為や事柄を、株主が行使または行うよう指示または義務付けられている場合に行うことができます。セクション2。番号、資格、選挙、任期。会社の取締役の数は13人としますが、本付則の改正により、その数を25人以下に増やしたり、9人以上に減らしたりすることができます。取締役は年次株主総会で選出されるものとします。定足数に達している取締役選挙のための各株主総会では、取締役の選挙に必要な票は、争われた選挙の場合を除き、候補者に賛成票または反対票が投じられた過半数の賛成票で決まります。争われる選挙では、その選挙で投じられた票の複数を獲得した候補者が選出されます。その会議の基準日の時点で、選挙の候補者の数が、その会議での選挙までに補充される取締役会の役職よりも多い場合、選挙は争われたものとみなされます。各取締役は、取締役の選任後に次回開催される年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または死亡するまで、または本第3条の第10項に規定されているように取締役が辞任するまで、または本第3条の第11項に規定されているように取締役が解任されるまで在任するものとします。
-14-セクション3。会議の場所。理事会は、ニューヨーク州内外のいずれかの場所で、理事会が随時定める場所、またはそのような会議の通知で指定または定められた場所で開催されるものとします。セクション4。初めてのミーティング。取締役会は、組織化およびその他の業務の遂行を目的として、年次株主総会の後、本第3条の第7項に定める通知書に明記されている時間と場所で、年次株主総会の後に会合を開くものとします。セクション5。定例会議。取締役会の定例会議は、取締役会が定めた日時、または取締役会の議長が決定し、当該会議の通知に明記されている日時に開催されるものとします。法律または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、取締役会の定例会議の通知を行う必要はありません。セクション6。特別会議。取締役会の特別会議は、取締役会の議長が招集することができます。ただし、取締役会の議長が不在の場合は、執行委員会の残りの各メンバーの合意により、取締役会の特別会議を招集することができます。セクション7。会議のお知らせ。理事会の各特別会議（および通知が必要な各定例会議）の通知は、本第7条の規定に従って事務局長が行うものとし、その通知には、時間、場所、および法律または本付随定款で義務付けられている場合は、そのような会議の目的を記載するものとします。そのような各会議の通知は、その会議が開催される日の少なくとも4日前に、ファーストクラスの郵便で各取締役に送付するか、ファクシミリまたは同等の媒体で送付するか、そのような会議が開催される前に直接または電話で送付する必要があります。そのような会議の通知は、本付則の第9条に規定されているように、その通知を放棄する取締役に提出する必要はありません。取締役会の会議は、その時点で在任していた会社の取締役全員が出席すれば、事前の通知なしに法定会議となります。セクション8。行動の定足数とマナー。取締役会の過半数は、取締役会の業務取引の定足数を形成するために、取締役会の過半数が直接出席するものとします。会議電話または同様の通信機器を使用して会議に参加し、会議参加者全員が互いの声を聞くことができれば、会議に直接出席したものとみなされます。法律または法人設立証明書で別段の定めがある場合を除き、また第4条のセクション1、セクション5、セクション6、第5条のセクション3、および本付随定款の第12条に規定されている場合を除き、定足数に達する会議に出席する取締役の過半数の行為は、取締役会の行為となります。取締役会のいずれの会議にも定足数がない場合、出席している取締役の過半数は、定足数が出席するまでその会議を随時延期することができます。延期された会議について通知する必要はありません。定足数に達している延期された会議では、どんな取引でも取引できます
-15-当初呼ばれていた通りに、会議で取引された可能性があります。取締役は取締役会としてのみ行動し、個々の取締役にはそのような権限はありません。セクション9。組織。取締役会の各会議では、取締役会の議長、または議長が不在の場合は主任取締役、主任取締役が不在の場合は会長、社長が不在の場合は副会長、出席している取締役の過半数によって選ばれた別の取締役が会議の議長を務め、議長を務めます。です。秘書、または秘書がそのような会議を欠席する場合は、議長によって任命された人が会議の秘書を務め、議事録を管理しなければなりません。セクション10。辞任。(a) 会社の取締役は、取締役会、取締役会長、または秘書に辞任を書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。第10条（b）に従い、そのような辞任はそこに指定された時点で発効するか、発効する時期が明記されていない場合は、受領後すぐに発効します。また、そこに別段の定めがない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。(b) 争いのない選挙では、その候補者に賛成票または反対票が投じられた票の過半数の賛成票を得ない現職の取締役候補者は、選挙後、速やかに辞任を申し出なければなりません。取締役会の独立取締役は、会社とその株主の最善の利益を十分に考慮して、関連する事実と状況を評価し、選挙後90日以内に、提出された辞任を受け入れるかどうかを決定するものとします。この規定に従って辞任する取締役は、取締役会の決定に参加しないものとします。理事会は、その決定と、該当する場合は、辞表を却下した理由を速やかに公開します。セクション11。取締役の解任。取締役は、理由の有無にかかわらず、株主の投票により、いつでも解任できます。セクション12。空室。死亡、辞任、解任、取締役数の増加、その他の原因によるかどうかにかかわらず、取締役会の欠員は取締役会が補充することができます。セクション13。取締役の退職。取締役会は、特定の年齢に達した取締役の退職方針を規定することができます。ただし、そのような退職によって、株主が取締役を選出するときの年間任期が短縮されることはありません。
-16-第4条執行委員会およびその他の委員会セクション1執行委員会。執行委員会は、取締役会の議長、および (i) 監査委員会、(ii) 役員報酬・経営資源委員会、(iii) 取締役およびコーポレート・ガバナンス委員会 (いずれの場合も後継者委員会を含む) の各委員長、および (iv) 主任取締役 (その人が上記の (i)、(ii)、(iii) のいずれかに該当しない場合は主任取締役で構成されます。取締役会の議長は、執行委員会のすべての会議を主宰する執行委員会の議長を務めるものとします。秘書、または秘書がそのような会議を欠席する場合は、議長によって任命された人が会議の秘書を務め、議事録を管理しなければなりません。セクション2。執行委員会の権限。法律で認められている範囲で、執行委員会は、取締役会から権限が委任されている場合、特定の事項の管理において取締役会のすべての権限を行使することができます。また、法律で認められる範囲で、執行委員会は、会社の業務および事務の管理における取締役会のすべての権限（法人の印鑑をすべての書類に貼付することを許可する権限を含む）を持ち、行使することができますそれを要求するかもしれません。しかし、そのような場合には（執行委員会のメンバーを任命する権限を除く）執行委員会が会社の最善の利益になり、取締役会のこれまでの具体的な行動と矛盾しないものとみなす態度。その権限の範囲内で行われる執行委員会の行為は、理事会の行為となります。執行委員会は、理事会の各定例会議で、また取締役会の指示がある場合はいつでも、そのいくつかの行為の報告を議事録の形で提出するものとします。セクション 3.執行委員会の会議。執行委員会の定例会議は、執行委員会の過半数で採択された決議によって定められた時間、日付、場所で開催され、定例会議への通知は不要です。また、執行委員会の議長の決めた場合、または執行委員会委員長、最高経営責任者が不在の場合は、当該会議の通知に明記されています。執行委員会の特別会議は、執行委員会委員長または最高経営責任者が招集することができます。そのような執行委員会の各特別会議（および通知が必要な各定例会議）の通知は、その会議の開催日の少なくとも4日前に、郵便料金前払いで執行委員会の各メンバーに一等郵便で郵送するか、ファクシミリ送信または同等の媒体で送付するか、直接または電話で送付する必要があります。そのような会議が開催される時刻の少なくとも24時間前。ただし、会議のメンバーに通知する必要はありません本付則の第9条に規定されているとおり、その通知を放棄する執行委員会、および執行委員会のすべての会議は、法定会議であるものとします
-17-その委員会のメンバー全員が出席していれば、何の通知もしていない状態で。セクション4。執行委員会の定足数と行動方法。執行委員会のメンバー4人、または主任取締役が本第5条第1項の (i)、(ii)、(iii) 項に定める役割のいずれにも該当しない場合は、執行委員会の5人のメンバーが商取引の定足数を構成するものとし、定足数が出席する会議に出席する執行委員会のメンバーの過半数の行為は執行委員会の。会議電話または同様の通信機器を使用して会議に参加し、会議参加者全員が互いの声を聞くことができれば、執行委員会の会議に出席したことになります。執行委員会のメンバーは委員会としてのみ行動するものとし、個々のメンバーにはそのような権限はありません。セクション5。他の委員会。取締役会は、取締役会の過半数で採択された決議により、他の委員会を構成する取締役会のメンバーを指名することができます。他の委員会は、理事会が決議により委任する権限を持ち、行使することができ、いずれの場合も、取締役会が決定する数の取締役で構成されます。ただし、各委員会にはメンバーとして少なくとも3人の取締役がいます。このような委員会は、特定の期間で構成することも、年次または定期的な再構成を必要としない常任委員会として構成することもできます。そのような委員会の全メンバーの過半数は、理事会が別段の定めがない限り、その行動と定足数要件を決定し、会議の時間と場所を決定することができます。会議電話または同様の通信機器を使用して会議に参加し、会議参加者全員がお互いの声を聞くことができれば、そのような他の委員会の会議に出席したことになります。上記に加えて、理事会は、理事会の過半数で採択された決議により、メンバーと任期が不確定で、これらの付則に規定されているメンバー数、定足数、会議方法、行動方法に関する制限を受けない委員会を設置することができます。この委員会は、重大な災害や大惨事、または死亡、身体的無力などの理由で理事会が行動できなくなった場合に委員会を設置することができます。メンバーの一部または全員に会えない場合、理事会のすべての権限を持ち、行使する可能性があります会社の事業と事務の管理（法人の印鑑を必要とするすべての書類に印鑑を貼ることを許可する権限と、取締役会の空席を埋める権限を含みますが、これらに限定されません）。その権限の範囲内で行われるそのような委員会の行為は、理事会の行為となります。セクション6。委員会の変更、辞任、解任、欠員。理事会は、理由の有無にかかわらず、取締役会の過半数で採択された決議により、いつでもこれらの付則に従って設立された委員会のメンバーを変更または解任し、欠員を補充し、解任する権限を有するものとします。そのような委員会のメンバーは、理事会に書面で通知するか、いつでも辞任することができます
-18-取締役会長または秘書。そのような辞任は、そのような通知の受領時、またはそこに明記された後の任意の時点で有効になるものとします。また、そこに別段の定めがない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。いずれかの委員会の欠員は、死亡、辞任、委員会メンバー数の増加、またはその他の原因によるものであるかどうかにかかわらず、当該委員会のメンバーの最初の任命について、本付則に規定されている方法で理事会が補充するものとします。第5条役員セクション1。番号と資格。会社の役員には取締役会の議長が含まれ、1人以上の副会長、社長、1人以上の副社長（1人以上が副社長、上級副社長、またはその他の指定により指定される場合があります）、会計、秘書、および管理者が含まれる場合があります。役員は理事会によって随時選出され、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、死亡するまで、または本第5条のセクション2に規定されているように辞任するまで、または本第5条のセクション3に規定されているように解任されるまで、または本第5条のセクション3で規定されているように解任されるまで、各役員は在任します。辞任。会社の役員は、取締役会、取締役会会長、最高経営責任者、または秘書に辞任を書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、そこに指定された時に発効するか、発効する時期が明記されていない場合は、受領時に発効します。また、そこに別段の定めがない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。セクション 3.削除。会社の役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会の過半数で採択された決議により、いつでも解任することができます。セクション4。空室。死亡、辞任、解任、その他の原因によるかどうかにかかわらず、どの役職の欠員も、その役職への定期的な選挙または任命に関する本付則に規定されている方法で、空席となっている任期の満了していない期間に補充することができます。セクション5。取締役会の議長。取締役会の議長は、出席している場合、各株主総会および取締役会の議長を務め、取締役会によって随時割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。会長は、本付則第7条第1項の規定に従って会社の株式を表す証明書に署名し、取締役会が承認したすべての証書、抵当権、債券、契約、またはその他の証書に署名、履行、引き渡しを会社の名義で行うことができます。ただし、その署名、執行、または引き渡しが取締役会または本付随定款によって明示的に他の人に委任される場合を除きます
-19-会社の役員または代理人、または法律で義務付けられている場合は、署名、執行、引き渡し、それを必要とするすべての文書に会社の印鑑を貼ってください。取締役会の議長は、会長がいない場合、または会長が不在または無能な場合は、すべての職務と職務を遂行し、会長のすべての権限を行使するものとします。セクション6。副会長。各副議長は、取締役会または理事会議長によって随時割り当てられる可能性のあるすべての職務を遂行するものとします。副会長は、本付則第7条第1項の規定に従って会社の株式を表す証書に署名し、取締役会が承認したすべての証書、抵当権、債券、契約、またはその他の証書に署名、執行、引き渡しを会社の名義で署名し、履行し、引き渡すことができます。ただし、取締役会または本付則の署名、執行、または引き渡しが、取締役会または本付随定款によって会社の役員または代理人に明示的に委任される場合を除きます。法律により署名、執行、引き渡しが義務付けられている場合。そして会社の印鑑を必要とするすべての文書に印鑑を貼り、一般的には副会長職に付随するすべての職務を遂行してください。セクション7。大統領。会長は、取締役会または理事会議長が随時割り当てる可能性のあるすべての職務を遂行するものとします。社長は、本付則第7条第1項の規定に従って会社の株式を表す証明書に署名し、すべての証書、抵当権、債券、契約、または取締役会が承認したその他の証書に署名、履行、引き渡しを会社の名前で署名し、履行し、引き渡すことができます。ただし、その署名、執行、または引き渡しが、取締役会または本付随定款によって会社の他の役員または代理人に明示的に委任される場合を除き、それ以外の場合は、法律により署名、執行、納品が義務付けられます。会社の印鑑が必要な書類には会社の印鑑を貼ってください。そして一般的には、社長職に付随するすべての職務を遂行してください。会長は、取締役会の議長と主任理事が不在または無能な場合は、取締役会の議長のすべての職務と職務を遂行し、すべての権限を行使するものとします。セクション8。指定役員。(a) 最高経営責任者。取締役会の議長または取締役会の指定による役員のどちらかが、会社の最高経営責任者となります。そのように指定された役員は、本第5条の第5項または第7条に定める職務に適用される権限と義務に加えて、会社およびその複数の役員、代理人、および従業員の業務を一般的かつ積極的に監督するものとします。ただし、取締役会の管理下にあります。最高経営責任者は、取締役会のすべての命令と決議が発効することを確認し、取締役会のすべての委員会（監査委員会、取締役、コーポレートガバナンス委員会、および最高経営責任者の報酬の修正または承認、または最高経営責任者が参加する資格のある賞与、オプション、またはその他の同様のプランの付与または管理を特に権限を与えられた委員会を除く）の職権上のメンバーになるものとし、一般的に最高経営責任者の地位に関連するすべての職務を遂行し、取締役会が随時割り当てる可能性のあるその他の職務。(b) その他
-20-指定役員。取締役会は、最高財務責任者、最高会計責任者、その他の指定役職に就き、本第5条第9項に定める役員としての職務に加えて、指定された役職の責任を果たす役員を指名することができます。執行副社長、上級副社長、副社長。各役員および上級副社長は、取締役会、取締役会の議長、副会長または社長によって随時任命される可能性のあるすべての職務を遂行するものとします。各副社長は、取締役会、取締役会の議長、副会長、社長、役員、上級副社長から随時任命される可能性のあるすべての職務を遂行するものとします。副社長なら誰でも、本付則第7条第1項の規定に従って、会社の株式を表す証明書に署名することができます。セクション10。会計。財務長官は、(a) 法人のすべてのファンドと証券を管理し、責任を負うものとし、それらを任意の証券に投資することができ、法人、従業員年金、福利厚生制度基金、または会社が設立したその他のファンドのために、あらゆる種類の有価証券の購入、売却、投資、貸付取引を行うための口座を開設、維持、閉鎖することができます。法律で許可されています。（b）その書籍の領収書と支出を完全かつ正確に記録してください法人; (c) すべての金銭やその他の貴重品を、取締役会または執行委員会が指定する預託機関に会社の信用供与用に預けます。(d) あらゆる資金源から当社に支払うべき金銭を受け取り、領収書を提出します。(e) 会社の資金を支払い、その資金の投資を監督し、そのために適切なバウチャーを用意します。(f）取締役会が必要とする場合はいつでも、会計係としてすべての取引の勘定を取締役会に提出し、（g）一般的に、以下の職務に付随するすべての職務を遂行します会計係やその他の職務は、取締役会、取締役会の議長、副会長、社長、執行役員または上級副社長によって随時割り当てられることがあります。
-21-セクション11。秘書。秘書は、(a) 取締役会、執行委員会、取締役会の他の委員会、および株主のすべての会議の議事録を、その目的のために用意された1冊以上の帳簿に保管するか、保管させるものとします。(b) すべての通知が本付則の規定に従い、法律で義務付けられているとおりに正式に行われていることを確認し、（c）会社の記録と印鑑を管理し、添付しなければなりません。法人のすべての株券の印鑑を証明し、法人に代わって発行される他のすべての書類には印鑑を貼って証明しますその印の下に、（d）保管と提出が法律で義務付けられている書籍、報告書、明細書、証明書、その他の文書と記録が適切に保管および提出されていることを確認し、（e）一般的に、秘書室に付随するすべての職務、および取締役会、取締役会会長、副会長、社長、または幹部または上級副社長によって随時割り当てられるその他の義務を果たします。セクション12。コントローラー。管理者は、（a）法人のすべての会計帳簿を管理し、（b）会社が所有するすべての財産、負債、収益と支出を正確かつ正確に記録し、（c）法人のすべての会計記録（領収書と支払いの勘定、および会社の金銭やその他の貴重品の預金に関連する記録を除く）を保管し、財務省が保管するものとします。r); (d) 取締役会が必要とする場合はいつでも、会社の財政状態の説明を取締役会に提出し、(e) 一般的に実行します管理職に付随するすべての職務、および随時発生するその他の職務は、取締役会、取締役会長、副会長、社長、または執行役員または上級副社長によって割り当てられることがあります。セクション13。補償。会社の役員の報酬は、取締役会によって随時決定されるものとします。ただし、取締役会は、役員の報酬を決定または承認する権限を委員会に委任することができます。会社の役員は、会社の取締役でもあるという理由で報酬を受け取ることが妨げられることはありません。しかし、取締役でもあるそのような役員は、その役員に支払われる報酬額の決定に投票権を持たないものとします。
-22-第6条-契約、小切手、手形、銀行口座などセクション1。契約の履行。法律または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、契約またはその他の文書は、会社の役員（アシスタントオフィサーを含む）が会社の名前で代理して締結し、引き渡すことができます。取締役会または執行委員会は、代理人または従業員に、会社の名義で会社を代表して契約書やその他の文書を締結および引き渡す権限を与えることができます。そのような権限は、一般的な場合もあれば、取締役会または委員会が決議により決定する特定の事例に限定される場合もあります。セクション2。ローン。取締役会が別段の決定をしない限り、取締役会の議長、副会長、社長、または副社長は、財務担当または秘書とともに、銀行、信託会社、その他の機関、または企業、法人、個人からの貸付や前払金をいつでも行うことができます。そのような貸付金や前払い金については、約束手形、債券、その他の証明書または債務の証拠を作成、実行、引き渡すことができます会社のものですが、そのようなローンや前払いを行う際には、役員や役員はいません取締役会で採択された決議により承認された場合を除き、会社の有価証券またはその他の財産を抵当、質権、担保設定、または譲渡します。セクション 3.小切手、下書きなど。小切手、下書き、手形、手形、または会社の資金からお金を支払うためのその他の命令、および会社の負債を示すすべての手形またはその他の証拠は、取締役会または執行委員会によって随時承認されるか、いずれかの機関と協力して行動する財務担当者の承認を得て、そのような人物が会社の名前で署名するものとします営業部門のゼネラルマネージャーまたは会社の非財務副社長（権限は一般的な場合があります）または特定のインスタンスに限定されます。セクション4。預金。他に採用されていない会社の資金はすべて、時々、そのような銀行、信託会社、またはその他の預託機関に会社の貸方として預け入れられます。取締役会または執行委員会が随時指名したり、取締役会または執行委員会からその指定権を随時委任されたりする可能性のある会社の役員または役員によって指定される場合があります。会社の口座への入金および回収の目的で、会社の注文に応じて支払われる小切手、手形、その他の支払い命令は、会社の役員、従業員、または代理人によって承認、譲渡、および引き渡すことができます。セクション5。一般銀行口座と特別銀行口座。取締役会または執行委員会は時折、取締役会または執行委員会が指定する、またはいずれかの指定に従って、銀行、信託会社、その他の預託機関の一般銀行口座および特別銀行口座の開設と維持を許可することがあります
-23-取締役会または執行委員会からその指名権限が随時委任される会社の役員または役員。理事会または執行委員会は、そのような銀行口座に関して、本付則の規定と矛盾しないように、必要に応じて特別な規則や規制を制定することができます。セクション6。補償。法人は、いつでも有効な適用法で認められる最大限の範囲で、民事か刑事かを問わず、訴訟または手続き（法人の権利による訴訟または手続を含む）の当事者にされた、または起こされる恐れのある人物を、その人が（i）会社の役員または取締役、または（ii）会社の役員または取締役であるという事実を理由に、補償するものとします。会社の要請により、あらゆる法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生において、あらゆる立場で奉仕するよう求められていますプランまたはその他の企業が、いずれの場合も、判決、罰金、和解で支払われた金額、および合理的な費用（そのような訴訟または手続き、またはそれらに対する上訴の結果として実際に発生し、必然的に発生する弁護士費用を含む）に反対します。そのような補償は、補償が求められている請求の根拠となる、または関連する行為または不作為の発生または発生の疑いに基づいて与えられる契約上の権利であり、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が負担した費用の前払いを受ける権利、およびその人が被った費用を補償される権利を含むものとします。補償を受ける権利を首尾よく確立することに関連して、いずれの場合も、適用法の規定と一致していますいつでも効果があります。補償は、その時点で有効な適用法によって明示的に禁止されていない場合、本書の最初の文の意味の範囲内で「許可された」ものとみなされます。本契約に基づく補償権は、会社の役員または取締役でなくなった者にも引き続き適用され、そのような人の相続人、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。本第6条に規定されている補償の権利が修正または廃止された場合でも、そのような修正または廃止は、作為または不作為に関して本書に規定されている補償を、そのような修正または廃止の前に発生した行為に限定しません。第7条株式セクション1。株券。会社の株式は証書で表されるか、非認証株式でなければなりません。会社の株式の各所有者は、取締役会の承認を得た形式で、所有する会社の株式数を証明する証明書を受け取る権利があります。株式が証明書で表される範囲で、そのような株券は、取締役会の議長、副会長、社長、副社長または副社長が会社の名前で署名し、秘書が会社の印鑑で封印されるものとします（印鑑はファクシミリ、刻印、印刷されたものでもかまいません）。ただし、そのような証明書に会社またはその従業員以外の登録機関が署名している場合は、取締役会会長、副議長の署名
-24-会長、社長、秘書、譲渡代理人、またはそのような証明書に基づいて法人を代表する譲渡事務員は、ファクシミリ、刻印、印刷することができます。会社を代表して行動する役員、譲渡代理人、または譲渡書記官が、そのような証明書が発行される前にそのような役員、譲渡代理人、または譲渡事務員でなくなった場合でも、発行日にまだそのような役員、譲渡代理人、または譲渡事務員であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。セクション2。会計帳簿と株主記録。会社の事務所には、すべての事業と取引の正しい会計帳簿、株主、取締役会、および執行委員会の議事録、および株主であるすべての人の名前と住所、保有株式数、および株主がその記録の所有者になった日付が記載された株主記録と呼ばれる帳簿を保管する必要があります。セクション 3.株式の譲渡。会社の株式の譲渡は、登録所有者または委任状により承認された弁護士、または秘書または譲渡代理人または譲渡事務員に正式に執行され提出された委任状によって承認された弁護士による承認、および適切に承認された当該株式の証明書または証明書の引き渡し時にのみ、会社の株主記録に基づいて行われるものとします。ただし、当該株式が証明書で表されるか、正式に執行された株式の譲渡が添付されている場合に限ります。権力とそれにかかるすべての税金の支払い。会社の株主名簿に株式を名乗る人は、会社に関するあらゆる目的においてその所有者とみなされます。株式の譲渡が担保確保のためであって、絶対的ではない場合に行われるものとし、その旨を書面で秘書、当該譲渡代理人、または譲渡事務員に通知しなければなりません。その事実は譲渡の記入に記載されるものとします。セクション4。規制。取締役会は、会社の認証株式または非認証株式の発行、譲渡および登録に関して、これらの付則と矛盾しないように、都合が良いと思われる追加の規則や規制を制定することができます。役員や役員に1人以上の譲渡代理人、1人以上の譲渡事務員、1人以上のレジストラを指名したり、任命する権限を与えたりすることができ、すべての株券にそれらのいずれかの署名または署名を義務付ける場合があります。セクション5。基準日の修正。取締役会は、株主総会の開催予定日の60日以上前、または株主の同意または反対意見を会議なしでいかなる目的でも効果的に表明できる最終日より前の時間を、当該株主総会の通知および議決権を有する株主、または同意または異議申し立てが何らかの目的で必要とされる、または何らかの目的で表明される可能性のある期日として定めるものとします。場合によっては、決定されることになり、その時点で議決権株式の保有者であったすべての人が決定されます場合によっては、そのような会議の通知や議決権を受けたり、同意や反対意見を表明したりする権利はありません。取締役会は、配当金の支払い、会社の有価証券の分配または新株予約権の割当を行う期間、または権利の証拠または生じる利益の証拠の提出を、定められた日の60日前までに設定できます。
-25-資本金またはその他の有価証券の変更、転換または交換のうち、配当、分配、割当、権利または利益を受け取る資格を有する株主の決定の基準日として、そのように定められた時点で登録されている株主のみが、そのような配当、分配、割当、権利または利益を受け取る資格があるものとします。セクション6。紛失、破損、または切断された証明書。会社の株式を表す証明書の所有者は、当該証明書の紛失、破壊、または切断を直ちに当社に通知するものとし、会社は、以前に発行された証書の所有者が紛失または破壊された、または切断されたと主張する証明書の代わりに新しい株券を発行することができ、会社は独自の裁量により、そのような所有者または所有者の法定代理人を要求することができますその金額の限定または無期限の債券を会社に贈ること、そしてそのような証明書の紛失または破棄の疑い、またはそのような新しい証明書の発行を理由に会社に対してなされる可能性のある請求に対して、取締役会が絶対的な裁量で決定するような形式と保証をもって会社に補償します。それとは反対の場合でも、ニューヨーク州の法律に基づく法的手続きに基づく場合を除き、法人は絶対的な裁量により、そのような新しい証明書の発行を拒否することができます。セクション7。記録の検査。株主記録と株主議事録は、適用法で定められた条件と制限の範囲内で、閲覧できるものとします。セクション8。監査人。取締役会は、一般に認められている監査基準に従って会社およびその子会社の連結財務諸表の審査を行う際に、独立した公認会計士または公認会計士またはそのような会計士の事務所を雇用するものとします。監査人は、年次財務諸表が一般に認められた会計原則に従って作成されていることを証明し、そのような財務諸表について会社の株主および取締役に報告しなければなりません。取締役会が選定した監査人は、年次総会で株主の承認を得るために提出されるものとします。取締役および役員は、誠実に行動する場合、会計帳簿を担当する会社の役員が提示した会社の財務諸表が正確であるか、会社の財政状態を反映するために監査人による書面による報告書に公正に記載されていることを信頼できます。
-26-第8条オフィスセクション1プリンシパルオフィス。会社の本社は、取締役会が随時決定するように、ノースキャッスルの町、ウェストチェスター郡、ニューヨーク州にあるものとします。セクション2。その他のオフィス。会社はまた、取締役会が随時決定する、または会社の業務上必要となる可能性のある場所に、上記の主たる事務所以外に1つまたは複数の事務所を置くことがあります。第9条通知の放棄ニューヨーク州の法律、設立証明書、本付則、または取締役会またはその委員会の決議の規定に基づき、当社、取締役会、またはその委員会が、当該委員会の株主、取締役、メンバーへの通知後、または所定の期間が経過した後でも、通知なしに行動を起こす権限を与えられている場合はいつでも、そのような措置は予告なしに、また通知なしに取ることができます任意の期間の経過、もしそのような行動が完了する前または後の任意の時点で、そのような通知または時間の経過は、当該通知を受ける資格のある人、または取られるべき措置に参加する資格のある人、または株主の場合は、その通知を許可された弁護士によって放棄されるものとします。いずれかの人物、または株主の場合は株主の弁護士、代理人、代理人または代理人による通知を必要とする会議への出席は、出席者側または場合によっては当該株主による通知の放棄とみなされます。第X条会計年度法人の会計年度は、毎年12月31日に終了します。第11条印印会社の印章は2つの同心円で構成され、内側の円にはIBMのロゴタイプが太字で表示され、外側の円には「インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション」という文字が表示されます。
-27-第12条改正これらの付則は、年次総会または特別総会において、その通知に改正、廃止、または新しい付随定款の採択が当該会議の目的の1つであると記載されている場合、株主が修正または廃止したり、新しい付則を採択したりすることができます。これらの付則は、ニューヨーク州の法律に従い、修正または廃止されることもありますし、新しい付則の通知に改正または廃止、または新しい付則の採択がその会議の目的の1つであると記載されていれば、会議での取締役会の過半数の賛成票によって新しい付則が採択されることもあります。