アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

（ 修正 番号 。  )

登録 者 による 提出  は

登録者以外の他方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

株式 会社 フ ュー ジョン 製 薬 株式 会社

(その定款に示された登録者名)

適用されない

(委託書を提出した者(S)氏名，登録者でなければ)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

☐	何の費用もかかりません

以前予備材料と一緒に支払った費用です

☐	取引法規則 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される25(B)項に要求される証拠物における表から費用を計算する

ランウッド南路270号

カナダオンタリオ州ハミルトンL 8 P 0 A 6

(289) 799-0891

2024 年 4 月 25 日

尊敬する株主：

Fusion PharmPharmticals Inc.の株主特別会議にご招待します。Fusion PharmPharmticals Inc.はカナダ連邦法律に基づいて設立された会社です 2024年5月29日午前10時に開催されます(東部時間)

Fusionは2024年3月18日、アスリコンAB(親会社)と15863210カナダ社(親会社の完全子会社)と、買い手買収Fusion(手配協定)を規定する手配協定を締結した。手配合意の条項によると、買い手は手配合意の条項及び条件に基づいて、(1)1株21.00ドルの現金で吾などの発行されたすべての発行されたbr及び発行された普通株を買収し、手配合意の条項及び条件の規定を受け、(2)1株当たり1つ又は価値の権利を加えて、brの親会社、買い手及び株式供給代理(この合意を定義することを参照)に基づいて、手配完了時又は前に締結された又は権利合意のある条項及び条件を加えて、1株当たり3.00ドルに等しい現金支払いマイルストーン(支払マイルストーン支払い)を受け取る。買収は法定手配図の方法で完成されるだろうカナダ商業会社法(“手配”)

総会では，株主は，この手配を承認する決議案の審議と採決，Fusion定款改訂を承認する提案，添付管理情報通書と委託書に記載されている関連提案を審議·採決することを要求される。もし適用されれば、私たちの取締役会は株主がこの提案に賛成票を投じることを満場一致で提案する

管理情報通手紙と依頼書は手配プロトコルと手配を記述しており， は会議の詳細な情報を提供する.これらの事項に関する重要な情報を述べているので、付録を含む管理情報通告と依頼書声明をよく読むことを奨励します

あなたの投票は非常に重要です。手配決議案が(1)の少なくとも3分の2(66票)の賛成票を得ない限り、手配は達成できない²⁄₃カナダ証券管理人の多国間文書61-101が排除しなければならないと規定されている投票を排除した後、自ら出席または会議に出席した株主が投票した投票数のうち、1人当たりFusion普通株に投票する権利があり、(2)自らまたは委員代表が会議で投票した多数票の賛成票は、1人当たりFusion普通株1票を投票する権利がある。

あなたが会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたに会議の前に管理情報通知および依頼書に記載されている1つの方法を使用してあなたの株に投票するために、依頼書または投票指導表を提出することを要求します

Fusionに対するあなたの持続的な支援に感謝します

証券取引委員会または任意の州、省または地域の証券監督管理機関は、この手配を承認または承認しておらず、また、その手配の利点または公平性または本文書に開示された十分性または正確性についていかなる決定もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

管理情報通告と依頼書の日付は2024年4月25日であり，2024年4月25日頃に初めて株主に郵送される

ランウッド南路270号

カナダオンタリオ州ハミルトンL 8 P 0 A 6

(289) 799-0891

株主特別総会に関する通知

2024年5月29日に開催されます

オンタリオ州高等裁判所(商業リスト)(裁判所)が2024年4月24日に発表した臨時命令(仮命令)によると、Fusion PharmPharmticals Inc.(Fusion PharmPharmticals Inc.)普通株式(株式)保有者(株主)が2024年5月29日東部時間午前10時に特別会議(株主総会)を開催することを通知した。2024年4月16日現在(記録日)終値時の株主と正式に任命された代理所有者は、https：//www.proxydocs.com/FUSNに登録することで会議 を仮想的に出席することができ、そこで電子投票を行い質問を提出することができ、以下の登録手順を遵守することができる。次の会議の目的は以下のとおりである

1.

仮命令によれば，審議および(適切と考えられるように)1つの 決議(変更または変更されない)を通過し，その全文は添付されている“管理資料通書”および“依頼書”(“通函”)付録Bに掲載され，192条による法定手配 (“手配”)が承認されるカナダ “ビジネス会社法”(CBCA)これらすべては、通知においてより具体的に説明されている

2.

審議し、望ましいと考えられる場合には、修正の有無にかかわらず、“通達”により具体的に記述された“融合通則”第1号修正案(“付例提案”)を確認する決議を採択する

3.

上述した事項の修正を含む、br}会議またはその任意の延期または延期の前に適切に提案され得る他のトランザクションを処理する

以上のように，今回の会議は仮想的な株主会議となり，専用にインターネットを介して行われる.実際の会議場所がなく、株主も自ら会議に出席することができない。インターネットを介して会議に参加し、会議中に に投票し、会議前に質問を提出することができます。登録先はhttps：//www.proxydocs.com/FUSNです

会議に出席するために、会議中にあなたの株に電子的に投票し、会議前に問題を提出し、株主はあなたのエージェントカード上またはあなたが受信した電子メールを使用して本文中の制御番号を事前にhttps：//www.proxydocs.com/FUSNに登録しなければなりません。私たちの大多数の株主は、自分の名義で株を直接持っているのではなく、彼らの銀行、信託会社、証券仲介人、受託者、または他の指定された人(受益株主)のような仲介機関が保有するbr株の非登録株主を所有している。もしあなたが実益株主であり、会議中にあなたの株に電子的に投票することを希望する場合は、あなたの仲介者が提供するプログラムに従ってあなた自身があなたの委託所有者を指定し、事前にhttps：//www.proxydocs.com/FUSNに登録しなければなりません。登録が完了すると、会議へのアクセスと質問提出を可能にするユニークなリンクを含む電子メールでさらなる説明 を受け取ることになります。会議への出席，投票，提出問題に関するより多くの情報は添付されている 依頼書に含まれる

“手配決議案”と“臨時命令”によると、“手配決議案”を発効させるためには、“手配決議案”は：(1)66票以上の賛成票で可決されなければならない²⁄₃カナダ証券管理人の多国間文書61-101の規定に基づいて除外しなければならない投票を除いた後、自ら出席または受委代表が会議に出席した株主が決議案について投票した投票数 の割合と、(2)自ら出席または受委代表が会議に出席した株主が投票した多数票の賛成票(Br)は、1株1株に投票する権利がある

定款を発効させるためには、定款提案は自ら出席または被委員会代表が会議に出席したbr名株主が過半数賛成票で可決しなければならず、株主一人一株に一票を投じる権利がある

本株主特別総会通知は，添付書簡，依頼書または投票指示表(何が適用されるかに応じて)と転送状(転送状)である

アスリコンAB(親会社)，15863210カナダ社(買い手)とFusionが2024年3月18日に締結した手配プロトコル(手配プロトコル)と手配計画(手配計画)の要約は通書簡に掲載され，全文はそれぞれ通箱付録Aと付録Cとして通手紙に添付されており，www.sedarplus.comで電子文書分析と検索システムに関する融合Sプロファイルと電子データ収集，分析と検索システムに関する電子データ収集，分析と検索システムの電子データ収集，分析と検索システム (EDGAR)で閲覧可能である.仮命令全文は通告付録Dに掲載されている.株主は手紙内のすべての資料を慎重に検討し、考慮しなければならない

登録株主は、仮命令および“CBCA”第190条(仮命令、手配計画、および裁判所の任意の他の命令によって改訂または補足された)の条文に基づいて、手配について異議を提起する権利を付与されており、手配が発効した場合、その株式公平(br}価値に等しい金額(異なる意見を持つ権利)を支払うことになる。異なる政見者の権利を持ち、異なる政見者の権利を行使するプログラムは、“異なる政見者の権利を有することに関する通知”に記載されている。通告に記載された異議申立手続きを厳格に遵守できなかった場合、任意の異議申立権利の喪失または利用不可能をもたらす。異議申立手続きは，異議権利を行使したい登録株主がFusionに書面通知を送信し，Fusion彼/彼女または異議権利を行使しようとしていることを通知し，この通知は，カナダオンタリオ州ハミルトンランウッド路南270号に位置するオフィスでFusionが受信しなければならない，郵便番号：L 8 P 0 A 6，注意：首席法律官，Fusion，Sカナダ法律顧問 法律顧問，オスラー，ホスキン&ハコット有限責任会社，100 King Street West，Suite 6200，P.O.Box 50，Toronto，Ontario，M 5 X 1 B 8，注意：AGlexとBt Anretson，午後5時遅くないことを通知する.(東部時間)会議日の直前の2営業日 (会議を時々延期または延期することができる場合に応じて)。実益は中間者名義で登録された株式を保有し，異議を唱えたい実益株主は，登録株主のみが異議を提起する権利があることを意識すべきである。したがって，異議申立権を行使しようとする実益株主は，Fusionに手配決議案に対する書面反対書を受け取ることを要求する前に，当該株主の実益所有株式を株主Sの名義に登録するよう手配したり，当該等の株式を別途手配した登録所有者代表株主が異議を行使するようにしなければならない.いかなる株主も異なる意見を持ちたいなら、独立した法律意見を求めるべきであることを強く提案し、臨時命令及び手配計画改訂された“中国証券法”の規定を厳格に遵守できなかったため、このような株主はSの異議権利を喪失する可能性がある

登録株主であれば、 会議に出席できませんので、会議前に投票してください。あなたの株をどのように投票するかに関する説明は代理カードとメールに含まれています。投票を郵送する予定の場合は、代行カードの説明に従って記入、サイン、日付を明記して返送しなければなりません。大会の前にインターネットで投票する予定であれば、www.proxypush.com/FUSNにアクセスして代理であなたの株に投票することができます。会議中にインターネットを介して投票する予定の場合は、事前にhttp：//www.proxydocs.com/fusnサイトに登録し、以下の時間に仮想会議プラットフォームにログインしなければなりません

登録が完了した後、電子メールで提供された一意のリンクを使用して会議を開催します。電話で投票するつもりでしたら、電話でお電話ください1-866-834-5856録音した説明に従って操作を行う.会議前に https：//www.proxypush.com/FUSNでの説明に従ってあなたの株に投票することをお勧めします。通達に記載されている手続きにより、閣下の依頼書は撤回することができます

あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。あなたが会議に出席することを期待しているかどうかにかかわらず、会議の前に代理人投票を依頼して、あなたの代表と会議に出席する定足数を確保してください。あなたの投票がタイムリーに記録されることを確実にするために、あなたが会議に参加する予定であっても、できるだけ早く投票してください

お客様が受益株主である場合は、総会に先立って、代理人による株式投票を行うために従わなければならない記録保有者から指示を受けます。

DATED AS OF THE 25^{これは…。}2024 年 4 月日

カタログ表

要約.要約					1
		これらの会社は			1
		この手配			1
		今回の会議は			2
		定数と記録日			2
		取締役会 · 取引委員会の勧告及び取決めの理由			2
		Centerview Partners LLC の意見			3
		監督管理審査			3
		“手配協定”			4
		他の要約の要求に対する制限			4
		手配的条件			5
		端末.端末			5
		終業料			6
		融合の利益’取締役および役員 Arrangement			6
		投票と支持協定			7
		あるいは価値のある権利協定			7
		カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素			7
		アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			8
		アレンジメントに関するリスク			8
		異者権利			8
会議とアレンジメントに関する質疑応答					9
前向き陳述に関する警告説明					17
通貨.通貨					19
この手配					20
		取決めの概要			20
		手配手順			20
		手配の背景			22
		取締役会 · 取引委員会の勧告及び取決めの理由			31
		Centerview Partners LLC の意見			37
		特定の将来性財務情報			41
		融合の利益’取締役および役員 Arrangement			44
		取極のための資金源			49
		監督管理審査			49
		取極の効力発生の手続			51
		株主承認			51
		裁判所はこの手配を承認した			52
		投票と支持協定			52
		時間を計る			52
		上場廃止 · 登録廃止			53
		費用.費用			53
今回の会議は					54
		会議の目的			54
		会議の日時及び場所			54
		日付を記録する			56
協議を手配する					57
		取極の発効日			57

i

		聖約			57
		閉店前 組織再編			62
		アレンジメントについて			63
		監督管理審査			64
		情報を得る			64
		カナダの個人情報の開示			65
		公共通信			65
		通知と救済規定			66
		保険と賠償			66
		NASDAQ 上場廃止			66
		規則第十六bの三条に係る事項			67
		役員辞職事件			67
		第 338 条 （ g ） 選挙			67
		適格選挙基金選挙			67
		従業員事務			67
		従業員プランの終了			69
		親の保証			69
		借金を返済する			69
		他の要約の要求に対する制限			69
		説明と保証			72
		手配的条件			74
		端末.端末			75
		終業料			76
		費用と支出			77
		禁令救済			77
		修正			78
		治国理政法			78
		CVRプロトコル			78
		投票と支持協定			79
主な法務事項					80
		裁判所の承認と取り決めの完了			80
		カナダ証券法			80
		担保利益			81
		マイノリティの承認要件			82
		形式的評価			82
		事前評価と事前オファー			82
特定のカナダ連邦所得税 考慮事項					83
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は					89
リスク要因					95
株式の譲渡及び対価の受領に関する手続					98
		株主による証書引渡し手続			98
		権利の取消し			99
		購入者による対価の支払い			99
		信託サービス			99
異議申し立て権					100
会合における検討のために提出された提案					102
		議案 1 ： 取決め決議			102
		提案 2 ： 細則提案			102

II

核融合に関する情報					104
		一般情報			104
		株価の市場価格			104
		配当をする			104
		融合証券の取得に関するコミットメント			104
		核融合に関する重要な変化			105
		以前の売上高			105
		過去の配布			106
		ある利益所有者の安全所有権と管理			107
		監査役			109
		その他の事項			109
		情報を付加する			110
一般プロキシ事項					111
		依頼書を求める			111
		代理人の任命と取り消し			111
		プロキシの署名			112
		代表者の投票			112
		代理人の裁量の行使			112
		議決権を有する株式及びその主たる保有者			112
		受益株主への助言			112
重要な取引における情報提供者の利益					114
アレンジメントが完了しない場合の融合への影響					114
そこでもっと多くの情報を見つけることができます					114
用語表					115
情報回覧の承認					121
付録					A-1
		付録 A 取決め契約書			A-1
		付録 B 取決め決議			B-1
		付録 C 手配計画			C-1
		付録 D 中間命令			D-1
		付録 E 公正性意見			E-1
		CBCA の付録 F 第 190 節			F-1
		付録 G 投票情報			G-1
		別添 H 最終命令の申請通知			H-1

三、三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

前向き陳述に関する警告説明

本文書で行われた任意の陳述と、本書簡であなたに言及した文書に含まれる可能性のある非歴史的情報とについては、これらの陳述は、米国証券法第27 A条および取引法第21 E条の定義に適合する前向き陳述、およびカナダ証券法で規定されている前向き情報および/または前向き陳述(総称して前向き陳述と呼ぶ)である

本通書簡内のいくつかの陳述は 展望性陳述を構成する可能性があり、融合S管理層の融合及び手配の業務将来性とチャンスに対する期待を反映する。これらの陳述は、いくつかの仮定に基づいて、核融合Sの未来の計画、戦略、および予期が記載されており、一般に、負の変化を含む、またはいくつかの行動、イベント、または可能性を述べる言葉を使用することによって、以下の言葉を使用することによって識別することができる。さらに、私たちの将来の財務業績の予測または予測、私たちの業務の傾向、および将来のイベントまたは状況についての他の記述を言及するいかなる陳述も前向きな陳述です。読者に注意すると、これらの展望性表現は予測だけであり、リスク、不確定性と仮説の影響を受け、これらのリスク、不確定性と仮説は予測が困難であり、実際の結果は展望性表現と大きく異なる可能性がある。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、リスク、不確実性、および他の要因の影響を受け、 は含まれるが、これらに限定されない

•

Fusionが終了料を支払う必要がある場合を含む、“手配プロトコル”の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更、または他の場合が発生する

•

承認手配決議に必要な株主投票が得られなかった；

•

当事者は手配の他の条件を満たすことができない；

•

管理中断に関するリスクS Fusionからの注目S手配の懸案により行われている業務運営；

•

この手配の発表が福喜Sの経営業績と全体業務に与える影響、及び福信Sと従業員、顧客、サプライヤー、パートナーと監督機関との関係

•

Fusionや他の“手配協定”に関する訴訟に対して提起される可能性のある任意の法的手続きの結果

•

財務的または他の予測または予測の内在的不確実性；

•

未完了手配がFusionとその業務と株主に与える影響；

•

CVR協定が締結されていない影響；

•

フォードS、親会社Sまたはその関連会社がCVRプロトコルに規定されたマイルストーンを実現する能力に関する不確実性；

•

1976年にアメリカの“ハート？スコット？ロディノ反トラスト改良法”“競争法”(カナダ)、カナダ投資法によって承認されなかった

•

一般経済、金融、規制、政治条件に関する不確実性、および法律と規制解釈の潜在的な変化およびFusion運営の競争環境；

•

Fusionに関する他のリスクと不確実性には、Fusion Sがカナダ証券管理人や米国証券取引委員会に提出された文書で議論されているリスクと不確実性が含まれており、Fusion Sの最近のForm 10−K年次報告やForm 10−Q四半期報告におけるリスク要因章も含まれている

17

カナダ証券管理人および米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの最新報告および他の連続開示文書は、そのコピーをwww.sedarplus.comおよびwww.sec.govで取得することができる

あなたは展望的な陳述に過度に依存してはいけません。 私たちは未来のいかなる結果、活動レベル、業績、または業績を保証することができません。本通書に掲載されている陳述は、私が本通の日付に等しい資料を根拠としており、閣下は、本通に掲載されている陳述が未来のどの日付でも正確であると仮定すべきではありません。これらの前向き表現は本通達の発表日までに行われたものであり，法律の明確な要求を適用するほか，Fusionはこれらの記述を更新あるいは改訂して新たなイベントや新たな状況を反映する義務を負わない

18

通貨.通貨

別途説明がある以外は，本通手紙中のすべての金額をドルで表す.2024年4月22日、カナダ銀行が発表したドル両替カナダドルレートは1カナダドル=1.3715カナダドル、カナダドル両替レートは1カナダドル=0.7291ドルだった

19

この手配

要約を手配する

Fusionは2024年3月18日に親会社及び買い手と手配合意を締結した。手配プロトコルコピーは本通箱付録Aとして本通書に添付される.手配協議は手配計画の実施について規定し、これにより(その中に含まれる)株主(異なる意見を持つ株主を含まない)は、手配計画に基づいて発効時間直前に保有する1株当たりの株式、株式購入、制限された株式単位または株式承認証について代価を徴収する

“手配協定”の条項によると、この手配は、“CBCA”第192条に基づいて裁判所が承認した手配計画に基づいて実施される。手配が完了すると、Fusionは親会社の間接完全子会社となる

このスケジュールの主な特徴要約は題に列挙されている手配手順次の図に示す

手配合意を達成するために期待される予定は、必要な株主の承認を受けること、最終注文を出すこと、監督管理の承認を受けること、および手配合意を完了するために含まれる他の条件を含むが、これらに限定されないいくつかの条件を遵守しなければならない

手配計画は付録Cとして本通告の後に添付されます。手配プロトコルと手配計画の全文を読むことをお勧めします

手順の手配

手配が完了したすべての条件が満たされているか放棄されている場合， 有効時間後ただちに“手配計画”に従ってとる手順は以下のとおりである.以下の説明は，本通告付録Cに添付されている“手配計画”の全文を基準とする

“スケジュール計画”によれば、別の説明がない限り、それぞれの場合、以下のイベントまたは取引は、以下の順序で発生し、発生し、実行されたとみなされ、“計画”が明確に規定されていない限り、発効時間から5分毎に有効である“手配計画”が明確に規定されていない限り、誰もさらなる行動または手続きをとる必要はない

•

発効期間直前に発行されていない各株式承認証は、譲渡され、所有者 からFusionに譲渡され、代償は、(1)FusionまたはFusionを代表して支払う現金金額は、(A)当該承認持分を行使可能な株式数に(B)現金対価 が当該承認持分証の1株当たりの行使価格を超える金額に乗じられ、(2)当該承認持分を行使可能な株式についてCVR(Fusionまたは代表Fusionによる交付)に等しく、各場合に適用される減納税および の他の出所について減額される。この株式承認証はFusionに移行した後すぐに廃止されるだろう

•

1株当たりの取引価格が現金対価格より低く、かつ発効直前に償還されていないオプションは、既得または未獲得にかかわらず、その所有者によってFusionに譲渡、譲渡、引き渡しされ、その後ログアウトされ、対価は、(1)FusionまたはFusionを代表して現金支払いを支払い、そのオプションを行使可能な株式数に現金対価を乗じてそのオプション1株当たりの行使価格を超える金額(ある場合)、および(2)オプションを行使可能な1株当たりのCVRに等しい。いずれの場合も、適用される源泉徴収税及びその他の出所の控除額を納付しなければならない

20

•

発効直前に行使されていない各水中オプション(帰属または非帰属にかかわらず)は、所有者 によってFusionに渡され、その後ログアウトされ、その代償は、その水中オプションに制限された各株式のCVRであり、各場合に適用される源泉減税および他の源減額に制限されなければならない。br条件は、水中オプションが所有者に発行される各CVRについて、そのような水中オプションの1株当たりの行使価格を超える現金(例えば、対応およびCVRプロトコルに従って決定される)を有する現金である

•

1株当たりの行使価格は、現金対価格にマイルストーン支払いを加え、発効日直前に返済されていない各オプションは、そのための対価格を支払う必要がない

•

カナダ奨励所有者が保有し、発効時間 直前に発行されていない制限された株式単位ごとに、帰属または非帰属にかかわらず、その所有者は譲渡、譲渡および引渡しをFusionにし、その後ログアウトし、その代償は当該1株当たりの制限された株式単位の関連株式1株であり、適用税項 の源泉控除及び他の源控除の規定を受ける必要があり、1株当たりの株式は、次のように発効する直前の他の発行済み株式と同じ待遇を受けなければならない

•

非カナダ奨励所有者が保有し、発効時間直前に発行された各制限された株式単位は、帰属または非帰属にかかわらず、所有者による譲渡、譲渡および引き渡しをFusionに渡し、その後ログアウトし、代償は(1)Fusionによって支払われた現金であり、その等制限された株式単位の株式数に現金を乗じたことに等しく、および(2)当該制限された株式単位の1株当たりの株式についてCVRを支払い、いずれの場合も適用される控除税 及びその他の源泉減額を遵守しなければならない

•

(1)各インセンティブ保有者は、オプションまたは制限付き株式単位の保有者ではなくなり、各 ワラント保有者は、ワラントの保有者ではなくなります。’s または令状保有者’（ 3 ） ストックオプションプランまたは誘導助成金授与契約、 ワラントおよびオプション、制限付き株式ユニットに関するすべての契約およびその他の取り決め、（ 4 ） そのような保有者は、その後、アレンジメント計画の適用条件に従って受ける権利を有する対価のみを受け取る権利を有します。

•

異議株主が保有する各株式が異なる意見の株式を保有し、異議申立権が有効に行使された場合、譲渡されたとみなされて買い手に譲渡される(さらなる行為や手続きを必要としない)(留置権なし)、“手配計画”第5条に基づいて決定された金額として買い手に債務クレームを提出する掛け値、及び(1)当該異議申立株主は、当該株式の保有者ではなく、当該株式保有者の任意の権利を有しているが、“手配計画”第5条に記載されているように、当該株式について公正価値を支払う権利を除く。(2)異なる意見を持つ株主の名前または名称は，Fusionまたは代表Fusionに備わる株式登録簿から除名され，および(3)買手は，その等の株式の譲渡者 (何の留置権もない)とみなされ，Fusionまたはその代表的に既存の株式登録簿にロードされる

•

S異議申立権を有効に行使した異なる意見株主が保有する株式を除いて、各株式(上記第5項符号で述べた制限株式単位の交換のために発行された株式を含む任意のカナダ奨励株主が発行する株式を含む)は、株式保有者またはその代表がさらなる行動をとることなく、株主によって買い手に譲渡および譲渡される(いかなる保有権もない)とみなされる。及び(1)当該等株式の所有者は、当該等株式の所有者ではなく、当該等株式所有者としてのいかなる権利を有しているが、手配計画に基づいて対価を徴収する権利を除く、(2)当該等所有者の氏名又は名称は、Fusion又はその代表により存置された株式登録簿から除名され、及び(3)買い手は、当該等の株式の譲渡者(いかなる留置権もない)とみなされ、Fusion又はその代表により存置された株式登録簿に記入される

21

手配の背景

取締役会はしばしばSの上級管理職と外部コンサルタントの協力の下で、Sの長期計画と戦略的チャンスを審査し、米国公開市場への参入とパートナー機会を求めてその候補製品の臨床開発、将来の候補製品の研究と開発、買収可能な新候補製品を援助することを含む長期株主価値を増加させる。この過程の一部として、Fusion上級管理層Sは時々バイオ製薬業界の参加者と業務発展および/または戦略的パートナー関係の討論を行い、定期的に取締役会とこのような潜在的なパートナー関係と協力機会を検討する

2020年10月、Fusionはアスリカン(AstraZeneca UK)の付属会社アスリコンイギリス有限会社(AstraZeneca UK Limited)と協力協定(協力協定)を締結し、癌を治療する次世代アルファ放射線結合体と連合療法を共同で発見、開発、商業化した。協力協定によると、Fusionとアスリーカンイギリス社はいくつかの臨床前と臨床候補薬を共同開発している。彼らの持続的な協力の一部として、Fusion S高級管理職メンバーとアスリカンの代表は、腫瘍学研究開発実行副総裁Susan Galbraith博士とアスリカン代表Sを含み、時々協力及びより広範な非守秘方面の Fusion SとアスリカンSのそれぞれの業務を討論する

2023年8月23日、Fusionは常習的な守秘条項を含む相互守秘協定を達成したが、ポーズ条項は含まれておらず、ある生物製薬会社(我々は甲方と呼ぶ)との潜在戦略取引の探索について初歩的な討論を促進した

2023年9月10日、モヒト·ラヴァト、総裁とFusion首席商務官はEANM 2023大会で甲側代表と会見し、甲側代表はFusionと潜在的な協力或いはその他の戦略取引を検討する興味を表明した。しかし、当事者間の討論は中断され、何の提案も提起されなかった

2023年12月26日，アスリーカンの代表はFusion最高経営責任者John Valliant博士に連絡し，2024年モルガン大通医療大会(JPM Conference)期間に会議を開催するように手配した

2024年1月5日、モルガン大通会議で開催される予定の会議について、Fusionとアスリコンは、慣例的な秘密条項を含む相互守秘協定に達したが、ポーズ条項は含まれていない

モルガン·チェースの会議では，Fusionの上級管理職メンバーが多くの第三者 に会見し，FusionのS業務について一般的な議論を行い，潜在的なパートナー関係および/または戦略的協力機会が存在するかどうかを決定した。これらの会議の一部として、2024年1月8日、Valliant博士、Fusion最高財務官John CrowleyとRawatさんを含むFusionの上級経営陣の代表者がアスリカンの代表(Galbraith博士を含む)と面会し、協力協定の現状を議論し、そのような協力の可能性を拡大します。会議では，Fusionとアスリコンそれぞれの代表が連携プロトコルの潜在的な拡張について探索的な議論を継続することに同意した.そのため、双方の はアスリカンの代表を手配して2024年1月遅くにオンタリオ州ハミルトンにある福喜S製造工場を見学することを手配した。今回の会議では、既存の協力の潜在的な拡張または他の戦略的機会の経済条項 については議論されていない

2024年1月22日、Puja Sapra博士、生物製剤工学と腫瘍学標的送達高級副総裁総裁と早期開発腫瘍学総裁副主任のダン·フリーマン博士を含むアスリコンの代表は、いずれも協力合意に基づいて設立された共同指導委員会のメンバーであり、ハミルトンの融合S製造工場でFusionの代表と会見した

22

オンタリオ州は、会期中、両社の代表がさらに協力協定や他の潜在的な戦略的機会について議論したが、Fusionを買収しなかった。この会議では新しい潜在的な戦略的チャンスの経済条項が議論されなかった

2024年1月26日、Galbraith 博士は電話でValliant博士に連絡し、アスリカンがSに興味があることを伝え、Fusionに対する潜在的な買収を探索し、そして意図的に 効果について拘束力のない書面意向指示を出した。双方とも、このような意向において提供される具体的な条項または価値について、今回の会議中に何の提案もなされていないか、または他の方法で議論していない

2024年1月26日の夜、Valliant博士はGalbraith博士との予備討論をBarbara Duncanさんに取締役会長に通知するだろう。Valliant博士はまた，Galbraith博士との予備討論をCenterview Partners LLC(Centerview？)の代表に通知した。取締役会はこれまでに取締役会S及び高級管理者Sが以前にCenterview及びCenterviewと協力した経験、Sが把握した知識及び生命科学分野の取引経験に基づいて、CenterviewがFusionの持続戦略の評価に協力できる財務顧問であることを確定した

2024年1月29日、ワラント博士とダンカンさんは電話でSのアスリカン買収提案Fusionに対する潜在的な興味を討論した。討論の中で、Valliant博士とDuncanさんは一致して、CenterviewとFusion S高級管理チームのメンバー は限られたいくつかの製薬と生物技術会社に連絡すべきで、1社の戦略適合度及び財務と行政能力によって、これらの会社はFusionと潜在的な 戦略取引を行う可能性が最も高い。このグループの会社は4つの製薬と生物技術会社から構成されており、これらの会社は以前Fusionとその業務に普遍的な興味を示し、その中に甲と他の三方を含み、私たちはそれをB方、C方とD方と呼ぶ

Valliant博士とRawatさんは、2024年1月30日に、両社間の潜在的な戦略的パートナーシップについて説明するA型代表と会見しました。今回の会議で、甲側は甲側とFusionの間の潜在的な業務合併取引を検討することを提案し、その中に重大或いは全株式対価格を含む可能性があるが、今回の会議或いはその後の会議はこのような取引が提供する他の具体的なスケジュール、条項或いは価値を検討していない

2024年2月2日、ラヴァトさんとD当事者代表は、D当事者Sが潜在的な戦略的パートナーシップの確立に関心を持っているかどうかについて議論した。しかし、この会議は潜在的な戦略的機会の経済条項について議論しなかった

2024年2月7日、融合事業開発部のRawatさんとEric Hoffman博士の上級副社長は、以前に手配されたパートナー間で予定されていた会議の一部であるアスリカンの上級副社長と会見し、今回の議論では、Young博士はFusionを買収する可能性があると表明した主要なDuncan Young博士を含み、腫瘍学研究開発事業開発部の取締役を含みます

2024年2月8日、Centerviewの代表は乙に連絡し、Fusionに関連する潜在的な戦略取引に興味があるかどうかを尋ねた。乙は、Fusion と秘密保持協定を締結し、特定の優先的な職務調査プロジェクトの審査を便利にし、彼らの興味度を確定し、潜在的な戦略取引について討論を継続したいかどうかを決定したいと表明した。対話終了後，Centerviewの代表はFusionの指導の下で乙に秘密プロトコルを提供した

2024年2月8日にも、双方の間で開催される潜在的な戦略的パートナーシップ議論について、FusionとD側は、慣例的な機密条項を含む相互守秘協定を締結したが、ポーズ条項は含まれていない

23

2024年2月12日、ラヴァトさんとホフマン博士は、攻撃者S製薬製品の潜在的な協力を評価するためにFusionの臨床候補と議論しました

2024年2月14日、Galbraith博士はValliant博士とRawatさんに連絡し、アスリカンがFusion買収の非拘束性書面要約を発行することを通知しました。これらの議論の後，アスリカンの代表はValliant博士に非拘束性要約(2月14日の提案)を提出し，1株20.00ドルの現金価格でFusionを買収した。2月14日の提案では、アスリコンは迅速に行動する準備ができており、2024年3月15日までに職務調査を完了し、最終合意を実行し、Fusionが排他的合意を締結し、アスリコンに午後5時までの独占経営権を付与することを条件としている。(米国東部時間)2024年3月14日 2月14日の提案でどの排他的プロトコル草案が提供されたか

2024年2月14日の夜、執行役員兼アスリーカン最高経営責任者(CEO)であるパスカル·ソリオさんとガルブレス博士は、ワレンテ博士と電話で連絡を取り、2月14日の提案のオファーを再確認し、Fusionとの取引に関心を持ち続けているアスリーカンとSを再確認した

2024年2月15日、取締役会はビデオ会議を通じて会議を開催し、会議に出席したのは上級管理職メンバーおよびCenterview、Goodwin Procter LLP、FusionとS(米国外法律顧問)とOsler、Hoskin&HarCourt LLP(カナダ外法律顧問)とS(カナダ外法律顧問)の代表である。 会議では，Goodwinの代表と取締役会メンバーがFusion買収のカプセルについて彼らの受託責任を審査し，取締役会がアスリーカンと2月14日の提案について接触することを決定すれば，何らかの流れの考慮要因を検討した。Centerviewの代表は2月14日に提案された条項について議論した。取締役会はその後、潜在取引についてアスリコンと接触するかどうかを含む、2月14日の提案とアスリコンへの潜在的な対応を検討した。今回の検討の後、取締役会はCenterviewにアスリーカンに通知するよう指示したが、2月14日の提案は取締役会に独占経営権を付与させるには不十分であり、アスリカンは潜在的な戦略取引を探索し続けるために見積もりを大幅に向上させる必要があるが、高級管理職にアスリコンと潜在的な買収取引について引き続き検討するよう指示した。取締役会はまた、他の製薬と生物技術会社がFusionと潜在的な戦略取引を行う可能性があるかどうかについて討論を行い、特にこれまでA、B、CとD側との外連を討論し、さらにこれらと他の潜在取引相手に接触する潜在的な利益と潜在リスクを考慮し、このような過程に固有の漏れリスク及びこのような漏れがFusionとS業務に与える潜在的な影響を含む。今回の議論の一部として、取締役会はFusion S上級管理職とA、B、C、D側を含む他の業界参加者との最近の相互作用を審議した。上級管理職メンバーは、最近のA側との議論によると、甲側はFusionとの潜在的な取引を考慮する初期段階にあり、このような取引は として構築される可能性があると述べている1本ずつ交換するもし本当に追及するなら、この2つの要素が結合されている。議論終了時に，取締役会は追加の外連はFusionに最も興味があり，果敢に行動することができ，このような規模や性質の取引を達成する能力がある当事者のみを含むべきであると判断したため，Centerviewは乙，丙側，丁方との議論を継続し，別の製薬会社に連絡することをE側と呼ぶように指示した。その後、Centerviewの代表が会議を離れた後、Goodwinの代表は、Centerviewとその付属会社とアスリーカンとの以前の関係に関するCenterviewとその付属会社とアスリーカンとの以前の関係に関する一般的な開示を含むCenterviewとその付属会社とアスリーカンとの以前の関係に関するCenterview Sの主な条項を審議した。取締役会は、この関係はCenterviewがFusionに財務コンサルティングサービスを提供する能力に影響を与えないと結論した。討論後、取締役会はFusionを会議で提出した条項に従ってCenterviewと署名及び提出した招聘書 を許可し、そして正式にCenterviewをFusion Or Sの財務顧問に招聘し、戦略選択を検討する。会議では，取締役会はまた，(1)の管理を担当する独立取締役からなる取引委員会を設立することを決定した日常の仕事取引プロセスに関連する事項は、効率的な方法でプロセスを積極的に監視することができ、(2)必要に応じて常に会議を行い、プロセスやプログラムを指導することができる

24

Fusionが受け取った潜在的戦略取引に関する任意の提案を審査·評価し，(3)交渉への参加と指導，(4) 戦略代替案(現状を含む)を考慮し，(5)このような取引の実行可能性について取締役会に提案する。取締役会は、取引委員会を設立することは、任意の実際的または潜在的な利益衝突問題に応答するためではなく、手続きを容易にするためであり、取締役会の他のメンバーは、任意の取引委員会会議に自由に参加することができ、取締役会は、任意の潜在的戦略的取引を承認する権限を保持することに留意する。取引委員会は独立役員パブロ·カノーニ、バーバラ·ダンカン、David·ミックで構成されている

その後2024年2月15日にFusionはCenterviewと招聘状を締結した

同じく2024年2月15日，乙とFusionは 秘密保持協定に署名した.乙と締結される守秘協定には，慣例的な守秘条項とポーズ条項が含まれており，乙が合意締結日からの取り決め期間内に，Fusion事前同意なしに買収や買収Fusionを提出することや，代理人を求めることを含む何らかの他の行動をとることを禁止する.守秘プロトコルはFusion Sと第三者が売却Fusionの最終合意を締結する際に ポーズ条項を終了することを規定し、乙が随時取締役会に機密買収提案を提出することを許可する

同じく2024年2月15日、Centerviewの代表は乙の代表と電話をかけ、電話では、乙の代表はあるデータの審査を要求し、買収Fusionの予備見積もりを提出する条件とした

その後，取締役会の指示により，Centerviewの代表はC側，D側，E側に連絡し，C側，D側またはE側(場合によっては)がFusionに関連する潜在戦略取引に興味を持つかどうかを問い合わせる.丙側、丁方、E側はその後、彼らは現在潜在的な戦略取引についてFusionと交渉する興味がないことをそれぞれ示した

2024年2月17日、Valliant博士とGalbraith博士は電話をかけ、電話でValliant博士はGalbraith博士に通知し、取締役会は2月14日に提案された見積もりに基づいて排他的合意を達成する準備ができていない

2024年2月19日，アスリカンビジネス開発運営副社長ヴァレンダー博士とショーン·グレディさんから電話があり，アレディ·さんはFusionが最初に提案を提供しない限り、アスリカンに修正オファーを提出することを提案しませんでした

2024年2月19日夜、取締役会はビデオ会議で会議を開催し、上級管理職メンバーおよびCenterview、Goodwin、Oslerの代表が出席した。会議では、ヴァレンダー博士は最近、ガルブレス博士とグレディ·さんとの2月14日の提案とアスリカンS要求Fusionによる逆提案に関する彼の談話を取締役会に報告しました。また、Centerviewの代表は、3者が潜在的な戦略取引とFusionの接触を拒否することを含む最近のC側、D側、E側との対話を報告し、初歩的な買収提案を提出する前に、乙は何らかのデータを必要とすると報告した。取締役会は乙と乙とこのようなデータを共有する商業リスクと乙との潜在的買収取引の監督管理リスクを討論し、この情報に基づいて乙とさらに討論しないことを決定した。参加者はまた、関連するbr方法、基本的な仮定と関連リスク、およびこの長期計画に基づいて作成した初歩的な財務予測を含むS管理層の初歩的な長期計画について討論した。取締役会はまたFusion-S単機版の全体的な将来性及びFP-2265とFusion Sなどの候補製品に対する計画を討論と審議した。これらの事項を検討した後、監査委員会は予測を承認した(定義と要約は表題節参照)ある予想財務情報 ？)予測の詳細については、以下の見出しの下を参照されたい特定の将来性財務情報？Centerviewの代表はその後、いくつかの を審査しました

25

2月14日の提案に関連した予備財務分析。取締役会はその後、アスリコンの提案と関連プロセスの考慮要素についてアスリコンが行う可能性のある反応を討論した。今回の討論を経て、取締役会はCenterviewがアスリーカンに1株25.00ドルの現金を提出することを許可した

2024年2月20日、取締役会の指示の下、Centerviewの代表はGradyさんに連絡し、S取締役会の概要を伝えました

2024年2月22日、GradyさんはValliant博士と連絡を取り、プレビューして、改訂される招聘状条項について議論しました。今回の検討の後，アスリカンの代表はValliant博士に拘束力のない書面要約(2月22日の提案書)を提出し，1株21.00ドルの前払い現金価格でFusion を買収し，1株2.00ドルのCVRを買収し，アスリコンが成功した後，SがFPI−2265に対する新薬申請をFDAに提出したのは，節目のbr達成締め切りは2027年12月31日であった。2月22日の提案は、アスリコンに午後5時までの独占経営権を付与するFusionの独占合意を条件としている。(米国東部時間)2024年3月14日、2月22日の提案で排他的合意草案が提供された

2024年2月22日夜、取締役会はビデオ会議で会議を開催し、Fusion上級管理職メンバーおよびCenterview、Goodwin、Oslerの代表が出席した。会議でValliant博士は2月22日の提案を審査し，前回の会議以来アスリカンとのコミュニケーションの最新状況を提供した。Centerviewの代表は、予測に含まれる仮説に基づいてCVRに対する例示的なリスク調整正味現在値分析 を含む2月22日に提案された予備財務分析について取締役会と共に検討した。検討の結果、取締役会は2月22日の提案で提案された前払いとCVRはまだ不足していると考えているが、許可上級管理職とCenterviewの代表は、(1)現金前払い額を23.00ドルに増加させること、および(2)1株当たり2.00ドルCVRのマイルストーン実現締め切りを2027年12月31日から2028年6月30日に延長することを含むことをアスリカンに提出した

2024年2月23日、Centerviewの代表は取締役会の指示の下、Gradyさん と連絡を取り、Sの概要を取締役会に伝えた

2024年2月24日、グレディさんはヴァレンダー博士と連絡を取り、プレビューして改訂される招待状の条項を話し合った。グレイディさんは、これがアスリーカンからSへの最高かつ最後のオファーだと指摘した。今回の検討の後、アスリカンの代表はValliant博士に拘束力のない書面要約(2月24日の提案書)を提出し、1株21.00ドルの前払い現金価格でFusionを買収し、1株3.00ドルのCVRを加え、アスリコンが受け入れられて支払いを行った。S は記念碑的な達成終了日2028年8月31日までに、FPI-2265に対する新薬申請をFDAに初めて提出した。2月24日の提案は、アスリコンに午後5時までの独占経営権を付与するFusion独占協定の締結を条件としている。(米国東部時間)2024年3月14日、2月24日の提案でどの排他的合意草案が提供されたか

2024年2月24日夜、取締役会はビデオ会議で会議を開催し、上級管理職メンバーおよびCenterview、Goodwin、Oslerの代表が出席した。会議でValliant博士は2月24日の提案についてアスリーカンとの議論の最新状況を取締役会に通報し，CVRを含む条項と，アスリコンとの議論過程における価値の向上を審査した。Centerviewの代表は、予測中の仮定に基づいてCVRに対する例示的なリスク調整正味現在値分析 を含む、取締役会と共に2月24日に提案された予備財務分析を検討した。オズラーの代表はその後、アスリカン2月24日のS提案を背景に取締役会のメンバーと彼らの受託責任を検討した。取締役会はその後、接触した他の各当事者と議論の状況を議論し、これらのすべての当事者は交渉の継続を拒否するか、アスリコンの潜在的な取引よりも有利な予備条項を提出した。関連要因をよく考慮した後、(1)取締役会SがFusionがアスリコンSの最適オファーを獲得したと考えていること、(2)アスリコン最終オファーSを失った1株21.00ドルの重大なリスク を含む

26

Fusionがより高い価格を追求したり、アスリコンと2月24日要約で指定されたスケジュールについて合意していなければ、前払い現金に1株3.00ドルのCVR、および (3)この過程で連絡された他の当事者が要約の提出を拒否した事実に基づいて、2月24日の要約はFusionが の場合に合理的に得られる最高価格であり、取締役会はValliant博士がGalbraith博士に2月24日の要約を支持するよう指示し、アスリカンと午後5：00に満了する排他的合意を含む。(米国東部時間)、Centerviewの代表は、S取締役会の決定をアスリコンに通知することを許可した

会議後、Centerviewの代表は、2024年2月24日にアスリカンの代表に、2024年1月5日に締結された秘密協定 および排他的合意の修正草案の代わりに、双方が2024年1月5日に締結した秘密保護協定の修正草案を含むポーズ条項を含む秘密協定草案を提出した

2024年2月26日、Fusionはアスリコンの代表とそのコンサルタントにFusionのSデータ室にアクセスする包括的な職務調査材料の権限を提供し、次の数週間で、上級管理職はFusionとアスリコンそれぞれのコンサルタントとより多くの職務調査情報を討論し、交換した。Fusionはまた各方面とその顧問の間でいくつかの職務遂行調査電話会議を組織し、多くの慣例の職務遂行調査事項を討論した

また、2024年2月26日、Goodwinの代表はFreshfield Bruckhaus Deringer US LLP、アスリコン(AstraZeneca)とアメリカの法律顧問(Freshfield)以外のSに手配協定の初稿を提出し、(1)カナダの法律によると、取引は裁判所が承認した手配計画によって実施されるべきであること、(2)米国とカナダの反独占承認を含む手配計画の習慣条件を整備すること、(3)親会社は剥離、剥離を含む何らかの救済行動をとることを含む合理的な努力を行う義務がある。および(4)は取引中の総前払い現金取引権益価値の2.5%の停止費に相当し，場合によっては，Fusionは手配合意終了時に親会社に支払い，自発的な入札を受けて最終合意( 会社停止費)を達成することを含む

2024年2月29日、Fusionとアスリコンは、双方が2024年1月5日に締結した共通守秘協定の代わりに、慣例的な守秘条項とポーズ条項を含み、アスリコンが合意日からの合意期間内に、Fusion事前同意なしに買収または買収Fusionを提出し、依頼書を求めることを含むいくつかの他の行動をとることを禁止する共同守秘協定を締結した。セキュリティプロトコルは，Fusion Sと第三者がFusionの最終 プロトコルを締結する際にポーズ条項を終了し，アスリコンが随時取締役会に秘密の買収提案を行うことを許可することを規定している.Fusionとアスリコンは，(1)双方が協議取引について最終買収協定に署名するまで，双方間で排他的交渉を行うことを規定している排他的合意も締結している，(2)午後5：00までである.(米国東部時間)2024年3月14日とbr(3)アスリーカンが2月24日に提案した購入価格の低減または低減を提案した時間は、1株当たり前払い現金が1株21.00ドルであり、1株当たり3.00ドルのCVRであり、1株当たり21.00ドルの前払い現金を低減する任意の時間を含む

また、2024年2月29日には、グッドウィンの代表がリッチに公開状の初稿を提出した

2024年3月4日、リッチの代表はグッドウィンにCVR協定の初稿を提供した。その後，3月4日から3月18日までの間，グッドウィンとオズラーの代表Fusion，およびリッチ法律事務所とBlake，Cassel&Graydon LLP，アスリカンの代表S

27

はアスリカンを代表して複数回の電話会議を行い，CVRプロトコル草案を交換した.その他の事項では，(1)マイルストーンの定義，(2)親会社Sがマイルストーンを実現した外部日，および(3)親会社がマイルストーンを実現するために義務化されたビジネス合理的努力基準 を検討·交渉した

Freshfieldの代表は2024年3月5日、(1)会社の停止費を支払うトリガー(ただし、取引中の現金取引権益の総価値の4%に相当する)を含むFusionがその手配プロトコル草案で提出された取引構造を受け入れること、(2)米国とカナダの反独占承認を得るために何らかの他の救済措置を行うための肯定的な要求をキャンセルすることを含む改訂された手配プロトコル草案をGoodwinに送信した。(3)前払い現金取引権益総生産の4%に相当する逆停止料を徴収することを提案し、適用される反独占承認の受信に関連するいくつかの 条件が満たされていないために手配協定を終了した場合、親会社はFusionにこの逆停止費を支払う；および(4)いくつかの取締役、高級管理者、および指定されていない重要な株主が投票および支持協定に署名し、 手配を支持することを提案する

その後、3月5日から3月18日までの間、GoodwinとOsler代表FusionおよびFreshfieldとBlakes代表はアスリカンを代表して複数回の電話会議を行い、手配プロトコル草案とそれに応じた開示書簡の草稿を交換した。他の事項では、各当事者は、(1)会社の重大な悪影響の定義を交渉し、この定義は、通常、成約リスクの基準を定義している、(2)FusionとSの陳述、保証と臨時経営契約、(3)取締役会とアスリカンとの取引について株主への提案を変更し、より高いオファーを受ける権利がある、(4)親会社が必要な規制承認を得るために必要な努力、(5)Fusionが上司の提案を受けるために手配プロトコルを終了し、他の関連する場合、支払うべき会社の停止費の金額および条項が、 (6)親会社またはFusionが外部日前に必要な規制承認を得ることができずに手配協定を終了した場合、支払うべき逆停止費の金額および条項、(7)アスリコンは、ある取締役、役員、および主要株主がこの手配に有利な投票および支援協定に署名することを要求し、(8)Fusion-S従業員の従業員福祉に関する契約書 に適用する。また，Fusionとアスリコンの代表は非実行従業員の取引ボーナスプールと解散費ガイドラインについて交渉し，アスリコンは尊重する

2024年3月8日，取引委員会はビデオ会議により会議を開催し，Centerview，Goodwin，Oslerの上級管理職メンバーと代表者が出席した。会議では，グッドウィンの代表がFreshfieldとBlakesの代表から受け取った初期CVRプロトコル草案および関連する交渉分野について概説した：(br}(1)親会社Sにマイルストーンを実現するための外部日の延期義務があることを要求する，(2)マイルストーンを実現するための親会社の義務のあるビジネス上の合理的な努力基準を求め，アスリカンとS要求がValliant博士とBurak博士との手配合意を実行しながら留任合意を締結することを含むいくつかの従業員報酬問題に関する交渉状況についても検討した。さらに、Centerviewの代表者は、ほぼ完了したアスリカンSの職務調査手順の状況に関する報告書を提供する。Goodwinの代表はその後、取引の潜在的なスケジュールと予想される次の行動を署名して発表することを検討した

2024年3月10日、Galbraith博士は電話でValliant博士に連絡し、アスリカンのValliant博士とS要請が合意に予想された取引が完了した後、Valliant博士とFusion首席技術官Eric Burak博士がFusionに雇用され続け、アスリコンとこれに関連する留任協定を締結することを通知するとともに、協定終了後に発効することを発表した。現在、予約プロトコルまたは任意の条項 は提供または議論されていない

28

2024年3月12日、Valliant博士とGalbraith博士は電話をかけ、合意とCVR協定の交渉進展を検討した。今回の電話会議で、ガルブレイス博士はより多くの時間が最終的に最終文書を決定するために専門期間を延長する可能性を提案し、アスリカンSが2024年3月18日に取締役会会議を開催する予定であることを手配し、ワラント博士は取締役会と議論することに気づいたと表明した

2024年3月12日夜，取引委員会はビデオ会議を介して会議を開催し，会議に出席したのはCenterview，Goodwin，Oslerの上級管理職メンバーと代表であった。会議では，グッドウィンの代表は，(1)親会社Sがマイルストーンの実現を義務付けている外部日，(2)親会社がマイルストーンを実現するために義務化された商業合理的な努力基準を含む，アスリコン法律顧問Sから受け取ったCVR合意草案と関連交渉分野の概要を紹介した。 (3)アスリカンSはValliant博士とBurak博士と手配協定を締結しながら保留協定を締結することを要求し，および(4)アスリコンSは手配協定に署名しながらFusionのいくつかの指定されていない重要株主の投票と支持 協定を獲得することを要求する.また、ワラント博士は最近のガルブレイス博士との談話状況を報告し、談話の中で、ガルブレス博士はより多くの時間が最終合意を決定するために専門期間を延長する可能性を提案し、アスリコンSが2024年3月18日に取締役会会議を開催し、この取引を審議し、承認することを手配した。取引委員会は次の行動を検討し、Fusionとアスリカンの代表が開放された交渉分野について追加的な対話を行うべきであることに同意した

さらに、2024年3月12日、FreshfieldはGoodwinに投票と支持プロトコルの初稿を送信し、いくつかの大株主が投票に同意することを規定している。その後，3月12日から3月17日まで，GoodwinとOslerの代表Fusion，FreshfieldとBlakesの代表アスリカンが複数回の電話会議を行い，投票と支持プロトコル草案を交換した

また，2024年3月12日，アスリカンの代表はValliant博士とBurak博士にそれぞれの留保プロトコルの初稿を送信した.Valliant博士とBurak博士とそのそれぞれの弁護士は，3月16日までの3月12日までの間にそれぞれの保留協定を審査し，2024年3月18日に“手配協定”に署名するとともに，それぞれアスリカンに署名して保留協定を交付した

2024年3月13日，Valliant博士とGradyさんは，他の事項を除いた (1)アスリカン内部ガバナンスの流れの状況，(2)公開交渉点，(3)いくつかの調査結果，および(4)アスリカンの状況，すなわちSがValliant博士およびBurak博士との合意を実行しながら保留契約を締結することを要求する状況について議論した。グレイディさんは、専営期間を午後5時まで延長することを取締役会に要求した。2024年3月18日、Valliant博士はこれに注目し、取締役会と議論すると表明した

2024年3月14日，取締役会はビデオ会議で会議を開催し，会議に出席したのは上級管理職メンバーおよびCenterview，Goodwin，Oslerの代表であった。会議で、ヴァレンダー博士は最近、Sの専営期間を午後5時まで延長することを要求したアスリコンとの彼の談話を報告した。(米国東部時間)2024年3月18日、より多くの時間が最終合意を決定し、アスリコンSが2024年3月18日に取締役会会議を開催するように手配する。また，Valliant博士は，(1)親会社Sがマイルストーンの実現が義務付けられている外部日付，(2)親会社がマイルストーンを実現するためにとる義務がある ビジネス合理的努力基準，(3)アスリカンがValliant博士やBurak博士と手配協定を締結するとともに保留協定を締結することを要求し，(4)Fusionのある重要株主から投票権と支持協定を得ることを含む手配プロトコルとCVRプロトコルにおける開放交渉ポイントの最新情報を提供している.公開された交渉の要点を検討し、アスリコンとの潜在的な取引の潜在的漏洩リスクと延長のスケジュールを考慮した後、取締役会はValliant博士に指示した

29

はアスリコンに通知し，Fusionはその重要な株主投票と支援プロトコルを要求しない.取締役会は専門期間の延長要請を討論し、手配協定とCVR協定中の残りの交渉点の地位を考慮して、取締役会は上級管理層が書面合意のみを締結することを許可し、専門期間を午後5時まで延長した。(米国東部時間) は、これらの残りの交渉点が満足的に解決された後、2024年3月18日に達成された

2024年3月15日、グレディ·さんとワラント博士は、いくつかの開示された交渉の要点を電話で議論しました。この議論では、GradyさんはValliant博士にValliant博士に伝え、予定プロトコルを実行するための条件として、アスリカンは、2024年3月18日の取締役会会議の前にいくつかの重要な株主の投票と合意に賛成するFusion を要求するでしょう。グレディはその後、同じ状況をCenterviewの代表に知らせた

2024年3月15日夜、取締役会はビデオ会議で会議を開催し、上級管理職メンバーおよびCenterview、Goodwin、Oslerの代表が出席した。会議でValliant博士とCenterviewの代表は、2024年3月18日までにいくつかの大株主の投票と支持協定を獲得することを要求することについて、それぞれアスリカン代表との対話を報告した。取締役会は重要な株主に接触する手続きを検討し、議論の後、取締役会は上級管理職が各重要株主に連絡することを許可し、まず秘密協定に署名し、そのような株主の投票と支持協定を得るために合理的な努力をすることを条件とした

会議後、2024年3月15日に市を受け取った後、Fusionの上級管理職メンバーは各主要株主に連絡し、秘密保護協定に署名した場合、手配合意に署名すると同時に締結された採決と支持協定を検討·交渉する

2024年3月17日、Freshfieldの代表は、排他的期間 を午後5時まで延長することを規定する書簡プロトコル草案を発行した。(米国東部時間)2024年3月18日

2024年3月18日、Goodwin、Osler、Freshfield、およびBlakesの代表は、手配プロトコル、CVRプロトコル、および投票および支援プロトコルを含む取引ファイル内の未完了項目を決定した

2024年3月18日夜、取引委員会、報酬委員会、取締役会はビデオ会議を介して合同会議を開催し、アスリーカンとの提案取引の承認を考慮して、Centerview、Goodwin、Oslerの代表が会議に出席した。会議では、Centerviewの代表は、取締役会(取引委員会の全メンバーを含む)と共にCenterviewおよびSによる審議の財務分析を審査し、取締役会(取引委員会の全メンバーを含む)に口頭意見を提出し、その後、2024年3月18日の日付の書面意見を提出し、その日までを確認し、Centerviewがその意見を準備する際に行った審査の様々な仮定、従う手順、考慮事項、資格および制限に基づいて、“手配プロトコル”および“CVRプロトコル”により株式所有者(当該意見が指摘された者を除く)に支払われる対価は、財務的には、当該等 所持者に対して公平であり、詳細は下記の項を参照されたい…に対する意見Centerviewパートナー有限責任会社オズラーの代表はこのような点で取締役会の受託責任を検討した。Goodwin の代表はその後，最終的に提案されたプロトコル，CVRプロトコル，および親会社や買手との投票と支援プロトコルの条項を検討した.追加的な議論および手配プロトコル、手配および手配プロトコルによって予期される他の取引を考慮した後、CVRプロトコル(タイトルを含む)を含む手配の原因)は、取引委員会が一致して決議を採択した：(1)この手配がFusionの最適な利益に最も適合していることを決定し、かつ代価が株主(親会社およびその関連会社を除く)に対して公平であること、(2)Fusionを取締役会に提案すること、および(3)取締役会がFusionに賛成投票することを取締役会に提案することを提案する

30

解決策を手配する.その後、賠償委員会は決議案を採択し、様々な賠償計画を承認した。その後、取締役会は取引委員会の一致した提案に基づいて決議を採択した：(1)この手配がFusionに最も有利であり、代償が株主(親会社とその関連会社を除く)に公平であることを決定し、(2)手配協定、当該手配、CVRプロトコルおよびFusion Sを承認して手配合意の下での義務を履行する。(3)株主が手配決議に賛成票を投じることを提案し、(4)証券法クレームの専属フォーラムを米国デラウェア州地方裁判所の定款改正案に変更することを承認する

2024年3月18日の夜、Fusion、親会社、買い手は手配協定( はCVRプロトコルの形式としての証拠物を含む)に署名して交付し、同時に、投票と支持協定および保留協定はそれぞれ合意当事者によって署名され、交付された

その後、ニューヨークとロンドンで同日未明、すなわち2024年3月19日の英国と米国の株式市場の寄り付き前に、Fusionとアスリーカンがそれぞれ1部のプレスリリースを発表し、協定の署名と交付を発表した

取締役会及び取引委員会の提案及び手配の理由

取締役会はその財務及び法律顧問を慎重に検討及び考慮した後、取引委員会の一致提案に基づいて、(1)この手配を一致して決定することは株主(親会社及びその連合会社を除く)に対して公平であること、(2)当該手配を決定することはFusionの最適な利益に合致すること、及び(3)株主がこの手配決議案を支持することを提案する

手配プロトコル及び手配プロトコルが行う予定の取引(手配を含む)を評価する際、各取引委員会及び取締役会はそれぞれS高級管理者及び法律及び財務顧問の意見を聴取した。この手配の条項が株主公平及びFusionに符合する最適な利益及び提案株主に対してこの手配決議案に賛成票を投票する過程において、取引委員会と取締役会はすべて関連手配の大量の資料及び多くの要素と利益を検討、評価及び考慮し、取引委員会と取締役会はすべて上述の各項目がその決定と提案を支持すると信じている。したがって、以下の理由から、取締役会は一致して提案し、取引委員会の一致提案に基づいて、株主投票は手配決議に賛成した

市価に割増するそれは.取引委員会と董事局はそれぞれ考えた

•

株の歴史市場価格、変動性と取引情報；および

•

対価格と比較して、ナスダック株の最近の歴史的取引価格は、 事実を含む

•

(1)前払い現金対価には、

•

契約発表前の最後の取引日、すなわち2024年3月18日の終値10.64ドル割増97%を比較した

•

2024年3月18日までの30日間の累積出来高加重平均価格11.37ドル割増85%と

•

2024年3月18日までの60日間の累積出来高加重平均価格10.17ドル割増106%と比較した

31

•

(2)総対価格は：

•

契約発表前の最後の取引日、すなわち2024年3月18日の終値10.64ドル割増126%を比較した

•

2024年3月18日までの30日間の累積出来高加重平均価格11.37ドル割増111%と比較した

•

2024年3月18日までの60日間、出来高加重平均価格は10.17ドルで、過去の出来高加重平均価格より136%割増した

前払い価値の確実性 各取引委員会および取締役会は、手配中に支払わなければならない代価は主に前払い現金であり、株主に流動資金と価値確定性を提供すると考えている。融合が既存業務や財務計画を継続して推進することにより直面する様々なリスクを考慮すると，各取引委員会および取締役会は，融合S業務の不確定な長期価値創出潜在力に比べて，この価値確実性は納得できると考えている

付加価値を実現する機会それは.各取引委員会および取締役会は、現金の代価を除いて、CVR合意に記載されたマイルストーンが合意に規定された期間内に達成されるように、株主は各CVRを通して3.00ドルの現金を追加して追加価値を支払う機会があると考えている。各取引委員会と取締役会はすべて、親会社及びその連合会社(I)は2029年8月31日までに商業上の合理的な努力を使用してマイルストーンを実現する責任があり、しかも(Ii)は生物製薬製品の後期開発と商業化の面で広範な資源、能力と経験を持っており、特にこのような経験、能力と資源は潜在的な実現 マイルストーンと関連しているため、融合とSの独立審査能力と比べ、FP I-2265の監督管理速度を大幅に加速する可能性がある

福喜Sの経営と財務状況と展望それは.各取引委員会及び取締役会は融合Sの経営及び財務表現及びその将来性を審議し、融合S管理層が作成したいくつかの融合財務予測を含み、この等の予測は各種管理仮説の応用を反映しており、詳細は以下のタイトルを参照してください特定の将来性財務情報？各取引委員会及び取締役会は、融合Sの業務及び財務計画を審議し、融合Sの短期及び長期業務及び財務計画の達成及び実行に関するリスク及び不確実性、及び株式価格下落を招く可能性のある一般市況リスクを含む。取引委員会と取締役会が決定した潜在的なリスクと不確定要因は、

•

Fusion Sに関連する挑戦は、fpi-2265およびその他の候補パイプライン製品の開発と商業化を支援するための追加の資本が必要であり、バイオ製薬会社の現在の融資環境を考慮すると、Fusionは十分な現金を調達することができ、正キャッシュフローを通じてその業務に資金を提供することができ、Fusionが大量の追加株を販売する場合、株主は大きな関連希釈を経験する

•

Fusionは利益を得ることができないかもしれません

•

持続的な開発と規制承認に関連する重大なリスク、挑戦と不確実性 は、設計と将来のFPI-2265臨床試験に関連する挑戦を含むFPI-2265に関する努力であり、その結果は固有に不確定であり、規制承認を支持しない可能性があり、規制機関の承認を得ることに関連する挑戦を含む可能性があり、これは達成するのに数年かかる可能性があり、承認を保証することができない

•

生物製薬業界が直面している挑戦は、マクロ経済傾向とこの業界が複雑な規制と政治に支配されているFusionに影響を与える可能性がある

32

Br制度と絶えず変化する定価環境、特に創収と利益の面で、薬品定価の審査が日々厳しくなっているため、薬品コストが高すぎると思われる問題を解決する提案を提出した

•

現在と予見可能な市場状況に基づいて、アメリカと世界経済及び生物製薬業界の全体的なリスクと不確定性を含み、融合Sの成長計画を実現する

•

Fusionは任意の候補製品の商業化に成功したと仮定し、FusionはSが将来的に収入増加を実現し、これらの目標を達成する収益性と実行リスクを高めることができると予想している

•

Sが米国証券取引委員会に提出した公開文書で議論されている他のリスクと不確実性

潜在的戦略選択それは.各取引委員会と取締役会はすべて関連手配の可能な代替案を検討し、Fusionを独立会社として運営する可能性、このような代替案のFusion及びその株主に対する潜在的な利益及びリスク、及びこのような代替案を実施する時間と可能性を考慮する。 実行リスク及び商業、競争、業界及び市場リスクを考慮すると、各取引委員会及び取締役会はすべて合理的な代替案がFusionにより良い 機会をもたらす可能性がなく、株主に更に大きな価値を創造する可能性があると考えている

交渉過程それは.各取引委員会および 取締役会は，合意を手配する条項Fusionが取締役会 (取引委員会透過を含む)の指導の下で，その財務や法律顧問の協力のもと，インフォームド·コンセントの下で穏健な公平な協議を行った結果であると考えている。各取引委員会や取締役会でも，アスリコンとの穏健な公平交渉によるFusionとその顧問による改善 が審議されており，アスリコンの推定値が最初に意向を表明してから排他的合意を締結するまでの際の向上や，手配完了の可能性を増加させると考えられる条項が含まれている.各取引委員会と取締役会は、FusionとSとアスリカンの交渉及び高級管理層の意見に基づいて、代償はアスリコンが支払いたい最高の1株当たりの代価金額であり、手配合意はFusionの重要事項についてアスリコンが同意したい最優遇条項を掲載していると考えている

潜在的に興味のある取引相手それは.各取引委員会と取締役会は、FusionがCenterview代表の協力の下で行った潜在的な買い手を探す過程を審議し、このような各方面の放射性薬品に対する期待関心、彼らがこのような規模の取引を達成する財務能力、監督管理考慮要素、および彼らが1つの過程で迅速かつ効率的に推進する能力を考慮した。特に，各取引委員会や取締役会はFusionが最近他の業界参加者と行った議論やこれらの議論の結果を審議している.各取引委員会および取締役会も、任意の潜在取引相手が手配プロトコルが予想した条項よりも有利な条項で取引を行うことを意図していれば、Sを融合して親会社や買い手と手配プロトコルを締結しても、そのような取引相手は融合に関する要約を行うことができると考えている

アスリーカンとその親会社の商業的名声それは.各取引委員会と取締役会はすべてアスリコン及びその管理層の商業名声と能力、及びアスリコン及び親会社及び買い手の豊富な財務資源を考慮し、取引委員会及び取締役会は、取引委員会と取締役会がアスリカン、親会社及び買い手との取引を適時及び秩序的に完成する可能性があると結論した

合意を支持する。取引委員会と取締役会はそれぞれ、2024年3月18日までに合計保有流通株の約31%の株主が締結したと考えている

33

投票権および支援プロトコルは，彼などがそれぞれそのプロトコルの有効期間内に投票支援手配プロトコル，その手配および手配プロトコルが行う予定の他の取引に責任があることを規定しており，いくつかの例外的な場合を除いて，投票および支援プロトコルに規定されている任意の株式を譲渡してはならない

財務顧問の意見それは.取締役会は、Centerviewが2024年3月18日に取締役会(取引委員会全メンバーを含む)に提出した口頭意見を審議し、その後、提出日がその日であることを確認する書面意見により確認した。すなわち、その日までに、作成された様々な仮定、従うプログラム、考慮事項、およびCenterviewがその意見を準備する際に行う審査の資格および制限に基づいて、手配プロトコルおよびCVRプロトコルに基づいて、手配プロトコルおよびCVRプロトコルに基づいて株式所有者に支払うコストは財務的には公平である。以下の文のタイトルの下でより全面的に説明されているようにCenterview Partners LLC の意見.”

プロトコルを手配する；能動的な提案を考慮し、受信し、応答する能力；br}イベントで逆停止料金手配プロトコルを受信することは、場合によっては終了するそれは.各取引委員会と取締役会はすでに合意を手配する条文を審議し、(1)Fusionはある情況下で構成或いは合理的な予想を受け入れることができ、手配した買収要約より高い自主的な買収提案を招く能力を含む、(2)取締役会はある情況下でその提案を撤回或いは修正し、株主投票は決議案の手配と手配合意の終了に賛成し、上級提案を受け入れる及び当該などの上級提案について最終合意を締結する能力、 (3)Fusionはある場合に支払わなければならない71，680，000元の終了費を含む。取引委員会及び取締役会は、類似規模取引の終了費用については、当該等の費用は合理的であり、競争的オークションを排除することはなく、かつFusionを除いて高い提案で最終合意を締結すること、及び(4)手配プロトコルが独占禁止法に関連するいくつかの条件が満たされずに終了した場合、親会社は102，400，000ドルの逆終了費用を支払わなければならないとしている

手配完了の条件； 完了の可能性それは.各取引委員会及び取締役会は手配を完了する可能性を考慮し、特に手配合意の条項を考慮すると、(1)手配の条件は特定及び有限であり、(2)重大な悪影響は掲載された例外状況を定義し、この定義は一般的に成約リスクを定義する基準、及び(3)仮注文を取得する可能性、 最終注文及び監督管理許可及び(4)手配合意の外部日を定義し、十分な時間で手配を完了することが期待される。各取引委員会や取締役会も、手配を完了して融資条件がないという事実を考慮している

異者権利それは.各取引委員会および取締役会は、この手配に反対し、CBCA規定を他の方法で遵守するすべてのプログラムの株主に法定反対者の権利を提供することを考慮している

製品開発と商業化のリスク。取引委員会S及び取締役会による福喜Sの評価は、福喜S業務におけるリスク及び不確実性を考慮して、対価格を超える株主価値を創出するために独立した会社として実行する能力を含む

•

Fusionは製品を商業化しておらず、Fusion FPI-2265およびFusion Sの他の候補製品は規制部門の承認を得ていない

•

Fusionは現在開発中のS候補製品の現状と将来性を含み、 FusionはFP I-2265の成功に大きく依存し、Fusionが監督部門の承認を求め、商業化 を開始する前に、Fusionは依然として第二段階と第三段階の臨床研究を完成する必要がある

34

•

Fusion Sを商業化することに関連する重大なリスクと挑戦は、FP I-2265、FP I-1434、FP I-2059およびFP I-2068、プラットフォーム技術と将来の候補製品、製品開発と商業前運営、全世界の商業運営の成功拡張に関連するコスト、現在または未来の臨床前研究または臨床試験が失敗または遅延する可能性のある 研究または臨床試験、および開発と承認に成功しても、Fusionは十分な製品収入を生成したり利益を達成するリスクを産生できない；

•

Fusionは、ライセンス、協力または共同販売促進プロトコル、または同様のリソースを有する業界メンバーとのパートナー関係によってその資産へのアクセスに成功し、それを貨幣化することができるリスク、研究開発への約束および候補製品の商業化に成功した記録、およびそのような任意のプロトコルまたはパートナー関係に関連するリスク；

•

第三者またはパートナーの臨床試験への依存、およびSのビジネス前および臨床活動の増加に伴い追加人員を雇用するリスクとコスト

•

発売許可を得た放射性薬物治療製品(RPTS)はbrが少なく、しかもRPTSの歴史臨床試験経験は限られており、これはFusion S RPTS臨床試験の設計と実施に関する追加リスクと不確定性を招いた

•

Fpi-2265またはFusion Sの他の候補製品に関連する不良副作用または他の安全リスクは、承認を延期または阻止する可能性があり、臨床試験の一時停止または中断またはそのような候補製品のさらなる開発を放棄することにつながり、承認されたラベルの商業イメージを制限するか、または上場承認後に重大な負の結果をもたらす可能性がある(ある場合)

•

規制機関の規制承認を得て、FPI-2265または任意の他の候補製品に固有のリスクを販売することができるように、規制機関および他の第三者支払者から十分な補償を得ること

•

S候補製品と他の製品開発計画を融合して監督管理承認とマーケティング承認の結果、時間とコストを求める

利害関係者。取引委員会及び取締役会は、手配合意の条項は、融合した利益関係者を公平かつ公平に扱い、手配合意における未償還オプションの処理、制限された株式単位及び株式承認証、融合Sの未償還債務及び雇用に関する事項の適用を含むと考えている

独立している。取引委員会は独立して公正な取締役会だけで構成されている。取引委員会には過去や現在Fusionの高級職員や従業員はいない

株主承認それは.この手配決議案は，(1)自ら出席または被委員会代表が会議に出席した株主が手配決議案に対して投じた662/3%以上の賛成票(株式1株当たり1票)と，(2)自ら出席または被委員会代表が会議に出席した株主が投票した多数(1株当たり1票)(MI 61-101によって除外された者の投票を除いた)に賛成票を投じなければならない

裁判所が公平かどうかを判断するそれは.この手配の完了は、裁判所が公聴会で手配の手続きおよび実質的に公平を審議した後に完了する必要があり、この公聴会では、S非関連証券所有者および他の一部の人は意見を聞く権利がある

35

審議中、各取引委員会および取締役会は、“手配協定”の締結に関連する様々な重大なリスクおよび他の反補助金要因も考慮しているが、これらに限定されない

•

現金対価格は相対的な価値確実性を提供するが、株主がFusionの将来の収益または増加に参加することは許されないが、CVRに関連する任意の支払いは除外され、またはFusionから利益を得る任意の他の価値増加；

•

親会社およびその付属会社は、“CVR協定”に規定されているマイルストーン を実現するために何らかの努力をする義務があるにもかかわらず、このようなマイルストーンは実現できないかもしれないし、2029年8月31日までに完成する可能性があるため、いかなるCVRについても支払うことはない

•

契約公告の影響は、融合S業務関係と融合Sが肝心な管理層と人員を吸引と維持する能力への影響を含む

•

手配プロトコルはFusionを禁止して代替買収提案を求め、Fusionは場合によっては71，680，000ドルの終了料を支払うことを要求し、Fusionは手配プロトコルを終了して上位の提案を受け入れる場合を含む

•

手配が完成できない可能性があり、もし手配が完了していなければ、S取締役、管理層と他の従業員を融合するのに多くの時間と労力がかかり、手配懸案期間中に重大な気晴らし仕事を経験し、融合は重大な取引コストを発生し、融合Sとそのパートナー、従業員と他の第三者との関係は不利な影響を受ける可能性がある

•

タイトルの下でさらに記載されているように、一時的な注文および最終注文を得る必要があり、米国とカナダで反独占届出を行い、反独占同意および承認を得る必要があることに関連するリスク監督管理審査”;

•

手配プロトコルは、手配が完了する前に融合S業務を展開することに制限を加え、これらの制限は、融合がその間に出現する可能性のあるいくつかの商業機会を遅延または阻止する可能性がある

•

訴訟のリスク

•

Fusionのいくつかの役員および幹部が手配において持つ可能性のある利益は、タイトルに記載されているように、彼らの株主としての一般的な利益とは異なる可能性がある役員および上級者のこの手配における利益”;

•

カナダと米国の連邦所得税については、この手配中の株式保有者は、受信した対価を当該株式の所有者に課税すべきであるとみなされる

•

見出しの次の他のリスクリスク要因”.

上述の取引委員会及び取締役会が結論及び提案を行う際に考慮した資料及び要素に関する討論は、詳細ではなく、取引委員会及び取締役会が考慮した主要な原因及び要素を含む。考慮する原因と要素が多いことから、各取引委員会と取締役会はすべて決定と提案を行う時に考慮した各種の特定の要素を数量化、ランキング或いは他の方法でいかなる相対或いは特定の重みを与えることは実行可能ではなく、いかなる相対或いは特定の重みも与えていないと考えている。また、取引委員会および取締役会は、考慮されたいかなる要因や理由についても具体的な結論を達成していない。逆に、各取引委員会及び取締役会は上述の要素及び 原因に対して全面的な検討を行い、そして全体的に、考慮された潜在利益が関連手配の潜在リスク或いは可能な負の結果を超えることを確定した

上記の取締役会(取引委員会を含む)の理由に関する議論と本節で提供されるいくつかの情報 は前向きであるため、これらの情報を読むべきである

36

タイトルにより前向き陳述に関する注意事項上記の理由に基づき、取引委員会及び取締役会が考慮に適していると考えている他の要因を考慮して、取締役会は手配合意及びそれに基づいて行われる取引を承認し、その手配を含め、株主に当該手配決議案に賛成票を投じることを提案した

Centerview Partners LLCの意見

Centerviewは二零二四年三月十八日に取締役会に口頭意見を提出し、その後その日に書面で確認し、 はこの日に、Centerviewがその意見を準備する際に作成した各仮定、従う手順、考慮事項、及び行われた審査の資格及び制限に基づいて、手配プロトコル及びCVRプロトコルにより株式所有者(株式を除く)の対価を支払う必要があり、財務的には当該等の保有者に対して公平である

Centerviewが2024年3月18日に発表したS書面意見全文(日付は2024年3月18日)には，Centerviewがその意見を準備する際に行った仮説，従うプログラム，考慮事項およびCenterviewに対する審査の資格と制限が記述されており，全文は付録Eとして添付されているので参考にする.以下のCenterviewの書面意見要約全文は、付録Eとして添付されているCenterview Sの書面意見全文に限定される。CenterviewとSの財務相談サービスおよび意見は、 取締役会(他の身分ではなく取締役として)の審議取引に関する資料と協力であるが、CenterviewとSの意見は、取引日までに財務的に当該等所有者に支払う対価(株式を除く)の所有者に対する公平性にのみ言及されている。CenterviewのS意見は、手配プロトコル、CVRプロトコル、または取引の他の条項または態様に関連するものではなく、その株主または他の人がその取引についてどのように投票すべきか、またはその取引または任意の他の事項についてどのように行動すべきかについての任意の株主または他の人への提案を構成するものでもない

CenterviewとSの書面意見全文をよく読み，Centerviewがその意見を準備する際に行った仮説，従うプログラム，考慮事項，それに対する審査の資格と制限を説明すべきである.

上記の意見を提示し、関連する財務分析を実行する際に、Centerviewは その他の内容を審査した

•

“手配プロトコル”に付随する“手配プロトコル”草案および“CVRプロトコル”フォーマット草案は、いずれも2024年3月18日である(本“中央視点S意見要約”では総称して“プロトコル草案”と呼ばれる)

•

2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までのFusion Form 10−K年次報告；

•

株主に提出されたいくつかの中間報告およびFusionフォーム 10-Qにおける四半期報告；

•

Fusionのいくつかの公開可能な研究アナリストの報告書

•

Fusionは株主の他の通信をもたらします

•

Fusionの業務、運営、収益、キャッシュフロー、資産、負債、見通しに関するいくつかの内部情報は、CVRプロトコルによるマイルストーンの実現可能性を含むFusionに関するいくつかの財務予測、分析および予測を含み、Fusion管理層によって準備され、FusionによってCenterviewにS分析されてCenterviewに提供され、CenterviewとS意見の本要約では予測と呼ばれ、CenterviewとS意見の本要約では総称して内部データと呼ばれる

37

Centerviewはまた，Fusion上級管理職メンバーやbr}代表との内部データの評価についての検討に参加し，このような財務研究と分析を行い，Centerviewが適切と考えられる他の情報を考慮した

Centerviewは、独立して確認されていない場合、またはこれに対して任意の責任を負う場合、Centerviewがその意見について提供し、それと議論または検討した財務、法律、br}規制、税務、会計、および他の情報の正確性および完全性を仮定し、FusionおよびSの同意を得た場合、Centerviewが依存する情報は完全かつ正確である。この点で，Centerviewは，Fusion Or Sの指導の下で，内部データ(予測に限らないが含むが)は，Fusion管理層が現在利用可能な最適な推定と判断を反映した基準に基づいて合理的に作成されており， がカバーする事象 に対して，Fusion Or Sの指導の下で，Centerviewは内部データに依存してCenterviewによるSの分析や意見を行うと仮定している.内部データまたはそれに基づく仮定については、Centerviewはいかなる見方または意見も示していない。さらに、Fusion Sの指導の下で、Centerviewは、Fusionのいかなる資産または負債(または有、派生、表外または他)に対しても独立した評価または評価を行っておらず、Centerviewにそのような評価または評価も提供されておらず、Fusionの財産または資産のオブジェクト検査も要求されていない。Centerviewは，Fusion Sの指導の下で，最終的に署名された手配プロトコルおよびCVRプロトコルの最終形式は，Centerviewが査読したプロトコル草稿と大きな差はなく，CenterviewにとってSの分析や意見に大きな違いがあると仮定している.Centerviewはまた、Fusion Sの指示の下で、取引は、スケジューリングプロトコルおよびCVRプロトコルに記載された条項に従って、すべての適用法律および他の関連文書または要求に従って完了し、いかなる条項、条件またはプロトコルを遅延または放棄、修正または修正することはなく、その影響は、Centerview S分析またはCenterview Sの意見に大きな影響を与え、必要な政府、規制、および取引の他の承認、同意、解放および免除を得る過程で、いかなる遅延、制限、制限、条件、または他の変更も適用されないと仮定する。これはCenterview Sの分析やCenterview Sの意見に重大な影響を与えるであろう。 は、任意の州、連邦または他の破産、資金不相殺または類似事項に関する法律に基づいて、CenterviewはFusionの支払能力または公正価値、Fusionの満期債務返済能力または取引がこのような事項に与える影響を評価しておらず、それについては何の意見も発表していない。Centerviewは、法律、規制、税務または会計コンサルタントではなく、いかなる法律、規制、税務、または会計事務についても意見を述べません

CenterviewのS意見は，Fusion Sが取引を継続または実施する基本的な業務決定，あるいはFusionが利用可能または参加可能な任意の代替業務戦略や取引と比較した相対的な利点は，何の見方も発表されておらず，Fusionの基本業務決定にも触れていない.Centerview Sの意見は， までのCenterview Sの書面意見日までの財務的観点に限られており，スケジューリングプロトコルやCVRプロトコルにより当該等所有者の対価株式(株式を除く)所有者の公平性 を支払う必要がある.その意見については、Centerviewは要求されておらず、譲渡可能性、流動性または他の態様に関するCVRの形態または条項、または取引に関連するまたは他の方法で予想される任意の他のプロトコルまたは手配を含むが、取引の構造または形態に限定されないが、取引の公平性または取引の任意の他の条項または態様を含むプロトコル、CVRプロトコル、または取引に関連するまたは他の方法で予想される任意の他のプロトコルまたは配置を含む合意、CVRプロトコル、または取引の他の条項または態様についていかなる意見も発表されていない。または任意の他のカテゴリの証券の所有者、債権者またはFusionの他のメンバー、または他の任意の当事者がこれについて徴収した任意の対価格、または取引がそれに与える影響。さらに、Centerviewは、取引に関連して、Fusionの任意の上級者、取締役または従業員、または任意の関係者またはそのような者カテゴリの任意の補償の金額、性質、または任意の他の態様の公平性(財務または他の態様) について意見または意見を述べる必要はなく、 は、手配プロトコルおよびCVRプロトコルに従って株式所有者(株式を含まない)の対価を支払う必要があるか否かにかかわらず、任意の上級者、取締役または従業員または任意の関係者またはそのような人々のカテゴリの任意の補償の金額、性質または任意の他の態様の公平性(財務または他の態様) を支払う必要がある。CenterviewおよびSの意見は、CenterviewおよびSの書面意見の日に発効する財務、経済、通貨、通貨、市場および他の条件および状況、ならびにCenterviewによって得られた情報に基づいていなければならず、Centerviewは、状況に応じてその意見を更新、修正、または再確認する義務または責任がない

38

CenterviewがS書面意見を提出した日に発生した事態の推移やイベント.CenterviewおよびSの意見は、その株主または他の人がどのように取引に投票すべきか、または取引または任意の他の事項についてどのように他の行動をとるべきかを任意の株主または他の人に推薦するように構成されていない。CenterviewはSに財務コンサルティングサービスとその書面意見を提供し、取締役会(任意の他の身分ではなく、取締役身分である)がその取引事項について資料と協力を提供するために提供する。Centerview Partners LLC公平意見委員会はCenterviewのS意見の発表を許可した

Centerview財務分析の概要

以下は，取締役会とともに準備·審査されたCenterview Sに関する意見の重要な財務分析概要であり，日付は2024年3月18日である。以下の要約は、Centerviewによって実行される財務分析または考慮された要因の完全な記述ではなく、Centerviewがこれらの財務分析に与える相対的重要性または重みを表すものでもない。Centerviewは，様々な仮説が多かれ少なかれ他の仮説よりも可能であると考えられる可能性があるため，以下でまとめて分析した任意の特定の部分から得られる参照範囲 は，Fusionの実際の価値に対するCenterviewやSの見方と見なすべきではない.その分析を実行する際に、Centerviewは、業界業績、一般的な業務および経済状況、および他の事項について多くの仮定をしており、その多くはFusionまたは取引の任意の他の当事者の制御範囲を超えている。将来の結果が議論の結果と大きく異なる場合、Fusion、Parent、PurchaserまたはCenterview、または他の誰も責任を負わない。これらの分析に含まれる任意の推定は、必ずしも実際の価値または将来の結果または価値の予測を表すとは限らず、これは、以下に説明するよりも有利または不利である可能性がある。また，Fusionの価値に関する分析はFusionの実際の販売価格を評価したり反映したりすることを目的としていない.そのため，財務分析で用いられている仮説や見積もり，それによる結果自体に大きな不確実性がある。なお、以下の数量化資料は市場データをもとに、2024年3月18日(取引公開前の最終取引日)またはそれまでの市場データをもとにしており、必ずしも現在の市場状況を代表しているとは限らない

対価格分析

Centerviewは，スケジューリングプロトコルおよびCVRプロトコルにより株式所有者(株式を除く)に支払わなければならないコストを分析した.この対価格には、これらの保有者が保有する1株当たり(株式を含まない)、(I)1株当たり21.00ドルに相当する現金金額に(Ii)CVRを加え、1株当たり3.00ドルに相当する現金または支払を受ける権利があることを表すが、マイルストーンを実現する際に利息を計算しない源泉徴収に適用され、…と題する部分がより全面的に説明されているまたは価値のある権利 プロトコル”.

分析目的のため，Fusion管理層が内部データから推定した71%の成功確率および内部データから示唆される時間を仮定し，CVR所持者がマイルストーンに達したときにCVRあたり3.00ドルの合計支払いを得たと仮定し，さらに割引率を15%と仮定し，Fusion Ar Sに対するCenterviewとSの加重平均資本コストの分析に基づいて，14.0%から16.0%までの一連の割引率の中点 から1回のCVRの説明的正味現在値を1.27ドル算出した

以下に概説する財務分析についてのみ、暗黙的対価格という言葉は、仮定された1株当たりの暗黙的対価格価値が22.27ドルであり、(1)取引完了時に支払うべき現金対価格21.00ドルに(2)上記割引率範囲の中点に基づく1.27ドルCVRを加えた例示的な推定リスク調整後の正味現在値に相当することを意味する。しかしながら，CVRプロトコルにより，マイルストーンの条件が予測で仮定された時間内または完全に満たされる保証はない

39

割引キャッシュフロー分析

Centerviewは予測によりFusionを割引キャッシュフロー解析し，予測は 部分で述べたいくつかの仮定を反映している特定の将来性財務情報？割引キャッシュフロー分析は、1つまたは1組の資産の推定将来のキャッシュフローの現在値を計算することによって、その資産または1組の資産の推定値を得るための従来の推定方法である。？現在値？とは，将来のキャッシュフローや金額の現在値を，これらの将来のキャッシュフローや金額を割引率で割引することで得られ，割引率 は，マクロ経済仮定やリスクの推定，資本の機会コスト，期待リターン，その他の適切な要因を考慮している

この分析を行う際には，Centerviewは以下の方法で株式の資本価値範囲を計算した：(1)14.0%から16.0%の割引率(Centerview SによるFusion S加重平均資本コストの分析およびCenterviewがその経験と専門判断に基づいて相関すると考えられる考慮)を用いて，年中慣例を用いた：(A)2024年4月1日から2045年12月31日までのFusionのリスク調整による税後無レバー自由キャッシュフローを予測した。CenterviewによってFusion管理の指導の下で使用され、br}と題する章で説明されたように、Centerviewの使用のために取締役会の承認を経て使用される手配の背景(B)Fusionの隠れ端末価値は，Centerviewが2045年12月31日以降にレバレッジフリーキャッシュフローが自由キャッシュフローが前年比30%低下すると仮定して永続的に低下すると仮定して計算したものであり，内部データで述べたように，(C)2023年12月31日までにFusionを用いて節約した税収S純運営損失は2.35億ドル，Fusion Sは将来損失を見積もり，(D)2025，2026，2027，2028，2029，2030それぞれ推定された2.5億ドルの持分融資コストの正味価値である.内部データに掲載されているように，および(2)上記の業績に加え，融合S は内部データに示すように現金純額を2.26億ドルと見積もっている

Centerviewは、その後、内部データで説明したように、上記の計算結果を2024年3月15日までの完全希釈流通株数(在庫株方法を用いて決定し、通貨オプション、貨幣権証、および制限株式単位における未償還株式を考慮して)で割ることにより、1株当たり隠れ株価値 を算出する。これにより得られた普通株1株当たりの隠れ株価値範囲は17.05ドルから22.60ドルであり、四捨五入は最も近い0.05ドルであった。Centerviewはその後、この範囲を、手配プロトコルおよびCVRプロトコルに従って株式(株式を除く)所有者に支払う暗黙的な対価格価値1株22.27ドルと比較した

他の要素

Centerviewは、取締役会のいくつかの追加要因が参照および参照のみに供されていることに注目している

•

歴史株価取引分析それは.Centerviewは2024年3月18日までの52週間の株式の歴史的終値を振り返り、Fusionはその間の1株2.37ドルから13.46ドルの株式終値の高さを反映している

•

アナリスト価格目標分析それは.Centerviewは、公開されたウォールストリート研究アナリスト報告書で、Fusionの最低と最高目標株価を示す1株10.00ドルから20.00ドルまでの2024年3月18日までの株式目標株価を審査した

•

保険料を払って分析しますそれは.Centerviewは，選定された生物製薬br取引で支払われた保険料を分析し，これらの取引は保険料データが得られる会社に関するものである。本分析における割増は，1取引あたりの1株あたりの買収価格とターゲット会社S普通株の潜在取引の影響を受けると考えられる取引価格前日の終値を比較することで計算される.上記の分析とCenterviewがその専門判断に関連すると考えている他の考慮要因に基づいて、Centerviewは2024年3月18日(取引公開発表前の最終取引日)Sの終値に対して55%~105%の範囲、すなわち10.64ドルを適用し、これにより、暗黙的価格範囲 は1株当たり16.50ドル~21.80ドルであり、最も近い0.05ドルまで四捨五入された

40

一般情報

財務意見の作成は複雑な分析過程であり、最適かつ最も関連する財務分析方法およびこれらの方法の特定の場合への適用の様々な決定に関連するため、財務意見の概要記述は容易ではない。その意見が得られた場合，Centerviewはそれを考慮したいかなる要因や分析からも孤立的に結論やそれに関する結論を得ていない.逆に，Centerviewはすべての分析の結果を考慮した後，その経験と専門判断に基づいて公平に関する決定を行った

CenterviewとSの財務分析や意見は、取締役会(取引委員会を含む)が取引を評価する際に考慮される多くの要因の1つにすぎない。したがって、上記の分析は、取締役会(取引委員会を含む)またはFusion管理層の審議に対する意見を決定するか、または取締役会(取引委員会を含む)が異なる審議が公平であるか否かを決定することを望むか否かとみなされるべきではない。この対価格は融合と親会社間のS公平交渉を通じて決定され、取締役会(取引委員会を含む)の許可を得た。Centerviewはこのような交渉中にFusionに提案を提供した。しかしながら、Centerviewは、任意の特定の金額の対価格、または任意の特定の金額の対価格が取引の唯一の適切な対価格を構成するFusionまたは取締役会(取引委員会を含む)に提案していない

Centerviewは、直接または付属会社や関係者を介して複数の投資銀行、金融コンサルティング、商業銀行活動に従事する証券会社である。その書面意見期日の2年前に、Centerview Sが現在採用している以外、それはFusionに財務相談或いはその他のサービスを提供することはなく、この期間にもFusion からいかなる補償を受け取っていない。Centerviewは、その書面意見日までの2年間、親会社に財務相談や他のサービスを提供する招聘を受けておらず、その間も親会社から何の補償も受けていない。Centerviewは将来的にFusionまたは親会社またはそのそれぞれのアクセサリに財務コンサルティングおよび他のサービスを提供するか、またはFusionまたは親会社またはそのそれぞれのアクセサリに関連するサービスを提供する可能性があり、Centerviewはしたがって補償を受ける可能性がある。Centerviewおよびその関連会社のいくつかの(1)取締役、高級管理者、メンバーおよび従業員、またはそのような人の家族、(2)Centerviewの関連会社または関連投資基金、および(3)上記のいずれかが財務的権益またはそれと共同投資する可能性のある投資基金または他の人は、債務、株式および他の証券または金融商品(デリバティブ、銀行ローンまたは他の義務を含む)、または投資、Fusion、親会社、親会社、株式および他の証券または金融商品を随時買収、保有、販売または取引することができる 彼らのそれぞれの付属会社、または取引に参加する可能性のある任意の他の当事者

取締役会は、Centerview Sの名声とbrの経験に基づいて、取引に関連する財務コンサルタントとしてCenterviewを選択する。Centerviewは国際的に公認された投資銀行会社であり、類似した取引の中で豊富な経験を持っている

取締役会財務顧問を務めるCenterview Sサービスについては，FusionはCenterviewに合計約54，000，000ドルの費用を支払うことに同意しており，そのうち1，000，000ドルはCenterview Sの意見を提出したときに支払い，残りはCVRプロトコルによる条項が でマイルストーンを実現することを含む取引完了に応じて支払われる.また，FusionはCenterviewがSと契約したことによるいくつかの費用の返済に同意し，CenterviewがSと契約することで生じる可能性のある責任についてCenterviewを賠償する.

いくつかの予想財務情報

Fusionにはまだ上場製品は何もなく、将来の業績、収益、または他の財務結果の予測または予測も公開されていないのは当然である。予測およびその基本的な仮定および固有の予測不可能性を推定し、将来の財務業績を正確に予測することは固有の困難であるからである。 しかし、その戦略計画については

41

プロセス と 取締 役 会の 指示 により 、 F usion’経営 陣 は 、 リスク 調整 ベース で 現在 入手 可能な 最善の 見 積 もり と 判断 を 反映 した 長期 予測 を作成 しました 。 2024 年 度 から 20 45 年 度 までの F usion の 長期 予測 は 、 独立 ベース で 作成 されました （“予 報”).これらの 予測 は 、 リスク 調整 後の 見通 しを 反映 しており 、 技術 的 成功 と 規制 当局 の 承認 の 確率 、 疫 学 、 商業 開始 の タイミング 、 販売 拡大 、 市場 規模 、 市場 シェア 、 価格 設定 、 償 還 、 治療 期間 、 競争 、 パートナーシップ の 取り 決め 、 市場 独 占 性 、 推定 コスト と 費用 、 実 効 税 率 、 純 営業 損失 の 利用 率 に関する 特定の 社 内 仮定 に基づ いています 。将来の 資本 調達 能力 など 予測 が 困難 で 融合 を超 えた 要因 が 多く あります’F usion と その 製品 候補 に関する 制御 。予測 は 、 予測 作成 時に F usion の 経営 陣 が 利用 可能な 情報 のみ を用 いて 作成 され 、 その 作成 時に F usion の 経営 陣 が行 った 推定 、 仮定 および 判断 に基づいて おり 、 その 時点 での み 語 ります 。

この等の予測は取締役会及び取引委員会に提供され、取締役会及び取引委員会がそれぞれこの手配とSの他の戦略選択との比較評価に基づいて考慮する。予測はCenterviewにも提供され、取締役会はCenterviewが株式保有者の価格公正度の評価に予測を使用することを指示した(上記第3の部分で説明したようにCenterview Partners LLCの公平な意見？)予測はCenterviewがその財務分析を行う際に用いる唯一のFusionに関する財務予測である

予測に関する警告説明

これらの予測は必ず数字の特殊性を持っているが、それらも必ず多くの自身が不確定な変数と仮定に基づいており、Fusionは現在何の発売製品もないため、Fusion Sの制御範囲を超える多くの要素を含む。これらの予測は，Fusionが予測を策定する際に得られる情報に基づく大量の推定と仮定を反映しており，これらの情報は業界表現や競争，規制条件，一般業務，経済，市場と財務状況，およびFusion S候補製品の特定事項 に関連して予測が困難であり，Fusion Sが制御できるものではないことが多い.そのため、予測が未来の傾向を正確に反映し、あるいは任意の S候補製品の未来市場を正確に推定することは保証されない。予測はまた、いくつかの変化する可能性のあるビジネス意思決定の仮定を反映している。実際の結果に影響を与え、予測が実現できない可能性のある重要な要素は、(1)臨床試験の成功(資金、予想される患者登録、臨床結果、時間または関連コストを含む)、(2)規制承認および関連スケジュール、(3)融合S製品に対する市場の受容度、(4)S開発のこのような製品および異なる適応の候補製品を融合すること、(5)競争的製品および価格設定の影響、(6)規制行動の影響、を含むが、これらに限定されない。(7)有利な条件または完全に有利な条件で協力手配を獲得しないこと、(8)グローバル経済状態の影響、(9)市場状況を融資し、十分な資本を得る機会、(10)法律、規則および条例の変化を適用すること、(11)いくつかの会計仮定の正確性、(12)実際または予想されるキャッシュフローの変化、(13)2023年12月31日現在の財政年度福喜S年次報告“Form 10−K” およびその後提出されたForm 10−Q四半期報告および現在のForm 8−K報告書に記載されている他のリスク要因、および以下に記載されている前向き陳述に関する注意事項本通告中です。また，Sが適用期間内に戦略目標，目的，指標を実現する能力の影響を受ける可能性がある.また，予測は長年をカバーしており，その性質により，連続1年ごとにより大きな不確実性を受けることが予想される.したがって，予測が実現される保証はなく，実際の結果は表示された結果と大きく異なる可能性がある

臨床段階会社は候補薬物の将来開発と商業化に対してモデリングと予測を行うことは高度な投機的な仕事である。上記の様々な制限に加えて，Fusion S候補製品の承認や承認の時間は保証されておらず，他の治療案の方が望ましい可能性もある。Fusionがその候補製品を商業化するために必要な監督管理承認を得ることも保証されず、Fusionの競争相手がどの製品よりも安全で、より効率的にマーケティングと販売に成功した製品を商業化しないことも保証されない

42

Fusionはマーケティングまたは商業化された製品を販売することができます。予測がカバーする時間が長いため，予測の性質から，福喜S候補製品に の影響を与える個々の場合を予測することは不可能である.予測を作成する目的は、公認会計基準、予測に関する米国証券取引委員会の公表されたガイドライン、または米国公認会計士協会が予想財務情報を準備して提示するためのガイドラインを遵守することではない。福訊S独立公認会計士事務所または任意の他の独立会計士は、予測 の審査、審査、作成または実行、または任意の意見の発表、または任意の形式の保証を行っていない

“予測”作成時に公開開示の問題は考慮されていない。本通書に予測を含めることは、Fusionまたはその任意の連合会社、コンサルタント、上級管理者、取締役または代表が、これらの予測を将来の実際のイベントの予測であると考えたり、解釈したりするべきではなく、これらの予測は財務指針とみなされたり解釈されてはならない。Fusionおよびそのいかなる付属会社もこの情報の正確性に対していかなる責任も負わない。Fusionおよびその任意の連合会社、コンサルタント、高級管理者、取締役または代表は、実際の結果が予測と異なることがないことを保証することができず、彼らは予測生成の日後に存在する状況または未来のイベントの発生を反映するために更新または他の方法で予測を修正または調整する義務がなく、予測が根拠となる任意またはすべての仮説が誤りであることが証明されてもよい。Fusion及びその任意の連合会社、顧問、高級管理者、取締役或いは代表はすべてFusionが予測に含まれる情報 と比較してFusionの最終表現、予測を実現する可能性、FusionのS臨床試験の結果、Fusion Sの任意の製品の商業化発表の時間と承認、Fusion S候補製品の有効性或いは適切性、或いはFusionの全体未来表現は任意の株主或いは他の人々に任意の陳述或いは保証を行う。このような予測はFusionとSによって独立会社の持続的な経営として作成され、合併後に会社がその手配によって獲得する可能性のある潜在的な協同効果、あるいは手配プロトコルを実行するために取られる或いは取る任意の業務或いは戦略決定或いは行動の影響を含むこの手配は考慮されていない。予測は多くの点で主観的 であるため，解釈を行う必要がある

予測に含まれるいくつかの指標は、無レバー自由キャッシュフローを含み、公認会計基準に従って計算しない財務指標である。このような非GAAP財務計量はGAAP財務計量の代替品とみなされるべきではなく、他社が使用する非GAAP財務計量とは異なる可能性がある。さらに、非GAAP財務測定基準には、GAAP報告に含まれる必要がある費用およびクレジットを排除するため、固有の限界が存在する。したがって、非公認会計基準財務措置は、代替措置としてではなく、“公認会計原則”に基づいて作成された財務措置と併せて考慮すべきである。アメリカ証券取引委員会規則は非公認会計基準財務指標と公認会計基準財務指標を照合することを要求するが、提案された業務合併取引(例えば提案手配)によって取締役会或いは財務顧問に提供する非公認会計基準財務指標には適用できない。さらに、非GAAP財務指標とGAAP財務指標との間の入金は、取締役会またはCenterviewに提供されていないか、またはこの配置に依存している。したがって，Fusionは予測に含まれる財務指標と関連するGAAP財務指標を照合していない

以下の資料の要約は株主がCenterviewと取締役会に提供した資料を閲覧するだけで、本通知書に含まれておらず、いかなる株主に影響を与えて関係手配について任意の投資決定を行うことができる

上記の要因や予測に固有の不確定要因に鑑み，株主は以下の予測要約に過度に依存してはならないことを宣言する.また、予測だけに基づいて、融合S 2024年から2045年までの財政年度の無レバー自由キャッシュフローは以下のように計算され、Centerviewが取締役会にその意見を述べる際に使用するために、取締役会の許可を得て、上記の題を実行する公平な意見

43

Centerview Partners LLCの？Centerviewが取締役会に提出した意見について使用した無レバー自由キャッシュフローは、利税前利益として計算される減号税金支出マイ ナス 資本支出追加する減価償却および償却減号純 運転 資本 の 変動 は 、 それぞれの 場合 、 予測 に 含まれ ています 。

		12月31日までの会計年度は
(US（ 百万 円 ）		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E				2031E				2032E				2033E				2034E
純収入			—				—				—				—				—			$	110			$	352			$	742			$	1,113			$	1,428			$	1,791
EB IT （ 1 ）		$	(136)			$	(183	)		$	(207	)		$	(186	)		$	(154	)		$	(139	)		$	(20	)		$	227			$	553			$	806			$	1,082
レバレッジフリーキャッシュフロー		$	(103)(2)/$(137)(3)			$	(184	)		$	(208	)		$	(186	)		$	(154	)		$	(142	)		$	(32	)		$	147			$	387			$	576			$	776

		12月31日までの会計年度は
(US（ 単位 は 百万 ）		2035E				2036E				2037E				2038E				2039E				2040E				2041E				2042E				2043E				2044E				2045E
純収入		$	2,270			$	2,755			$	3,172			$	3,436			$	3,662			$	3,893			$	4,068			$	3,610			$	2,949			$	1,974			$	1,155
EB IT （ 1 ）		$	1,436			$	1,780			$	2,119			$	2,300			$	2,452			$	2,606			$	2,725			$	2,528			$	2,046			$	1,443			$	823
レバレッジフリーキャッシュフロー		$	1,030			$	1,283			$	1,535			$	1,676			$	1,791			$	1,904			$	1,994			$	1,882			$	1,538			$	1,111			$	648

(1)	“EB IT について”非 GA AP 財務 指標 は 、 利 子 および 税 金 引 前 利益 として 定義 されます 。

(2)	第 2 四 半 期の 非 レ バレ ッジ フリー キャ ッシュ フ ロー’ 24 - Q 4’ 24. は

(3)	2024 年 通 期の 非 レ バレ ッジ フリー キャ ッシュ フ ロー 。

F usion は 、 予測 の 基礎 となる 仮定 の いずれ か または すべてが もはや 適切 でない 場合 であっても 、 作成 された 日付 以降 に 存在する 状況を 反映 するために 、 または 将来の 事 象 の 発生 を 反映 するために 、 予測 を 更新 または 改 訂 するつもり はありません 。

S役員と上級社員の手配における利益を融合する

激励賞それは.Fusionのある役員と幹部は、未償還オプションおよび/または未償還制限株式単位を持っています。 は、手配合意と計画の条項に基づいて、発効時間に続いています

•

1株当たりの取引価格が現金対価格より低く、かつ発効直前に償還されていないオプションは、既得または未獲得にかかわらず、その所有者によってFusionに譲渡、譲渡、引き渡しされ、その後ログアウトされ、対価は、(1)FusionまたはFusionを代表して現金支払いを支払い、そのオプションを行使可能な株式数に現金対価を乗じてそのオプション1株当たりの行使価格を超える金額(ある場合)、および(2)オプションを行使可能な1株当たりのCVRに等しい。いずれの場合も、適用される源泉控除および他の源控除を納付しなければならない

•

発効直前に完了していない各水中オプションは、既得でも非帰属であっても、所有者 からFusionに提出され、キャンセルされ、代償は、その時点で水中オプションによって制限されていた各株式にCVRを支払い、それぞれの場合、適用される源泉税金および他の源控除の制限を受け、br条件は、水中オプションが保持者に発行された各CVRについて、その所有者のみに権利を獲得させた現金金額を、現金対価格プラスマイルストーン支払いがこのような水中オプションの1株当たりの行使価格を超えた金額に相当する(支払うべきであればCVR合意に従って決定される)

•

各オプション価格は、現金対価格にマイルストーン支払いを加え、有効時間直前に返済されていない各オプションは、そのための対価格を支払うことなく、有効時間にキャンセルされる

•

カナダの奨励保有者が保有する各有効時間 の直前に完了していない制限株式単位は、既得または未得のいずれも、

44

その所有者はFusionに譲渡し、その後ログアウトし、その代償は、この制限株式単位の各関連株式であるが、適用される源泉税および他の供給源 を差し引く必要があり、各株は、本明細書で説明した発効時間直前に発行された他の株式と同じ待遇を受けなければならない

•

非カナダ奨励所有者が保有し、発効時間直前に発行された各制限された株式単位は、帰属または非帰属にかかわらず、所有者によってFusionを渡し、その後にログアウトし、代償は(1)FusionまたはFusionを代表して支払う現金金であり、この制限された株式単位の関連株式数に現金コストと(2)当該制限株式単位の1株当たりの株式に関するCVRを乗じたことに等しく、両者は適用される源泉税及び他の源 減額でなければならない

融合役員·役員S持分賞数量化

次の表には、2024年4月3日現在、前財政年度開始以来、取締役·融合役員(場合に応じて)を務めている各人員：(1)役員または役員1人当たりの関連オプションの株式数、(2)取締役または役員の保有オプションに応じて支払うべき現金の価値または金額、(3)取締役または役員が保有するオプションに応じて発行されるCVRが支払うべき現金の価値または金額、を示す。(4)各役員または役員が保有する販売制限株数。(5)カナダ奨励所有者でない各関係取締役又は主管取締役については、(A)関係取締役又は主管者が保有する制限株式単位の手配に応じて支払うべき現金の価値又は額、及び(B)保有する制限株式単位について発行されたCVRに基づいて当該取締役又は主管者が発行する可能性のある現金の価値又は額、及び(6)カナダインセンティブ所有者に属する取締役又は主管取締役毎に、(A)株式手配に応じて支払う現金の価値又は額であって、当該等の役員又は主管者毎に、効力発生時間直前に保有する各取締役又は主管者が保有する制限株式単位関連株式の対価として保有する。及び(B)当該等の株式について発行されたCVRについて取締役又は役員が支払う必要がある現金の価値又は額。次の図では、2024年4月3日から発効期間までの間に既得オプションが行使されておらず、2024年4月3日から発効期間までの間に、その条項に基づいて売却制限株式単位が譲渡されていないと仮定する

		株式数 基礎オプション (#)(1)				価値があります 終業する 考慮事項 オプション($)				CVRの値 考慮事項 オプションについて ($)				量 制限される 在庫品 単位 （ # ）				クローズ値 考慮事項 関連している 制限株 単位(ドル)				CVRの値 考慮事項 関連している 制限される 株式単位 ($)
行政官：
ジョン·F·ワラント博士			3,726,133				53,924,978				11,178,399				192,200				4,036,200				576,600
ドミトリー · ボビレフ、医師。			701,700				12,366,352				2,105,100				91,000				1,911,000				273,000
エリック · ブラク博士。			1,261,929				17,666,617				3,785,787				63,700				1,337,700				191,100
ジョン · クロウリー			1,100,844				16,062,078				3,302,532				63,700				1,337,700				191,100
クリストファー · リーモン博士。			574,100				8,677,496				1,722,300				63,700				1,337,700				191,100
モヒット · ラワト			770,400				11,187,130				2,311,200				81,300				1,707,300				243,900
非従業員 取締役 ：
ジェレミー · ベンダー博士。M. B.A.			34,000				572,560				102,000				0				0				0
ドナルド · バーグストローム、 M. D. 、博士号			85,000				1,146,310				255,000				0				0				0
テレサ · ビテッティ， M. B.A			34,000				572,560				102,000				0				0				0

45

		株式数 基礎オプション (#)(1)				価値があります 終業する 考慮事項 オプション($)				CVRの値 考慮事項 オプションについて ($)				量 制限される 在庫品 単位 （ # ）				クローズ値 考慮事項 関連している 制限株 単位(ドル)				CVRの値 考慮事項 関連している 制限される 株式単位 ($)
パブロ · カニョーニ、医師。			222,011				3,542,225				666,033				0				0				0
バーバラ·ダンカン			81,000				1,050,370				243,000				0				0				0
スティーブ · ギャノン			222,011				3,542,225				666,033				0				0				0
Philina Lee ， Ph. D 。			81,000				1,069,870				243,000				0				0				0
デヴィッド · ミーク			34,000				572,560				102,000				0				0				0
ヨハン · クリステンソン、医学博士、Ph. D.			0				0				0				0				0				0
チャウ · クォン			30,000				120,000				90,000				0				0				0
ヘザー · プレストン M. D.			81,000				912,370				243,000				0				0				0

(1)	Burak 氏にとっては、本アレンジメントに関連して全額付与される見込みのパフォーマンスベースの付与の対象となるオプションも表します。

トランザクション ボーナス

手配協定の条項によると、Fusionは一度の取引ボーナス計画の実施が許可され、総金額は最高1，000，000ドルに達し、Fusionのすべての従業員(Fusion幹部Sを含む)は参加する資格がある。取引ボーナス計画に基づいて支払うべきすべてのボーナスは、融合最高経営責任者Sが親会社と協議した後、誠意に基づいて分配し、融合S幹部に割り当てられた任意のボーナスについては、取締役会または取締役会報酬委員会が承認する。取引配当計画に基づいて支払われるべきすべてのボーナスは、発効時間後または実際に実行可能な場合にできるだけ早く支払わなければならないが、適用従業員Sが発効時間内に継続して雇用される制限を受けなければならない、またはFusionと親会社の双方に別途約束がなければならない。本通知が発表された日まで、取引ボーナス計画下の参加者と参加者1人当たりの資格取得額はまだ決定されていない

融合S幹部との既存の手配

Fusionはその幹部ごとに既存の雇用協定を締結し，場合によっては解雇用金を提供し，以下のように概説する.この解雇金は、執行幹事が効果的な離職合意を達成し、Fusionを満足させる形でクレームを全面的に解放することに依存する

ジョン·F·ワラント博士

2020年6月、FusionはValliant博士と2021年2月19日の雇用協定第1号改正(Valliant雇用協定)により改正された重述の雇用協定を締結した。Valliant雇用プロトコルは，Valliant博士が何の理由もなく解雇された場合，あるいはValliant博士が正当な理由で辞任し(それぞれValliant雇用プロトコルで定義されている)，この2つの場合，制御権変更を構成する最初のイベント(Valliant雇用プロトコルで定義されているように)が発生してから12カ月以内に，Valliant博士は，(1)18カ月の継続基本給，(2)終了年度の前年に獲得した累積だが支払われていない年間ボーナス，(3)年度終了目標に比例して割り当てられた年間ボーナスを獲得する権利があると規定している.(4)解任年度目標ボーナスの150%を一度に支払ったことがあり、(5)最長18カ月の福祉計画が雇用者が支払う保険料

また，2023年7月1日Fusion，Valliant博士とマクマスター大学(大学)間の 了解覚書(了解覚書)によると，Valliant博士は大学Sの給与明細に残っている

46

まだ大学福祉を受ける資格があります。また，Fusionは毎年大学S博士がValliant S博士に支払う給料と福祉の75% (Valliant S博士の基本給の増加を含む)を大学に返済し，それに応じてValliant博士に支払うべき基本給などを差し引く.華信とS博士のサービスが終了した場合、華信と華信博士は華為大学に6週間以上の事前書面通知を出し、華信はこの6週間の通知期間内に華信に大学がS博士に支払った給料と福祉の75%を返還し、いかなる関連するコスト、費用、支出を含むことを担当する

Dmitri Bobilev、医学博士

Fusionは2022年11月7日にBobilev博士と雇用協定(Bobilev雇用協定)を締結した。Bobilev雇用プロトコルは，Bobilev博士が何の理由もなく解雇された場合，あるいはBobilev博士が正当な理由で辞任した場合(両者ともBobilev雇用プロトコルの定義により)，個々の ケースにおいて，制御権変更を構成する第1の事件発生後12カ月以内(Bobilev雇用協定の定義により)，Bobilev博士は(1)12カ月の基本給を得る権利がある，(2)課税されているが終了前の年に稼いだボーナスが支払われていない，(3)年間目標年間ボーナスの100%を終了する一括払いに相当すると規定している。および(4)最長12カ月のbr福祉計画の雇用主は保険料を支払う

エリック·バーラック博士

FusionはBurak博士と再記述した雇用協定を締結し，期日は2023年12月18日，2024年3月18日のbr}雇用協定の特定改正案(総称してBurak雇用協定と呼ぶ)で改正された。Burak雇用協定は、Burak博士が制御権変更を構成する最初のイベント発生後12ヶ月以内に理由なく終了されれば(Burak雇用協定で定義されるように)、Burak博士は(1)12ヶ月の連続基本給を得る権利があり、(br})(2)年度前年に取得した未払いを終了するが支払われていないボーナス、(3)終了年度目標年間ボーナスの100%に相当する一括払いとしている。と (4)雇用主が最長12カ月の福祉計画に支払う保険料

ジョン·クローリー

2020年6月、FusionはCrowleyさんと重用雇用協定(Crowley雇用協定)を締結しました。Crowley雇用プロトコルでは、Crowleyさんが理由なく解雇またはCrowleyさんが正当な理由で辞任した場合(Crowley雇用プロトコルでの定義を参照)、両方の場合、コントロール権の変更を構成する最初のイベント(Crowley雇用プロトコルでの定義のように)が発生してから12ヶ月以内に、Crowleyさんは(1)12ヶ月の基本賃金を得る権利があり、(2)終了1年前に得られた課税課税についてはまだ支払われていないボーナスをCrowley雇用プロトコルで規定する。(3)一度の過払いは，終了年度目標年間ボーナスの100%に相当する，(4)雇用主が支払う福祉計画保険料は，最長12カ月に達する

クリストファー·リモン博士です

FusionはLeamon博士と2021年11月1日(Leamon雇用契約)の雇用契約を締結した。 Leamon雇用協定は、Leamon博士が理由なく終了またはLeamon博士が正当な理由で辞任した場合(それぞれLeamon雇用協定で定義される)、この2つの場合、制御権変更を構成する最初の事件発生後12ヶ月以内(Leamon雇用協定の定義により)、Leamon博士は(1)12ヶ月の基本給を得る権利があり、(2)前年の課税額を終了するが支払われていないボーナスを得る権利があると規定されている。(3)解任年度目標ボーナスの100%を一度に支払ったことと、(4)最長12カ月までの福祉計画が雇用主によって支払われた保険料

47

モヒート·ラヴァト

FusionはRawatさんと理由なく契約を締結し、期日は2021年9月27日(Rawat雇用契約)。 Rawat雇用契約は、Rawatさんが理由なく終了した場合、またはRawatさんが正当な理由で辞任した場合(それぞれRawat雇用契約で定義される)、両方の場合、制御権の変更を構成する最初のイベントの発生から12ヶ月以内(Rawat雇用協定の定義)、Rawatさんは(1)12ヶ月連続の基本給を獲得する権利を有し、(2)終了前の年間の課税額はまだ支払われていないボーナスを計上する。(3)解任年度目標ボーナスの100%を一度に支払ったことと、(4)最長12カ月までの福祉計画が雇用主によって支払われた保険料

保留協定

“手配協定”に署名した際，ParentはそれぞれValliant博士とBurak博士と保留協定(保留協定)を締結した.保留協議はS博士とS博士が手配終了後も引き続き親会社及びその連合会社に雇用される条項と条件を列明した。合意の効力を維持することは計画の終わりにかかっている。留保プロトコルで修正された範囲を除いて，Valliant S博士とBurak S博士の既存の雇用プロトコルは引き続き全面的に有効であり が有効である

保留協定では、手配終了後、Valliant S博士の年間給与は手配終了直後に変わらず、Burak S博士の年間給与は707，721元に増加するが、Valliant博士とBurak博士のそれぞれの年間目標ボーナス機会は手配終了直後に変わらないことが規定されている。Valliant博士とBurak博士は(1)アスリーカン業績株式計画下の長期激励奨励を獲得する資格があり、初期目標奨励期待価値はそれぞれ年度基本給の75%と年度基本給の60%であり、及び(2)アスリコン制限株計画下の一度特別長期激励奨励は、それぞれ200万カナダドルと100万カナダドルである。この等の長期奨励は、業績株式計画及び限定販売株式計画(適用に応じて決定される)の条項及び条件、及び適用される奨励協定に制限される

手配契約-従業員事項

手配協定の条項により、融合S取締役及び行政人員は取引完了後の従業員の福祉手配に関するいくつかの契約 に恩恵を受けることができる。タイトルが？の章を参照“手配協定”と従業員事務条約？従業員福祉手配に関するこのような決済後契約の説明 を知る.

2024年年間ボーナス

Br発効時間後に親会社、融合会社、またはそのそれぞれの関連会社に雇用された条件に適合した従業員(1人当たり、1人の留任従業員)については、2024年には例年、正常な業務過程で過去のやり方で2025年第1四半期に年間ボーナスを支払うべきであり、条件はbr適用の業績目標を達成し、条件に適合した留任従業員1人が適用された支払日に引き続き雇用されることである。しかし、条件を満たした連続従業員が発効時間後であり、2024年年度ボーナス支給日までに制御終了変更(例えば、br}S米国人制御離職政策またはカナダ従業員制御離職政策変更によって定義されている)を経験した場合、この連続従業員は、業績目標の目標に基づいて達成され、2024年1月1日から終了日までの日数に比例して2024年年間ボーナスを獲得することが条件である。しかし、終了日が2025年1月1日以降である場合、この金額は実行可能な範囲内でできるだけ早く比例配分されてはならず、いかなる場合も終了後60日を超えてはならない。また、いかなる場合も継続してはならない

48

Fusionまたはそのいずれかの子会社と締結された当該連続従業員 S雇用協定の条項に基づいて、当該従業員は比例配分された目標ボーナスを得る資格がある

賠償と保険

手配協議の条項によると、Fusion S役員及び高級職員はいくつかの持続的な賠償及び取締役及び高級職員責任保険単項の下での保障を受ける権利がある。タイトルが？の章を参照“手配協定” “保険と賠償条約”？このような持続的な賠償と保険カバー義務に関する説明

手配した資金源

株主 がその異議権利を有効に行使していないと仮定するが，CVR合意でのマイルストーンの達成を待って，買い手は約20億ドルを前払いしてすべての流通株を買収する予定であり，前払い金のほかにCVR所持者に約4億ドルを支払う予定である.買い手と親会社はすでに手配プロトコルに基づいてFusionに陳述とbr保証を行い、発効日に、買い手は株式の総代価及び手配及びCVRプロトコルに基づいて証券所有者の任意の他の金を支払うのに十分な資金を支払わなければならず、そして手配プロトコル及び計画の条項に基づいて買い手が担当しなければならないすべての関連支出と費用を支払うべきである

監督管理審査

高鉄審査それは.“高速鉄道法案”によると、ある法定管轄権テストに適合し、免除を受けていない取引当事者は、米司法省と連邦貿易委員会に取引通知を提供し、法定待機期間を遵守しなければ、取引は完了しない。この計画はこのような通知と順番時間の規定に適合しなければならない。2024年3月22日、双方は米司法省と連邦貿易委員会に“高速鉄道法案”が要求する通知を提出した。法定待機期間は午後11時59分に満期になります。(東部時間)2024年4月22日

手配が完了する前または後の任意の時間に、“高速鉄道法案”によって承認されたにもかかわらず、反独占部門または連邦貿易委員会 は、Fusionまたは買い手または買い手の関連会社の大量の資産の剥離を要求することを含む、独占禁止法に従って、公衆の利益に適合すると考えられる必要または適切な行動をとることができる。手配が完了する前または後のいつでも、“高速鉄道法案”によって許可されているにもかかわらず、どの州でも独占禁止法に基づいて、公衆の利益に適合すると考えられる必要または合意された行動をとることができる。このような行動は、手配の完了を要求すること、またはFusionまたは買い手または買い手の関連会社の大量の資産を剥離することを求めることを含むことができる。場合によっては、個人当事者も独占禁止法に基づいて法的行動を求めることができる

“競争法”(カナダ)それは.競争法第IX部分は、競争法第109条及び第110条に規定する敷居を超えたいくつかの取引を通報すべき取引と定義する。特定の限られた例外を除いて、“競争法”に規定されている適用待機期間が満了又は終了したか、又は専門職が適切な免除を提供している場合を除き、取引を通報すべき当事者は取引を完了することができない

待機期間は、取引当事者に通知すべき所定のフォーマットでそれぞれ完全な通知を提出した日から30日である。双方とコミッショナーとの間に相反する合意がない場合，双方は30日のbr期限終了時にその通報すべき取引を完了する権利があり，コミッショナーが競争法第114(2)項に基づいて双方に通知しない限り，コミッショナーSは取引の評価に関する追加情報(補足情報要求)をコミッショナーSに対応して通報する必要がある。部長が出すように

49

補足情報要求を提出してから30日以内に、競合審が関連時間に取引を完了することを禁止する命令を発行しておらず、双方の当事者とコミッショナーとの間で逆の合意が達成されていない場合、通知すべき取引は、その補足情報要求を遵守してから30日以内に完了しなければならない。Sコミッショナー対応通知取引の実質的な評価 は法定待機期間の後に延長される可能性がある

規定情報を含む通知を提出する補足または代替案として，取引を通報すべき一方の当事者は，“競争法”第IX部分の規定を遵守し，(1)コミッショナーが“競争法”第102条に基づいて発行した事前裁定証明書，または(2)コミッショナーが提供する行動をとらない書簡(必要があれば通知要求を免除することも可能)を要求して受け入れることができる

“競争法”によると、この手配は通知すべき取引を構成している。競争法の承認を得て撤回または修正されていないことが手配を終了する条件だ。競争法の承認とは、(1)競争事務専任者が“競争法”第102条(1)条に基づいて事前裁定証明書を発行したこと、又は(2)両者(A)競争事務専任者が手配を継続するために放棄した場合を除き、親が手配を完了するために放棄した場合、(B)“競争法”第123条に規定する適用待機期間が満了又は終了したか、又は競争法第113(C)項に従って免除された場合のうちの1つをいう

2024年3月28日、双方は“競争法”第114条に基づいてそれぞれの合併前通知書類を提出し、買い手は“競争法”第102条に基づいて事前裁決証明書を発行する請求、又は行動しない書簡を専門員に提出した

“カナダ投資法”ある限られた例外を除いて、非カナダ人がカナダ企業を直接買収する支配権は、カナダ投資法の第4部に規定されている適用財務のハードルを超えており、責任ある大臣がカナダ投資法に基づいてカナダの純収益を審査する必要があり、責任大臣信納買収がカナダに純収益をもたらす可能性がない限り、買収を完了することはできない。非カナダ人がカナダ企業を買収する支配権が取引を構成しない場合、非カナダ投資家は、取引完了前または取引完了後30日以内に、カナダ投資法に基づいて指定された大臣に、既存のカナダ企業の支配権獲得に関する通知を提出しなければならない

もし非カナダ貿易協定投資家がカナダ上場実体の非国有企業を買収し、かつその実体がカナダで文化業務を経営していない場合、“カナダ投資法”によると、取引完了前のカナダ純収益のハードルは現在、カナダ企業価値を買収された19.89億カナダドル以上であり、この実体のS時価に基づいて、経営負債を含まない総負債を加え、その現金と現金等価物を減算する。時価の算出方法は，再審または通知申請を提出する前月の前月の初日，すなわち直近20取引日以内に，目標Sが実体Sの主要市場でオファーされた株式証券の1日平均終値である.総負債(経営負債、現金および現金等価物を含まない)は、最近のbr}四半期財務諸表に基づいて決定される。時価、負債及び現金及び現金等価物の価値に関するいかなる両替も、カナダ投資法Sの規定に従って計算される。この手配は取引を構成するために必要なハードルを達成する必要はなく、成約前のカナダの純収益審査を受ける必要がある

カナダ投資法はまた、国家安全懸念を引き起こす可能性のある取引に対して、広範な審査権があると規定している。完全な審査または通知申請を受けてから45日以内に、“カナダ投資法”に基づいて担当する大臣が取引が国家安全を損なう可能性があると信じている合理的な理由があれば、部長は非カナダ人を派遣することができる

50

は，取引命令を再確認する通知(1)(潜在再確認通知)または(2)再確認通知(再確認通知)を発行することができる.最初の45日以内に潜在的審査通知または審査通知が受信されたが、取引が完了していない場合、(1)審査命令が発行されないことを確認するさらなる通知を受信すること、(2)投資にさらなる行動を取らないことを示すさらなる通知を受信すること、または(3)許可された取引のコマンドコピーを受信する前に、取引を実施することができない。包括的審査プロセス が開始された場合、プロセス全体は最長200日間持続可能である(または同意を得た後により長く持続される)

2024年3月25日、買い手はカナダ投資法に基づいて既存のカナダ企業の支配権を買収する通知を提出した。カナダ投資法第13(1)節の規定によると、買い手は2024年4月9日の書簡で、2024年3月25日に取引の完全通知を受けており、取引は純収益審査の制約を受けないことを明らかにした。本通手紙を郵送した時点で、完全な通知を受けた日から45日はまだ満了していません

手配完了の1つの条件は、カナダ投資法の承認を得たことであり、これは、親会社がカナダ投資法に基づいて通知を提出したことを意味し、(1)“カナダ投資法”に基づいて計算され、この通知の認証日から45(45)暦、(2)(A)革新部長である。Science and Industryは、規定時間内にカナダ投資法第25.2(1)項に基づいて親会社に通知しておらず、監督会同業者政局は、所定時間内にカナダ投資法第25.3(1)項に基づいて“手配協定”が行う予定の取引について命令していない。又は(B)このような通知が発行された場合、又はそのような命令がなされた場合、親会社は、その後、(A)カナダ投資法第25.2(4)(A)項による通知を受信し、国家安全を理由に“手配協定”の予想される取引の検討を開始しないことを示し、(B)カナダ投資法第25.3(6)(B)項による通知は、“手配合意”に予想される取引についてさらなる行動を取らないことを示している。または(C)第25.4(1)(B)段落 に従って“手配プロトコル”に従って行われる取引の命令コピーを許可する

“手配”発効手続き

“手配協定”の条項によると、“手配協定”第192節に規定する“手配”は、裁判所が承認した手配方式で実施される。手配が完了すると、Fusionは親会社の間接完全子会社となる。この手順を有効にするためには、以下の手順が必要である

•

この計画は必要な株主の承認を受けなければならない

•

裁判所はこの計画を承認する最終命令を承認しなければならない

•

“手配協定”の条項によると、“手配協定”に規定されている他のすべての手配事前条件を満たしているか、または放棄しなければならない

株主承認

会議では、臨時命令により、株主は実行可能とされた場合に手配決議案の承認を要求される。記録日の終値までに 株主ごとに決議案投票を手配する権利がある

手配を完了する条件として、暫定命令およびCBCA(一時的命令によって修正された)に基づいて、手配決議案は、会議で以下のように承認されなければならない：(1)66票以上の賛成票²⁄₃自ら出席または被委員会代表が会議に出席した株主は、決議案が投票した投票数のパーセンテージを手配し、株式1株当たり1票を投票する権利があり、および(2)自ら出席または受委代表が会議に出席する株主は、MI 61-101の規定により投票を除外しなければならないと規定されている人の投票を除いた後、賛成票を投じることができる。決議案は必要なものを受け取らなければならない

51

Fusionが最終注文を求め、最終注文と手配合意の条項に基づいて発効日に手配を実施するために株主が承認します。

裁判所はこの手配を承認した

この計画はCBCA第192条に基づいて裁判所の承認を得る必要がある。本メールを郵送する前に，Fusionは会議の開催や開催，異議権利その他のプログラムについて規定されている 仮命令を取得している.仮命令のコピーは本通告の付録Dとして本ファイルに添付される.S申請最終注文に関する ヒアリングの申請通知コピーは付録Hとして本文書の後に添付される

総会で株主が必要とする承認および仮命令の条項を取得した後、融合Sが最終命令を申請する喚問は、2024年5月31日にオンタリオ州トロント大学通り330号にある裁判所で司法映像会議を開催するか、または裁判所が指示した任意の他の日付および時間に開催されるか、または裁判所の指示および当事者の同意のいずれかの方法で行われる予定である。いかなる株主も自ら最終命令の申請に出席したい場合や弁護士代表が出席したい場合は出席することができるが，申請通知に記載されているいくつかの手続き規定に適合しなければならず，合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く裁判所に出廷通知を提出し，それぞれの弁護士を通してその通知をFusionおよび買い手に送達しなければならないが，いずれにしても最終命令申請手続日(時々再配置される)前に4営業日以上でなければならない。“CBCA”によると，裁判所は手配に関する命令を出す際に広範な裁量権を持つ

裁判所は，裁判所が最終命令の申請を要求する際には，他の事項を除いて，手配が公平であるかどうかを考慮する。裁判所はその指示と適切ないかなる方法でもこの計画を承認することができる。このような修正がなされた場合、修正の性質に応じて、手配プロトコルの契約者は、手配プロトコルが予期する取引を完了する義務がない可能性がある。詳細はタイトルを参照してください“手配合意”終了”.

投票と支持協定

二零二四年三月十八日に、手配協定に署名し、株主と親会社との投票及びbr支持協定を締結した。投票及び支持協定の条項によると、支持株主は、br会議で承認及び認可手配決議案に賛成票を投じることに同意し、いくつかの例外的な場合を除いて、いかなる株式も譲渡しない。合意日二零二四年三月十八日には、株主実益が合わせて約31%の既発行株式を保有し、合算は総会で投票する権利がある。支持株主が2024年3月18日以降に実益所有権を取得した任意の株式は、当該等の株式が2024年3月18日に当該支持株主が所有するように、投票及び支持合意の条項及び条件に規定される。投票および支持プロトコルは、手配プロトコルおよびいくつかの他の指定されたイベントが終了したときに終了する

時間を計る

最終注文が承認され、法の許容範囲内で成約の他の前提条件 が満たされ、または免除されたと仮定すると、この手配は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く発効し、いずれにしても、“手配協定”に規定されているすべての条件を満たしているか、または免除された後の3営業日以内に発効しなければならない。

Fusion S、親S、買い手Sの目標は、発効日をbr会議後にできるだけ早く発効させることであるが、発効日は様々な理由で延期される可能性があるが、裁判所が最終注文申請を審理する際に反対すること、または適用される規制承認および許可を得ることを含む他の条件を満たすための手配を完了することを含むが、これらに限定されない

52

除名及び登録取り消し

手配が完了した後、これらの株式はナスダックから撤退する予定だ。また，Fusionは が適用されたカナダ証券法に基づいて申請し，報告発行者としての地位を終了し，手配が完了した後，確実に実行可能な場合にはできるだけ早く取引所法案に基づいて証券の登録を撤回する予定である

費用.費用

Fusion見積もりでは，この手配に関連する費用は，法律，財務相談，会計，届出費用 とコスト，準備，印刷と郵送に関する費用，公平な意見や他の事項に関する費用は6，000万ドルを超えないと予想される。“手配協定”には別に明確な規定があるほか，“手配協定”双方は同意する自腹を切る当該手配又は当該手配に予想される取引に関連する当事者の費用は、当該等の費用が発生した側が支払わなければならない

53

今回の会議は

会議の目的

株主総会の目的は，株主審議および(適切と考えられる)決議案の承認(決議案全文は本通達付録Bに掲載)と，総会で処理可能な他の事項を適切に提出することである.タイトルが？の章を参照その手配は株主の承認を得た？手配の実施に必要な株主承認に関する説明

会議の日時と場所

会議は2024年5月29日東部時間午前10時に開催され、実際にはインターネットで生放送される。実際の 会議場所はありません。会議にオンラインで出席するためには、会議中にあなたの株に電子的に投票し、会議前に質問を提出し、登録株主はあなたのエージェントカード上またはあなたが受信した電子メール通知本文中の制御 番号を使用してhttps：//www.proxydocs.com/FUSNに事前に登録しなければなりません

会議に参加する

すべての株主は、地理的位置にかかわらず、平等な機会が会議に参加することができます。 株主は自ら会議に出席できません。登録株主と正式に指定された代表所有者は、オンラインで出席し、会議に参加し、投票することができる。ゲストや受益株主(仲介を通じて株を持つ株主)は，自分を代理人として正式に指定しなければならず，会議で投票や質問をすることができる.オンライン会議は、会議に出席した株主が対面会議と同じ参加権利と機会を得ることを確実にするだろう

どのように を投票するか

オンラインで会議に参加するためには、事前にhttps：//www.proxydocs.com/FUSNに登録しておく必要があります。登録が完了すると、あなたまたはあなたのbrエージェント保持者は、あなたまたはあなたのエージェント保持者が受け取った説明に従ってオンラインで会議に参加することができます。会議は米国東部時間2024年5月29日午前10時に開始される

登録が完了すると、会議へのアクセスと質問提出を可能にするユニークなリンクを含む電子メールでさらなる説明を受けることになります。あなたの代理カードおよび/または投票許可表上の説明および後続説明に必ず従ってください。これらの説明は電子メールでお送りします

オンライン会議プラットフォームにアクセスする際に投票困難を含めて何か困難に遭遇した場合、技術者 を手配してお手伝いします。ご指導メールで配布されるテクニカルサポート電話にお電話いただけます

登録株主

もしあなたがあなたの株式の記録所有者であれば、これはあなたの株が私たちの譲渡代理のbr記録にあなたの名義で登録されていることを意味します。あなたは以下のように代表に会議で投票することを直接または依頼することができます

•

会議前にインターネットを通過：会議前にインターネットで投票するには、以下のサイト：https：//www.proxypush.com/FUSNにアクセスし、そのサイト上の説明に従ってあなたのエージェントを電子的に提出してください。あなたが会議の前にインターネットで投票する場合、あなたの代理カード を記入して郵送する必要はありません

•

電話投票：電話投票、電話でお電話ください1-866-834-5856,エージェントカード上で提供された説明に従って操作を行う.電話で投票する場合、エージェントカードを記入して郵送したり、インターネットであなたの エージェントに投票する必要はありません

54

•

郵送：投票を郵送するためには，エージェントカードにマーク，署名，日付を明記し，エージェントカード上の説明に従って代行カードを郵送しなければならない.もしあなたが郵送投票をするなら、あなたはインターネットや電話で投票する必要はない。依頼書を返却しますが、あなたの株が任意の特定の事項でどのように投票したいか具体的に説明されていない場合、これらの株は私たちの取締役会の提案に基づいて投票されます

•

会議中にインターネットを介して：会議中に投票するためには、事前に以下の住所に登録しておかなければなりません： https：//www.proxydocs.com/FUSN。登録が完了すると、電子メールで提供されている一意のリンクを使用して仮想会議プラットフォームにログインして、会議に出席してオンライン投票することができます。アドレスはhttps：//www.proxydocs.com/FUSNです。あなたが会議の前に投票し、オンラインで会議に出席することを選択した場合、投票を変更することを希望しない限り、会議中に再投票する必要はありません

もしあなたが登録された株主であり、インターネット、電話、記入を介して会議中にあなたに渡される可能性のある代理カードやオンラインで投票しなければ、あなたの株は投票されないだろう

ご投票を変更します

代表を委任された登録株主は、その登録株主またはbrがその書面で許可されているか、または(例えば、登録株主が法人団体である)またはその正式に許可された上級者または受権者が署名した文書を融合薬業S社秘書に戻し、大会前にbr融合製薬有限会社に送付することができ、宛先：カナダオンタリオ省ハミルトンウッド路南270号会社秘書

さらに、登録株主は、その制御番号を使用して会議に登録し、会議に新たな依頼書を提出するか、または郵送または宅配、配信、電話、またはインターネットを介してより遅い日の依頼書をタイムリーに提出することによって、以前に提供された依頼書を取り消すことができる。この登録株主が総会で投票する際に投票した投票数は計算され、先に提出された依頼書は無視される。登録株主が以前に提出された投票を取り消すことを望まない場合、彼らは会議で投票で投票してはならない

利益を得る株主

もしあなたが実益株主である場合、あなたの株はストリート名で保有されているので、これはbrが仲介してあなたの口座に持っていることを意味します。実際にあなたの株式を持っている仲介者は記録保持者であり、あなたの指示に基づいてあなたが持っている株に投票する必要があります。あなたはあなたの仲介者またはその代理人から代理材料と投票と 撤回指示を受けるだろう。あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人が提供した指示に従って、会議であなたの株式を代表して投票することができます。もしあなたがbr会議であなたの株に仮想投票することを望むなら、あなたは：

•

あなた自身をあなたの代理権所有者に指定します

•

会議で投票を予定している場合は、投票指示テーブルで代理人の空白を指定して印刷体でお名前を印刷し、仲介者からの指示に従って投票指示を郵送してください。あなたの仲介業者はあなたがインターネットや電話でこれをすることを許可するかもしれません。あなたが会議でリアルタイムで投票するので、投票部分を記入しないでください。あなたの仲介者があなたの指示を受けてそれらを転送するのに十分な時間があるように迅速に行動する必要があります。そうすれば、会議で投票を登録することができます

•

エージェントホルダーを登録します：自分をエージェントホルダーとして指定した後、https：//www.proxydocs.com/FUSNに事前に を登録しなければなりません

•

仮想会議へのログイン：登録が完了すると、会議へのアクセスおよび質問提出を可能にする一意のリンクを含む電子メールでより多くの説明を受けることになります。電子メールで提供される一意のリンクを使用して仮想会議プラットフォームにログインし、仮想的に会議に出席し、オンラインで投票することができます

55

あなたが仲介人、銀行、または他の世代の有名人に指示を出しておらず、かつあなたの仲介者がこの件について実益株主S株に適宜投票する権利がない場合、または実益株主の指示なしに無投票を選択する場合、その項目について投票することはありません。もしあなたが上記の段階を終えていなければ、あなたはまだゲストとして会議に出席することができる。しかし、あなたは会議であなたの株式に投票することができないだろう

タイトルが？の章を参照一般委託書の件？募集エージェントに関するより多くの情報を知る

日付を記録する

会議で投票する権利のある株主は、2024年4月16日または記録日の終値時に株を保有する株主である

56

協議を手配する

以下は“スケジューリングプロトコル”の主な条項の要約であり，“スケジュール”を含む“スケジューリングプロトコル”は全文限定されている.手配プロトコル1部を本通告の付録Aとし，配置図の1部を本通告の付録Cとする.私たちはあなたに手配協定と計画の全文を読むことを促します。なぜならそれらは計画を管理する法的文書だからです

手配プロトコルは、株主にその条項に関する情報を提供することを目的としており、Fusion、親会社、買い手、またはそのそれぞれの子会社および関連会社に関する任意の他の事実情報を提供するつもりはない。手配協定に記載されている陳述、保証及び契約はこの合意の目的のためにのみ行われ、特定の日には当該合意の当事者の利益のためにのみ行われ、締結当事者の同意の制限 によって制限される可能性があり、この合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示によって制限されることを含み、これらの事項を事実として決定するのではなく、契約当事者に適用される重大な基準(投資家に適用される基準とは異なる)によって制限される可能性がある。株主は、当事者またはその任意の子会社または関連会社の事実または条件の実際の状態の表現として、陳述、保証およびチノまたはその任意の記述に依存してはならない。また，陳述や保証先に関する情報は“手配合意”の日以降に変化する可能性があり，法的要求が適用されない限り，Fusionはそれなどの情報を更新する義務を負わない

手配の発効日

このスケジュールは、すべての条件を満たしているか免除された後の3つの作業日以内に有効になり、手配プロトコルに記載されているスケジュールが完了するまで有効になります。タイトルが？の章を参照“手配協定”はその手配に対する条件”.

Fusion S、親S、買い手Sの目標は、発効日をbr会議後にできるだけ早く発効させることであるが、発効日は様々な理由で延期される可能性があるが、裁判所が最終注文申請を審理する際に反対すること、または適用される規制承認および許可を得ることを含む他の条件を満たすための手配を完了することを含むが、これらに限定されない

裁判所手続き、未償還持分の対価格および処理を含むbr手配に関するより多くの情報は、題を参照してくださいこの手配”.

聖約

Fusion業務を展開する

(1)法律要件の適用、(2)手配プロトコル要求または明確な許可、(3)Sが手配プロトコルに秘密開示メッセージまたは (4)親会社が事前に書面で同意している(同意が無理に拒否されない、条件付きまたは遅延されない)ことが記載されていない限り、発効時間および手配プロトコルがその条項に従って有効に終了する以前に発生する前に、Fusionはその子会社につながる：

•

過去の慣例に従って通常の手続きで業務を展開し；

•

商業上の合理的な努力を使用してFusion及びその子会社の現在の業務組織、営業権、資産と財産を維持し、その従業員のサービスを維持し、それと関係を維持し、そしてサプライヤー、顧客、大家、債権者、流通業者、合弁パートナー及びFusion及びその子会社と業務関係がある他のすべての人員と良好な関係を維持する

57

また、(1)法律要件の適用、(2)手配プロトコル要求または明確な許可、(3)Fusion S手配プロトコルの機密開示書簡の記載、または(4)親会社の事前書面同意(無理に拒否されないこと、追加条件または遅延されないこと)を除き、Fusionはその子会社の直接または間接を許可しない

•

その組織ファイルを修正または変更または修正すること；

•

任意の債務証券、オプション、持分、持分、または持分に基づく補償、制限株式、制限株式単位、承認株式証、転換可能証券、または任意のタイプの他の権利を含む、資本または調整、分割、逆分割、細分化、合併、再分類、または修正された任意の株式またはFusion証券の任意の条項を減少させる

•

Fusionまたはその任意の付属会社の任意のカテゴリ証券について、任意の配当金または他の割り当て(現金、株式または財産、またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)を宣言、無効化、任意の配当または支払いを行うが、任意の許可された割り当ては除外する

•

償還、買い戻し、または他の方法で買収または償還、買い戻し、買い戻し、または他の方法でFusionの任意の証券を直接または間接的に買収する(いくつかの例外を除いて)

•

清算計画または決議によって、Fusionまたはその任意の子会社の清算、解散または清算を規定する

•

他の人と再編成したり合併したり合併したり

•

株式または証券の購入、出資または他の方法(いくつかの例外を除いて)は、1つの取引または一連の関連取引において、任意の投資または任意の投資を直接または間接的に行うことによって、または任意の投資を行うことに同意する

•

(合併、合併、株式または資産の買収または他の方法によって)または一回の取引または一連の関連取引において任意の人を直接または間接的に買収することに同意すること

•

過去の慣例で500，000ドルを超える対価格で購入するのではなく、他の人の資産を購入する

•

合弁企業、共同企業、株主合意、利益共有手配、共同開発協定または同様の関係を確立する効力を有する任意の合意を締結または締結すること

•

従来の慣例と一致する通常のプロセスにおいて、br}Sの任意の従業員、または融合またはその任意の子会社の任意の取締役または請負業者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または共同経営会社を除いて、条例 S-K 404項に従って開示される任意の取引に従事する；

•

発行、付与、譲渡、交付、売却、質権または他の方法での発行、付与、譲渡、交付、売却、質権または融合またはその付属会社の任意の株式または他の証券において任意の派生権益を作成するが、その現在償還されていないオプション、制限された株式単位および株式承認証、または融合S 2020従業員株式購入計画(融合従業員持株計画)に従って株式を発行することを行使または決済する場合は、いずれの場合も、そのようなオプション、制限された株式単位および株式承認証または融合従業員持株計画(合意の日に発効する)の条項の要件に適合しなければならない

•

本財政年度の残りの部分内で任意の資本支出を行うか、または任意の債務、負債または債務を生成し、合計500，000ドルを超えるか、または本財政年度後に任意の資本支出を行うことを約束するか、または任意の債務、負債または債務を生成することを約束するが、単独または合計500，000ドルを超える(いくつかの例外を除いて)

•

開始、廃止、放棄、免除、譲渡、和解または妥協の任意の法的手続きまたは訴訟(任意の保険請求を含む)、全部または一部(1)Fusionまたはその任意の子会社の資産または業務に関連するが、Fusionまたはbr}の任意の子会社支払い(有罪または不当行為を認めない)に関する金銭的義務、または(2)Fusionの任意の現職、前任者、または主張する証券保有者によって提起されたもの、または(2)Fusionの任意の現職、前任者、または主張された証券保有者によって提起された場合には、この限りではない

58

またはその付属会社は、手配プロトコルまたは予定されている取引に関連する；

•

予定された期限前に総額50万ドルを超える借金債務を早期返済、弁済または清算するか、または借金債務またはその保証を増加、発生、発生、負担、または他の方法で負担する

•

(1)満期および延滞、支払い、弁済または弁済の前に、または(2)免除、免除、譲渡、和解または妥協、br}任意の重大なクレームまたは重大な債務(任意の政府エンティティの任意の訴訟、訴訟または調査を含む)；

•

任意の他の人に任意のローンまたは下敷きを提供するか、または任意の他の人に任意の出資または投資(50，000ドルを超える)を提供する(いくつかの例外を除いて)

•

責任、保証、裏書き、または他の方法で負担または責任を負う(直接、間接、または他の方法であっても)、任意の他の人は、合計500，000ドルを超える任意の実質的な負債または義務(いくつかの例外を除いて)

•

金利、通貨、株式または商品交換、ヘッジ、デリバティブ、長期販売契約、または同様の金融商品を締結するが、従来のやり方で正常な過程で行われたものではない

•

会計基準要件または政府エンティティの書面指示、コメントまたは命令が認められない限り、Sまたはその任意の子会社の会計方法、政策またはプログラムに対して任意の実質的な変更を行う

•

法律の要求または従業員の計画に従った条項がない限り：

•

任意の報酬または福祉スケジュール(または任意の計画、政策、計画、契約、手配または合意を締結、修正、または終了する場合、合意の日に発効すれば、従業員計画を構成する)(いくつかの例外を除いて)

•

任意の現職または前任従業員または非従業員サービス提供者またはその利益のために支払われた任意の支払い、報酬、補償、または他の福祉 を付与、加速、増加または減少、または他の方法で修正するが、“手配協定”の日に発効する既存従業員計画の要件は除外される

•

雇用、採用、抜擢或いは終了(非原因終了)任意のbr従業員の雇用或いは採用であるが、総裁副職以下の個人の従来の慣例に従って正常な過程で除外する

•

任意のコンサルタントを採用または終了する(そのコンサルタントが適用される諮問協定に従って、原因または重大な違約によって終了するものを除く)(いくつかの例外的な場合によって制限される)

•

任意の賠償権利を付与するか、または任意の保留、解散費または解雇権利を付与または支払い、br}任意の雇用協定、賠償協定、繰延補償またはボーナス補償協定(またはこのような既存の合意(いくつかの例外を除く))の制御権、ボーナスまたは解雇賃金または同様の支払いを変更するか、または任意の現従業員または前任従業員または非従業員サービス提供者と任意の雇用契約、賠償協定、繰延補償またはボーナス補償協定(またはそのような既存の合意(いくつかの例外を除いて)を修正する)を変更するが、手配の日に発効する既存の従業員計画または契約の条項によって要求される者は除外される

•

任意の現職または前任従業員または非従業員にサービスを提供する；または

•

任意の従業員または非従業員サービスプロバイダと、彼らが有効時間後に得られる補償、福祉、または他の待遇についてコミュニケーションする(いくつかの例外を除いて)

•

法律の要件を適用することに加えて、任意の労働組合または代表機関と交渉または締結する任意の労働組合承認協定、集団交渉協定、労働組合合意または同様の契約、または法的拘束力のある約束；

59

•

任意の実質的な態様で交渉、修正、延長、更新または修正を行い、任意の実質的な契約項目の下の任意の実質的な権利を終了、放棄するか、または任意の実質的な契約を解放または譲渡するか、または“手配協定”の発効日に発効する任意の実質的な契約を締結し、金額は500，000ドルを超える(いくつかの例外を除いて)、ただし、 であるが、Fusionは任意の放射性同位体(Ac-225を含む)を供給したり、核または関連する規制サービスを提供して任意の契約を締結してはならない

•

任意の賃貸、転貸、許可、または他の方法で任意の不動産を買収する契約(任意の購入契約または不動産を購入する任意のオプション契約を含む)、または任意の第三者にFusion賃貸の任意の不動産を占有する権利を付与する；

•

契約を締結することは、Fusionまたはその任意の子会社が、その手配または手配プロトコルによって予想される他の取引に関連する費用、成功費、または他の同様の費用を発起人Sに支払うことをもたらす可能性があるが、任意の取引業者および委託書募集サービス会社を除いて、その手配について代理人 を募集することを目的とする

•

実質的な税金選択または指定を下し、修正し、または撤回する

•

いかなる重大な税務請求、訴訟、調査、監査、論争、評価、再評価または責任を解決または妥協するか

•

どんな重要な側面でも税金申告表を修正します

•

実質的な減税、減税、控除、免税、相殺または税金の払い戻しを要求するいかなる権利も放棄する；

•

任意の重大な税務事項に適用される時効期間の延長または免除に同意する；

•

満期に応じたいかなる実質的な税金も納付していないが、善意の論争があり、公認会計基準に基づいて十分な準備金を準備している税金を除く

•

所得税の目的で収入、控除または会計を報告するための任意の方法 を実質的に修正または変更するが、従来の慣例または適用法の要件は除外される

•

税務裁決を申請するか、または税収問題について政府エンティティと実質的な合意を締結または終了する

•

？ がFusionである外国付属会社のどの会社にも任意の投資を行う(税法212.3節の定義による)が、正常な過程で発生した投資は除外され、この投資は過去にこのような外国付属会社に資金を提供するやり方と一致する

•

任意の取引は、インフォームドコンセント的に行われるが、過去の慣行と一致する正常なプロセスまたは任意の完了前の再構成に関連する取引は、税法第88(1)(C)および88(1)(D)項に従って税費衝撃金額を大幅に減少または除去する効果があることを合理的に予想することができ、そうでなければ、融資またはSの任意の子会社の証券および融資またはその任意の子会社が所有する他の減価償却不可能資本財産に使用することができる。合併または清盤Fusionまたはその任意の付属会社(またはそのそれぞれの任意の相続人)；

•

売却、質権、リース、処置、担保、許可、差し押さえまたは売却、質権、br}賃貸、処置、担保、許可、Fusionまたはその子会社の任意の有形資産を差し押さえまたは譲渡または同意するが、通常のプロセスでは、従来の慣例に従って古い資産を売却または処分し、“手配協定”に従って許可される留置権を除く

•

Sの任意の知的財産権または任意の知的財産権材料をその任意の製品に売却、譲渡、譲渡または処分する任意の権利；

•

過去の慣例に適合する正常な過程における非排他的許可に加えて、Fusionは同意、実質的な処罰または材料支払いを必要とせずに終了することができ、その任意の知的財産権または任意の知的財産権材料の任意の権利をレンタルまたはその任意の製品の許可を付与する；

•

任意の他の知的財産権に対する任意の物質的権利の譲渡または付与の許可；

60

•

Fusionの任意の知的財産権またはその製品の任意の知的財産権材料に関連する任意の入局許可証を放棄、修正または自発的に終了すること；

•

Sの任意の知的財産権材料をその任意の製品に使用することに関する任意の契約を修正すること

•

任意の実質的な契約下の任意の権利を修正または放棄するか、または実質的な契約である可能性のある任意の契約を締結するか、または任意の知的財産権ライセンス内契約を締結するか、それぞれの場合、福喜Sの製品に関連する

•

法律または政府エンティティがそのような行動を要求しない限り、または既存の機関審査委員会プログラムが必要であると考えられない限り、任意の融合およびS製品に関する新しい機関審査委員会プログラムを開始または終了することを含む、任意の研究または開発計画、I期、II期、III期またはIV期ヒト臨床試験を単独でまたは終了してはならない

•

法律または政府エンティティがそのような行動を要求するか、または既存の機関審査委員会プログラムが必要と考えられない限り、融合S製品に関連する任意の進行中の研究および開発計画を実質的に変更してはならない、または進行中の任意の研究および開発計画を停止、終了または一時停止してはならない

•

(合理的な努力を使用して融合S 知的財産権を起訴する過程でなければ)融合Sは、その登録された知的財産権、または融合またはその子会社の名義で登録された任意の知的財産権の権利を放棄または実質的に修正するか、またはその知的財産権を起訴または維持するために合理的な努力をしていない

•

“手配プロトコル”で想定され、正常な過程における予定の継続期間を除いて、過去の慣例に従って、Fusionまたはその任意の子会社の任意の重大な保険(または再保険)保険証を修正、修正または自発的に終了するか、または商業的に合理的な努力を取ってその有効性を維持することができず、任意のこのような終了を終了すると同時に、国によって認められる資質のある保険および再保険会社が保証する代替保険証券の保証範囲が、保険契約を終了する実質的に類似した保険料の保険額よりも等しいか、またはbr}が完全に有効である

•

任意の欠陥Fusionまたはその子会社の競業禁止、非募集、秘密、秘密または他の制限的な約束を放棄、免除または追加するか、または任意の契約を締結し、Fusionまたはその子会社のための任意の競業禁止義務または実質的な非募集義務を作成する(br}正常授業において過去の慣例と一致する従業員の非募集義務を除いて)

•

任意の高級職員、役員、従業員または代理人に任意の融資または立て替え金を支給または免除するが、従来の慣例では通常の過程で業務費用を立て替えることは除く

•

その業務の性質またはその任意の子会社の業務を実質的に変更する；または

•

許可、同意、解決、または上記のいずれかを実行することを他の方法で約束する

また、発効時間と手配プロトコルがbr条項に従って有効に終了する以前に発生する前に、Fusionは、その子会社に、それぞれの場合、法律を適用して許容される合理的な実行可能範囲内であるように促すであろう

•

任意の規制機関と開催される予定のその候補製品に関連する任意の規制機関会議(規制機関が要求する任意のこのような会議を含む)(または監督機関との面会の必要性)について親会社に相談する

•

直ちに親会社に通知し、Fusionまたはその任意の子会社またはその任意の子会社を代表してFusionまたはその任意の子会社によって提出された任意の材料の届出を検討するために、Fusionまたはその子会社に合理的な機会を提供し、Fusionまたはその子会社によって提出されるか、または他の方法で送信されたその候補製品に関連する任意の材料届出書類(少なくとも3つの業務 日)を提案するために、適切な機会を提供する

•

任意の規制機関からその候補製品に関連する任意の材料通信(書面または口頭)を受信した後、3営業日以内に、直ちに親会社に通知する

61

•

買い手にタイムリーに通知し、その任意の候補製品に関連する任意の研究、スキーム、試験、製造計画、または開発スケジュールを実質的に変更する前に(いくつかの例外を除いて)、買い手に合理的な機会(少なくとも3営業日)を提供する

•

最大限の努力を尽くして、合理的で実行可能な場合、手配契約締結日から30日以内に、手配協定の一部として親会社と買い手に開示したいくつかの契約についてある免除を獲得し、各契約の条項はすべて親会社の合理的な受け入れである

•

Brまたは各材料契約に関連する内容を含むすべての作業説明書および調達注文を親会社および調達業者に提供するために最善を尽くす

•

任意の臨床研究組織との任意の契約、またはFusionまたは任意の子会社と1つまたは複数の臨床研究を行う第三者を代表する他の合意を親会社および買い手に提供するための合理的な最大の努力を尽くし、この契約は、Fusion Sによる“手配協定”の秘密開示書のように、親会社および買い手に具体的に開示されていない；

•

手配プロトコルS機密開示手紙のうち親会社および買い手に開示するいくつかの他の行動をとる

会計前に再編成する

手配協定の規定によると、Fusionは親会社の要求に応じ、そしてその各子会社が商業上で合理的な努力をすることを促し、合理的にそれぞれの会社の構造、資本構造、業務、運営と資産の再編或いは親会社が要求する可能性のある他の取引(終値前再編)を行い、そして親会社及びその顧問と協力して、行う可能性のある終値前再編の性質及び再編を行う最も有効な 方式を確定する。しかし、Fusionとその子会社は、このような 終値前再構成に参加しない限り、終値前再構成に参加する義務はない

•

計画が完了していない場合(および計画がそうでなければ完了した場合)は、融合およびその子会社(全体として)または株主(全体として)に大きな影響を与えることなく、解除することができる

•

Fusionは合理的には，Fusionとその子会社(全体として)や 株主(全体として)を損なうことはないと考えられる

•

対価格を減らしたり、株主が受け取るべき対価格形式を変更したりすることなく、親会社が対価格を支払う時間に影響を与えたり変更したりすることもない

•

終値前再編成なしに株主または奨励所有者に徴収される税金を超えることはなく、株主または奨励所有者に徴収されるいかなる税金の結果ももたらされない

•

Fusionやその子会社の持続的な運営をいかなる実質的な面でも妨害しない；

•

Fusionや子会社が既存の契約や約束に違反したり、いかなる適用法にも違反したりすることはない

•

Fusionや子会社(状況に応じて)が“計画”を整備する能力を損なわず、“手配計画”の整備を遅らせることもない

•

この計画の完了を妨げたり遅延させたりしない

•

発効時間の前、発効時間と同時に発効または発効前の営業日に発効します。

•

Fusionが株主の承認を得る必要はない(手配決議を除く)； と

•

発効日の少なくとも15日前に保護者からFusionに書面で通知します。

62

すべての終値前の再編成を完了することは手配を完了するための条件ではない。保護者はすべての合理的なことを担当します自腹を切るFusionの要求に応じて行われる任意の終局前再構成のコストおよび支出、およびその手配が完了していない場合、賠償Fusionは、終了前の再構成または撤回または解除に関連し、発生または生じた任意のコストまたは負債の全部または一部に補償される

この手配について

手配協定によると、Fusionと親会社はすべて合理的な最大の努力を含むこの手配に関連する具体的な条約に同意した

•

取引を完了するためのすべての条件を満たし、それに適用される一時的命令および最終命令の条項を実行し、適用法律がそれまたは(Fusionの場合)その任意の子会社に適用される手配協定または手配に関するすべての要件を迅速に遵守すること；

•

この手配に関連する政府エンティティを完了するために必要なすべての必要な登録、届出、および情報の提出；

•

手配を完了するために必要な任意の規制承認に関連することに加えて、他方と合理的なbr協議を行った後、制限、解除または撤回は、手配の完了を制限、禁止または不利な方法で禁止または不利な影響を与えるための任意の禁止令、制限令または他の命令、判決または裁決に反対し、その付属会社またはその付属会社が関与しているか、またはそれまたはその任意の取締役または上級職員に対して提起された任意の訴訟について抗弁するか、または(例えば、Fusionのように)その付属会社またはその任意の取締役または高級職員が 手配または手配合意に挑戦する

またFusionは同意しました

•

すべての必要な通知を提供し、すべての第三者の同意、免除または承認を取得し、維持するために、その合理的な最大の努力を尽くして、これらの同意、免除または承認は、この手配に関連するいくつかの重大な契約に基づいて、またはそのような重大な契約を維持するために、 手配を完了した後に完全に有効であり、すべての場合において親会社が合理的に満足する条項である

•

その合理的な最大の努力を尽くして、いかなる行動も取らないか、または何の行動も取らないことを許可するか、または何の行動も取らないことが合理的に予想されるが、これらの行動は、手配プロトコルによって要求されるまたは許可されたものを除いて、適切に阻止、重大な遅延、または他の方法で行われる予定または取引の完了を阻止することが予想される(手配プロトコルの任意の条件または任意の規制承認を含む)

親は同意しました

•

その関連会社が任意の取引(合併、合併、株式または資産の買収、許可または知的財産権、製薬または科学的協力または他の方法を含む)を締結または同意させてはならないが、この取引(1)は、親が誰の任意の重大な権益を得るか、または任意の人の大部分の資産を得ることができ、いずれの場合も、(A)前立腺特異性膜抗原(PSMA)標的放射線薬物療法を用いてPSMAを発現する腫瘍の治療に関連している。(B)IGF-1 Rを発現する固形腫瘍の治療のためのインスリン様成長因子1受容体(IGF-1 R)に対する放射線薬物療法、または(C)NTSR 1を発現する固形腫瘍の治療のための神経降圧因子受容体1(NTSR 1)に対する放射線薬物療法、および(2)任意の規制承認または手配または手配プロトコルによって予期される取引を達成するための、実質的な阻害、実質的な遅延、または他の方法で実質的な阻害を合理的に予想するための；そして

•

発効日から始まるFusion納税年度については、2024年8月31日または前に終了するために、いかなる行動をとるか、任意の申告を行うか、または任意の取引を行うか、または任意の取引または一連の取引を達成することを、または許可してはならない

63

監督管理審査

Fusionと親会社は、実行可能な場合(合意日を手配してから5営業日以内である場合)は、“高速鉄道法案”及び競争法に基づいて、実行可能な場合(及び合意日後10営業日以内に)に、合意に予想される取引について適切な書類を提出することに同意する(1)。また、親会社はFusionとの協力に同意し、カナダ投資法第11条に基づいて通知を準備し、買い手は“手配協定”の日から5営業日以内にこの通知を提出することに同意した(“高速鉄道法案承認と競争法案承認”、“規制承認”)。他の事項を除いて、Fusionと親会社は誠実に協力し、手配合意の条項に基づいてすべての規制承認を得るために、それぞれ合理的な努力をし、規制承認の獲得または達成に関連する任意の重要な通信を速やかに他方に通知する

規制承認を得るだけで、親会社は各方面を代表して、任意の政府実体に関連する戦略と時間計画を決定、指導、制御し、任意の政府実体とのすべての会議とコミュニケーションにおいて率先的な役割を果たす権利があり、これらの会議とコミュニケーションは、任意の政府実体または他の個人に情報要求と文書を提出し、応答し、任意の政府実体または他の個人の同意または承認を得、そして許容された範囲内で、Fusionはその合理的な努力をこの戦略と一致させることに関連し、親会社がFusionと協議し、Fusionの意見を合理的に考慮することを前提としている。いずれか一方は、(1)任意の適用される反独占または外国投資法規に従って任意の待機期間を延長してはならない、または(2)任意の 政府エンティティと合意して、事前に他の当事者の同意を得ない限り、合意が想定される取引を完了してはならない(同意は無理に抑留され、条件を付加したり、延期されたりしない)

“手配協定”には、前述の規定または任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、親会社およびその関連会社(買い手を含む) には義務がない(1)任意の政府エンティティとの合意または署名命令または法令への署名を承諾すること、(2)Fusion、親会社またはそれらのそれぞれの関連会社の資産、br}資産またはビジネスクラスの売却または処分を承諾すること、(3)Fusion、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の既存の関係または契約権利および義務を終了、修正または置換することを承諾すること、または代替すること。 (4)Fusion、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の関連合弁企業または他の手配の終了、(5)Fusion、親会社またはそれらのそれぞれの関連会社に対する任意の他の変更または再編、(6)任意の反独占、競争または同様の法律に従って異議を提起するか、または任意の訴訟をボイコットするか、またはそのような行動によって引き起こされる可能性のある任意の禁止または他の判決、命令または法令を撤回、撤回、覆し、または(7)将来の任意の取引について事前通知を提供するか、または任意の政府エンティティの承認を事前に求めることを約束する

各当事者は、高速鉄道承認および競争法承認を含む、自己の合併前通知および他の管轄区域における同様の届出および通知の準備費用、およびすべての規制承認を得るために生じる関連費用を負担する。親会社はこのような規制承認に関連した適用届出費用の支払いを担当するだろう

情報取得；秘密に

“手配協定”がその条項、適用法律、およびFusionと親会社との間の守秘およびポーズプロトコルによって負担される守秘義務(以前の発生者に準じて)の発生発効時間および有効終了前に、Fusionは、親会社およびその付属会社およびその代表に関係者に関する合理的なアクセス権限、人員、資産、財産、帳簿と記録、契約、財務および運営データまたはその他の情報を提供し、費用は親会社Sが負担する。Fusion或いはその親会社或いはその代表的な子会社の資産或いは業務は時々戦略及び統合計画、確認性 の職務調査或いは手配プロトコルが行う取引に関連する任意の他の合理的な理由について時々合理的な要求を提出することができる。Fusionはいかなるアクセスも許可する必要はありません

64

任意の情報を開示し、融合の合理的な判断に基づいて、第三者の商業秘密の漏洩を招き、任意の弁護士-依頼人または他の法的特権を危険にさらし、 はいかなる守秘、守秘またはプライバシー義務に違反するか、または融合Sの業務行為を不適切に妨害する

親会社あるいは代表親会社が行った調査は、手配合意の条項に基づいているか否かにかかわらず、 範囲を放棄、縮小すること、あるいは他の方法でFusionが手配協定で下したいかなる陳述或いは保証に影響を与えることはない

漏洩した カナダ個人情報

取引終了前にFusionまたはその任意の子会社によって制御される、手配プロトコルに関連して親会社または買い手に開示され、取引前に適用されるカナダプライバシー法(開示されたカナダ個人情報)によって管轄される任意の個人情報については、親会社および買い手 は、(1)開示されたカナダ個人情報を収集、使用、または開示することはないが、手配プロトコルの予期される取引を継続すべきかどうか、手配プロトコルを履行するか、または手配プロトコルの予期される取引を完了すべきかどうかを決定することに関連する目的は除外される。および(2)情報感受性に応じたセキュリティ対策に適合するように開示されたカナダ個人情報の機密性を保護する

取引終了後、双方は、(1)最初に情報を収集、使用または開示する目的以外のいかなる目的でも、開示されたカナダ個人情報を収集、使用または開示することはなく、追加的な同意を得る目的または法律を適用する他の許可または要件以外の目的で収集、使用または開示されるカナダ個人情報を収集、使用または開示することはない、(2)情報感受性に適した安全保障措置に適合する方法ですべての開示されたカナダ個人情報の機密性を保護し、(3)開示されたカナダ個人情報に関する任意の 同意を撤回して発効させる

手配合意が予期した取引が行われなかった場合、親会社および買い手は合理的な時間内に福信に戻るか、あるいは福訊Sの要求に応じて、開示されたカナダ個人資料(および任意のコピー)を安全な方法で廃棄する

公共通信

Fusion、親会社、買い手は協力して手配に関するプレゼンテーションを準備します。 手配合意に別の規定がない限り、他の当事者の同意を得ない限り、いずれか一方は合意を手配したり、いかなるニュース原稿の発表を手配したり、任意の他の公開声明または開示を発表したりすることはできません(同意は無理に抑留されない、追加条件または遅延されない)。他の当事者の同意を得ず(同意は無理に拒否されない、条件付きまたは遅延されない)、いずれか一方は、合意を手配するか、または任意の政府エンティティに任意の文書を提出するように手配してはならない(“手配合意”のいくつかの章または適用法律要件は除く)。法律の要求のいずれか一方が当該手配又は手配協定について開示するいずれか一方は、法律が許可する範囲内で、その商業的に合理的な努力を尽くし、他方に事前に口頭又は書面で通知し、他方及びその法律 弁護士に開示又はコメント開示又は届出をレビューする合理的な機会を与えるべきである(開示又は届出に含まれる開示側機密情報を除く)。法律の要求を適用する開示を行う一方は，他方又はその法律顧問からのいかなる意見も合理的に考慮しなければならず，事前に通知できない場合は，開示又は届出後直ちに通知を出さなければならない。Br手配協定の他の条項に規定がある以外、Fusionは買収提案或いは変更提案についていかなる開示を行う前に、親会社と協議する義務はない

65

通知と救済規定

各当事者は、発生または発生していない任意のイベントまたは事実状態を直ちに他方に通知すべきであり、これらのイベントまたは事実は、合理的に予想されるであろう

•

“手配プロトコル”の発効時間または終了前に、“手配プロトコル”に含まれる当事者の任意の陳述または保証は、任意の実質的な態様で非現実的または不正確である(またはすべての態様において、材料、実質的な悪影響、または他の重大な概念によって定義されている場合)、または

•

このような契約者は、プロトコル項目の下の有効時間を手配する前に、または手配プロトコル項目の下での有効時間に、またはbrに関する任意の契約、条件またはプロトコルを遵守または満たすことができず、または任意の重大な点で遵守または満たすことができないことをもたらす

これらの条約に基づいて提供される通知は、当事者の陳述、保証、チノ、合意または義務(またはそれに関連する救済措置)または手配合意下の義務の条件に違反または他の方法で影響を与える行為を是正するとはみなされない

親会社とFusionはいずれもその条項に基づいて手配合意を終了する権利を行使してはならず、手配合意の終了を求める一方が他方に書面通知を出し、すべての約束違反行為を合理的に詳細に説明しなければならない、又は終了側が終了根拠となる不正確又は不正確な陳述及び保証又はその他の事項を主張する。このような通知を出した後、違約者が当該事項を解決しようと努力しており、その事項が外部日前に解決されることができる場合、その事項が(1)外部日および(2)違約者が通知を受けてから20営業日前に解決された場合、停止者はその解除権を行使することができない

保険と賠償

発効日の前に、Fusionは、理事および上級管理職の常習尾部責任保険 を購入し、発効日後に6年以上の保護を提供し、その保護合計は、Fusionおよびその子会社が発効日の直前に発効した保険証によって提供される保護を下回っておらず、発効日または以前に発生した事実または事件によって引き起こされたクレームに対して保護を提供する。あるいは、Fusionおよびその子会社が発効日から6年以内にこれらの尾部保険証書を有効に維持することを招き、いかなる範囲や保証範囲を減少させることもない。しかしながら、親会社、買い手、またはそれらのそれぞれのどの関連会社も、このようなbr保険に支払う必要のない総金額は、Fusionおよびその子会社が現在取締役および上級管理者に提供している責任保険の年間保険料の300%を超える

また、手配協定は、親会社が、Fusion及びその付属会社の発効日から及びその後、 の履行を手配合意期日に存在するFusion及びその付属会社の現及び前任従業員、高級管理者及び取締役のすべての補償或いは責任免除権利に有利であることを促進するが、このような権利は現在すでに彼などの組織ファイルに存在し、あるいはFusionで手配プロトコルのS守秘開示手紙に開示することを限度とする。このような権利は、不利な適用者または役員の方法で修正または撤回されることはなく、計画が完了した後も有効であり、その条項に基づいて発効日から少なくとも6年以内に全面的に有効であろう

ナスダックは市を退く

法律を適用する規則の下で、親会社と融合はその商業上の合理的な努力を尽くして、株式のナスダックの離市及び取引所法案による登録の取り消しを促し、そして発効時間後に合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く発効する

66

規則第十六bの三条に係る事項

発効時間前に，Fusionは，手配協議による取引によって生じた任意の株式及び派生証券の任意の処分を，発効直前に取引所法案第16(A)条のFusion に関する届出規定の規定を受けた個人毎に，法律の許可の範囲内で，取引所法案により公布された第16 b−3条により免除されるように，すべての合理的に必要又は適切な行動をとる

役員辞職事件

発効時期の前に、親会社に別の指示がない限り、融合は商業的に合理的な努力を尽くし、各取締役及びそのbr子会社が取締役Sの辞任に関する書簡を署名し、交付することを促す。この辞表は、発効時間から発効し、融合取締役又はその任意の子会社として提供される(場合により適用される)

第三百三十八条選挙

親会社とフュージョンは、発効日以前に、相手方が合理的に要求した範囲で、取引契約に従ってフュージョンおよびその子会社の買収に関して法典第 338 条 （ g ） （ または州、地方または米国以外の法律に基づく類似の規定 ） に基づく選挙が行われるかどうかを決定するために完全に協力します。しかし、親は（ またはその関連会社 ） は、 Fusion が会計士と協議して、そのような選択が株主または Fusion に著しく不利になるおそれがあると合理的に判断した場合、そのような選択を行わない。また、そのような選択が親会社またはその関連会社によって行われた場合、親会社は、審査および承認のために、そのような選択の草案を Fusion に提供します。（ 不当な条件、遅延または保留されない ） 発効日の 10 営業日前までに。Fusion がコードのセクション 338 （ g ） に基づく任意の選択の提出に同意していない場合、親は取り決め契約によって意図される取引に関して選択を行わないものとします。参照 “アメリカ合衆国連邦所得税の考慮事項–セクション338 （ g ） 選挙”.

適格選挙基金選挙

FusionのS納税年度終了(発効日を含む)後90日以内に，親会社はその会計士と協議した後，商業的に合理的な努力を行い，(1)Fusionが守則であるかどうかを決定する第1297(A)節でその納税年度に関する受動型外国投資会社(PFIC)，(2)Fusionのいずれかの子会社の当該納税年度に関するPFICの地位を決定し，(3)このようなPFIC決定を電子的に株主に提供する(br}アスリカン/Sサイトの投資家関係オプションカードでこのような情報を発行することを含む)，(4)既存の株主(またはその直接または間接実益所有者)が、基準1295節に従ってFusionまたはその任意の子会社を合格とみなす選挙基金を選択することを可能にするために、PFIC年間情報声明を提供する。親は、http：//ir.fusionpharma.com/Documents-ChartersであるSのサイトでこのような情報を提供することを選択することができます

従業員事務

各留任従業員について、発効時間から発効時間(または適用される留任従業員がSの雇用を終了する日、早い場合)から12ヶ月が終了するまでの間、親会社は、関連会社に各留任従業員に提供することに同意または促進する

•

適用される年度基本給又は給与率と年間目標現金奨励機会、すなわち有効期間直前に当該連続従業員に提供される年間基本給又は給与率と年間目標現金奨励機会との合計は、適用される年間基本給又は賃金率を下回らない

•

退職、健康、福祉のレベルは、全体的に見て、基本的に以下のいずれかのレベルに相当する：(1)直後に

67

有効時間または(2)同じ司法管轄区の親会社またはその関連会社に提供される同様の従業員の有効時間(解散費、固定福祉、退職後医療、非合格繰延、株式または株式ベース(Fusion ESPPに関連するものを含む)、長期インセンティブ、留任、制御権変更および他の特殊または非日常的な報酬または福祉を含まない)

また、親会社は責任、尊重、遵守を担当し、Fusion およびその付属会社に、その条項に基づいて、連続従業員に適用され、発効直前に有効なすべての従業員計画の責任、栄誉、遵守を負担させ、すべての解散費、制御権の変更、退職賃金計画、合意、政策と手配、雇用協定を含み、発効時間後にその条項に従ってbr雇用を終了する資格のある任意の適用された連続従業員に本協定に必要な解散費と福祉を提供する。しかし、親会社は、そのそれぞれの条項に基づいて、そのような任意の従業員計画を修正、修正、置換、または終了することができる

さらに、親会社は、親会社またはその適用可能な関連会社が、Fusion、その任意の子会社またはFusionの任意の関連会社の各連続従業員が発効時間前の任意の期間に提供するサービスを処理し、適用される福祉計画の処理を促進し、親会社または親会社の任意の関連会社に提供するサービスとして、休暇政策、解散費、健康または福祉計画(S)および親会社またはその任意の関連会社によって維持される固定払出計画参加、帰属および福祉計を有する資格があることに同意する。適用される継続従業員が参加し、適用された継続従業員が発効直前に参加した従業員計画と同様であるが、ポイントが任意の年金計画、任意の退職医療計画、または他の退職福祉計画の下での福祉重複を招く場合は、この限りではない。任意の継続従業員が発効時間後に親会社またはその任意の関連会社の任意の健康または他の団体福祉計画 に参加した場合、親会社またはその適用される関連会社は、有効期間の直前に連続従業員 が参加する対応する計画の下で、任意の以前に存在する条件または制限、資格待機期間、または親会社の任意の健康または同様の福祉計画に対して要求される健康診断の程度を免除するために、商業的に合理的な努力をするであろう。(2)有効期間が従業員計画の発効時期の前に確認された計画年度内に発生した場合には、継続従業員が任意のS健康計画に基づいて支払う任意の金額は、当該金額が従業員計画の発効時間前に確認された限り、親会社又はその任意の関連会社の健康計画下の賠償免除額に計上することができる

2020年従業員株購入計画

Fusion ESPPについては，(1)任意の発売(Fusion ESPPの定義)は，プロトコルの予定日後に開始または延長されない，(2)本来予想発効時間後に発生する行権日(Fusion ESPPと定義)を持つ各発売について，(A)その行使日は予想発効時間よりも遅くない営業日に発生し，(B)参加者1人当たりFusion ESPPによって蓄積された供出金は，その行使日からFusion ESPPに従って株式購入に用いられる.(3)契約日を手配してから、適用される株式取得価格(株式公平市価に対するパーセンテージ)はFusion ESPPの規定を下回るレベルに低下しない；(4)合意日を手配した後、Fusion ESPPのいかなる参加者もFusion ESPPの下で株式を購入するための賃金削減率を向上させてはならない；(5)合意日までのFusion ESPPの参加者のみが、合意日を手配した後にFusion ESPPに参加し続けることができる。および(6)Fusion ESPPは発効時間から完全に終了し，その後Fusion ESPP項でのさらなる権利を付与または行使しない.

68

従業員計画を中止する

親会社が発効日の少なくとも10営業日前に書面指示を出した場合、Fusion又はその子会社は、(1)規則第401(A)に該当する任意の従業員計画及びbr}のすべての従業員計画を終了し、発効時間前の営業日よりも遅くなく、及び(2)効力発生日前のすべてのサービス期間中に、当該等の従業員計画を代表するすべての参加者が、当該等の従業員計画を代表して当該等の従業員計画にすべての従業員及び雇用主に供出を行う

親の保証

親会社はすでに無条件及び撤回不可能にFusionに買い手が手配プロトコル及び手配計画に基づいて記載された条項及び に規定された条項と条件に基づいて、買い手に手配プロトコル項目下の買い手の各項目の責任を支払い及び履行することに同意し、証券所持者に支払うべき代価及び補償責任を含む。親会社は，買い手に手配プロトコルや手配計画項目の下あるいは手配プロトコルや手配計画に関連するすべての人の責任および手配プロトコル内で予定されている取引の履行を促すことに同意している.最後に，親会社がFusionに同意することは，まずこのような履行について買い手に訴訟を起こし，親会社にその担保下の権利を行使する必要はなく，親会社はそのような義務の主要債務者であるように，買い手とそのような保証義務について共通と の責任を負うことに同意している

借金を返済する

Fusionは、発効時期の少なくとも1営業日前に、2022年4月4日までの融資·担保協定に関する署名された慣例的な支払書および留置権を親会社に交付する(2022年8月23日の融資·担保協定の特定同意および第1改正案により改正され、期日は2022年9月21日の融資·担保協定の特定第2修正案とbr}融資·担保協定の特定第3改正案)他のものを除いてFusion，Fusion PharmPharmticals US Inc.(デラウェア州のFusion PharmPharmticals US Inc.，デラウェア州のFusion PharmPharmticals US Inc.借主として，デラウェア州のオックスフォード金融有限責任会社(Oxford Finance LLC)，デラウェア州の有限責任会社，担保代理として，それに関連する貸手(既存のクレジットプロトコル)は，いずれの場合も，親会社が合理的に受け入れる形と実質で，貸主が受け取った適用支払額を基準に，以下に関連するすべての留保権を解除し，償還，前払い，償還する。発効時間の発生により、既存の信用協定項の下のすべての未返済債務を全数解除と終了する(既存の信用協定を明確に終了するクレームは除く)

その他要約募集制限

Fusionは同意してもしないし、その子会社とそのそれぞれの代表を直接または間接的に招くこともない

•

(非公開情報の提供、またはFusionまたは任意の子会社を提供する任意の機密情報のコピー、アクセスまたは開示、または任意の形態の合意、手配または了解を含む)要求、開始、意図的促進、または意図的な奨励(非公開情報の提供またはFusionまたは任意の子会社を提供することを含む)は、買収提案を構成または誘導することができる任意の照会または提案または要約；

•

任意の議論または交渉(または任意の人(親会社を除く)に任意の情報またはデータを提供する)、または他の方法で任意の議論または交渉に参加するか、または意図的に任意の人との議論または交渉を奨励する任意の人(親会社を除く)と構成または合理的に構成可能であるか、または買収提案をもたらす任意の問い合わせ、提案または要約について任意の議論または交渉を行うこと；

•

アドバイスを変更する

•

買収提案を承認または推薦すること、または買収提案に関する意向書、買収契約、原則合意または類似の契約を受け入れ、承認、支持、締結または推薦すること、または承認、承認、支持または推薦することを公に提案すること。

69

さらに、Fusionは、その付属会社およびそのそれぞれのbr代表が直ちに停止し、任意の入札の終了を招き、任意の人(親会社、買い手およびそのそれぞれの代表を除く)と任意の者(親会社、買い手およびそのそれぞれの代表を除く)との奨励、討論、交渉、または他の活動を構成または合理的に構成することができるか、または買収提案を引き起こす任意の問い合わせ、提案または要約を構成または合理的に構成することができることを知っている

親会社の事前書面の同意なしに、融合およびその任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の代表は、融合またはその任意の子会社が参加する任意のポーズ、秘密、秘密、業務目的、使用または同様の合意または制限の下で、いかなる人または放棄、修正、一時停止、または他の方法で融合またはその任意の子会社に関するS義務を修正することを免除してはならない。しかしながら、取締役会が外部法律顧問に相談した後、このような合意を実行または放棄しない場合、取締役会への機密買収提案の提出または提出を禁止または主張する条項を誠実に考える場合、Fusionは実行を要求されず、このような合意のいずれかにおいて機密買収提案の提出または提出を禁止または主張する条項を放棄することが許可されるであろう。もし取締役会が外部の法律顧問に相談した後に誠実に決定した場合、そうしないことは、法律規定を適用する受託責任に抵触することになる

Fusionまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の代表が、Fusionまたはその任意の子会社の資産、財産、施設、帳簿および記録に関連する情報、アクセスまたは開示を含む、Fusionまたはその任意の子会社の資産、財産、施設、帳簿および記録に関連する情報、アクセスまたは開示を含む任意の要求の複製、アクセスまたは開示、またはFusionまたはその任意の子会社に関連する機密情報の要求を他の方法で知っている場合、Fusionは直ちに親会社に通知し、まず を口頭で通知し、その後(任意の場合、24時間以内または最初に土曜日に受信された場合、受信後48時間以内に)brまたはその人を代表して受信したすべての文書、実質的な通信、および他の材料の未編集のコピーを書面で親会社に提供し、最新の発展状況および(手配合意の許容範囲内で)交渉の状況を随時親会社に全面的に通報する

総会で必要な株主承認を得る前の任意の時間に、Fusionが要求されていない誠実な書面買収提案書を受信した場合、Fusionは、買収提案書を提出したbr人と議論または交渉することができ、またはFusionまたはその任意の子会社の資産、不動産、施設、帳簿または記録に関連する情報のコピーまたは開示をその人に提供することができ、以下の場合のみである

•

取締役会は、その財務および外部法律顧問に相談した後、まず、買収提案を構成するか、または合理的に構成されるか、またはより高い提案をもたらすことを誠実に決定する(買収提案のいかなる職務調査または参入条件も考慮しない)

•

この買収提案は、Fusionがその子会社またはそのそれぞれの代表が任意の実質的な態様で“手配協定”の非入札に関する条約に直接または間接的に違反することによって生じたものではなく、Fusionは、すべての実質的な態様で“手配協定”に記載されている非入札に関する追加条約の義務を履行し続けるであろう

•

Fusionは、すべての重要な態様の条項と少なくともFusionと親会社との間の秘密およびポーズプロトコルに規定されている条項と同じである人は、通常の秘密およびポーズプロトコルを確立する(ただし、このような秘密協定は、br}取締役会への秘密取得提案を禁止する必要はない)

•

Fusionは、(1)FusionおよびSがそのような議論または交渉に参加する意図があることを示す書面通知を親会社に提供し、買収提案に関連するすべてのこのようなコピー、アクセスまたは開示を提供し、(2)上記項目の記号に記載された秘密およびポーズプロトコルのコピーを含む

•

Fusionはその 他の人に提供されるいかなる非公開情報も親会社に提供するが，これらの情報は従来，その人に提供されたこのような情報とほぼ同時に親会社に提供されていなかった

70

手配協定は、Fusionが総会で必要なbr株主の承認を得る前の任意の時間に、上級提案を構成する自発的で誠実な書面買収提案を受け取った場合、取締役会はFusionがその買収提案について提案を変更したり、最終合意に達したりすることを許可することができ、条件は以下の場合のみである

•

そのような上位提案は、 Fusion が直接的または間接的に、その子会社またはそれぞれの代表者を通じて、いかなる重要な点においても取り決め契約に含まれる勧誘禁止条項に違反した結果生じたものではなく、 Fusion がすべての重要な点において取り決め契約に含まれる勧誘禁止条項に基づく義務を遵守しており、継続していること。

•

Fusion は、当該買収提案が上級提案を構成するとの取締役会の決定と、当該最終合意を締結する取締役会の意図を詳述した書面による通知を親会社に提供しました。

•

Fusionは、編集されていない上位提案書の最終合意草案とそのすべてのスケジュールと展示品のコピーと、Fusionに提供されるこれに関連する任意の融資ファイルを買い手に提供した

•

買い手が上級提案書の通知を受けた日と親会社が上記のすべての材料を受信した日から少なくとも4営業日は、買い手が上級提案書の通知を受けた日と親会社が上記のすべての材料を受信した日を基準とする(Fusionは当該上級提案書の財務又はその他の重大な条項の任意の修正を親会社に24時間以内に通知することはいうまでもない)

•

上述の期間が過ぎた後、そして融合及びSが手配合意に掲載されたセット条件を遵守する場合、取締役会はその外部の法律顧問及び財務顧問の意見を聞いた後、誠実にこのような買収提案を決定しても比較的に高い提案を構成し、取締役会はこのような比較的な高い提案について変更或いは最終合意を達成できなかった場合、その受信責任と一致しない

•

この上位提案書について最終合意を締結する前または同時に，Fusion は手配プロトコルを効率的に終了し，終了費用を支払う

上記の4営業日以内、またはFusionが承認される可能性のあるより長い期間：

•

Fusionは、親会社およびその代表と誠実に交渉する(その代表に交渉を指示する)(親会社が交渉したい範囲内)

•

買い手は権利があるが“手配合意”と“手配”の条項に改訂提案を提出する義務はない

•

取締役会は、その財務および外部法律顧問と協議して、このような改正が発効すると、整合期を生じる上級提案がもはや上級提案ではないかどうかを決定するために、手配プロトコルおよび手配のいずれかの提案された修正を誠実に検討する。

上記のマッチング権の要求について言えば、任意の買収提案の毎回の相次ぐ改訂は、株主が受け取る代価金額或いは形式の増加或いは改訂を招き、あるいはその重大な条項或いは条件に対して他の改訂を行い、新しい買収提案を構成し、買い手が上級提案の通知を受けた日から買い手が上記のすべての材料を受け取った日から計算して、買い手は新しい2つの営業日期間を与えることになる

買い手の書面要求によると、取締役会は、(1)株主(親会社およびその関連会社を除く)に対して公平であること、(2)Fusionの最適な利益に適合すること、および(3)取締役会が高級提案として決定されない買収提案のいずれかの後、プレスリリース(ただし、各買収提案が2回以下)を介して、株主にその手配決議案(取締役会の提案とともに)に賛成することを提案する一致決定を直ちに繰り返す

71

公開発表または取締役会決定は、上述したような手配合意条項の提案改訂は、買収提案がより高い提案ではなくなることをもたらす。Fusionは正式に買収提案を発表してから10営業日以内に当該買収提案に対して慣例を含む立場や中立的な立場をとらないことを公開した-見て取締役会がこの10の作業日が終了する前に取締役会の提案 を確認した場合、手配合意違反とはみなされない

Fusionが会議前5営業日未満の日付 の後に親会社に上位提案通知を提出する場合、Fusionは(親会社が指示した場合)会議を会議予定日後10営業日を超えない日付に延期または延期することができるが、どうしても外部日の3営業日以上の日付に延期することができる

説明と保証

手配プロトコルにはFusion，親会社，買い手それぞれが行う慣用的な陳述と保証が含まれている.これらの陳述と保証に含まれる主張 は“手配プロトコル”の目的のみである.多くの当事者の陳述と保証は、知識、重要性、および/または重大な悪影響基準によって制限されている

手配協定は、Fusionの慣行陳述と保証を含み、これらに限定されないが、これらに限定されない：br}会社の存在と権力、会社の許可、手配協定の実行と交付、政府権限、違反しない、資本化、子会社、株主および類似協定、カナダと米国証券法事項、財務諸表、開示/内部統制、監査師、不開示の重大な負債がない、いくつかの変化がない、腕の長さの取引、付帯利益がない、法律と認可の遵守、訴訟、税務、従業員と労働事務、敵対職場、従業員計画、環境事務、不動産賃貸、個人財産。重大な契約；規制コンプライアンス；知的財産権、特許および特許出願、製品責任、コンピュータシステム、ネットワークセキュリティ、プライバシーおよび安全、保険、帳簿および記録、業務行為の制限、終了時に利用可能な資金br}；株主権利計画がない；マネーロンダリングおよび反腐敗、税関および国際貿易法、および金融コンサルタント

さらに、手配協定は、組織および資格、会社の許可、合意の実行および交付の手配、政府の許可、違反しない、訴訟、利用可能な資金、人の費用の発見、Fusionの所有権、およびカナダ投資法を含む親会社と買い手の慣例的な陳述と保証を含む

多くのFusion Sの声明と保証 は重大な悪影響基準を満たしています。手配プロトコルについて言えば、重大な悪影響は、任意の事実、事実状態、変更、イベント、発生、効果または状況を意味し、そのような事実、状態、変更、イベント、発生、効果または状況は、個別または合計 において、(1)阻止、重大な遅延または重大な損害Fusionが手配プロトコルの条項に従って手配を完了する能力、または(2)Fusionおよびその付属会社の全体業務、資産財務状況または運営結果に重大な悪影響を与えることができるか、または合理的に予想することができるが、上記(2)項については、任意の事実、事実状態、変更、イベント、発生、発生、および関連する。重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する際には、以下の(単独または合併)によって引き起こされるか、または以下に関連する場合は考慮されない

•

Fusion及びその子会社が運営する業界において、業界のいかなる事実、事実状態、変化、事件、発生、影響或いは状況に普遍的に影響を与える

•

世界、国家、または地域の政治的条件の任意の変化(戦争、テロ行為またはネットワークテロ行為または軍事行動の爆発またはアップグレードを含み、任意の戦争行為または実施された制裁を含む

72

(br}は、現在、ロシア連邦とウクライナおよびイスラエルとパレスチナに関する紛争に関連している)、(2)一般的な経済、商業、政治、規制または市場条件、または国家または世界的な金融または資本市場、または(3)金利または通貨レート；

•

GAAPの任意の変化(または任意の政府エンティティがGAAPを実装する場合)

•

法律または法律解釈に対するいかなる政府エンティティの任意の採択、提案、実施、または変更；

•

任意の自然災害または人為的災害または天災(流行病、流行病、疾患爆発または他の健康危機または公衆衛生事件を含む)、または上記のいずれかの事件のエスカレートまたは悪化；

•

Fusionまたはその任意の子会社は、任意の内部、第三者または公衆予測、収入、収益、キャッシュフロー、現金状態または他の財務または運営指標の予測、予算、指導、または推定を満たすことができない(しかしながら、そのような根本的な原因が本定義のいかなる例外にも属さない場合)、そのような失敗の原因は、重大な悪影響が発生するかどうかを決定する際に考慮されることができる)

•

手配協定“およびその予期される取引の署名、発表または保留、買い手または親会社の識別、またはそれに基づいて、従業員、請負業者、サプライヤー、サプライヤー、パートナー、ライセンシー、ライセンシー、政府エンティティまたは他の第三者との契約関係または他の関係に対する前述の任意の内容の影響を含む取引の完了(ただし、本例外は、署名、公告、係属中または完了または遵守の結果を解決するための明確な陳述または保証には適用されない。プロトコルおよびその予期される他の取引またはFusionに関する陳述および保証の終了条件を手配する)；

•

(1)親の明確な書面の同意を得ていかなる行動をとるか、または(2)“手配協定”条項が明確に禁止されているいかなる行動をとることができなかったか、すなわち親が書面で要求した後に不合理に同意を与えなかった

•

融合された任意の証券の市場価格または取引量の任意の変化または溶融S証券の任意の一時停止取引(重大な悪影響が発生しているかどうかを決定する際に、市場価格または取引量のこのような変化の背後にある原因が、このような根本的な原因が本定義のいかなる例外にも属さない場合を構成または考慮される可能性があることを理解されたい)

•

Fusionの現職または前任利害関係者によって提起された、買い手または親会社、Fusion、その関連会社またはその任意の取締役および上級管理職によって提起された、またはFusionの任意の現職または前任者利害関係者によって提起された、または“手配協定”またはそれによって予期される取引のために提起された任意の訴訟は、誰かが異議を行使する権利によって引き起こされた訴訟を含む、または

•

任意のFusion製品または候補製品に関連または影響する任意の規制、臨床前または臨床、定価、精算または製造変更、イベント、発生または 効果、Fusion Sの任意の製品または候補製品と競合する任意の製品または候補製品((1)任意の 一時停止、拒否、拒否または要求のいずれかの規制申請の再提出、提出または承認または遅延を含む任意のFusion製品または候補製品について得られ、任意のFusion製品または候補製品について取得し、任意のそのような規制申請を提出または維持し、任意のFusion製品または候補製品と競合する製品または候補製品を提出または承認する。(2)任意の製品または候補製品に関連する任意の政府エンティティの任意の規制行動、要求、提案、決定または決定 が任意のFusion製品または候補製品と競合する任意の製品または候補製品、(3)任意のFusion製品または候補製品と競合する任意の臨床前または臨床研究、試験または試験の任意の遅延、保留または終了、 任意のFusion製品または候補製品と競合する任意の製品または候補製品 、(4)Fusion製品または候補製品と競合する任意の臨床前または臨床研究、試験または試験によって生成された任意の結果、結果、データ、不良イベント、副作用、(5)Fusion製品または候補製品と競合する任意の製品または候補製品の任意の市場参入または脅威の市場参入；(6)製造に影響を与える任意の長期生産またはサプライチェーン中断

73

任意のFusion製品または候補製品、ならびに(7)専門医療機関、支払人、政府エンティティ、または上述した任意の機関の代表によって行われ、発表または提示された任意の提案、声明、決定または他の宣言(任意のFusion製品または候補製品、または任意のFusion製品または候補製品と競合する製品または候補製品に関する)

上記の最初の 5 つの箇条書きに関して、そのような問題が Fusion およびその子会社全体に、 Fusion およびその子会社が事業を展開する業界で事業を展開する他の同等の企業または事業体と比較して不釣り合いな影響を及ぼす場合、重大な悪影響が発生したか、または合理的に発生すると予想されるかどうかを判断する際に、その増加的な不釣り合いな影響を考慮することがあります。

契約条件について

互恵条件前例

本契約の当事者は、以下の条件のそれぞれが満たされない限り、本契約を完了する必要はありません。これらの条件は、本契約の当事者の相互同意によってのみ、全部または一部を放棄することができます。

•

本整理決議は、本総会において必要株主承認により承認され、暫定令に基づき採択されました。

•

仮注文と最終注文はすべて手配合意と一致する条項に従って を取得し、しかもFusionや親会社が受け入れられない方式で廃棄または修正することはなく、控訴またはその他の場合にかかわらず、双方は合理的な行動をとる

•

カナダ投資法の承認、競争法案の承認、高速鉄道の承認はいずれも獲得され、 かつ完全に有効であり、撤回または改正されていない

•

この手配を完了することが不法行為になるように、またはFusion、親、または買い手がその手配を完了することを禁止または禁止または禁止するために、まだ有効な適用法が制定、発行、または公布されていない

•

管轄権を有する裁判所は、いかなる臨時制限令、予備禁止または永久禁止または他の判決、命令または法令を発行しておらず、これらの一時禁止、予備禁止または永久禁止または他の判決、命令または法令は依然として有効であり、Fusion、親または買い手が手配を完了することを阻止、禁止、または他の方法で禁止または禁止する。

•

いかなる管轄権のある政府エンティティも、手配の完了を阻止、禁止、または不法行為にする行動を取っていないか、またはFusion、親会社、または買い手が手配を完了することを禁止または禁止している

親と買い手の義務の前提条件

以下の各条件を満たさない限り、親会社と買い手は本手配を完全かつ完了する必要はなく、これらの条件は親会社の固有利益であり、親会社が自ら決定してすべてまたは一部を放棄することのみができる

•

手配プロトコルの中でFusionについて作成した陳述と保証は手配プロトコルの日付と現在までの有効時間はすべて正確であり(指定された日付までの陳述と保証は除外し、この指定された日付が正確であればよい)、しかしいくつかの例外情況を除いて、もし関連陳述と保証中のいかなる不正確な点(関連陳述と保証中の重大な負の影響限定語を除いて)が合理的に が重大な不利な影響があることを予想しない場合は無視する

•

Fusionはすでにすべての重大な側面で 手配プロトコルに記載されている各Fusionチノを履行または遵守しており、このキノはFusionによって発効時間または前に履行または遵守される

74

•

“手配協定”が締結された日から、重大な悪影響は発生せず、持続的に発生している。

•

Fusionを通じていくつかの他の慣行の成約成果と証明書を渡す

核融合義務の前提条件

以下の各条件を満たさない限り、Fusionは本スケジュールを完成する必要がなく、これらの条件はFusionの独自の利益であり、Fusionは自分ですべてまたは部分的な条件を放棄することを決定することができる

•

買い手と親会社が“手配協定”で作成した陳述と保証は、手配合意の日付と発効時間がすべて正確である(指定された日付で行われた陳述と保証を除いて、この指定された日付で正確であればよい)が、いくつかの の例外的な場合を除いて、そのような不正確な点(関連する陳述と保証中の重大な限定語を考慮しない)、個別または全体が正確でない場合は無視する。合理的な は、親会社が手配合意の条項に従って手配を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

•

親会社はすでにすべての重大な面で“手配協定”に掲載されているすべての親会社チノを履行または遵守している

•

最終注文および満足または免除手配プロトコルに記載されているそれを受益者とする他の事前条件(br})を取得した後、買い手は、手配合意の条項に基づいて第三者ホストに入金または手配し、その手配に基づいて支払われるすべての総代価に必要な資金を支払うが、買い手はCVRに関連するいかなる資金も入金する必要はなく、CVR合意の条項によって納付されるまでは要求されない

•

CVRプロトコルは完全な効力と効力を持たなければならない

•

いくつかの他の慣行の期末交付成果と証明書は親会社から交付される

端末.端末

双方の書面で同意した結果、“手配協定”は発効時間前に終了することができる

FusionやParentで終了します

また、以下の場合、Fusionの一方または親会社は、書面で他の当事者に通知しなければならない

•

仮命令により会議で必要な株主承認を得ていない；

•

“手配協定”の日の後、任意の法律は、管轄権を有する裁判所または他の政府エンティティ(場合に応じて)によって公布され、制定され、強制執行または修正され、または任意の禁止または他の判決、命令または法令が公布され、手配を完了させることが不法行為になるか、またはFusion、両親または買い手が完全に禁止または禁止され、そのような法律、禁止または他の判決、命令または法令(適用される場合)が最終的かつ控訴できない(ただし、“手配プロトコル”の終了を求める側 Sが“手配プロトコル”の項目のいずれかの義務を履行できなければ，“手配プロトコル”の終了を求める側は終了する権利がない). または

•

有効時間は、外部日付または前に発生しない(ただし、一方がその任意の陳述または保証に違反した場合、または手配プロトコルに従って履行されなければならない任意の契約またはプロトコルを履行できなかった場合、 が有効時間が発生しなかった重要な原因である)、一方はスケジュールプロトコルを終了してはならない)

75

融合することで終わります

以下の場合、Fusionは、親会社に書面で通知する場合にも、手配プロトコルを終了することができます

•

親会社または買い手は、手配合意項のいずれかの陳述または保証に違反したり、手配合意項の下の任意の契約または合意を履行できなかったりして、手配合意関連条項のいかなる条件も満たされない。そして、手配協定適用条項の規定の下で、違約または不履行事項は 外部期日と親会社がFusionの終了通知を受信してから20営業日前の日付あるいは前に修正されることができない(Fusion当時手配合意に違反していない限り、直接或いは間接的に手配合意関連条項中のいかなる条件も満たされないことを招く)

•

必要な株主の承認を得る前に、取締役会はFusionが任意の上級提案について最終的なbr書面協定(手配プロトコルが許可する機密協定を除く)を締結することを許可するが、Fusionはすべての重大な方面で手配協定中の非招待条項に符合し、終了前または同時に手配合意に従って停止費を支払わなければならない

•

手配プロトコルにおける条件は、適用された一方または複数によって満たされたか、または放棄された(買い手がホスト機関に価格を格納する条件を含まず、その条項に基づいて、発効日まで満たすことができない条件であり、この場合、その時点で事実や状況状態が満たされていない場合は、これらの条件が満たされない)、親会社は、手配プロトコルの下での義務を履行することができず、手配計画において規定されているbr}株主に支払うべき総対価格を満たすために、ホスト機関に十分な資金を提供する

親がやめる

以下の場合、親会社は、書面通知Fusion後に手配プロトコルを終了することもできます

•

“手配協定”の項目で融合されたいかなる表現や保証に違反したり、“手配協定”の項目のいかなる契約や合意を履行できなかったりすることにより、“手配協定”関連条項のいかなる条件も満たされない。そして、外部日付とFusionが親会社のこの違約または違約に関する終了通知を受信してから20営業日以内の比較的な日付(親会社が当時手配協定に違反していなかった場合、直接または間接的に手配合意のいかなる条件を満たすことができなかった場合)、この違約または違約行為は是正されない

•

必要な株主承認を得る前に：(1)取締役会変更提案(Fusionが買収提案を公開発表してから10営業日以内に公開的に中立的な立場をとるか、または立場を持たないことを含む)、(2)取締役会が任意の買収提案を承認または推薦する；(3)取締役会の承認、推薦または許可Fusionが買収提案について書面合意(手配合意によって許可された秘密協定を除く)；または (4)Fusionが上記のいずれかの買収を意図していることを公開発表する；または

•

合意日を手配してから、持続的な重大な悪影響が発生しており、 は外部の日付または前に治癒することができない

終業料

スケジューリングプロトコルが終了すると，Fusionは71，680，000ドルの終了料の支払いを要求される：(1)本通知題？節の2番目の項目記号で述べた規定により統合プロトコルの終了：Fusionで終了する，？(2)規定 により

76

上記の3つ目の項目記号は，本通知では以下のように題する合併契約の終了：親会社終了？または(3) 本通知#節の3番目の項目に記載されている規定により統合プロトコルの終了：Fusionまたは親会社による終了(ただし、Fusionによって終了した場合、 は、この条項に従ってスケジュールプロトコルを終了する権利のときにのみ親によって終了することができる)、または親によって、本通知の章の最初の項目記号に記載された規定に従って終了する合併契約の終了：親会社終了また，(A)このような終了時に，Fusionは本通知(3)項(Br)項で述べた規定に従って“手配プロトコル”を終了する権利はない統合プロトコル終了：Fusion？で終了する(B)終了日前に、誰もが買収提案を提出または公表し、その買収提案は、会議後少なくとも3営業日まで公開されず無条件に撤回された。および(C)上記終了後12ヶ月以内に、Fusionは買収提案(当該買収提案が上記(B)条項で指摘された買収提案と同じか否かにかかわらず)について最終的な 書面合意を完了または締結する(ただし、上記(C)の条項については、買収提案の定義において ？20%を言及することは？50%とみなされる)

手配プロトコルが終了した場合(1)本通知の第2の項目記号に記載された規定に従って終了した場合、両親は102，400，000ドルの終了料を支払うことを要求される合併終了プロトコル はFusionまたは親会社で終了する？(適用される法律、禁止、判決、命令又は法令が高速鉄道法案の承認及び競争法案の承認に係る場合のみ)又は(2)本通知により上記第3の項目記号に記載されている規定統合プロトコルの終了：Fusionまたは親会社による終了？(A)融合と親会社および(B)親会社と 買手のすべての条件が満たされていれば，(X)本通知タイトルが3の部分3番目の項目記号に記述されている条件ではない手配された条件--相互条件？(カナダ投資法の承認を得たことを前提とする)又は(Y)本通知第(3)節第4項及び第5項に記載の条件手配された条件--相互条件？(それは がカナダ投資法の承認ではなく規制承認に関係しているからである)

いずれか一方が終了費用を支払う義務があり、終了費用が支払われた場合、一方は、手配プロトコルまたは手配が完了しなかったことに関連する、またはそれによって生成された任意のさらなる責任をもう他方に負わないであろう(いくつかの 例外の場合に制限される)

費用と支出

“手配協議”に別の約束がある以外は，各方面はすべて支払わなければならない自腹を切る第三者が“手配プロトコル”および“手配計画”に関連する第三者取引費用には、手配が完了したか否かにかかわらず、“手配プロトコル”および“手配計画”に関連するまたは付随する費用、費用、およびスケジュールの前または後に発生する費用が含まれる

禁令救済

Fusion、親会社及び買い手はすでに同意しており、例えば手配合意のいかなる条文がその特定の条項に従って履行していない或いは他の方法で違反すれば、補うことのできない損害が発生し、金銭損害は法律上適切な救済方法ではない。そのため、Fusion、親会社及び買い手は権利があり(実際の損害或いはbr}の他の原因を証明する必要がない或いは他の方法で任意の債券或いは他の証券を掲示或いは保証する)、彼などが法律或いは平衡法上で獲得する権利がある任意の他の救済のほかに、具体的に手配合意の条項及び1つ以上の禁止令及び の他の衡平法済助を履行する権利があり、手配協定の違反或いは脅威が手配合意に違反することを防止し、具体的に手配合意の条項を強制実行する権利がある。Fusionの一方と親会社と買い手は特定の公平な救済措置の可用性に異議を唱えないことに同意しました

77

このような当事者が“手配合意”に違反したり脅したりする行為を防止または制限する行為を履行する.Sがいかなる禁止または具体的な履行を求めても、救済措置を選択したとみなされないか、またはその側に任意の他の権利または救済を求める権利を放棄したとはみなされず、br}が“手配協定”に違反して詐欺または故意に違約した場合には、一方が負う責任または受けた損害について救済を求める権利がある

修正

“手配計画”、“臨時命令”および“最後の命令”によれば、“手配合意”および“手配計画”は、会議が開催される前または後の任意の時間および時間に、双方の書面による同意を経て修正することができ、どのような修正でもよい

•

当事者が義務や行為を履行する時間を変更する

•

“手配プロトコル”を放棄するか、または“手配プロトコル”に従って交付された任意のファイルに含まれる任意の不正確または修正任意の陳述または保証；

•

不正確な点を放棄したり、“手配協定”に含まれるいかなるチノを放棄したり、当事者がいかなる義務を履行したりするかを放棄または修正する

•

“手配プロトコル”に含まれる条件を修正します

しかしながら、いかなる修正も、影響を受けた株主が承認手配に必要な同じ方法または裁判所命令の方法で承認を与えない限り、株主が請求するコストを減少させるか、または重大な悪影響を与えてはならない

適用法

“手配協定”はオンタリオ州の法律によって管轄され、オンタリオ州法律とカナダ連邦法律に基づいて解釈され、解釈される

CVRプロトコル

手配プロトコルによれば、親会社、買い手、および権利エージェントは、手配プロトコルによって発行されたCVRの条項を制限するために、発効時間または前にCVR プロトコルを締結する。権利エージェントはCVR保持者の登録簿を保持するだろう

各CVR代表は、利息を含まない3.00ドルの現金を得る権利があるが、適用可能な源泉徴収税を支払う必要があり、支払い条件は、2029年8月31日またはそれまでに以下のマイルストーンに達することである：(1)機密協定を提出し、承認された場合、転移性去勢耐性前立腺癌を治療するために米国でマーケティング、流通、および販売される権利、および(2)21 C.F.R.によれば、第(1)および(2)項のそれぞれの場合、FDAは、Sにこのようなセキュリティ協定の承認を受けることを確認するために提出され、314.101部分または21 C.F.R. 第601.2節(場合によっては適用)

これらのマイルストーンは、親会社、買い手、その任意の許可譲受人、その任意の対応する付属会社、または製品セキュリティ協定を提出する権利を取得した任意のエンティティ(任意の買収者または利益相続人親会社または買い手). 親会社は、マイルストーンに達した日と2029年8月31日の早い日まで、特定の努力と資源を使用してマイルストーンを実現する義務があります。しかし，マイルストーン が実現される保証はなく，3.00ドルのマイルストーン支払いが保証されることもない

上記支払いを受ける権利は契約権利のみであり、CVR協定の条項及び条件によって管轄される。CVRは証明書や他の文書も何も持っていないだろう

78

Br投票権または配当権は、親会社、買い手またはFusionのいかなる持分または所有権権益を代表せず、限られた場合でなければ譲渡してはならない。CVRが支払う可能性のある金額について利息を発生または支払うことはできないだろう。CVRの所持者として、一般的な無担保債権者が対応可能なマイルストーン支払い金額よりも大きな親会社や買い手に対する権利を持つことはありません

投票と支持協定

二零二四年三月十八日に、手配協定に署名し、株主と親会社との投票及びbr支持協定を締結した。投票及び支持協定の条項によると、支持株主は、br会議で承認及び認可手配決議案に賛成票を投じることに同意し、いくつかの例外的な場合を除いて、いかなる株式も譲渡しない。合意日2024年3月18日には、株主の実益を支持し、総会で投票する権利のある発行済み株式の約31%を保有している。支持株主が2024年3月18日以降に実益所有権を取得した任意の株式は、投票及び支持合意の条項及び条件に規定され、あたかもbr等の株式が2024年3月18日に当該支持株主が所有するように制限される。投票および支持プロトコルは、手配プロトコルおよびいくつかの他の指定されたイベントが終了したときに終了する

79

主な法務事項

法廷は関係手配を承認·完了した

‘中巴協定’の下の手配は裁判所の承認を受ける必要がある。2024年4月24日，Fusionは仮命令を取得し，会議の開催や開催その他のプログラム事項を規定した。仮命令コピーおよび申請最終命令通知コピーは，それぞれ付録Dおよび付録Hとして本通書に添付される

決議案が株主総会で仮命令要求で承認されれば，Fusionは 裁判所に最終命令の取得を申請する.最終命令に関する公聴会は、2024年5月31日午前10時にオンタリオ州トロント大学通り330号の裁判所で司法ビデオ会議で行われる予定だ。(東部時間)、又は弁護士の意見を聴取した時間後にできるだけ早く提出する。いかなる株主も自ら最終命令申請に出席したい場合、あるいは弁護士代表が最終命令申請に出席したい場合は出席することができるが、最終命令申請通知に記載されたいくつかの手続き の規定を守らなければならず、合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く裁判所に出廷通知を提出し、それぞれの弁護士を通じてこの通知をFusionと買い手に送達することを含むが、いずれの場合も、最終命令申請の尋問前に2つの営業日以上(時々再手配)に送達しなければならない

“CBCA”によると，裁判所は手配について命令する際に広範な裁量権を持つ.裁判所は，最終裁決を求める申請を審理する際には，他の事項を除いて，株主に対して公平であるかどうかを考慮する。裁判所はその指示と適切ないかなる方法でもこの計画を承認することができる

手配合意に一致する条項に従って最終注文が付与され、法的に許容される範囲内で手配協定に記載されている他の条件を満たすか、または免除されると、手配細則は、手配を発効させる手配証明書を発行するために、“中パ合意”に基づいて取締役に提出される

カナダ証券法に関する件

Fusionはカナダのケベックを除くすべての省の報告発行元であるため，MI 61−101を含むこのようなすべての省の適用証券法を遵守すべきである。MI 61-101は、潜在的利益衝突を増加させる取引において株主が公平に扱われることを保証するために、特定の取引を規制することを意図しており、これらの取引は、一般に、利害関係者または関連者を含まない多数の株主の承認を得る必要があり、場合によっては、正式な推定値も必要となる。MI 61−101の保護は、MI 61−101に定義されているように、業務統合を提案する報告発行者に適用され、これらの取引 は、株式証券所有者の利益を彼らの同意なしに終了させる可能性がある

この手配は1つの企業合併を構成するため、MI 61-101は、この手配決議案は会議に出席する少数株主の多数の承認を得なければならないか、あるいは代表が会議に出席し、1株当たり1票を投じる権利があることを要求する。少数株主による企業合併の承認を決定する際には，Fusionや任意の利害関係者やそのそれぞれの役員や上級管理者に知られていることを排除し，合理的な問合せを経て実益が所有または利害関係側，利害関係側の関連者とそのそれぞれの共同行動者が制御権や方向の株を行使することに付随する投票を排除する必要があり，これらすべて はMI 61-101に定義されている.この承認は，決議案が少なくとも66票の承認を得なければならない要求を手配するための補足である²⁄₃株主総会に出席するか、会議に出席する代表を委任する株主は、決議案が投じた議決権の割合を手配し、1株当たり1票を投じる権利がある

MI 61-101の場合、手配に同意した場合、Fusionの関連先、例えば取締役または上級管理者または

80

株付帯10%以上の投票権保有者は，取引結果としての付帯利益を得る権利がある(定義はMI 61-101参照)

MI 61-101の場合、担保利益とは、発行者の関連者が取引から直接または間接的に得る権利がある任意の利益を意味し、発行者または他の人の従業員、取締役またはコンサルタントまたは他の人の過去または将来のサービスである従業員、取締役またはコンサルタントの賃金増加、一括払い、証券を渡す支払い、または過去または未来のサービスに関連する福祉の他の増強を含むが、関連する側に何らかの相殺コストが存在するか否かにかかわらず、その利益を提供または同意するか否かにかかわらず、発行者や取引の他方によって。利益付き定義にはいくつかの例外が含まれている。この点で、融合関連側が受信した利益は付随的利益とはみなされず、その利益が関連側Sが融合した従業員、取締役またはコンサルタントまたは関連エンティティとして提供されるサービスのみに関連している場合、 (1)利益を付与する目的は、手配によって放棄された証券が関連側に支払う対価の全部または一部の価値を増加させることではなく、(2)その条項に基づいて、利益を付与する条件は、いかなる方法でも手配をサポートする関係者ではない。(3)この通知は、利益を得るための全ての詳細を開示する。(4)又は(A)手配に同意した場合、関連側及びその関連エンティティの実益が各種類の株式証券の所有又は制御又は制御Fusionの1%未満であるか、又は(B)(X)取引が商業合併である場合、関連先取締役会の独立委員会開示側は、関連側が手配された条項の実益に基づいて取得する権利があると予想される対価金額を、関連側の実益所有の持分証券、 及び(Y)当該独立委員会が善意に基づいて行動する権利があると予想する。利益価値(関連側の任意の相殺コストを差し引いた)が(X)項に記載された価値の5%未満であること、および(Z)独立委員会Sのセンチ定が本通書開示に決定される

利益付き

手配契約および手配の条項によると、発効時間(帰属または非帰属にかかわらず)の直前に行使されていない各購入株式および各制限された株式単位は、計画に記載された対価と交換するためにFusionログアウトに渡される。オプションや制限された株式単位のこのような加速により、Fusionの一部の役員や上級管理者は付随的な利益を得ているとみなされる可能性がある。記録日までに発行·未償還のオプションは15，580，710件であった

Fusionによると，John F.Valliant博士およびEric Burak博士を除いて，Fusionは関連先(MI 61-101の定義による)とその連絡実体実益が1%以上の流通株を所有または制御または指揮することは一切ない

FusionのCEOと役員の一員として，John F.Valliant博士はFusionの関連先である.2024年4月3日現在、MI 61-101で部分的に薄く計算すると、彼の実益は約3.76%の株式を所有または制御または指揮している。2024年4月3日現在、960，795個の未帰属オプションと192，200個の制限株式単位を保有している。Valliant博士は付帯利益を徴収するとされているが，上記の例外は適用されないため，(1)彼の実益が1%を超える発行済み株式を所有または制御または指揮していること，および(2)彼が手配に関する付帯利益を受け取る権利があることは，その手配に基づいて実益所有の株式について受け取る代償価値の5%よりも大きいからである.したがって，Valliant博士実益が所有する株式は，以下では少人数承認要求に基づいて述べる少数者承認範囲から除外される

Fusionの首席技術官として、Eric Burak博士はFusionの関連先である。 2024年4月3日現在、MI 61-101により部分的に薄く計算すると、約1.11%の株式を所有または制御または指揮している。2024年4月3日現在、440，411個の未帰属オプションと63，700個の制限株式単位を持っている。Burak博士は付帯利益を受け入れているとみなされているが，上記の例外は適用されないため，(1)彼 実益は制御権や指揮権を所有または行使しているからである

81

が1%を超える流通株および(2)彼は、その手配に基づいてその実益所有株式について受け取る対価価値の5% を超える権利がある。したがって、Burak博士実益が所有する株式は、以下の少数株主承認要求の下で述べた少数株主承認範囲から除外される

少人数承認要求

上記の分析の結果，MI 61-101の少数者承認要求がこのスケジュールに適用される.つまり少なくとも66%の利点で手配決議案の承認を得た以外は²⁄₃直接または仮想的に、または被委員会代表によって出席し、会議で投票する権利がある株主投票の割合は、自ら出席または仮想的に、または被委員会代表によって出席し、会議で投票する権利のある株主によって簡単な多数で通過することも求められ、利害関係者、利害関係者を含まない任意の関連者、およびその投票は、MI 61-101に従って少数の株主が業務統合を承認すると決定された投票に各連合br行動者の投票に含まれない可能性がある

MI 61-101によると，少数株主承認を決定する際に，唯一排除された利害関係者(あるいは利害関係者と共同行為者の関係者)の投票権は，John F.Valliant博士実益が所有する318，147株とEric Burak博士実益が所有する38，490株に付随する投票権であり，この2種類の投票権を合わせて記録日までの全株式に付随する総投票権の約0.42%を占める

正式な評価

Fusionは、利害関係者がいないので、MI 61-101から正式な推定値を得る必要はない。(1)そのスケジュールによってFusionまたはFusionのトラフィックを直接または間接的に買収するか、または統合、手配または他の方法でFusionと統合するか、単独でもbr}と共同行動する人であっても、または(2)は、業務統合との任意の関連取引の当事者であるからである(定義はMI 61-101参照)

以前の見積もりと以前の見積もり

Fusionとその役員および高級職員の知る限り、合理的な検索を経た後、本通手紙の日付の24ケ月前にFusionについて何の以前の推定値も作成されなかった(定義はMI 61-101参照)。 手配プロトコル日前24カ月以内に，Fusionはその標的事項に関するものやその手配に関する誠実な事前要約を何も受け取っていない

82

カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

以下の要約は、税法の下でこの手配に関連するカナダ連邦所得税の主な考慮事項を説明する。本要約は，一般に税法については任意の関連時間，(1)SはFusion and Buchaserと公平な取引を行う，(2)FusionやBuchaserとは関連がない， ，(3)手配による株式の処分，および(4)株式を資本財産として保有する株式実益所有者に適用される

一般に、税法の場合、これらの株式は、保有者が証券売買業務を経営する過程で、または貿易的冒険または企業とみなされる1つまたは複数の取引において、そのような株式を取得または保有しない限り、所有者の資本財産とみなされる

本要約は、この手配がオプション、株式承認証または制限株式単位所有者に与える税務影響については言及しない。この人たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

本要約は，本要約日までに発効した現行税法条項とその下の法規と，本要約日までに書面で発表されたカナダ税務局(CRA)の行政政策と評価やり方の理解 に基づいている.本要約はまた、財務大臣(カナダ)またはその代表が本要約日前に公開された改正“税法”のすべての具体的な提案(提案修正案)を考慮し、すべての提案修正案が提案された形で公布されると仮定する。しかし，提案された改訂が提案されたように採択されたり，全く採択されないことは保証されない.本要約は、立法、規制、行政または司法行動または決定によっても、省、地域または外国の税金立法または考慮要因も考慮せず、本要約で議論されているものとは異なる可能性がある法律または行政政策または評価アプローチのいかなる変化も考慮しない

本要約は，税法において以下の目的で定義される金融機関である所有者(1)には適用されない·時価建て税法に記載されている財産規則、(2)すなわち“税法”で定義されている特定の金融機関、(3)雇用中にオプションを行使し、株式証を承認するか、または株式ベースの雇用補償計画または他の方法で株式を取得する者、(4)租税回避投資に属する権益(“税法”で定義されているように)、(5)“税法”の第1部分に基づいて免税される。(6)WHOは、税法第261条に規定されている通貨(カナダ通貨以外の通貨)でカナダでの納税結果を報告し、(7)株式又はCVRについてデリバティブ長期合意又は総合処置を締結したか(税法の定義を参照)、(8)カナダ在住納税者の外国附属会社である(定義は税法参照)。これらの所持者は、この手配に適用される所得税の結果について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

本要約は、一般性のみを有し、そうでもなく、意図もなく、任意の特定の所有者に対する法律または税務提案として解釈されるべきでもない。この要約はカナダ連邦所得税考慮事項のすべてではない。そのため、カナダ連邦、省、地域、地方と外国税法によると、保有者は自分の具体的な状況に基づいて、brが手配した税収結果及びこのような取引が彼らに対する任意の他の結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

CVRの保有者の受け入れ，保有，処分に対するカナダ連邦所得税の影響や，カナダ連邦所得税目的の報告がそれに関連する金額を報告することは完全には明らかではない。したがって，本要約では，税法で規定されている純資産の収受，保有，処分の結果の記述に疑問がないわけではない株主にこのような結果について彼ら自身の税務顧問に相談するように促す

税法の場合、株式とCVRの買収、保有または処分に関するすべての金額はカナダドルで表されなければならない。外貨建ての金額は必ず転換しなければなりません

83

このような金額が発生した日に適切なレートの加算を用いる(税法に含まれる詳細なルールによって決定される)

カナダに住む所有者

要約の以下の部分は、一般に、税法および任意の適用される所得税条約または条約に基づいて、任意の関連時間にカナダ住民であるか、またはカナダ住民とみなされる所有者(住民)に適用される

場合によっては，その株式を資本財産として保有しているある住民所有者が税法第39(4)項に基づいて撤回不可能な選択を行う権利があるとみなされない可能性があり，当該住民所有者が選択した課税年度及びその後のすべての課税年度に当該等の株式及び当該住民所有者が所有する他のカナダ証券(定義税法参照)を資本財産とみなすことができる。これらの住民所有者は、彼らの特別な場合に、税法第39条第4項に基づいて選挙が可能か否か、または望ましいか否かを知るために、自分の税務顧問に相談しなければならない。この目的の場合、CVRはカナダ証券ではないだろう

この手配により株式 を処分する

一般的に居住者本取極に基づく株式を処分する （ 居住者反対株主 （ 以下に定義 ） を除く ） 者は、キャピタルゲインを実現します。（ または資本損失 ） 居住者保有者が取極に基づいて受領した処分代金を合理的な処分費用を差し引いた金額に等しいもの。処分直前の居住者保有者に対する株式の調整済み原価ベースを超えていること （ または以下 ） 。この目的のため、各株式の処分代金は、 （ i ） 現金対価と、 （ ii ） の適用を条件として、 （ i ） 現金対価の合計に等しい金額となります。“コスト回収方法”以下を参照。“カナダ連邦所得税の考察事項–カナダ在住の保有者–CVR の受領 · 保有 · 処分” 下記 ） 、クロージング時点での CVR の公正市場価値。

各住民保持者にCVRの公平な市場価値と関連する税収結果について自分の顧問 に相談するように促す

特許権使用権の受信，保有，処分

以下の適用コスト回収方法に関する検討によると，住民がこの手配に基づいて受け取ったCVRを持つコストは，そのCVRが手配を行う際の公平な市場価値に等しいはずである

以下に説明するコスト回収方法が適用されない場合、CVRの下に含まれるすべての支払い義務が履行されている場合には、CVRに従ってCVRを終了し、資本収益(または資本損失)を達成すべきであり、その所持者が受信した処置収益は、CVRに従って受信された支払い(ある場合)を含むべきであり、任意の合理的な処置コストを差し引くと、 は、処分直前のCVRにおけるS調整コスト基数を超える(または下回る)ことが条件となる。コスト回収法が適用されず，CVRに支払われない場合，住民所持者はそのCVRを無償で処分したとみなされ，このようなCVRの調整コスト基数に等しい資本損失を実現すべきである

それにもかかわらず、コスト回収方法が適用されない場合、信用格付け機関は、CVRの収益を処分するのではなく、CVRによって支払われた任意の金額を、CVRの収益を処分するのではなく、収入によって受信した金額と定性的に決定する可能性があるため、住民所有者の受信年度におけるS収入に全額を計上する

84

公告IT−426 Rで概説されたコスト回収方法を用いてプレミアムプロトコルに制約された売却株式の資本収益または資本損失を報告するSの行政的立場を説明することは，br住民所有者の株式処分に適用可能である。もしコスト回収法に恩恵を受けた条件に適合し、CRAがその申請を受け入れた場合、住民所有者は(1)CVRの公平な市価を株式売却によって得られた金に計上しなければならない、及び(2)成約時に受け取った現金対価及び整理可能なCVR下の課税金は株式1株当たりの調整されたコスト基礎を減額しなければならない。販売価格 によって生成された任意の当該金額が、株式売却の調整されたコストベース(任意の以前の当該金額を減算する)および任意の合理的な処置コストを超えると、超過した部分は、住民所有者が金額 のタイミングで現金化可能な資本収益とみなされる。住民保有者Sがその時点で株式を売却した調整されたコスト基準及び任意の合理的な処分コストよりも少ない場合にのみ、住民保有人材はコスト回収法により決済時に資本損失を確認することができる

資本損失はCVR項の下での対応金額も適時に確認することができ、しかしこの金額は当時の株式調整コストベースの残高より少ない必要がある

CRAは、説明公告IT−426 Rに規定されているいくつかの条件(いくつかのコンプライアンス要件の遵守を含む)が満たされた場合にのみ、住民所有者によるコスト回収方法の使用を受け入れる。コスト回収方法は住民保持者の可用性に全く疑問がないわけではない。条件を満たすかどうかを決定することは住民所有者が独自に責任を負うだろう。そこで、住民所有者にコスト回収方法について自分の税務コンサルタントに相談するように促した

コスト回収方法が適用されない場合、CVRによる支払いを受けた税収結果を含むCVRのカナダ連邦所得税結果を受信、保有、処分することは、全く疑問がないわけではない。住民所有者は、CVRの受信、保有および処置に関連する税金結果および対応する報告、特に、CVRの受信およびCVRに従って受信された支払いが上記の方法以外の代替方法で報告されるべきかどうかを決定するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

住民の異なる意見を持つ株主

住民所有者がこの手配に従って有効に異なる政見権を行使し、そしてこの手配 によってその株式を支払う公平な価値(住民が異なる意見の株主を持つ)を獲得する権利があれば、すでに当該住民の異なる政見株主S株式を買い手に譲渡したとみなされ、代償は当該住民が異なる政見株主S株式を持つ公正価値に等しい

住民異議株主は，買い手がそのbr株式の公正価値を支払う権利があれば，当該等の株式を売却したとみなされ，売却得られた金は，その住民異議株主が受け取った金額に等しい(裁判所が判断した権益部分は除く)。一般的に、住民が異なる意見を持つ株主は、任意の合理的な処分コストを差し引いた後、住民が異なる意見の株主を持って得られた株式の調整されたコストベースを超える(または少ない)資本収益(または資本損失)を得ることになる。参照してくださいカナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素はカナダ住民の資本収益と資本損失を含む次の図に示す

税法によると、裁判所が住民異議株主に判断するいかなる権益も住民異議株主Sの収入に含まれなければならない

85

資本利得と資本損失

一般に，次項の議論によると，住民所有者がある課税年度の収入を計算する際には，その住民所有者がその年度に実現した任意の資本利益(課税資本利益)額の半分を計上しなければならない。税法の規定によると，住民 所持者は，当該納税年度に実現した課税資本収益から，当該納税年度に実現した任意の資本損失(許容される資本損失)金額の半分を差し引かなければならない。一納税年度内に、課税資本収益を超える資本損失は、前三納税年度のいずれかの年度に繰り越して控除することができ、又はその後のいずれかの納税年度に繰越し、住民所有者が当該年度に実現した純課税資本収益から控除することができる。brは、税法に規定されている範囲及び場合において、納税年度の資本損失を繰越して控除することができる

2024年4月16日に発表された2024年カナダ連邦予算提案は、会社および信託が実現した任意の資本利益の資本利益包摂性(すなわち、任意の資本利益のうち課税資本利益に属する部分)を3分の2に引き上げ、2024年6月25日以降に実現された資本利益br個人については、1納税年度に25万ドルを超える(計算純値が今年度の任意の資本損失、その他の年度の資本損失は、本年度の資本利益を減少させる資本利益に適用され、特定の免除に適合する資本利益が3分の2に向上する)。これらの提案により，レート変化を格納する前に実現された資本損失は，レート変化後に実現される同値資本収益を完全に相殺することが予想される.しかし、(カナダ)財務大臣はこれらの提案を実施する立法草案を公表しておらず、税法がこれらの提案に基づいてどのように改正されるかは多くの点で不明である。住民所有者は、その特定の状況下での資本利得組み入れ比率の提案変動が与える可能性のある影響について、それ自体の税務顧問に相談することを提案した

会社の住民所有者が株式を売却する際に実現される任意の資本損失の金額としては、税法に記載されている場合の範囲内で、当該株式から配当を受けた(又は受信したとみなされる)金額を減算することができる。会社が提携企業のメンバーまたはbr信託の受益者であれば、直接または提携企業または信託によって間接的にこのような株式を所有する場合にも、類似したルールを適用することができる。このような規則が適用される可能性のある住民所有者たちに彼ら自身の税務顧問に相談するように促す

他税種

住民所有者は、関連課税年度内にカナダが支配する民間会社(税法で定義されているように)、または1年のいつでも実質的なCCPCである(法案C-59が2023年11月28日に発表した提案改正案で定義されている)11月に議会に提出された秋の経済声明のある条項を実施する法案2023年と3月に議会に提出された予算のいくつかの条項 28, 2023)は、課税資本利益および利息収入を含む追加税金を、その総投資収入(税法で定義されているように)に支払う必要がある場合がある。場合によっては、このような付加税は払い戻しできるかもしれない。住民所有者は，実質的なCCPCに関する修正案が提案されている場合にその 特定の場合に生じる可能性のある影響について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

個人又は信託が実現する資本収益は、ある信託を除いて、税法に規定されている最低税額に代わる責任が生じる可能性がある。提案された改正案は2023年8月4日と2024年4月16日に発表され，2024年のカナダ連邦予算の一部として採択されれば，最低税額の代替に対する住民保有者の責任に影響を与える可能性がある。住民所有者は自分の具体的な状況に応じて、適用可能な代替性最低税額について自分のコンサルタントに相談しなければならない

投資資格

“税法”によると、登録退職貯蓄計画、登録退職収入基金、繰延利益共有計画、登録障害貯蓄計画、登録教育貯蓄計画、免税貯蓄口座または最初の住宅が管轄する信託については、CVR は合格投資ではない

86

預金口座。したがって、CVRを保有するこのような信託、または場合によっては、その年金保持者、所有者、または引受者は、CVRを保有することによって懲罰的税を徴収される可能性がある。また、他の負の税金結果をもたらす可能性がある。住民所有者は、このような不利な税金結果を避けるために、彼ら自身の税務顧問に相談して、取るべき任意の行動を理解しなければならない

所有者はカナダの住民ではありません

本要約の 以下の部分は、税法および任意の適用される所得税条約または条約について適用され、任意の関連時間においてカナダ住民ともみなされず、使用または が保有されておらず、カナダでの業務に関連する株またはCVRを使用または保有する所持者(非住民所有者)ともみなされない。本要約で議論されていない特殊なルールは、カナダおよび他の場所で業務を行う保険会社または許可された外国銀行(税法で定義されているような)の非住民所有者に適用される可能性がある。このような 非住民所有者は自分の税務顧問に相談しなければならない

この手配により株式 を処分する

非住民所有者は、株式またはCVRが課税カナダ財産を構成しない限り、株式またはCVRによって課税カナダ財産を構成し、非住民所有者が処置時に税法によって保護された条約保護財産(税法で定義された各br})を構成しない限り、税法に基づいて任意の資本収益を納税すべきではない、またはbrを控除する権利がある。CVRは非住民保有者に対してカナダの課税財産を構成しないと予想される

一般に、株式が処分時に税法(現在ナスダックを含む)で定義されている指定証券取引所に上場している場合、株式は、処分期間の直前60ヶ月間の任意の特定時間を除いて、(1)(A)非住民所有者、 (B)非住民所有者が距離を置いている者を除いて、当時非住民所有者の課税カナダ財産を構成しない。および(C)非住民所有者またはbrに記載された個人が直接または間接的にメンバーの権益を保有する組合企業、(B)1つまたは複数の共同企業を介して自社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の25%以上の発行済み株式を直接または間接的に保有し、(2)株式公平時価の50%以上が、(A)カナダに位置する不動産または不動産、(B)カナダ資源財産(税法で定義されるように)のうちの1つまたは任意の組み合わせから直接または間接的に由来する、および(C)非住民所有者またはbrに記載されている。(C)木材資源財産(税法で定義されているように)、および(D)当該財産が存在するか否かにかかわらず、上記任意の財産に関連する選択権またはその権益または民法権利。上記の規定にもかかわらず、税法brに規定されている場合、非住民所有者にとって、他の面で課税すべきでないカナダ財産は課税すべきカナダ財産と見なすことができる。非住民所有者の株式はカナダの課税財産を構成する可能性があり、その具体的な状況に応じて税務顧問に相談してアドバイスを得なければならない

株式が上記のように非住民所有者とされているカナダ課税財産 であっても、非住民所有者Sが税法によりカナダで稼いだ課税所得額を計算する際に、株式が処分時に非住民所有者が税法により保護された財産を構成していれば、株式売却による課税資本利益や許容資本損失は考慮されない。税法では，株は処分時に非住民所有者の条約によって保護された財産とみなされるのが一般的であり，任意の現金化収益がカナダと非住民所有者のいる国との間に適用される収入br条約により税法免除され，非住民所有者がこの条約に基づいて利益を得る権利がある。非住民所有者は、任意の適用される所得税条約の条項に基づいて減免を受けることができるかどうかを知るために、自分の税務顧問に相談しなければならない

株式がカナダ課税財産を構成し、非住民所有者にとって条約によって保護された財産でない場合、上記の税収結果は、カナダに住むいくつかのカナダ連邦所得税考慮事項およびbrに基づいて株式を処理するいくつかのカナダ連邦所得税考慮事項およびカナダ在住者の資本収益および資本損失に適用される

87

通常 に適用される.しかし，上記の住民所有者に対するコスト回収方法は，この手配に基づいて株式を処分する非住民所有者 には適用できない。非住民所有者は条約で保護されていないカナダ課税財産を処分し，処分が発生した年度のカナダ所得税申告書を提出しなければならない可能性がある。非住民所有者の株式はカナダの課税財産に属するか、またはその税務顧問に問い合わせ、その株式が条約によって保護された財産を構成するかどうか、および任意の関連する税務コンプライアンス要求および手続きを含む具体的な状況を考慮しなければならない

税法の現行条項とCRAの行政政策と評価によると，買い手はbr税法第XIII部分に規定されているカナダ源泉徴収税をCVRの受信やその下での支払いに適用すべきではないという立場をとるつもりである

非住民異意見株主

非住民所有者Sが異なる意見の権利を有効に行使し、手配された権利によってその株式について公平な価値を支払う非住民所有者(非住民が異なる政見株主を持つ)は、非住民の異なる政見株主S株式を買い手に譲渡するとみなされ、代償は当該などの非住民の異なる政見株主S株式の公正価値に等しい金額を支払う

一般的に、非住民の異なる意見を持つ株主は、税法に基づいていかなる資本収益についても納税しないか、またはその非住民の異なる意見の株主が株式を売却する際に現金になるいかなる資本損失を差し引く権利があり、これらの株式が非住民の異なる意見の株主が課税すべきカナダの財産に属し、かつ非住民が異なる意見の株主を持つ条約によって保護された財産を構成しない限り、(税法の定義を参照)。一般的に、この手配に基づいて株式を処理する非カナダ住民所有者の項で説明される税務結果は、非住民が異なる意見を持つ株主に適用されるべきである

裁判所が非住民異議株主に判断したいかなる利息の金額もカナダ源泉徴収税を納付しないことになり，その利息が債務利息に関与していないことを前提としている(税法で定義されているように)

88

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下は、以下に定義される米国 株主に関連する可能性がある米国連邦所得税考慮事項のいくつかの要約であり、このスケジュールでは、これらの株主の株式が現金およびCVRとして交換される。この要約は一般的な情報だけの参考になり、税務提案ではありません。本要約は、“規則”、“規則”に基づいて公布または提案された“米国財務省条例”(“条例”)およびその行政および司法解釈に基づいており、これらの解釈はすべて本条例の発効日に発効し、これらのすべての解釈は異なる解釈と変更がある可能性があり、追跡力がある可能性がある。本要約では，株主がその株式を保有することを守則1221節で示した資本資産(一般に投資のために保有する財産を指す)とする.本要約は、銀行または他の金融機関、保険会社、証券取引業者、または米国連邦所得税目的のために一般的にその証券を市価で計算する他の株主、免税実体(プライベート財団を含む)、退職計画、規制された投資会社、不動産投資信託基金、S会社など、特定の株主の特定の状況または米国連邦所得税法に従って特別な待遇を受ける可能性のある株主に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税考慮事項については言及しない。組合企業又は他の米国連邦所得税を目的とした直通実体、及びこのような組合企業又は他の直通実体を介して株式を保有する個人、制御された外国会社、受動的外国投資会社、特定の前米国市民又は米国住民、ヘッジファンド、越境、建設的販売、転換又は他の総合取引の一部として株式を保有する株主は、過去5年間(又は過去5年以内に10%以上の流通株を所有又は所有しているとみなされる)の株主であり、異議申立権を行使する株主であり、ドル以外の機能通貨を有する米国の株主またはオプションまたは他の補償スケジュールまたはオプションまたは他の補償スケジュールに関連する方法でその株式を取得する人。本要約は、米国の権利証保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税考慮事項についても言及していない。アメリカの権利証所持者はこの手配に関連するアメリカ連邦所得税の考慮事項について彼らの税務顧問に相談しなければならない。本要約は、米国州または地方または非米国の税収考慮要因には触れず、米国連邦遺産、贈与、または代替最低税収考慮要因にも関連しない

この節で使用される“アメリカ人”という言葉は、(1)米国における市民または個人、(2)米国、その任意の州またはコロンビア特区、またはその法律に基づいて作成または組織された会社、(3)その出所にかかわらず、米国連邦所得税の財産を納付すべきである。または(4)信託 (A)米国内の裁判所は、その管理を主な監督行使することができ、1人以上の米国人は、そのすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて、発効した有効な選挙を米国人とみなす

本節で用いられるように，用語 米国株主とは，株の利益所有者であり，米国連邦所得税については，その株は米国人である

米国連邦所得税目的により組合企業とみなされるエンティティが株式を保有している場合、この手配に関連する米国連邦所得税考慮事項は、一般に、そのエンティティおよび特定のパートナーの地位および活動に依存する。どのようなエンティティも、その手配に関連するパートナーの米国連邦所得税考慮事項について税務コンサルタントに相談しなければならない

米国国税局(IRS)は、以下に議論するいかなる米国連邦所得税考慮事項についても裁決を求めることはできないし、国税局が以下の議論とは逆の立場をとらない保証もなく、裁判所が訴訟発生時に国税局のいかなる挑戦も支持しない保証はない

取引の結果

テーマ 以下のタイトルでの議論受動型外商投資会社が注意すべき問題？(1)株主がタイムリーかつ効率的なQEF選挙を行った場合や(2)Fusion を含む

89

株主Sの持株期間を通して私募株式投資会社ではない)であり、米国の株主がこの手配に基づいて現金またはCVRと交換した株式の取引は課税取引となる

米国の株主が確認した収益或いは損失金額、及びこのような収益或いは損失部分の時間と潜在的性質は、米国連邦所得税のCVRに対する処理にある程度依存し、これには重大な不確定性が存在する。普通株は成熟した証券市場で取引されるため、CVR入金または支払いに起因することができる任意の収益を報告するために分割払い方法を採用することはできない。このスケジュールに従って受信されたCVRは、閉鎖取引と見なすことができ、米国連邦所得税目的の開放取引と見なすこともでき、各々は以下でより詳細に説明される

CVRによって規定された権利と同様の特徴を有する法的当局が明確に処理されていないか、または支払いが明確に処理されていない権利が、決済された取引または未決済取引の一部とみなされるべきかどうかは、本質的に事実である。したがって、アメリカの株主にこの問題について彼らの税務顧問に相談するように促す。CVRの価値を合理的に決定できない場合、CVRを受け取ることは一般的に平倉取引されていないとみなされる。財務省条例では、まれで非常な場合にのみ、支払い債務の価値が合理的に決定されないため、未平倉取引方法に従うべきであると規定されている。財務省の支払い義務または支払い義務に関する規定 はCVRの義務に類似しており、CVRの公正な市場価値が合理的に決定可能である場合、米国の株主は取引を終了したと見なし、CVRの公正な市場価値を手配中に受信された追加の対価格 として収益または損失を決定しなければならない。CVRはアメリカ連邦所得税の目的で債務道具とみなされるかもしれない。しかしながら、このような処理は不可能であるため、以下の議論は、このような定性的な税金結果には触れず、CVRは米国連邦所得税目的の債務ツールとはみなされないと仮定する

以下の各節では，手配中の現金とCVR受領書が終了した取引または未完了の取引とみなされれば，可能な税務処理を検討する.非米国実体として、親会社はCVRが閉鎖取引か未決済か、CVRが支払いを受けたことについて立場を表明するつもりはない

米国の株主に彼らの税務顧問に問い合わせ、それぞれの場合に適用される閉鎖取引法または未平倉取引法で受信されたCVRの適切な特徴、税務会計方法、および税務報告を理解するように促す

決済された取引で処理するそれは.米国連邦所得税の目的でCVRを受信することが取引を終了した一部である場合、スケジュールに従って株式を売却または交換する米国の株主は、通常、以下に説明するPFICルールを遵守するPFIC注意事項米国連邦所得税の目的のために で資本収益または損失を確認することは、金額は、(1)受信した現金金額に受信したCVRの公平な市場価値(発効時間までに決定された)と(2)米国株主Sが売却または交換した普通株調整後の税ベース との差額に等しい。現行の米国連邦所得税法では，CVR公平市場価値を決定する適切な方法に関する明確な指導はない。米国株主Sが当該普通株を保有する期限が1年を超える場合、確認されたいかなる資本収益又は損失も長期資本収益又は 損失である。資本損失の控除には制限がある。交換を手配する各普通株(すなわち、1回の取引で同じコストで買収されたbr株普通株)の損益は一般に別々に計算される

CVR支払いについて確認された任意の収益，収入または損失の性質は不確実である.このような支払いは、以下でより完全に説明されるように、推定利息として部分的に含まれる部分を含む一般的な収入を生成するとみなされることができる。米国の株主がCVRについて受信した任意の支払い(支払いの任意の部分が推定利息とみなされない限り、以下に述べる)が、米国株主が適用されたCVRを処置する際に現金になる金額とみなされる場合、米国株主は、その支払いに等しいことを確認しなければならない(支払いにおいて推定利息とみなされる必要がある任意の部分を差し引くと、以下に述べる)

90

米国の株主Sは適用されるCVRにおいて課税基準を調整し，CVRプロトコルで述べたように，CVRが満期になってマイルストーンに達していなければ，損失はCVR適用中の所持者S調整後の米国の計税基準に相当する。米国の株主SのCVRにおける調整基準は、一般にCVRが手配に従ってCVRを受信したときのCVRの公平な市価に等しい。米国の株主が支払いまたは満期時に適用されるCVRを1年以上保有している場合、収益または損失は通常 長期資本収益または損失である。資本損失の控除には制限がある

未決済取引として処理するそれは.この手配に従って受信されたCVRが米国連邦所得税目的の公開取引とみなされる場合、CVRを受信したとき、CVRの公平な市場価値は普通株の追加対価格とみなされず、米国株主はCVRにおいて何の納税根拠もない。逆に、米国 株主は、米国株主Sの米国連邦所得税会計通常方法に従って支払うか、または支払いとみなされる場合には、CVR項での支払いを考慮する。一般に、このような支払いの一部は推定利息とみなされ、残りの部分は普通株と交換される追加の対価格とみなされる。詳細は以下のとおりである。完全にはわかりませんが、下記？節で議論するPFICルールを守りますPFIC 注意事項現金対価格および推定利息とみなされていないCVRの支払い部分は、通常、米国株主S調整後の普通株式課税基礎に最初に適用され、その後、任意の超過部分は資本利益とみなされる。米国の株主は、このような普通株の所有者Sが調整した税ベースが現金対価格にCVRに関する支払い(推定利息を除く)を超えることを前提とした任意の普通株の資本損失を確認し、CVR項のすべてまたはある事項が解決されるまで、米国株主はこのような損失を確認できない可能性がある。米国の株主が普通株式を保有する期限が1年を超えた場合、どのような資本収益または損失も長期資本収益または損失となる。資本損失の控除には制限がある。交換を手配する各普通株(すなわち、1回の取引で同じコストで買収された普通株(br})による損益は、一般に別々に計算される

利子を推定するそれは.合意およびCVRが、発効期間が1年を超えた後に支払いを支払うことを規定している場合、発効期間が6ヶ月を超えた後に支払われる任意のそのような支払いの一部は、米国の株主の一般的な収入と見なすことができる。推定利息とみなされるCVRが支払う任意の金の部分については，このような金を支払う際に決定され，通常，(1)CVRに関する支払金額が (2)その金額の発効時間の現在値を超え，適用された連邦金利を割引率として計算することに等しい.適用される連邦税率はアメリカ国税局によって毎月発表される。関連適用連邦金利は、“手配協定”署名日までの3ヶ月間有効な最低適用連邦金利、または手配完了日を含む月終了までの3ヶ月間有効な最低適用連邦金利 となる。米国の株主は、その課税所得額に、その所持者Sを用いた米国連邦所得税の通常会計方法 を計上しなければならない。米国の株主に推定金利ルールの適用についてCVRに関する支払いを請求して税務コンサルタントに相談するよう促した

受動型外商投資会社が注意すべき問題

非米国企業の任意の納税年間における総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、または資産価値(資産ベースの四半期価値平均値)の少なくとも50%が受動的収入を生成する資産に起因するか、または受動的収入を生成するためにbrを保有することができる場合、会社は任意の納税年度において受動的外国投資会社とみなされる。Fusionが米国の株主が株式を所有する任意の年度にPFICに分類される場合、Fusionは米国株主が株式を所有するbr期間の後続のすべての年においてPFICとみなされ続け、Fusionが上記のテストに適合し続けるか否かにかかわらず、FusionがPFICでない限り、米国株主はPFIC規則に従って適格選挙基金選挙(QEF 選挙)および売却とみなされる選挙を行っている。このような売却を選択すれば、米国の株主は

91

納税年度の最終日にFusionの公平な市場価値は上記PFICテストに適合し，このクラスから売却で得られた任意の収益は以下に述べるQEF選挙に適用される米国 株主のルールに適用されるとみなされる.売却選択とみなされた後、Fusionが次の課税年度にPFICにならない限り、選択された米国株主Sの株はPFICの株とみなされず、米国株主は後述する規則の制約を受けず、その手配から何の収益も得られない

Fusionは，2023年12月31日，2022年，2021年までの納税年度はPFICに分類されているとしている。我々のPFICの地位は，我々の納税年度全体の収入，資産，活動に基づいているため，この年度が終了するまで，Fusionが上記の予定納税年度のPFIC収入や資産テストを満たすかどうかを最終的に決定することはできない。なお、以下に述べるように、タイトル#で議論する部分338 （ g ） 選挙この場合，親は338(G)条の選択を行う可能性があり(以下のように定義される)，この場合，親が第338(G)条の選択を行うためにFusionとして得られた任意のbr}収入は，その発効日までの納税年度のPFIC収入テストに考慮される

米国株主の保有期間に含まれる任意の課税年度(またはその一部)がPFICであるか、またはかつてPFICである場合、米国株主は、融合Sのために、そのような株式を米国株主として保有する(または保有するとみなされる)PFICの最初の納税年度を選択するのに間に合わない場合、QEF選挙および売却選択とみなされる、または時価で値段を計算する選ばれれば、当該等の米国株主は、資本利益ではなく手配中に通常収入であることが確認された任意の収益を申告し、当該等の株式について確認された任意の収益の税額を計算し、当該等の項目が当該等の米国株主Sが当該等の株式を保有している期間(又は一部の期間)内に毎日比例して稼いでいるように計算しなければならない。この手配に割り当てられた課税年度とFusionがPFICになるまでの年の金額は一般収入として課税される。FusionがPFICに分類される前のいくつかの課税年度に割り当てられた金額は，その課税年度ごとに個人や会社(場合によっては)の有効最高税率 に課税し，分配金額に占めるべき税金に利子費用を徴収する。米国の株主は合意で確認されたいかなる収益も資本損失で相殺することができないだろう

良質教育基金選挙

米国の株主は、適時かつ効率的なQEF選挙(またはQEF選挙および売却選挙とみなされる)によって、上述した株式に対するPFIC税結果を回避することができる。一般に，QEF選挙により有効な米国株主 は，収入に比例して共有するFusion純資本利得(資本利益として)とFusion Engine Sの他の収益と利益(一般収入として)を計上することが要求され，それぞれの場合，分配の有無にかかわらず，米国での株主の課税年度 Fusionがその納税年度のPFICとみなされれば，Fusion Are S納税年度は終了する。したがって、以下に述べることに加えて、米国の株主が有効なQEF選挙を行った場合、米国の株主は、一般に、その株式処理の資本収益または損失をスケジュールに従って確認する

良質教育基金選挙は、良質教育基金選挙を適時に行う課税年度およびその後のすべての課税年度に適用され、この良質教育基金選挙が無効または終了が宣言されない限り、または米国国税局はこの良質教育基金選挙を撤回することに同意する。“手配協定”によると、発効日を含むFusion S納税年度終了後90日以内に、親会社はその会計士に相談した後、商業的に合理的な努力を行い、(1)Fusionが当該納税年度についてPFICであるかどうかを決定すること、(2)Fusionの任意の子会社の当該納税年度に関するPFIC地位を決定すること、(3)このようなPFIC決定を電子的に株主に提供すること(アスリコンSサイトの投資家br関係オプションカード上でこのような情報を発行することを含む)、(4)米国の株主(またはその直接的または間接的利益所有者)がFusionまたはその任意のbr子会社についてQEF選挙を行うことを可能にするためにPFIC年間情報声明を提供する。親は、http：//ir.fusionpharma.com/Documents-ChartersであるSのサイトでこのような情報を提供することを選択することができます

92

時価で値段を計算する選挙

アメリカの株主は時価で値段を計算する私たちの株が流通株である場合にのみ、その株について選択することができる。私たちの株式が(1)米国証券取引委員会に登録された国家証券取引所、(2)取引法第11 A条に基づいて構築された国家市場システム、または(3)市場の所在国政府当局によって監督または監督されている外国証券取引所で定期的に取引されている場合、我々の株式は、通常、有価証券であり、(A)このような外国為替取引量が取引量、上場、財務開示および規制要件を有し、他の要求およびそのような外国為替所在国の法律およびそのような外国為替規則に適合することを前提とする。これらの要求が確実に実行されることを確保する；(B)このような外国為替取引ルールは上場株の活発な取引を効果的に促進している。このような株式がこのような適格取引所または他の市場で取引されている場合、そのような株式は、通常、各カレンダー四半期内に少なくとも15日の任意のカレンダー年度内に定期的に取引されるが、その数は極めて少ない。我々の株は現在ナスダックで取引されており、これは米国の全国的な証券取引所であり、米国証券取引委員会に登録されている。私たちの株は2021年の第1と第2のカレンダー四半期に定期的に取引され、私たちの株は発効日まで定期的に取引されると信じている。アメリカの株主は上場株式ルールについて自分の税務顧問に相談しなければならない

アメリカの株主が時価で値段を計算するその株式に関する選挙は，一般に上記で議論した当該等の株式に関するPFICルールの制約を受けない.しかし、もしアメリカの株主が をしなければ時価で値段を計算する当該米国株主から開始された最初の納税年度Sが当社の株を保有している期間、または当該米国株主 がQEF選挙をタイムリーに行われていないことを選択すると、上記PFICルールは、我々の株に対するいくつかの処置および分配に適用される

アメリカの株主が時価で値段を計算する選挙は一般収入に含まれ，我々がPFICである納税年度ごとに，金額は(1)我々の株のその納税年度終了時の公平時価値が(2)当該米国株主S調整後の当該株の税金br}の超過(あれば)を超えることに等しい。アメリカの株主が時価で値段を計算する控除が許容される金額を選択することは、(A)当該株主Sがわれわれの株式における超過(あれば)に等しく、(B)当該株の公平な時価を超える(ただし、以下の理由により生じる以前に含まれていた収入の純額に限定される時価で値段を計算するいくつかの納税年度の選挙)

アメリカの株主が時価で値段を計算する一般的に、選挙は、私たちの株のうちのこのようなアメリカの株主Sの納税基盤を調整して、毛収入やそれによって控除される金額を反映します時価で値段を計算する選挙です。私たちの株を売却またはその他の課税で処分する際に有効である時価で値段を計算する有効な選挙は普通収入または普通損失((1)を超えない)が普通収入に含まれる金額を確認し，あれば であるから時価で値段を計算する前課税年度の選択(2)これにより控除を認める額時価で値段を計算するいくつかの納税年度の選挙)。この限度額を超える損失には、“規則”と“条例”で規定されている一般的に損失に適用される規則が適用される

第三百三十八条選挙

取り決めは、親会社が規則第338(G)節(第338(G)節)に従ってその株式買収について選択することを許可するが(第338(G)節)、Fusionがその会計士に相談した後、そのような選択が株主またはFusionに重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に判断した場合、親会社(またはその任意の関連会社)はそのような選択をしてはならない。親会社がこのような338(G)条選挙をすれば、米国連邦所得税の目的でFusionは がそのすべての資産を親会社に売却したとみなされる。米国連邦所得税については，Fusionはこのような資産売却とみなされる収益や損失を確認し，その納税年度は 発効日に終了する

第338条選挙による総収入、収益又は損失は、発効日に終了した課税年度のPFIC収入試験に計上される。金額と

93

収益の性質を確認すると、このような組み入れは、FusionがQEF選挙が行われ、売却選択された米国の株主に対するPFICとみなされなくなる可能性がある。Fusionが売却とみなされる資産に計上した後、発効日までの課税年度がPFIC収入または資産テストに適合する場合、有効QEF選挙を保有し、売却資産とみなされる米国の株主は、FusionのS資産の売却とみなされることによる任意の一般収益および純資本収益(Fusionが発効日までの課税年度について確認された他の一般収益および資本純収益を除く)に計上することを要求される。このように米国株主S良質教育基金選挙に組み込まれた金額は、当該米国株主S株式の調整された課税基準を増加させ、その手配に基づいて現金を受け取って株式と交換する際に確認された損益金額を決定する

すべてのアメリカの株主はその税務顧問に相談し、買い手がこの手配について第338(G)条の選択によって生じたアメリカ連邦所得税の結果を理解しなければならない

医療保険税

通常の米国連邦所得税に加えて、個人、遺産または信託であるいくつかの米国の株主は、その全または一部の純投資収入に対して3.8%の税を徴収する必要があり、その中には、手配に基づいて米国の株主に支払う金が含まれている可能性がある。PFIC株式を売却したりPFICのためにQEFを選択した株主にとっては，純投資収入の計算は複雑であり，どの米国株主も自分の具体的な状況に応じて自分の税務顧問に相談し，米国連邦所得税が彼らに与える影響を知るべきである

情報報告バックアップバックル

情報報告およびバックアップ控除は、一般に、株主が情報報告を免除するエンティティであり、必要に応じて免除される資格を取得することを適切に証明しない限り、手配に従って株主に支払われる金に適用される。米国の株主に支払われるいかなる金額も、通常情報報告が必要な場合、米国株主が適用される納付義務者に適切な文書(通常はIRS Form W−9)を提供しなければ、その納税者 識別子が正しいことを証明するか、または他の方法で免除を決定しない限り、br予備控除の制約を受けるであろう

一部の株主(会社を含む)は、一般に予備控除の制約を受けない。予備源泉徴収は付加税ではありません。S米国株主が米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供した場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、通常、米国株主の返金または米国連邦所得税責任を免除することが許可される

上記の要約は、この計画の潜在的な税務結果を全面的に議論することを目的としていない。各株主はその具体的な状況に基づいて、手配に関するアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ所得税、相続税、その他の税収面の考慮についてその税務顧問に相談しなければならない。この要約のどんな内容も税務提案として意図されていないか、または解釈されなければならない

94

リスク要因

“手配決議案”を承認するかどうかを評価する際には、株主は以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。その他のリスクと不確定性は、Fusionが現在未知あるいは重要でないと考えられるリスクと不確定性を含み、手配に不利な影響を与える可能性もある。以下のリスク要因は、このスケジュールに関連するすべてのリスク要因の最終リストではない。また，前向きな陳述に関する戒告説明を見る.

その計画の完了は満たされなければならないまたは放棄されなければならない複数の条件に依存する

手配の完了はいくつかの前提条件に制限され、いくつかの条件 は、株主の承認、必要な規制承認、および最終注文の付与を含むが、これらに限定されないFusion、親会社または買い手の制御を受けない。さらに、親会社および買い手が手配を完了する条件には、手配プロトコルの日付から発生および持続の重大な悪影響がないことが含まれる。Fusion，親会社や買手も何の保証も提供できず， がこれらの条件を満たしているかどうか，あるいは満たされていればいつ満たされるかは確認できない.また、必要な承認(規制承認を含む)を得る上で大きな遅延が生じ、関連手配が完了できなくなる可能性がある。もし 手配がいかなる原因で達成できなかった場合、この手配を発表し、この手配を達成するために融合した大量の資源は融合Sの現在の 業務関係に負の影響を与える可能性があり、融合Sの現在と未来の運営、財務状況と将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。また、どのような理由で手配が完了しなくても、株式の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。もしこの手配が完了せずに取締役会が別の取引を求めることを決定した場合、株式の代価を支払いたい側を見つけることは保証されず、このような費用はその手配に応じて支払うべき代価よりも魅力的である

場合によっては、手配プロトコルが終了する可能性があり、 は、この場合、代替取引ができない可能性がある

合併および親会社は、特定の状況において本契約を終了する権利を有します。したがって、本取極が完了する前に、合併または親会社により取極契約が終了しないという確信はありません。本取り決めを完了しない場合、本株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。本取扱契約が終了し、取締役会が代替取引を模索することを決定した場合、本取扱契約に基づいて支払われる対価と同等またはそれ以上の対価を支払う意思のある当事者を見つけることができるという保証はありません。

Fusion には費用がかかり、終了手数料を支払う必要があります。

取極が完了しなかった場合でも、特定の法的、会計および財務アドバイザー手数料など、取極に関連する特定の費用は、 Fusion が支払わなければなりません。特定の理由により取り決めが完了しない場合、フュージョンは親会社に 71，68 0，000 ドルの解約料を支払う必要がある場合があります。見る“The Arrangement Agreement - 終業料？手配プロトコルにより，Fusionはこの終了費用を支払う必要があり，Fusionの財務状況や現在の業務に資金を提供する能力は重大な悪影響 を受ける可能性がある

停止費は，他の各当事者が Fusionとの重大な業務取引を提案することを阻止する可能性がある

スケジュールプロトコルがスケジュールされた代替取引に関連して終了した場合、Fusionは終了費用を支払う必要がある。停止料は他の各当事者が商業取引を提案しようとすることを阻止する可能性があり，たとえこのような取引が株主に 手配よりも良い価値を提供することができる

95

この計画の後、株主はこれ以上Fusionの権利を持っていないだろう

手配後、株主はもういかなる株式も保有しなくなり、CVRに関連する潜在的価値を除いて、 株主は将来の成長と融合-S長期計画の潜在的実現によって生じる可能性のある任意の付加価値を放棄する

CVRによると、株主は何の支払いも受けないかもしれない

手配プロトコルにより，株主は発効時間 直前に所有している1株あたりCVRを受け取る権利がある.マイルストーンがCVR協定に規定された期間内に実現される場合、株主はCVR当たり3.00ドルの追加現金支払いによって追加価値を達成する機会がある。したがって、株主がCVRに関する任意の将来の支払いを受け取る権利は、マイルストーンが2029年8月31日までに発効時間に従って達成されるかどうかに依存する。2029年8月31日までにマイルストーンに達していなければ、CVRによって何の費用も支払われず、CVRは価値なく満期になる。したがって，CVRの価値(あれば)は投機的であるが，CVRは最終的にはまったく価値がない可能性がある

非常に限られた場合でない限り、CVRを譲渡または譲渡することはできず、これは、所有者がCVRを貨幣化する能力を制限する

CVRは、いかなる証券取引所にも上場せず、売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または任意の他の方法で全部または部分的に譲渡または処分してはならないが、以下の場合を除く：(1)所有者が亡くなった場合、遺言または無遺言方式、(2)文書による生前遺言または遺言信託、(3)裁判所の命令に従って、(4)法律の実施(合併または合併を含む)、または任意の会社、有限責任会社、共同企業または他のエンティティの解散、清算または終了に関連する場合には、譲渡または処分を考慮する必要がない。(5)帳簿課金または他の同様の有名人の形態によって所有されたCVRである場合、DTCによって許容される範囲内で、代人によって実益所有者に支払い、(適用されるように)中間者を通過するか、または(6)所有者Sに従ってCVRまたは買い手がCVRを買収する権利とみなされる。これは、所有者が、ある場合、任意の支払いを受信する前に、CVRプロトコルに従って支払われた任意の支払いの価値を確認する能力がない可能性があることを意味する

カナダ連邦政府のCVRに対する所得税待遇はまだ不明だ

CVRの受信、保有と処置、CVRによる支払いに対するカナダ連邦所得税の影響はまだ完全には明らかにされていない。CVRおよびその下で支払いを受け、保有し、処分するカナダ連邦所得税の彼らへの影響について、株主に自分の税務顧問に相談し、タイトルの？？いくつかのカナダ連邦所得税考慮要因の議論を検討するよう促す

スケジューリングに関する不確実性により，FusionとSの業務関係が中断される可能性がある

Fusionは現在それと業務を展開しているか、あるいは将来それと業務を展開する可能性のある各方面は、Fusion、親会社または買い手との現在または未来との業務関係を含むこの手配に関連する不確実性に遭遇する可能性がある。このような不確実性はFusionの業務、財務状況、運営結果、あるいは将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

スケジュールが未解決の間，Fusionは制限されている は何らかの行動をとることができない

“手配協定”は，手配が完了する前に，Fusionは親の同意を得ずに特定の行動をとってはならないと規定している。これらの制限はFusionが手配完了前に出現する可能性のある魅力的なビジネスチャンスを求めることを阻止するかもしれない。このような制限は“手配協定”と“融合業務を展開する契約”？と“手配協定”は他の要約の要求に対する制限を規定している”.

96

Fusionのある役員や幹部は、この手配において一般株主の利益や株主利益以外の利益を持っている可能性がある

Fusionのいくつかの役員および上級管理者は、タイトル下で議論される利益を含む、株主利益または株主利益以外の利益を持っている可能性があるこの手配 FUSION S役員と上級管理職の手配における利益？取締役会が決議案の提案に賛成票を投じることを考慮する際には、株主はこれらの利益を考慮すべきである

この計画の完了は株主の承認を待たなければならない

確定できないし、保証されないし、Fusionは必要な株主承認を得るだろう。承認されず、手配が完了していない場合、株式の市場価格は、現在の市場価格が手配が完了するという市場の仮定を反映する程度まで下落する可能性がある。もし手配が完了せず、取締役会が別の手配または代替取引を求めることを決定した場合、株式のために支払いたいと思う費用がbrの手配によって支払うべき代価と等しいかそれ以上を支払うことを望む側を見つけることは保証されない

本通知に掲げる税務事項についての税務機関の検討を適用することは、同意しないことができます

カナダ税務局、米国税務機関、または他の適用可能な税務機関が、本通知に記載されたカナダ連邦所得税およびこの手配に関する米国税結果の開示に同意することは保証されない(適用される場合)

もしこの手配が完了できなければ、Fusionは引き続きその業務と将来性に関する一連のリスクに直面するだろう

手配が完了できなければ、Fusionは現在その事務、業務と 運営及び将来の見通しの面で直面しているリスクに直面し続ける。このようなリスクには、Sが最近米国証券取引委員会およびカナダ証券管理人に提出した10-K年度報告および10-Q表の四半期報告、および米国証券取引委員会およびカナダ証券管理人に提出された他の文書中のリスク要因章に記載され説明されたリスクが含まれており、これらの文書のコピーは、北京証券取引所のSプロファイルの下で見つけることができ、URLはwww.sedarplus.com、EDGARはwww.sec.gov/edgaである

97

株式の引き渡しと掛け値徴収の手順

株主が証明書を渡す手続き

発効時間から後に、有効時間 の直前に当該株式を代表するすべての株式または課金持株は、もはや当該株式に関連するいかなる権利でもなく、代償を徴収する権利のみを表すか、または異なる意見を持つ株主にとって、その株式公平価値を徴収する権利を表す

本通書簡に1部の書簡表を添付し、作成及び妥当に署名した後、代表株式の任意の1部又は複数の証明書及び他のすべての必要書類とともに返送し、各登録株主(異なる意見を持つ株主を除く)がすべて当該登録株主が 手配によって請求する権利がある対価を取得することができるようにする

意向書表には、br}株式を代表する証明書(S)でどのように交換手配された価格の完全な説明が記載されている。登録株主は、手配完了および登録株主が記入したbr文書(手渡し書および株式を代表する任意の証明書(S)を含む)がホスト銀行に戻されるまで、その手配に基づいて対価を得ることはない

登録された 株主のみが意見書を提出する必要がある。仲介機関を介して株式を保有する実益株主は、その株式貯留管の指示及び協力を得るために当該仲介機関に連絡し、当該仲介機関が提供する任意の指示を真剣に遵守しなければならない

登録株主は、発効日直前に発行された株式の証明書を代表して、作成及び署名された転送書及び委託者の合理的な要求の他の書類及び文書と共に登録株主に提出した後、登録株主は当該登録株主に小切手、電信為替又はその他の形式の即時使用可能資金を交付しなければならず、当該登録株主が手配計画に基づいて権利を有する対価を代表し、手配計画に基づいて差し押さえた任意の金を差し引くが、このように提出した任意の株はすぐに解約しなければならない。簿記株式に関する常習代理S電文及び受託者が合理的に要求する可能性のある他の書類及び手形を受領した後、受託者は、簿記株式所有者に小切手、電信為替、又は他の形態の即時利用可能な資金を交付しなければならず、当該所有者が簿記株式に基づいて請求する権利のある対価格br}から予定に基づいて差し押さえられた任意の金額を減算しなければならないので、提出された任意の簿記株式は直ちに解約しなければならない

所有者が手配計画に従って受け取る権利のある現金支払いを除いて、任意の登録株主は、当該株式に関する任意の代価を受け取る権利がなく、これらの登録株主も、当該株式に関連する任意の利息、配当、割増、または他の支払いを受け取る権利がない

株式を代表する証明書と他のすべての必要書類の交付方式は，登録株主が選択してその株式に入金するリスクを負う.いずれも代表株式を郵送で転送する証明書(S)および手渡し手紙は登録株主ごとにSのリスクを負う必要があるが，このように郵送された文書は保管者が実際に を受け取ったときにFusionによって受信されたとみなされる.Fusionは，このような証明書(S)や他の文書を自分の手で保管者に渡し，そのために受領書を取得したり，書留(適切に確認された場合)を用いて適切な保険を得ることを提案している

有効期間の直前に計画に従って譲渡された1株または複数の発行済み株を代表する場合、その株式が紛失した、盗まれた、または盗まれた、盗まれた、または廃棄されたと主張する者が、その事実の誓約を行った後、すなわち、紛失した、盗まれた、または廃棄された

98

廃棄された場合、ホスト機関は、紛失、盗難または廃棄された証明書、小切手、電信為替、または他の形態の即時利用可能資金と交換して、“手配計画”に従って株主が受け取る権利のある対価格および株主Sの提出書と交換するために、小切手、電信為替、または他の形態の即時利用可能資金を発行する。紛失、盗難、または破損された証明書と交換するために支払いを許可した場合、そのような現金を受け取る人は、支払いの前提条件として、買い手が指示した金額で買い手および保管人(それぞれ合理的に行動する)に買い手に満足できる保証金を提供するか、または買い手およびFusion(それぞれ合理的に行動する)を満足させる方法で買い手およびFusion(それぞれ合理的に行動する)を賠償し、買い手およびFusionが紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書に対して提出された任意のクレームを賠償しなければならない

権利を取り消す

予定通りに受託者に返送されるまで、有効時間 の直前に株式を代表する各株式は、発効時間後に所有者のみが返却時にその株式の代わりに支払う権利があるとみなされ、手配計画に基づいて差し押さえられた任意の金を差し引く権利がある。以前に発効日6周年当日または以前に提出されなかった株式のいずれかを代表する当該株式は、FusionまたはFusionで提案された任意のカテゴリまたは性質に対する前株式所有者の申索または権益をもはや代表しないであろう。この日には、前所有者が獲得する権利がある対価は、買い手またはFusion(誰が適用されるかに依存する)に渡されたとみなされ、ホストまたは権利エージェント(誰が適用されるかに応じて)によって買い手に支払われるか、または買い手の指示に従って支払われなければならない

委託者(又は保管人、適用される場合)は、“手配計画”に基づいて小切手形式で支払われたいかなる金も、保管人(又は保管者)に入金されていないか、又は他の理由で受取人がいない場合は、発効時間の6周年に支払われる。一方、本合意項の下で発効時間6周年にも解決されていない任意の支払い権利または請求は、もはやいかなる種類または特性の権利または請求を代表するものでもなく、所有者が本計画に従って証券適用費用を受け取る権利は終了し、買い手または融通(場合に応じて)に無償で渡され、没収されるとみなされる

買い手が掛け値を支払う

買い手および親会社は、有効時間前にホスト機関に十分な現金(ホスト条項と条件がFusionと親会社を満足させ、双方が合理的に行動する)を提供または手配して、br計画に従って支払うべき総コストを満たし、ホスト機関とのホストプロトコルに基づいて、発効時間前に電信為替を開始する

ホストサービス

受託者は正式に委託者に任命され、代表株式の証明書や付状の受け取り、株主への掛け値交付を担当する。このような任命の条項および条件は、発効日 の前に締結された協定に列挙される。管理者は、その手配に関連するサービスを補償し、いくつかのbrを精算するために、合理的で慣用的な補償を受けるだろう自腹を切るFusion、親会社、買い手がこれに関連するいくつかの責任と費用について賠償する

99

異なる意見の権利を持つ

以下の異議申立権利を行使したい株主の権利の記述は，その株主公正価値の支払いを求める異議株主が従うべき手続きの全面的な説明ではなく，参照部分全文によって限定されるこの回覧の付録 F に記載されている CBCA の第 190 条は、暫定命令によって修正されたものであり、その写しは、この回覧の付録 D として添付されています。異議申し立ての権利を扱う法的手続きは技術的で複雑です。異議申し立て権を行使しようとする株主は、本条の規定を慎重に検討し、遵守しなければなりません。CBCA の 190 ， 暫定命令と アレンジメントの計画によって修正され、法的助言を求めます。暫定命令および取決め計画によって変更された CBCA の規定を遵守せず、そこで確立された手続を遵守しない場合、すべての権利が失われる可能性があります。.

整理計画および暫定命令に従い、 CBCA 第 190 条に定める手続を遵守する登録株主は、整理計画および暫定命令によって修正されたものとして、整理決議に関して異議を唱える権利を有します。以下は、株主に関する CBCA 第 190 条の規定の概要であり、アレンジメント計画および暫定命令によって修正されたものです。’異議申し立ての権利。

最終命令申請を審理する裁判所は、公聴会で提出された証拠に基づいて、本明細書に記載された異議申立権を修正する権利を有する

仮命令は，登録株主に手配決議案に異議を唱える権利を明確に付与する。各異なる意見を持つ株主はその異なる意見を持つ株主が持っている株式の公正価値を支払う権利があり、牛熊証に何か逆の規定があっても、この公正価値は株主総会が手配決議案を通過する前の営業時間終了時に決定しなければならない。異なる意見を持つ株主が当該等の株式について異議を行使する権利を行使していなければ、異なる意見を持つ株主は、その株主に対応する対価を得る権利がない

異なる意見を希望する登録株主は、Fusionが手配反対決議の書面通知を受けることを確保しなければならない。オフィスはカナダオンタリオ州ハミルトンランウッド路南270号、L 8 P 0 A 6にあり、注意：首席法務官は、Fusion Sカナダ法律顧問、オスラー、ハワード金法律事務所、100 King Street West，Suite 6200，P.O.Box 50，カナダオンタリオ州トロント，M 5 X 1 B 8，注意：アレックス·ゴルカとブレット·アンダーソンに送付し、午後5時より遅くない。(東部時間) 会議日の直前の2営業日(会議が時々延期または延期されることがある場合に応じて)。異なる意見を持つ株主は、手配計画及び仮命令により改正された第190条の規定を厳格に遵守できなかったため、すべての異議申立権を喪失する可能性があるため、独立した法的意見を求めるべきである

異なる意見を持つ株主が、異なる意見を持つ権利を有効に撤回するか、または任意の理由で最終的にその株式について公平な価値を支払う権利がないと判断された場合、異なる意見を持っていない株主と同じ基準で関連手配に参加したとみなされ、手配計画に従って(1)1株当たり21.00ドルの現金支払いおよび(2)以前に保有していた1株当たりCVRを受け取る権利がある。“商業及び先物条例”第190条下の任意の他の制限を除いて、(1)手配決議案の賛成投票又は委託所有者投票決定案の賛成投票を指示した株主、又は(2)当該株主の保有する全株式について異議申立権を行使する株主を求め、異議権を行使する権利はなく、当該等の株式について異議申立権を行使する権利はないとみなされる

いずれの場合も、Fusion、買い手、親会社、またはそれらのそれぞれの任意の相続人、または他の誰も、異議の権利の行使を認める必要がない人は、その人が(1)その権利を行使することを求める株式の登録所有者である限り、(2)投票されたか、または委託所有者 に指示された

100

この等株式反対手配決議案投票，および(3)異議行使手続きを厳格に遵守し， 発効時間前にこのような異議を撤回していない.いずれの場合も、Fusion、買い手、親会社、譲渡エージェント、信託または他の任意の者は、異なる意見を持つ株主に、計画brが期待する譲渡完了後に異なる意見を持つ株主を株式所有者と認めることを要求してはならないが、各異なる意見を持つ株主の名前は、このように譲渡する場合には株式保有者名簿から削除しなければならず、これらの株式はログアウトする

“CBCA”第190条

ここで、“手配暫定令”と“手配計画”によって修正された“手配方法”第190条の規定について簡単に概説する。 本概要の全文は“手配令”第190条、“手配暫定令”と“手配計画”の規定に制限され、その全文はそれぞれ本通知付録F、DとCに掲載される

登録株主は、手配について異議権利を行使することができ、Fusionは当該等の株式の公正価値に応じて当該等株主が保有する株式を購入することを要求することができる

異議の権利を行使することは、登録株主の会議での投票権を奪わない。しかし、株主が決議案の手配に賛成票を投じた場合、株主はその決議案について異議を行使する権利を行使する権利がない

異なる意見を持つ株主は，上記の異議申立手続きに従って，総会前にFusionに書面反対決議案を提出しなければならない.手配決議に対して委任状を署名または行使し、手配決議に反対票を投じ、または手配決議投票を手配しないことは、“CBCA”第190条に規定する異議権利に基づく書面反対を構成しない。株主が手配決議案を承認してから10日以内に，Fusionは異なる意見を持つ株主ごとに通知を出さなければならず，その手配決議案が採択されたことを説明し，異なる意見を持つ株主の権利を列挙し，そのような権利を行使する際に従わなければならない手続きである.異なる意見を持つ株主は、当該通知を受けてから20日以内(又は当該株主が当該通知を受けていなければ、手配決議案を通過したことを知ってから20日以内に)Fusionに書面通知を送り、異なる意見の株主Sの名前及び住所を掲載し、異なる意見を持つ株主が異なる意見を持つ株式の数及び当該等の株式の公平な価値を支払うことを要求し、この書面通知を出してから30日以内に、異なる意見の株主が異議を行使した株式を代表する適切な証明書をFusion又は譲渡代理に送付する(S)。異なる意見を持つ株主が所定時間内にFusionに必要な通知や異なる意見株主の保有株式を代表する証明書を送付できなければ，その異議権利を失うことができる

決議案に規定されている事項が発効した場合、Fusionは、以下の遅い日付の後7日以内に送信されることが要求される：(1)発効日；または(2)Fusionは、支払い要求を受信した日に、支払い要求を受信した各異なる意見の株主に書面要約を発行し、Fusion受託者がそのような異なる意見の株主の株式の公平価値を支払うと考え、また、Fusionが満期負債またはFusion資産の可変現価値を返済できないと信じない限り、その負債の合計よりも少ないという合理的な理由がない限り、公平価値をどのように決定するかを説明する陳述を添付する。 手配計画によると，Fusionは異なる意見を持つ株主が保有するこのような株式の公正価値の支払いを要求され，その所有者が獲得する権利のある金額を提出して支払う.牛熊証第190条によると、当該等金は、上記申出が異なる意見を持った株主が受け入れられてから10日以内に支払わなければならないが、Fusionが当該申出後30日以内に受け入れられない場合は、当該等申出は無効となる。この要約が発効日後50日以内に提出または受け入れられない場合、Fusionは司法管轄権を有する裁判所に申請して、当該株式の公正価値を決定することができる。Fusionは裁判所に申請する義務がない。Fusionがこのような申請を提出できなかった場合、異なる意見を持つ株主は20日以内に申請する権利がある

101

会議審議の提案を提出する

提案1：決議案の手配

Fusionはその株主にこの手配決議案の承認を要求し，その決議案の写しを本通箱付録Bとして本通箱に添付する.本提案の要約と詳細については、タイトルを含む本通書の“手配プロトコル”および“手配”に関する情報を参照してくださいこの手配？と “手配協定”？スケジューリングプロトコルおよびスケジューリングプランのコピーをそれぞれ付録Aおよび付録Cとして本通書に添付する.私たちはあなたに“手配協定”と“計画計画”の全文を読むことを促す

“手配決議案”と臨時命令により、“手配決議案”を発効させるためには、“手配決議案”は(1)66票以上の賛成票で可決されなければならない²⁄₃MI 61−101により除外される必要があると規定されている者の投票を除いた後，自ら出席または被委員会代表が会議に出席する株主ごとに1株1票を投じる権利があり，(2)自ら出席または被委員会代表が会議に出席する株主が投票する多数票(1株当たり1票を投じる権利がある)， は1株当たり1票を投じる権利がある

棄権、無投票、そして反対票を投じないことは、本提案の結果に何の影響も与えないだろう。ブローカー無投票権とは、ブローカー又は他の被著名人が保有する株式であり、当該等の株式は自ら出席又は代表が会議に出席するが、ブローカー又は他の被著名人は当該等の株式の実益所有者が当該特定の提案について投票することを指示しているが、当該ブローカーは当該等の提案に対して適宜投票権を有していない

もしあなたが署名して依頼書に戻り、あなたが決議案にどのように投票したいかを表明しなかった場合、あなたの株はその提案に賛成票を投じるだろう

取締役会は株主が手配決議案に賛成票を投じることを提案することに一致した

アドバイス2：付例アドバイス

株主たちは“S社定款”(“定款”提案)の修正案の確認性投票を要求された。2024年3月18日、取締役会は、Fusion S附例(随時改正可能)に対する改正案(付例修正案)を採択し、Fusion書面による代替裁判所の選択に同意しない限り、(1)Fusionに関連するいくつかの法的訴訟の唯一及び独占裁判所がオンタリオ州裁判所であること、及び(2)米国で提起された改正“1933年証券法”による訴訟因因の法律訴訟を主張する唯一の独占裁判所、及び(2)米国で提起された改正“1933年証券法”に基づいて訴訟を主張する唯一の及び独占裁判所であることを明確に規定した。アメリカデラウェア州地方裁判所になります

CBCAによれば、別例改訂は取締役会通過直後に発効し、別例改訂は次の株主総会で株主確認を提出しなければならず、株主がこの会議で別例改訂を否決した場合、この附例改訂は会議終了時に失効する

別例修正案は、紛争解決のための簡素化、効率的、組織的な手続きを提供することを目的としている。また、米国デラウェア州連邦地域裁判所は米国証券法による問題解決の背景と経験に基づいて、これらの裁判所を適用法律実体下でのクレームを解決する最適な地位に置かせた。したがって、取締役会 は、専属裁判所の規定はこれらのタイプの潜在訴訟を管理する慎重かつ積極的な手段であり、これらのタイプの訴訟発生時に有効かつ一致した解決策を促進すると考えている。一部の原告 は異なる司法管轄区でこれらの事項を訴訟したいかもしれないが、取締役会はFusion及びその株主の重大な利益がこれらの懸念を超えていると信じている

102

したがって、株主は、以下の決議を採択するために、会議で確認性の一票を投じることを要求する

·IT部門では、以下の問題を解決すべきです

2024年3月18日に取締役会が採択した規定によると、(1)融合に関連するいくつかの法律行動の唯一および独占フォーラムはオンタリオ州裁判所であり、(2)米国で提起された改正された1933年の証券法による訴訟の唯一および独占フォーラムは米国デラウェア州地域裁判所であり、これにより、FusionおよびS附例第10.8節の改正規定は、Fusionが書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、ここで確認される

別例提案に対する採決は手配決議案の採決とは独立しているが，この付例 提案は手配を完了する条件ではない.したがって、あなたは手配決議案を承認する投票をすることができ、別例提案を承認しないことに投票することもでき、その逆も同様である

別例提案の承認は、自ら出席または被委員会代表が会議に出席した株主が投票した過半数の賛成票が必要であり、各株主は1株当たり1票を投票する権利がある。棄権して、あなたの株と仲介人の無票を投票できませんでした(あれば)付例 提案の結果に影響を与えません。もしあなたが署名して依頼書に戻って、指定された添付提案をどのように投票したいかを表明していない場合、あなたの株はその提案に賛成票を投じるだろう

取締役会は全会一致で株式保有者がこの定款提案に賛成票を投じることを提案した

103

核融合に関する情報

一般情報

我々brは臨床段階の腫瘍学会社であり，精密薬物として次世代放射性薬物の開発に注力している。Alpha粒子ペイロードを選択的に腫瘍に輸送するために，Alpha粒子を放出する同位体を様々な標的分子に結合させることができるように，我々の標的Alpha療法やTATプラットフォームを開発した。我々のTATプラットフォームは、様々な標的分子(抗体、小分子、およびポリペプチドを含む)を放射標識する能力、アルファ放射性薬物の潜在的化学と生物学的研究と洞察、標的認識、候補生成、製造、サプライチェーンにおける我々の差別化能力、私たち独自のFast-Clearを基礎としている^ＴＭ抗体による標的分子と結合して用いるリンカー技術，およびイメージング剤の開発。Fusionはカナダ連邦法に基づいて登録されている。私たちの主な執行事務所はカナダオンタリオ州ハミルトンランウッドロード270号Fusion PharmPharmticals Inc.，郵便番号：L 8 P 0 A 6、私たちの電話番号は(289)799-0891です

福喜Sのサイトアドレスはwww.fusionpharma.comです。融創Sサイトに掲載されているか，そのサイトを通して取得可能な資料は本通手紙の一部を構成していない.福喜とSのサイトアドレスは非アクティブなテキスト参照としてのみ本メールにロードされる

もっと知りたい場合は、タイトルを参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます”.

株の市価

同社株はナスダックで取引され、取引コードはFUSN？記録日までに84，965，608株の発行と流通株があった

2024年3月18日、すなわち手配合意発表前の最終取引日、ナスダック株の終値は1株10.64ドルだった

次の表は、以下の各時期のナスダック株の終値高低価格と出来高 を示している

暦の期間		高				ロー				巻
2023年10月			4.61				2.48				7,404,503
2023年11月			5.54				3.94				3,950,377
2023年12月			9.65				4.97				22,258,190
2024年1月			11.62				7.90				27,596,781
2024年2月			13.46				10.59				25,602,909
2024年3月			21.32				9.34				82,138,682

配当をする

Fusionは設立以来何の現金配当金も発表されたり支払われたことがない。手配が完了しなければ、Fusionは将来の現金(あれば)を保留し、その業務の発展、運営、拡張のために使用される予定であり、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も発表または支払うことはないと予想される。未来の任意の配当金の決定は取締役会が適宜決定し、そして複数の要素に依存し、融合Sの経営業績、財務状況、未来の見通し、契約制限、適用法律が適用する制限、及び取締役会 が関連すると考えられる他の要素を含む

Fusion証券買収の約束

本通達に開示されている者を除いて、一切の合意、承諾又は了解がなく、 (1)Fusion、(2)Fusionの任意の取締役又は高級職員又は(3)取締役が知っているFusionを買収する証券

104

Fusionの高級社員は、合理的に照会した後、Fusionの任意の内部者(取締役または高級社員を除く)、またはその内部者の任意の連絡先または関連会社、Fusionの任意の連絡先または付属会社 またはFusionと共同または共同行動する任意の個人または会社によって決定される

核融合問題における実質的な変化は

本通達に開示されている者を除いて，Fusionの役員や上級職員はFusionの事務に重大な変動の計画やアドバイスがあることを知らない

以前の売上高

以下の表は、本通知日前12ヶ月以内のすべての株式、株式承認証、制限株式単位及び引受権の発行及び付与をまとめ、株式承認証及び引受権の行使により発行された引受権証及びオプションを含む

日取り		セキュリティタイプ		証券数量				発行価格/行権価格 ($)
2023年5月15日		既発行株			4,784,689			$	4.18
2023年5月17日		行使のオプション			1,400			$	3.75
2023年5月24日		行使のオプション			857			$	2.99
2023年6月5日		付与したオプション			68,000			$	5.30
2023年6月6日		行使のオプション			864			$	3.75
2023年6月7日		行使のオプション			100			$	3.75
2023年6月14日		付与したオプション			119,000			$	4.64
2023年7月3日		付与したオプション			38,000			$	4.63
2023年7月14日		行使のオプション			625			$	3.75
2023年7月26日		付与したオプション			65,000			$	3.47
2023年8月7日		付与したオプション			171,000			$	3.02
2023年8月30日		行使のオプション			9,500			$	2.36
2023年9月1日		付与したオプション			90,000			$	2.93
2023年10月16日		付与したオプション			102,000			$	4.16
2023年11月6日		付与したオプション			86,000			$	4.31
2023年11月9日		行使のオプション			3,999			$	2.83
2023年11月9日		行使のオプション			22,333			$	3.75
2023年11月13日		行使のオプション			2,375			$	2.36
2023年11月13日		行使のオプション			1,937			$	3.75
2023年11月15日		行使のオプション			13,541			$	3.06
2023年11月15日		行使のオプション			8,187			$	3.75
2023年11月22日		行使のオプション			8,458			$	2.13
2023年11月22日		行使のオプション			15,003			$	2.35
2023年11月27日		行使のオプション			20,000			$	2.19
2023年11月27日		行使のオプション			6,151			$	2.99
2023年11月27日		行使のオプション			875			$	3.47
2023年11月27日		行使のオプション			865			$	3.75
2023年11月28日		行使のオプション			5,000			$	2.19
2023年11月29日		行使のオプション			4,200			$	2.83
2023年11月30日		行使のオプション			13,000			$	2.19
2023年11月30日		行使のオプション			6,384			$	2.83
2023年11月30日		行使のオプション			1,937			$	3.75
2023年12月8日		行使のオプション			791			$	2.36
2023年12月8日		行使のオプション			4,296			$	3.75
2023年12月11日		行使のオプション			781			$	2.06
2023年12月11日		行使のオプション			1,134			$	3.75
2023年12月12日		行使のオプション			781			$	2.06
2023年12月12日		行使のオプション			2,129			$	3.75

105

日取り		セキュリティタイプ		証券数量				発行価格/行権価格 ($)
2023年12月15日		行使のオプション			7,500			$	2.19
2023年12月15日		行使のオプション			5,110			$	3.75
2023年12月26日		行使のオプション			17,000			$	3.60
2023年12月26日		行使のオプション			3,000			$	7.70
2023年12月27日		行使のオプション			4,500			$	7.70
2023年12月27日		行使のオプション			3,000			$	8.23
2023年12月28日		行使のオプション			1,500			$	7.70
2023年12月28日		行使のオプション			1,500			$	8.23
2023年12月29日		行使のオプション			17,000			$	8.15
2024年1月4日		付与したオプション			1,209,300			$	8.44
2024年1月4日		制限付き株式付与			1,667,300
2024年1月10日		行使のオプション			675			$	7.70
2024年1月10日		行使のオプション			1,000			$	8.23
2024年1月11日		発行された引受権証			33,818			$	8.87
2024年1月16日		行使のオプション			6,000			$	9.51
2024年1月18日		行使のオプション			7,000			$	9.51
2024年1月22日		行使のオプション			1,083			$	8.23
2024年1月23日		行使のオプション			1,000			$	8.23
2024年1月24日		行使のオプション			1,000			$	7.70
2024年2月1日		行使のオプション			792			$	2.36
2024年2月1日		行使のオプション			194			$	3.75
2024年2月2日		行使のオプション			3,506			$	3.75
2024年2月2日		行使のオプション			6,650			$	7.70
2024年2月2日		行使のオプション			10,850			$	10.59
2024年2月5日		付与したオプション			343,500			$	10.59
2024年2月20日		行使のオプション			7,425			$	11.90
2024年3月4日		付与したオプション			245,300			$	10.79
2024年3月19日		行使のオプション			9,500			$	3.20
2024年3月20日		引受権証を行使した			16,626			$	7.66
2024年3月20日		引受権証を行使した			146,310			$	2.94
2024年4月8日		行使のオプション			30,000			$	17.00
2024年4月9日		行使のオプション			17,000			$	3.60
2024年4月9日		行使のオプション			17,000			$	8.15
2024年4月9日		行使のオプション			30,000			$	17.00
2024年4月10日		行使のオプション			1,750			$	3.75
2024年4月10日		行使のオプション			4,837			$	4.85
2024年4月22日		行使のオプション			5,209			$	3.06
2024年4月22日		行使のオプション			969			$	3.75

過去の配信

2023 年 5 月 15 日、 Fusion はプライベート · プレイスメント取引に基づき、 1 株当たり 4.18 ドルの価格で 4，78 4，689 株を配当し、 Fusion が支払うべきプレイスメント · エージェント手数料およびその他のオファリング費用を差し引いた総額約 2，000 万ドルの収益を受け取りました。

2023 年 2 月 13 日、 Fusion は、公開エクイティファイナンスにおけるプライベート · プレイスメントにおいて、特定の認定機関投資家に対して 1 株当たり 3.40 ドルの価格で 17，64 8，596 株を配布し、 Fusion が支払うべきプレイスメント · エージェント手数料およびその他のオファリング費用を差し引いた総額約 6，000 万ドルの収益を受け取りました。

2022 年 2 月 25 日から 2024 年 2 月 5 日までの間に、 Fusion は Fusion に基づき、 1 株当たり 7.23 ドルのボリューム加重平均価格で 18，50 4，652 株を配分しました。’s 市場では総額は約 1 億 1，970 万ドルの純利益を受け取った

106