米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A
（修正第1号）

(マークワン)

☒ 第13条に基づく年次報告書 または1934年の証券取引法の15（d）

終了した会計年度について： 12 月 31 日、 2023

または

☐ セクションに基づく移行レポート 1934年の証券取引法の13または15（d）

からの移行期間について に

アフリカン・アグリカルチャー・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

445 パークアベニュー、 9階

ニューヨークです、 ニューヨーク州10022

(以下を含む主要な執行部の住所 郵便番号)

登録者の電話番号（以下を含む） エリアコード:(212)745-1164

に従って登録された証券 法のセクション12 (b) へ：

登録者が次の場合は、チェックマークで示してください 証券法第405条で定義されているように、有名なベテラン発行会社です。はい ☐ いいえ ☒

登録者がそうでない場合は、チェックマークで示してください 法の第13条または第15 (d) 条に従って報告を提出する必要があります。はい ☐ いいえ ☒

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 以前に規則S-Tの規則405に従って提出する必要があったすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました 12か月（または、登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「非アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☐

示してください 登録者が、管理者の有効性評価に関する報告と証明を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 登録者によるサーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制です 監査報告書を作成または発行した公認会計事務所。 ☐

証券がセクションに従って登録されている場合 法の12（b）では、申告書に含まれる登録者の財務諸表に修正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください 以前に発行された財務諸表の誤りについて。☐

それらのエラーがあるかどうかをチェックマークで示してください 訂正とは、登録者のいずれかが受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とした言い直しのことです §240.10D-1 (b) に基づく該当する回復期間中の執行役員。☐

登録者がシェル会社（定義どおり）であるかどうかをチェックマークで示してください 同法第12b-2条で）。はい ☐ いいえ ☒

議決権のある株式の総市場価値 登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日に、登録者の非関連会社が保有しています。 2023年6月30日は、およそドルでした37.5 100万ドルは、その日の当社の普通株式の終値である10.24ドルに基づいています。3月現在 31、2024、ありました 57,866,830 登録者の発行済みおよび発行済み普通株式。

説明メモ

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この中の特定のステートメント Form 10-Kの年次報告書は、連邦証券法の目的上、「将来の見通しに関する記述」と見なされる場合があります。私たちの将来を見据えて 声明には、当社または当社の経営陣の期待、希望、信念、意図に関する記述が含まれますが、これらに限定されません または将来に関する戦略。将来の見通しに関する記述には、当社の経営陣の期待に関する記述が含まれています。 将来に関する希望、信念、意図、または戦略。さらに、予測、予測、その他に言及するあらゆる記述 基礎となる仮定を含め、将来の出来事や状況を特徴づけることは将来の見通しに関する記述です。「予想する」という言葉は、 「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」 「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」 「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、および同様の表現は、将来を見据えた企業を識別する場合があります 記述ですが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。本年度の将来の見通しに関する記述 レポートには、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

将来の見通しに関する記述 このForm 10-Kの年次報告書には、将来の発展とその可能性に関する現在の期待と信念に基づいています 私たちへの影響。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来を見据えた 記述には、実際の原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれます 結果または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと 不確実性には、「リスク要因」という見出しに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。1つ以上すべき これらのリスクや不確実性が現実のものになったり、私たちの仮定のいずれかが正しくなかったりした場合、実際の結果は重要な点で異なる可能性があります これらの将来の見通しに関する記述で予測されているものから。これらのリスクと不確実性の一部は、将来、次の要因によって増幅される可能性があります COVID-19の大流行、または同様のパンデミック、そして私たちが重要ではないと考える、または未知のリスクが他にも存在するかもしれません。それ そのようなリスクをすべて予測または特定することは不可能です。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。 適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうか。

パート 3

アイテム 10。取締役、執行役員、コーポレートガバナンス

取締役会と経営陣

以下は、当社の取締役と経営幹部のリストです フォローしている役員とその年齢と役職。

取締役会

マイケル・ローズ、チーフ 執行役員。 ロードス氏は、2014年から就任までロードス・グローバルの創設者兼最高執行責任者を務めました。 2024年1月に当社の最高経営責任者になりました。Rhodes GlobalでのRhodes氏の主な責任は、エネルギーの開発と 発展途上国の農業インフラ。ロードス氏は1月からロートングローバルの最高経営責任者も務めました 2020年から2023年8月まで、ローズグローバルの関連会社です。RhotonGlobalでのRhodes氏の主な責任は、調整することでした ソマリランドとの電力購入契約。ロードス氏は、アフリカ全土の大規模農業における数十年の運営経験があります。 東アフリカと西アフリカの8か国以上にわたる16,000ヘクタールを超える生産性の高い農地の実践的な管理を含みます。 ロードス氏は40年以上にわたり、アルファルファやその他の飼料作物を動物飼料として商業規模で栽培してきました。 ユタ州にある彼の家族のアルファルファ農場で。ロードス氏は2024年4月に取締役会に加わりました。

オリム・グレイブス。 さん グレイブスは2021年8月からAFRAGの取締役会のメンバーを務め、クロージングに関連して取締役会に任命されました 企業結合の。グレイブス氏は全米証券専門家協会の事務局長を務めました （「NASP」）は、2020年に終了するまでの10年以上にわたっています。1987年に設立されたNASPは、今も多様性を提唱する業界団体です 世界中に150社以上の企業が加盟している金融サービス業界の専門家や女性。現在、 グレイブス氏は、戦略的および戦術的な投資顧問サービス、ESG統合、市場を提供する独立系コンサルタント会社を運営しています グローバル投資セクターの多様なクライアントへの戦略、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンのコンサルティング。

グレイブスさんは以前 大手投資会社のシニアパートナー、グローバル投資コンサルティング会社のシニアコンサルタント、チーフを務めました フィラデルフィア市年金退職委員会の投資責任者で、投資実績に関する専門知識を提供しました。 アトリビューションと評価、そして非伝統的な資産カテゴリーに特化した資産配分戦略。グレイブスさん ニューオリンズの歴史的に黒人の多い大学であるディラード大学の投資委員会委員長など、数多くの理事会のメンバーを務めています。 ルイジアナ州。グレイブス氏はハンプトン大学で財務の理学士号を、大学で金融のMBAを取得しています。 ウィスコンシンの。彼はCFAチャーターホルダーです。グレイブ氏の幅広い企業財務経験と経営に関する深い知識 アフリカ大陸への米国の機関投資資産、および成長企業での運用経験が証拠となりました。 独立取締役として当社の取締役を務めるという彼の功績に感謝しています。

モデスト・ジョナサン大使 メロ。 メロ氏は、2021年8月からAFRAGの取締役会のメンバーを務め、これに関連して当社の取締役会にも任命されました 企業結合の終了とともに。2016年から2019年まで、メロ氏はタンザニア連合共和国の大使を務めました 国連に。2019年に国連を辞任した後、彼はインディペンデントを共同設立し、ディレクターを務めました。 Planners Ltd. は、タンザニアの土地利用計画、土地調査、不動産、コンサルティング、アドバイザリーサービスに焦点を当てています。メロさんも ビジネス戦略、国際貿易、リスク管理に関するコンサルティング。2016年12月3日の就任まで、メロさん 彼の国の国連、世界貿易機関、およびすべての国際機関常駐代表でした ジュネーブ。2013年5月までその役職に就き、同時に国際原子力機関（米国）の認定を受けました。 国際産業機関、包括的核実験禁止条約機構、オーストリアの国連システム。の間に 2007年と2013年に、メロ氏はニューヨークにある自国の国連常駐代表部に駐在し、そこで勤務しました 全能大臣、経済顧問、チャンセリー部長として。2005年から2006年まで、彼は外務省の政策責任者を務めました 事務と国際協力。以前、メロ氏は1987年から産業貿易省の上級エコノミストでした 2004年まで、2004年から2005年までは南部アフリカ開発共同体事務局長の貿易政策顧問を務めました。メロさん タンザニア連合共和国のダルエスサラーム大学で理学士号と修士号を取得しています イギリスのストラスクライド大学で金融学の学位を取得。メロ大使の幅広い政治的経験 アフリカ大陸、そして私たちの企業拡大戦略の重要な部分である東アフリカに関する確立された知識が証となりました 彼の功績は、AFRAG PubCoの独立取締役を務めたことです。

ラッセル・リード。 ラッセル Read、CFA、Ph.D. は、2021年8月からAFRAGの取締役会のメンバーを務め、以下に関連して当社の取締役会に任命されました 企業結合の閉鎖。2022年11月、リード博士は10X Capitalの最高投資責任者として入社しました。2020年1月以降、 リード博士は、C Change Group LLC（デラウェア州法定公益有限責任会社）を設立し、マネージャーパートナーとして率いました。 変革的で持続可能なインフラと関連するプライベートエクイティの開発に専念し、大幅に改善することができます 北極/北極圏近辺とMEASA地域（中東、 アフリカ、南アジア）。2018年9月から2019年まで、MSCIの上級顧問および執行委員会のメンバーを務めました。 MSCIの分析およびインデックス商品ソリューションに主要な国際機関投資家を引き付ける。2016 年 5 月から 2018年8月、彼は アラスカ・パーマネント・ファンド・コーポレーションの最高投資責任者を務め、資産を担当しました アメリカ最大の州政府系ファンドの配分と投資クラスプログラム。以前は、リード博士がチーフを務めていました カリフォルニア州公務員退職制度（CalPERS、アメリカ最大の年金制度）の投資責任者と ガルフ・インベストメント・コーポレーション（「GIC-クウェート」）の最高投資責任者兼副最高経営責任者（開発） アラビア半島のGCC6カ国の投資家）。CalPERSでは、新しい取り組みとともにインフラプログラムを立ち上げました 林地、商品、インフラ、そして環境に配慮した投資で。彼は最初の商品ベースのミューチュアルを開発しました 1990年代にオッペンハイマー・ファンドに在籍していた間、ファンドおよび関連する機関商品。リード博士は学士号を取得しました シカゴ大学で統計学を学び、金融学の大学院（MBA）を取得し、経済学の修士号と博士号を取得しています スタンフォード大学で政治経済学を学んでいます（MA、PhD）。彼は米国ワイオミング州の投資資金委員会（IFC）のメンバーです とそのソブリン・ウェルス・ファンド、そして彼は以前は大統領執務の投資家委員会の委員長を務めていました ポールソン財務長官の下にある金融市場グループ。リード博士のグローバルな財務および業務経験の幅広さ、 彼の受託者経歴、そして政府機関や政府機関を代表する投資管理経歴が相まって、証言となりました 彼の功績は、AFRAG PubCoの独立取締役を務めたことです。

ダフネ・ミシェル・タイタス。 タイタス氏は、2021年8月からAFRAGの取締役会のメンバーを務め、以下に関連して当社の取締役会に任命されました 企業結合の閉鎖。タイタスさんは、米国国務省（DOS）上級外務省の卒業生です そして、国連シニア・ウーマンズ・タレント・パイプラインのメンバーです。タイタスさんは、有名な国際企業であるマパサ・ストラテジーズを設立しました アフリカ、アジアを中心に、外交の分野で国内外のクライアントを支援するコンサルタント とアメリカ大陸では、2017年から働いています。それ以前は、国務省の主要なアフリカニストの一人として、先輩として 領事館職員とパブリック・ディプロマシーの専門家。最近では、米国国際機関に派遣されました。 開発（USAID）は、五大湖地域のアディスアベバ平和、安全、協力フレームワークの上級顧問を務めます。 コンゴ民主共和国のキンシャサにあるUSAIDを拠点としています。タイタスさんが就任する前の直近の任務は、領事担当カウンセラーでした 米国代表部ナイジェリア代表部のために、国会議事堂地域（DC、MD、DE、WV、NOVAを拠点とする）のシニアディレクター/在留外交官として ハワード大学で）、そして複合合同タスクフォースの外交政策顧問（POLAD）として、「アフリカの角」 ジブチ。在留外交官は国務省から全国の大学に派遣され、国務省を支援します。 採用で、あらゆる分野の候補者のキャリアパスとして外交問題についての認識を高め、大学を支援します および担当地域の他の団体が、外交関連のプログラムやカリキュラムを作成/強化しています。外交政策 アドバイザーは、国務省から国防総省（DOD）まで、選ばれた司令官とその司令官を支援するために配置されています 軍事任務の外交政策の側面を特定して対処するスタッフ。彼女の以前の役職には、大使館としてのサービスが含まれます ナイロビのソマリアジブチ政治顧問、地域担当ディレクター、上級公共外交顧問、政策調整担当 同省のアフリカ問題局公共外交・広報局の役員、副ミッションチーフ/担当 バンジュル、ガンビア、およびエチオピアのアディスアベバにあるアフリカ連合米国代表部の臨時代理事、および国内担当上級顧問として 領事局ビザサービス局の業務監督官。タイタスさんはハイチ、カメルーンで海外勤務したこともあります。 ケニアとコンゴ・キンシャサ（2回、どちらも地域領事担当官として、領事館に日常的なサポート/パーソナルサービスを提供しました） サハラ以南のアフリカ）全域の事務所、およびワシントン州の同省の外交審査委員会のメンバーとして、 その任期/昇格/選考委員会と、民主局の西半球二国間問題担当官として、人事 権利と労働。彼女はアフリカ（シエラレオネへの多くの訪問を含む）とヨーロッパ、そしてサウジアラビア、カナダを旅してきました。 ロシア、メキシコ、カナリア諸島、グアテマラ、トルコ、ニカラグア、ホンジュラス、コスタリカ、マルティニーク、ジャマイカ、アラブ首長国連邦、 カタール、インド、ビルマ、カンボジア、日本、韓国、香港、ドミニカ共和国、中国。多数のDOSの受領者、USAID、 国防総省の業績賞、特に彼女は元国際大学ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス・アンド・ポリティカル・サイエンスの卒業生です。 ニュー・カレッジ・オブ・カリフォルニアとインダストリアル・カレッジ・オブ・アームド・フォース（ICAF）のキャリア・アドバンスメント・プログラム・フェローシップ・コホート、現在 国防大学のアイゼンハワースクール）。

ICAFクラスのメンバー 2005年に、彼女は戦略的コミュニケーションの学位とICAFのアントネッリ賞も受賞しました。タイタスさんの強い理解 アフリカ大陸の公共部門と民間部門の相互作用、およびアフリカ大陸における幅広い政治的経験について、演技しました AFRAG PubCoの独立取締役を務めるという彼女の価値の証として。

ビサ・ウィリアムズ。 さん。 ウィリアムズは2021年8月からAFRAGの取締役会のメンバーを務め、クロージングに関連して取締役会に任命されました 企業結合の。アンバサダー (退任) ビサ・ウィリアムズ ウィリアムズ・ストラテジー・アドバイザーズ合同会社（WSA）をと共同設立しました 2016年、彼女の兄弟、ポール・T・ウィリアムズ・ジュニア。彼女はマネージングディレクターとして、国際と国内を見分けるためのWSAの取り組みを主導しました 問題解決のアドバイザリーサービスを求めているクライアント。彼女はまた、大学に無料のアドバイザリーサービスを提供し始めました シカゴと提携しているNigerHeritageプロジェクトは、ニジェールに最先端の恐竜博物館と文化資源センターを建設することです。 2017年、アンブ。ウィリアムズはカーターセンターとマリに関する特別顧問の契約を結び、カーターセンターの指導を担当しました。 マリにおける和平合意の実施の独立オブザーバーとしての取り組み。彼女は今日までその職務を続けています。彼女は 2020年にイエール大学のジャクソン・インスティテュート・フォー・グローバル・アフェアーズにシニア・フェロー兼講師として入社し、大学院のコースを教えました 平和構築を続け、その立場でも継続しています。さらに、2021年に、米国国務省はAmbと契約しました。ウィリアムズ 米国国連ミッションのアフリカ担当上級顧問を務めます。彼女は保健・保健局の取締役会の議長を務めています ディベロップメント・インターナショナル（HDI）は、アフリカで活動する非営利の開発NGOで、ワールド・ラーニングの理事も務めています。 教育、開発、国際交流に焦点を当てた非営利のNGO。ウィリアムズ大使は、キャリアのほとんどを 米国国務省外務省のキャリアメンバーで、ギニア、パナマ、モーリシャス、ニジェール、フランスでツアーを行っています。 米国国連ミッション（NY）、ワシントンDC。ホワイトハウスの国家安全保障会議での2年間を含む。演技として 西半球問題担当国務次官補で、彼女は米国代表団を率いてキューバのハバナでの会談を行い、終了しました ハイレベルな直接の議論が7年間中断されました。彼女の業績は、レオグランデ/コーンブルーの本「戻る」で認められました キューバへのチャネル。」2010年にバラク・オバマ大統領によってニジェール大使に任命されたウィリアムズ大使は、この栄誉を受けています 中央情報局長から「機関印章」を授与された最初の国務省職員であることについて 大使を務めながら、米国の国家安全保障に並外れた貢献をした機関。ニジェールでのツアーの直後に、 彼女はアフリカ問題局の副次官補を務めました。ウィリアムズ大使は2015年に外務省を退職しました。 国務省から数々の優秀賞と功労賞を受賞しています。ウィリアムズ大使は記事を執筆または共同執筆しています フォーリン・アフェアーズ誌、アルジャジーラ、エア・モーリシャスマガジンに掲載され、さまざまなテレビ、ラジオ、ポッドキャスト、ウェビナー番組に出演しました。 彼女は国防大学の国立戦争大学で国家安全保障戦略の理学修士号を取得しています ワシントンDCで、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で比較文学の修士号を取得しています。彼女は彼女を受け取りました イェール大学で文学士号を優等で取得しました。ウィリアム大使のアフリカ大陸での深い政治的経験、 そして、外交サービス、慈善活動、社会的責任への取り組みの生涯にわたる歴史は、彼女の価値の証となりました AFRAG PubCoの独立取締役を務めています。

オスマン・アーメド。 アーメド氏は2023年12月から当社の取締役を務めています。Ahmed氏は10Xのマネージング・ディレクター兼プライベート・エクイティの責任者です 資本。彼は12年以上の主要投資、アドバイザリー、運営の経験があります。10X Capitalに入社する前は、アーメドさん は、デジタル変革に焦点を当てた3億2100万ドルの特別目的買収会社であるFounder SPACのCEOでした。SPACを無事に設立しました 2022年8月にルビコン・テクノロジーズ（NYSE：RBT）との合併を完了しました。以前、アーメド氏はKCKグループの投資家でした。 プライベートマーケット投資家。また、KCKグループのポートフォリオ企業であるビーハイブ・インダストリーズのCFOも務めました。アーメド氏は以前 ボリション・キャピタル、スケール・ベンチャー・パートナーズ、スティフェル・ファイナンシャル（NYSE：SF）での役職。アーメド氏はキャリアを通じて、次のことを行ってきました テクノロジー、ビジネスサービス、産業、ヘルスケアへのレバレッジド・バイアウト、スペシャル・シチュエーション、グロースエクイティ投資。先に 成立した取引には、ハーベスト・フード・ディストリビューター、シャーウッド・フード・ディストリビューター、ハイバーニア・ネットワークス（GTTに買収）、リングセントラル（NYSE：RNG）などがあります。 トレースリンク、アル・フェイカー・タバコ、Better.com（ナスダック：BETR）、その他。アーメド氏は大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています 南カリフォルニア出身で、シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。彼は現在取締役会のメンバーです ルビコン・テクノロジーズ（NYSE：RBT）に所属し、同社の主任独立取締役を務めています。

執行役員

ハリー・グリーン、チーフ 財務責任者。グリーン氏は2021年5月からAFRAGの最高財務責任者を務め、引き続き当社の最高財務責任者を務めました。 企業結合に従う役員。グリーン氏は、プライベートエクイティとヘッジファンドの両方でバイサイドで数十年の経験があります プラットフォーム。主に複数の業界にわたるコントロール投資に注力してきました。彼は以前、最高財務責任者を務めていました アフリカン・ディスカバリー・グループ株式会社（「OTC：AFDG」）の役員。グリーン氏は、調達されたファンドのコンサルタントも務めています 主に低所得および中所得の中小企業への融資または融資を促進する少数預金取扱機関に投資すること 地域社会の発展を促進し、雇用を増やし、経済発展を生み出すために、地域または低所得者および中所得者に。 彼はファンドがバックオフィスの運営管理と財務管理を確立するのを手伝っています。2018年3月から、グリーン氏は働きました スタートアップ企業から企業まで、企業への助言と投資に焦点を当てた日和見主義のマーチャントバンクプラットフォームであるOnset Capital Partnersと さまざまな業界の老舗企業。2012年から2018年2月まで、彼はフーリハン・ローキーズのシニアメンバーを務めました 流動性の低い金融資産業務で、ファンドの合併と買収、非中核資産の処分に関する戦略的アドバイスを提供することに重点を置いていました と戦略的な資金調達。それ以前は、グリーン氏はプレインフィールドを含むさまざまなヘッジファンドやプライベートエクイティプラットフォームで働いていました。 アセット・マネジメント（55億ドルのヘッジファンド・プラットフォーム）、アーチャーポイント・キャピタル・マネジメント（パートナーシップベースのプライベート・エクイティ・プラットフォーム） 彼は）とドーティ・ハンソン・アンド・カンパニーを共同設立しました。（数十億の国際的なプライベートエクイティスポンサー）。彼は以前、取締役会のメンバーを務めていました of Choice Payment Solutionsは、ポイントオブサービスファイナンスソリューションの提供に焦点を当てた個人所有のフィンテックSAASビジネスです。Skylink 株式非公開の航空物流事業であるAviation Limited、多品種少量受託製造会社であるMTIホールディングス株式会社、北米 世界最大のライフスタイル・アフィニティ・メンバーシップ組織であるメンバーシップ・グループ。統合されたダンロップ・スタンダード・エアロスペース・グループ 航空宇宙・防衛産業へのアフターマーケット部品とサービスのサプライヤー。PQS Acquisition Corp、フロリダ州の北米事業 自動車潤滑油の最大の独立系ブレンダーおよび販売業者であるグループ。大手国際企業であるノウルズエレクトロニクスホールディングス株式会社 マイクロアコースティックの技術的に高度な製品のメーカー。そして、ハイエンドのラゲッジとビジネスアクセサリーの大手メーカーであるTumi Inc. とりわけブランド。グリーン氏は、大学で商学士号と財務会計の大学院優等学位を取得しています。 南アフリカのヨハネスブルグのウィットウォーターズランドで、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。

他の役員

以下は簡単な経歴です 当社の事業に重要なサービスを提供していると当社が考える特定の非常勤役員の経歴を説明しています。

キラン・ピータンバラン シラーヤ、最高技術責任者、 Shylaja氏は、植物組織培養の分野で15年以上の経験があります。 園芸と花栽培作物を専門としています。最近では、商業用のハイテク組織培養を構築し、管理してきました 150〜200人の専門スタッフを擁し、年間700万から1000万本の苗木を生産する能力を持つ研究室、経験があります 大規模農業、温室生産、研究開発で。彼はインドとアフリカで幅広く働いてきました エチオピアのメッケレ工科大学の植物組織培養・温室部門の元技術顧問として、 そこで彼はアディスにあるエチオピア・シュガー・コーポレーションに2200万本のサトウキビ組織培養苗木を生産する上で重要な役割を果たしました アベバ。また、インドとオランダの有名な農業バイオテクノロジー企業で指導的役職を歴任しました。彼の最後の5年間の在職期間 アメリカのC Change Group LLCの子会社に勤め、そこでルワンダのFAIM Africa LTDで最高執行責任者を務めました 2016年1月から、その後、モーリシャス（C Changeの子会社）のC Change Africaの最高経営責任者を務めました。 Group LLC）は、2018年5月から2021年2月まで、ルワンダ、コンゴ民主共和国、ブルンジなどで農業事業を行っています。彼は稼いだ インドのバラティダサン大学でバイオテクノロジーの理学修士（MSc）の学位を取得し、国際ビジネスのMBAを取得しています インドのアナマライ大学。

エドワード・メイリング、チーフ 執行責任者。Meiring氏は、農業部門および農業スペシャリストとして30年以上の経験があります。 彼はタバコ、小麦、トウモロコシなど数多くの作物を生産しており、以前はたばこ農家研究グループの議長を務めていました 南アフリカの。14年間、彼は南アフリカのウールワースで農業経営を行い、以下を含む多国籍コングロマリットに供給していました 南アフリカのウールワース、マークス＆スペンサー、セインズベリーズ、新鮮な農産物を販売しています。1996年、メイリング氏はアイスバーグレタスを紹介しました 南アフリカ市場へ。彼のアフリカ大陸での農業プロジェクトには、南アフリカ政府地方局が含まれます 開発と土地改革、スワジランドのラブミサ地域におけるサトウキビ生産の計画段階、関連フィージビリティスタディー 4か国（ボツワナ、ザンビア、ケニア、アンゴラ）での農業機会についてオランダ政府と話し合いました。ソルウェジ地域では ザンビアで竹サトウキビとポンガミア（ディーゼルツリー）の生産へ。コンゴ・ブラザビルでは、5万ヘクタールの耕作地が確認されました ドリシに近いニアラ渓谷の土地。シエラレオネでは、シエラレオネのいくつかの王国にわたる70,000ヘクタールの土地を識別してマッピングしています 農業開発が予定されているマヨンバ地区。また、ナイジェリアの124,000ヘクタールの開発プロジェクトディレクターも務めました 農業専用です。牛の飼育と狩猟の飼育では、牛（牛肉）の飼育と狩猟の飼育に携わってきました 1998年以来、南アフリカの農家にコンサルティングを行っています。Meiring氏は、農業と植物生産の理学学士（BSc）の学位を取得しています プレトリア大学で学位を取得し、グラハム・サイード博士（オーストラリア）のもとで持続可能な生物農業に関するコースを学びました。 彼は持続可能性に関する数多くの国際認定（ハザード分析とクリティカルコントロールポイント、EurepGAPとGlobalG.A.P.）を取得しています。 ステレンボッシュ大学の高品質堆肥の栽培と製造。

リスク監視における取締役会の役割

AAGR理事会は広範囲にわたっています 当社のリスク管理プロセスの監督に関与し、AAGRへの定期的な報告を通じてこの監督を行っています 監査委員会による取締役会。監査委員会はAAGR理事会を代表して、当社の会計、報告、財務を定期的に見直します 財務諸表の完全性、行政・財務統制の監視、コンプライアンスなどの慣行 法的および規制上の要件があります。財務、法務、内部監査を含む経営陣との定期的な会議を通じて 情報技術部門では、監査委員会が当社の事業のすべての重要な分野を検討して話し合い、要約します AAGR理事会のすべてのリスク分野と適切な軽減要因。さらに、AAGR理事会は定期的に詳細な運営状況を受け取ります 経営陣からの業績レビュー。

取締役会の構成

私たちの事業と事務 マイケル・ローズ、オリム・グレイブス、モデスト・ジョナサン・メロ大使、ラッセルで構成される理事会の指示の下で管理されています リード、ダフネ・ミシェル・タイタス、ビサ・ウィリアムズ、オスマン・アーメド。取締役会の主な責任は、戦略的な監督を行うことです ガイダンス、カウンセリング、経営陣への指示。理事会は定期的に、また必要に応じて追加開催されます。

規約に従って 私たちの憲章の中で、取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、選出されるのは1つのクラスの取締役だけです 毎年、各クラスで3年の任期を務めています。取締役の選任に関する累積投票はありません。 その結果、株式の50％以上の保有者が取締役の選任に賛成票を投じた場合、すべての取締役を選出できます。アンバサダー 謙虚なジョナサン・メロとダフネ・ミシェル・タイタスがクラスIの取締役に任命されました。任期は会社で満了します 決算後の最初の年次株主総会。ラッセル・リードとオリム・グレイブスがクラスIIの取締役に任命されました。 決算後の第2回年次株主総会で任期が満了します。ビサ・ウィリアムズ大使は、 オスマン・アーメドとマイケル・ローズがクラスIIIの取締役に任命されました。任期は会社の第3回年次で満了します クロージング後の株主総会。

の各年次総会で 最初の分類後に保有される株主が、任期が満了した取締役の後継者が選出されます 選挙と資格取得の時から、選挙後の第3回年次総会まで、そして後継者が正式に決まるまで 当選して資格を得た、またはそれ以前の辞任、解任、退職、または死亡。この取締役会の分類は効果があるかもしれません 当社の統制や管理の変更を遅らせたり防いだりすること。

取締役会の独立性

ナスダックのルールでは、 独立取締役は、上場企業の取締役会の過半数を占めなければなりません。さらに、ナスダックの規則では それは、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬と指名、およびコーポレートガバナンスの各メンバーです 委員会は独立しています。ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、次の場合に限られます その会社の取締役会の意見ですが、その人は、その会社の取締役会の行使を妨げるような関係はありません 取締役の責任を果たす際の独立した判断。監査委員会のメンバーは、さらなる独立性も満たさなければなりません 証券取引法およびナスダックの規則10A-3に定められた基準。報酬委員会のメンバーは また、取引法の規則10C-1とナスダックの規則に定められた追加の独立性基準も満たしています。

検討されるためには 証券取引法およびナスダックの規則10A-3の適用上、監査委員会のメンバーであるため独立しています 上場企業の人は、委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーとしての立場以外ではできません 委員会:(a) 上場企業またはその他の企業からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬費用を直接的または間接的に受け入れます その子会社の、または (b) 上場企業またはその子会社の関連会社であること。

独立していると見なされる 証券取引法およびナスダック規則に基づく規則10C-1の目的上、取締役会は肯定的に 特に関連するすべての要素を考慮して、報酬委員会のメンバーが独立していることを判断します 取締役が独立性を保つために重要な、その取締役が会社と関係を持っているかどうかを判断することに 報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

私たちの取締役会は次のことを行いました 各取締役の独立性を検討し、各取締役が私たちと妥協する可能性のある重要な関係を持っているかどうかを検討しました 責任を果たす際に独立した判断力を行使する彼または彼女の能力。このレビューの結果、私たちの取締役会は オリム・グレイブス、モデスト・メロ大使、ラッセル・リード、ビサ・ウィリアムズ、オスマン・アーメド、ダフネ・タイタスは「独立」と見なされると決めました ナスダックの上場要件と規則、および証券取引法の適用規則で定義されている「取締役」。

理事会委員会

の常任委員会 私たちの取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会で構成されています。私たちの取締役会は、 時々、他の委員会を設立してください。

当社の社長兼最高経営責任者 役員およびその他の執行役員は、定期的に非常勤取締役、監査、報酬、指名に報告します そして、私たちの活動を効果的かつ効率的に監督し、適切なリスク管理を支援するためのコーポレートガバナンス委員会 そして経営統制の継続的な評価。私たちは、取締役会のリーダーシップ構造が適切なリスク監視を提供すると信じています。 各委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトの投資家向け情報のページにあります。

監査委員会

私たちの監査委員会の構成は 議長を務めるオリム・グレイブス、ラッセル・リードとダフネ・タイタスの。私たちの監査委員会の各メンバーは、 SECの適用規則およびナスダックの規則に基づく独立性と金融リテラシーの要件。

私たちの取締役会はそれを決定しました Orim Gravesは、SEC規制の意味における監査委員会の財務専門家としての資格があり、財務の知識を満たしています ナスダック上場規則の要件。この決定を下すにあたり、私たちの取締役会はグレイブス氏の正式な教育とそれ以前の学歴を考慮しました 財務職での経験。私たちの独立登録公認会計士事務所と経営陣の両方が定期的に非公開で会合を開きます 私たちの監査委員会と。

監査の目的 委員会は、SECが委任勧誘状に含めることを要求する監査委員会報告書を作成し、取締役会が以下のことを行えるよう支援することです (A) 監督：（i）財務諸表の監査、（ii）財務諸表の完全性、（iii）関連するプロセス 財務報告と開示の管理と手続きに関するリスク管理と内部統制の実施とシステムへ。（iv） 独立監査人の資格、雇用、報酬、独立性と業績、および監査人の行動 当社の財務諸表および当社に提供されるその他のサービスの年次監査、（v）当社の内部監査機能の実績、 もしあれば、そして（B）SECの規則で義務付けられている委員会の年次報告書を作成します。

報酬委員会

私たちの報酬委員会 議長を務めるオスマン・アーメド、モデスト・メロ、ダフネ・タイタスで構成されています。報酬委員会の各メンバー SECの適用規則およびナスダックの規則に基づく独立性の要件を満たしています。

報酬の目的 委員会は、取締役会が（A）組織の強さに関する取締役会の全体的な責任を果たすのを支援し、 役員報酬。（B）取締役会が従業員の報酬方針と慣行を監督するのを支援します。これには、（i）決定も含まれます そして、当社の最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬の承認、および（ii）インセンティブの審査と承認 報酬および株式報酬の方針とプログラム、およびそのようなプログラムの管理における裁量の行使、および（C）プロデュース SECの規則で義務付けられている委員会の年次報告書。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの推薦と法人 ガバナンス委員会は、議長を務めるラッセル・リード、ビサ・ウィリアムズ、オリム・グレイブスで構成されています。の各メンバー 指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会は、適用される規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています SECとナスダックの規則。

推薦の目的 そして、コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が (i) 取締役を務める資格のある個人を特定して選別するのを支援します 年次株主総会での選挙や取締役会の欠員補充のため、候補者を取締役会に推薦します。(ii) 人材の育成、 コーポレートガバナンス・ガイドラインを取締役会に推薦し、見直します。(iii) 取締役会の自己評価を調整し、監督します。 その委員会、個々の取締役、および当社のガバナンスにおける経営陣。（iv）必要に応じて、関係者を審査して承認します 取引やその他の潜在的に重大な利益相反、および (v) 当社の全体的なコーポレートガバナンスを定期的に見直します そして、必要に応じて取締役会の承認を得るために改善案を推奨します。

アイテム 11.役員報酬

報酬委員会インターロックとインサイダー 参加

報酬のメンバーはいません 委員会は2023会計年度中のいつでも、それ以外の時期には当社の役員または従業員の1人が参加しました。私たちの執行役員はいません 任意の団体の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）の取締役またはメンバーを務めたことがある。 の執行役員が当社の取締役または報酬委員会のメンバーを務めていました。

報酬概要表

次のテーブルセット 以降、2023年12月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員の報酬に関する情報。

サマリー報酬への説明の開示 テーブル

2023年基本給

ケスラー氏は 顧問契約の条件に基づく会社の最高経営責任者兼執行会長。ケスラー氏は AFRAGの従業員で、AFRAGから直接報酬支払いや株式発行を受けていません。ケスラー氏は最高経営責任者です AFDGの役員および過半数の株主であり、そのため、AFRAGがAFDGに対して行った支払いまたは株式発行に間接的な利害関係を持っています。 2024年4月8日付けの、当社、ケスラー氏、AFDGとの間の特定の辞任および一般解放契約に従って とAFRAG、AFDG、ケスラー氏は、未払いの賃金、賞与、手数料、その他の報酬に対するすべての請求を永久に放棄することに同意しました そのような契約の締結前に、先に330,000ドルの1回限りの支払いを受ける権利と引き換えに生じた （i）会社が1回の取引または一連の関連取引で少なくとも500万ドルの資金調達を達成した日に発生します 以下、または (ii) 2024年12月31日。ただし、取締役会が独自の裁量により、(x) 当該金額を分割払いで支払うことを選択する場合があります。 その期限までに全額支払われ、および/または（y）その金額の全部または一部を株式の形で支払う限り そのように支払われるように選択された330,000ドルの支払い部分の価値と同等の公正市場価値を持つ会社の普通株式 普通株式で、該当する支払い時の会社の普通株式の終値に基づいて取締役会が決定します 日付。2023年、AFDGはアドバイザーの条件に従ってケスラー氏のサービスを提供したことに関連して45,000ドルの手数料を受け取りました 契約。

修正案を締結しました そして、2022年5月21日に発効したグリーン氏との改訂された雇用契約（「雇用契約」）。規約に従って 雇用契約に基づき、グリーン氏は24万ドルの基本給を受け取る権利があります。しかし、その後、グリーン氏は サービスの性質と期待されていなかったという事実に基づいて、独立請負業者としてより適切に分類されます 企業結合の完了前に全時間をAFRAGに捧げること。その特定のリテンションボーナスに従って 2023年11月27日付けの、グリーン氏とAFRAGとの間のリリース契約（「グリーンリリース契約」）（「グリーンリリース契約」） 完了前に発生した未払いの賃金、賞与、手数料、その他の報酬に対するすべての請求を永久に放棄することに同意しました 8月以前に400,000ドルの1回限りの取引ボーナスを受け取る権利と引き換えに、ビジネストランザクションについてです 2024年31日、グリーン氏がその日までAFRAGで引き続き雇用されていることを条件とします。2023年、グリーン氏は3万ドルの手数料を受け取りました 独立請負業者としての彼のサービス。

2023 ボーナス

私たちはグリーンに入りました グリーン氏は40万ドルのリテンションボーナスを受け取る権利があり、修正されたリリース契約に基づき、遅くとも支払います 2024年8月21日は、彼が支払い日まで継続して雇用されていることを条件とします。

そうでなければボーナスはありませんでした 2023年に当社の指名された執行役員に支払いました。

2022 プラン

アフリカの農業、 Inc. 2022インセンティブプラン（以下「2022プラン」）は2022年11月1日に発効し、当社による終了時に失効します 取締役会または発効日から10年後。2022プランでは追加の賞を授与しません。

2022年プランでは 非適格ストックオプション、株式評価権（「SAR」）、制限付株式、制限付株式ユニット（「RSU」）の付与、 対象となる参加者へのその他の株式ベースの報酬、その他の現金ベースの報酬、および配当同等物。普通株式の最大数 2022年プランで発行可能な株式は2,881,727株です。（i）源泉徴収された報奨の基礎となる普通株式 そのような裁定の行使に関連して、（ii）裁定から生じる税金または控除の義務を履行するために源泉徴収されたり、（iii）没収されたり、 キャンセルされたり、行使せずに期限切れになったり、現金で決済されたりすると、2022プランで再び発行できるようになります。私たちの理事会には権限があります 2022年プランまたはその一部を修正、変更、停止、中止、または終了すること。ただし、そうでない場合はそのような措置を取ることができません 株主の承認：税制上の要件、規制上の要件、またはその他の適用法を遵守するために承認が必要な場合 2022年計画の管理者は、遵守することが必要または望ましいと考えています。参加者に悪影響を及ぼし、重大な影響を与える可能性のあるあらゆる改正 アワードに基づく権利は、そのような参加者の同意なしには有効になりません。

2023年計画

2023年計画が発効しました 2023年12月6日現在、任期は10年以内で、それ以降は2023年プランでそれ以上の賞を授与することはできません その日付。2023年計画では、対象となる特定のサービスプロバイダーに現金および株式インセンティブ賞を授与する権限を与えられています。 私たちが競争できる人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持するためです。

2023年計画の目的

2023年計画の目的 は、私たちとその関連会社が主要な人材を引き付けて維持するための手段を提供し、それによって一定の手段を提供することです 取締役、役員、従業員、コンサルタント、顧問（および特定の将来の取締役、役員、従業員、コンサルタント、顧問） 持分を取得して維持したり、インセンティブ報酬を受け取ったりできます。インセンティブ報酬は、株式の価値を基準にして測定できます 普通株式。これにより、当社および当社の関連会社の福祉への取り組みが強化され、彼らの利益と利益が一致するようになります 当社の株主の。

2023年計画の重要な条件

管理。 ザ・ 報酬委員会は2023年計画を管理します。公布された規則16b-3の規定を遵守するために必要な範囲で 取引法では、報酬委員会の各メンバーは、何らかの措置を講じる際に 2023年プランに基づく賞については、証券取引法第16b-3条の意味における「適格取締役」になりましょう。 報酬委員会は通常、参加者を指定し、授与される賞の種類を決定する権限を持っています 参加者に、2023年計画に基づいて授与される賞を証明する契約の条件を決定し、早めに アワードの権利確定または行使可能性、支払いまたは制限の失効、業績基準や期間の変更、採用 2023年計画に関連する規則、ガイドライン、慣行を変更および廃止します。報酬委員会は管理する完全な裁量権を持っています そして、2023年計画を解釈し、その他の決定を下したり、必要または望ましいと思われるその他の措置を講じたりします 2023年プランの管理、および報酬委員会がとったそのような決定または措置は、最終的かつ決定的なものとなります そしてすべての個人と団体を拘束します。報酬委員会は行動する権限を1つ以上または任意の関連会社に委任することができます 報酬委員会を代表して、責任がある、またはそれが担当する事項、権利、義務、または選挙に関して 2023年プランの報酬委員会に割り当てられていますが、法律上、賞の付与を除き、委任される場合があります 取引法第16条の対象者に。2023年計画の他の規定にかかわらず、 従業員以外の取締役に授与される賞は、取締役会全員、および2023年計画で留保されている権限によって管理されるものとします。 非従業員取締役に授与される賞に関する報酬委員会は取締役会全体で行使されるものとします。

適格性。 確か 雇用の申し出を受け入れた従業員、取締役、顧問またはコンサルタント、または将来の従業員、取締役、またはコンサルタント またはコンサルタント会社、私たちまたは当社の関連会社が2023年計画に参加する資格があります。

承認された株式数。 2023年計画では、普通株式の最大数は5,786,685株です。ただし、その株式の総数は 2023年計画では、保留され、発行される可能性がありますが、各カレンダーの最初の取引日に自動的に増額されます 2025暦年に始まり、2029年に終わる年、発行済株式総数の 1% に等しい株式数 前暦年の最終日の普通株式。上記にかかわらず、取締役会は1月1日より前に行動する可能性があります^セント 特定の年の、その年の株式準備金のそのような増加がないこと、または株式準備金の増加がないことを規定します その年の場合は、前の文に従って発生する株式数よりも少ない株数になります。最大株式数 2023年計画に基づいて付与されたインセンティブストックオプション（「ISO」）の行使に従って発行される可能性のあるものは制限されます 金額はまだ決まっていません。アワードの付与日における最大総額（財務会計に基づく） 基準委員会会計基準体系化（トピック718、またはその後継者）は、以下に従って従業員以外の取締役に支払われます 2023年計画へ（非従業員としてのサービスに関して当該非従業員取締役に支払われる現金手数料と合わせた場合） 取締役、どの会計年度でも総額が500,000ドルを超えてはいけません。ただし、対象となる非従業員取締役は 独立している（ナスダック株式市場または普通株式が取引されている他の証券取引所の規則に基づく） 当社の取締役会の非常勤議長（もしあれば）には、この制限に例外を設けます。その場合、非従業員取締役はそのような追加を受けます 報酬は、そのような報酬を授与する決定に含まれない場合があります。2023年計画に基づく報奨の基礎となる普通株式の株式 アワードを行使するため、またはアワードから生じる納税義務を満たすために入札または源泉徴収されたり、没収、キャンセル、期限切れになったりしたもの 行使されなかったり、現金で決済されたりしても、2023年プランでは新しい特典として再び発行可能になりますが、上限額にはカウントされます ISOの行使時に発行できる株式の数。当社の時価総額に変更があった場合は、報酬 委員会は独自の裁量で、発行予定の普通株式の数の代替または調整を行うことができます 2023年計画、報奨の対象となり、2023年計画に基づいて発行された普通株式の数、報奨の制限 2023年計画では、未払いのオプションの行使価格、およびそれによって決定されるその他の公平な代替または調整 適切です。

助成金には賞があります。 報酬委員会は、制限付き非適格ストックオプション、ISO、株式評価権（「SAR」）の報奨を付与することができます 株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬、その他の現金ベースの報酬、および配当同等物、または任意の組み合わせ 前述の。

オプション。 報酬 委員会には、「適格」、つまり「適格」である普通株式を購入するオプションを与える権限があります ISOに関する規範のセクション422の要件を満たすことを意図している、または「不適格」、つまり意図されていないことを意味します 本規範のセクション422の要件を満たすこと。2023年プランで付与されるオプションには、次のような条件が適用されます。 行使価格、行使の条件と時期（報酬委員会が決定し、以下で指定されます） 該当するアワード契約。一般的に、2023年プランに基づいて付与された各オプションの普通株式1株あたりの行使価格は 付与時の当該株式の公正市場価値を下回らないこと、またはISOの目的で、所有している従業員に付与されている場合は またはは、当社のすべての種類の株式、または任意の親会社または子会社の合計議決権の10％以上を所有しているとみなされます（「10％」） 株主」）、付与時の当該株式の公正市場価値の 110% 未満です。付与されるオプションの最大期間 2023年計画では、付与日から10年（10% の株主に付与されたISOの場合は5年間）になります。 ただし、キャッシュレス行使またはネット行使方法によるオプションの行使時にオプションの有効期限が切れる場合は（ 行使代金の支払いを目的として、報酬委員会が別途そのような方法を許可した場合、および/または 適用される源泉徴収税）は、適用される証券法または当社が採用している証券取引ポリシー、有効期限に違反します オプションに適用される日付は、その日から30暦日後の日付に自動的に延長されます このようなキャッシュレス行使または純行使は、もはや適用される証券法や適用される証券取引方針に違反しません（だから そのような延長が規範のセクション409Aに違反しない限り）、元の行使期間の満了までにしてください。 オプションの行使に関する支払いは、無制限株式の譲渡により、現金、小切手、またはその他の現金同等物で行うことができます 当社の会計士が必要と判断した期間、参加者が保有していた（行使日の公正市場価格で） 追加の報酬請求を回避するため、または公開市場で購入された場合、または報酬委員会がその裁量で行う場合があります そして、法律で認められている範囲で、ブローカー支援のキャッシュレス行使メカニズム、つまりネット行使を通じてそのような支払いを行うことを許可してください 方法、行使日の公正市場価値が行使価格と同等である他の不動産の引き渡し、またはそのような他者による引き渡し 報酬委員会が、適用法に従って適切であると判断する方法です。

株式評価権。 報酬委員会には、2023年プランに基づいてSARを授与する権限があります。SARには、定められた利用規約が適用されます 報酬委員会によって、および該当する報奨に反映されるような2023年計画と矛盾しないその他の条件で 同意します。SARは、参加者が現金、普通株またはその他の形で受け取ることができる契約上の権利です 現金と普通株式の組み合わせ、一定期間における普通株式の価値の上昇（ある場合）。 2023年プランで付与されるオプションにはSARが含まれる場合があり、オプションの付与とは別にSARが参加者に付与される場合もあります。 オプションに関連して付与されるSARには、そのSARに対応するオプションと同様の条件が適用されます。行使価格 のSARは、付与時の普通株式の公正市場価値の100％を下回ることはできません。

制限付株式。 その 報酬委員会には、2023年プランに基づいて制限付株式を授与する権限があります。制限付株式の各報奨には 配当金や議決権を含む、報酬委員会によって定められた契約条件。制限付株式報奨は 一般的に譲渡不可で、報酬委員会が決定するその他の制限の対象となる普通株式です 指定期間に。報酬委員会が別段の決定をするか、アワード契約で別段の定めをしない限り、参加者は 制限期間中に雇用またはサービスを終了すると、権利が確定していない制限付株式は没収されます。配当、もしあれば、 報酬委員会によって源泉徴収された可能性のあるものは、現金で、または独自の裁量で参加者に分配されます 報酬委員会（その配当金の額と同等の公正市場価値を持つ普通株式）で、リリース時に 適用される制限があり、該当する株式が没収された場合、参加者にはそのような配当を受ける権利はありません（ただし 該当するアワード契約に別段の定めがあるように）。

制限付株式ユニット アワード。 報酬委員会には、2023年プランに基づいて制限付株式ユニット報奨を授与する権限があります。報酬委員会 配当権を含む、そのような制限付株式ユニット報奨の条件を決定します。譲渡制限付株式ユニットは出資されておらず、 特定の業績または期間を条件として、普通株式、現金、その他の有価証券またはその他の資産の引き渡しに関する無担保約束 特定の制限期間の制限。報酬委員会が別段の決定をするか、賞で別段の指定をしない限り 契約、参加者がユニットの全部または一部が満了している期間中に雇用またはサービスを終了する場合 権利確定すると、権利が確定していないユニットはすべて没収されます。

その他の株式ベースのアワード。 報酬委員会は、2023年プランに基づくその他の株式ベースの報奨を参加者に付与することができます。その報酬の全部または一部が評価されます 一部は普通株式を参照するか、普通株式に基づいています。その他の株式ベースの報奨の形態は、 報酬委員会。普通株式の無制限株式の付与または売却を含む場合があります。普通株式関連の株式数 他の株式ベースの報奨に、そのような他の株式ベースの報奨の契約条件（権利確定条件を含む）が決定されます 賞が授与されたら、報酬委員会によって。その他の株式ベースの特典は、現金、普通株式、またはその組み合わせで支払われます 報酬委員会が決定した現金と株式について、報酬委員会が解約の効力を決定します 参加者のその他の株式ベースの特典における雇用またはサービスについて。

その他の現金ベースのアワード。 報酬委員会は参加者に、2023年プランの条件で特に記載されていない賞金を授与することができます。これには以下が含まれます。 賞与として、業績目標を達成したとき、または2023年計画で許可されているその他の方法で支給される現金。フォーム、用語、および その他の現金ベースの報奨の条件（権利確定条件を含む）は、賞の授与時に報酬委員会によって定められます が作られ、その他の現金ベースの特典は参加者に現金で支払われます。報酬委員会は次の効果を決定します 参加者のその他の現金ベースの特典での雇用またはサービスの終了。

配当同等物。 報酬委員会は、以下の条件を満たす普通株式に関する配当同等物の支払いを規定することがあります 譲渡制限付株式ユニットなどの報奨ですが、ストックオプションやSARの授与には適用されません。ただし、配当同等物は事前に支払われません 株式の発行へ。配当等価物は、配当金支払日の時点で、付与日までの期間に入金できます 報酬委員会が決定した報奨金の支払い予定日、終了日、失効日、満了日。ただし、配当同等物は は、アワードの基礎となる株式が発行されない限り支払われず、同額の没収の対象となります 基礎となる賞として。配当同等物は、現金、普通株式で支払うか、または計算された全額報奨金に転換することができます 報酬委員会が決定する制限や制限の対象となります。

譲渡可能性。 それぞれ アワードは、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。適用法で許可されている場合は、 参加者の保護者または法定代理人。それ以外の方法で譲渡、譲渡、質権、添付、売却、その他の方法で行うことはできません 遺言または血統と分配に関する法律以外で参加者に譲渡または担保されたこと。報酬委員会、 ただし、（ISO以外の）アワードを家族、そのような家族の利益のための信託、パートナーシップに譲渡することを許可する場合があります またはパートナーまたは株主が参加者、その家族、またはその他の承認を受けた人がいる有限責任会社 それによって。

修正と解約。 一般的に、私たちの取締役会は、2023年計画またはその一部をいつでも修正、変更、停止、中止、または終了することができます。しかし、 適用法やその他の法律を遵守するために必要な範囲で、修正を行う際には株主の承認が必要な場合があります 税金または規制上の要件。修正、変更、停止、中止、または終了は、重大かつ悪影響を及ぼすことはありません 参加者、保有者、受益者の同意なしの、参加者、アワードの保有者または受益者の権利。

支配権の変更。 に 「支配権の変更」（2023年計画で定義されているとおり）が発生した場合、報酬委員会は株式数を調整することがあります 報酬、行使の対象となる普通株式またはその他の証券（または他の有価証券またはその他の資産の数と種類）、または アワードの行使価格、または該当する業績評価指標、そして未払いのアワードの代替または引き受けを規定している場合があります そのような賞の条件を実質的に維持する方法で、行使可能性の加速または適用される制限の失効を これに関連して株主が受け取る対価と引き換えに、未払いの賞を授与し、未払いの賞を取り消すこと このような「支配権変更」取引で。

価格再設定。 報酬 委員会は、株主の承認なしに、発行済みのストックオプションまたはSARの1株あたりの行使価格を引き下げるか、キャンセルすることができます 現金、その他の報酬、ストックオプション、または1株あたりの行使価格が 元のストックオプションまたはSARの1株あたりの行使価格よりも安いです。

2023 エクイティ・グラント

2023年11月26日に、私たちは 辞表の条件に従って2024年4月8日に完全に権利が確定した2022年プラン以外に、ケスラー氏に2,661,968のRSUを授与しました と一般リリース契約。

2023年11月26日に、私たちは また、2022年プランに基づいてハリー・グリーンに1,597,180のRSUを授与しました。このプランは、2025年1月6日に 50%、2026年1月6日に 50% に権利が確定します。 譲渡制限付株式ユニット契約の条件に従い、グリーン氏が死亡または「障害」を理由に解雇された場合 または「原因」なしで、または「正当な理由」（それぞれ制限付株式ユニット契約で定義されています）で辞任したり、任意 権利が確定していないRSUは、解約と同時に権利が確定します。Mr. Greenがその他の理由で解雇された場合、権利が確定していないRSUは直ちに このような終了時に没収され、キャンセルされます。

2023 その他の報酬

アラン・ケスラーが私たちの役を務めました 顧問契約の条件に従い、2023年12月6日から2024年1月31日まで最高経営責任者。ケスラーさん は従業員ではなく、当社から直接報酬支払いや株式発行を受けていませんでした。ケスラー氏はチーフです AFDGの執行役員で過半数の株主であり、そのため、AFDGによる支払いや株式発行に間接的な利害関係を持っています 私たちをADGへ。2023年、AFDGはアドバイザー契約の条件に従って合計45,000ドルの手数料を受け取りました。

アフラグはミスターだと判断しました グリーンは、彼のサービスの性質と彼がそうであるという事実に基づいて、独立請負業者に分類される方が適切でしょう 企業結合の完了前に全時間をAFRAGに費やす予定はありません。2023年、グリーン氏は3万ドルを受け取りました 独立請負業者としての彼のサービスの手数料。

会計年度末の優良株式報酬

次の表は 2023年12月31日現在の当社の指名された執行役員の未払いの株式報奨に関する情報：

指名された執行役員との契約

ケスラー氏との別居契約

2024年4月8日に、私たちは入りました 会社、AFRAG、AFDG、および氏による辞任および一般解放契約（「辞任契約」）に ケスラー。辞任契約に従い、AFDGと当社との契約は2024年4月8日に終了しました（「辞任」）。 日付」）で、ケスラー氏は取締役会の会長と取締役会のメンバーの両方を辞任しました。これも発効します 辞任日現在。ケスラー氏は以前、1月31日に会社の最高経営責任者を辞任していました。 2024です。AFDGは、辞任契約に従って以下の特典を受ける権利があります。

さん ケスラーは、辞任契約に従って以下の特典を受ける権利があります。

に AFDGとケスラー氏、AFDGEとケスラー氏への支払いと特典の交換は、会社とAFRAGをどこからでも解放しました とすべての申し立て（特定の限定例外を除く）。

過半数の株主として AFDGのケスラー氏は、AFDGが以下に従って受け取る給与、賞与、退職金に関連して間接的に恩恵を受けます 辞任契約書。

ケスラー氏とAFDG は、永続的な機密保持および中傷のない規定の対象となります。

ハリー・グリーン

AFRAGは就職しました 2022年5月21日にグリーン氏と契約しました。この契約に基づき、グリーン氏は当社の最高財務責任者を務めています。雇用契約 には2年間の期間があり、自動的に連続して2年間の期間まで延長されます（最後の自動更新が期限切れになります） 発効日の6周年の直前）、いずれかの当事者による60日前の非更新通知が必要です。ミスター・グリーン 年間基本給が240,000ドルで、年間任意の現金ボーナスを受け取る資格があります。

グリーンさんも対象です 2つのボーナスプログラムに参加します。これにより、25億ドルに達した場合に、(i) 2,500万ドルのボーナスプールに資金を提供します 雇用契約発効日から30日間の平均時価総額と（ii）5,000万ドル 雇用後60日以内に平均時価総額が50億ドルに達した場合のボーナスプール 契約の発効日。最高経営責任者と過半数の株主が、このようなボーナスのグリーン氏の分を決定します プール。このようなボーナスの支払いは、ボーナス支払い日にグリーン氏が継続的に雇用されていることが条件となります。

グリーン氏は受賞しました 2022年11月1日、2022年プランに基づく785,499件のRSUを、完全に満足させ、雇用における株式報酬条件の代わりに 契約。その結果、雇用契約の株式報酬の条件は適用されなくなりました。さらに、雇用 契約では、当社が制限付株式をグリーン氏に付与することが規定されています。に関するクレームのリリースを入手しました 制限付株式の代わりにRSUを付与することです。

雇用が終了すると グリーン氏は、理由の如何を問わず、（i）退職日前に稼いだが未払いの基本給を受け取る権利があります、（ii）任意の 稼いだが未払いの前年の年間賞与、および（iii）承認されたが未払いの事業経費。ただし、彼が解雇された場合は 「原因」（雇用契約で定義されている）の場合、彼は（ii）のボーナスの支払いを受ける資格がありません。グリーンさんなら 「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）で辞任するか、「理由」なしに解雇された場合は、 基本給継続金とCOBRA継続給の12か月分に相当する退職金を受け取る資格があります。

グリーン氏は主題 恒久的な守秘義務の規定、および競合顧客や勧誘顧客に対する雇用終了後1年間の制限に と従業員。

取締役報酬表

料金の手配

各非常勤取締役 は、当社の取締役会での職務の対価として、月額5,000ドルの手数料を受け取る権利があります。書面による合意はありません そのような手数料に関しては、各取締役はそのような手数料の支払いを延期することを選択しました。

エクイティ・グラント

AFRAGは、ジョナサン大使のオリム・グレイブスにそれぞれ賞を授与しました モデスト・メロ、ラッセル・リード、ビサ・ウィリアムズ大使、ダフネ・ミシェル・タイタス（「RSU助成対象者」）は、2022年までに38,402件のRSU プラン。RSU被付与者のそれぞれの制限付き株式ユニット契約に従い、RSUは2025年1月6日に50％、50％として権利が確定します 2026年1月6日に。RSU受給者が死亡または「障害」を理由に、または「原因」なしに解雇された場合、または辞任した場合 「正当な理由」（それぞれがそれぞれの制限付株式ユニット契約で定義されています）、そのようなRSU譲受人の権利が確定していないRSU そのような終了時にはすぐに権利が確定します。RSU譲受人がその他の理由で解雇された場合、そのRSU被付与者はそれぞれ 権利が確定していないRSUは、そのような終了時に直ちに没収され、取り消されます。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権と管理者 と関連する株主問題

次のテーブルセット 4：による当社の普通株式の受益所有権に関する情報：

受益所有権 当社の普通株式は、2024年4月26日時点で発行され発行済の普通株式57,866,830株に基づいています。

受益所有権が決定されます SECの規則によると、通常、その人が有価証券を保有している場合、その人は有価証券の受益所有権を持つことになります その証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在行使可能または行使可能なオプションやワラントを含む） 60日以内に。

特に明記されていない限り、 私たちは、表に記載されているすべての人が、当社の普通株式の全株式に関して唯一の議決権と投資権を有していると信じており、受益的です 彼らが所有しています。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役 独立

以下は要約です 2022年1月1日以降、私たち、10X II、およびAFRAGが参加した取引のうち、

10X II

関連当事者ローン

2022年11月14日に、 スポンサーは、約束手形（2022年11月14日に修正および再表示された「新規」）に従って、10X IIを最大80万ドルまで融資することに同意しました 注意」)。新債券は無利子で、無担保で、企業結合の完了の早いほうに期限が切れます 修正および再表示の規定に従って会社が清算および解散を選択しなければならない日の前日 覚書と定款。2023年5月17日、10X IIはニューノートを修正して書き直し、スポンサーは10X IIの貸付に同意しました 修正され再表示された2通目の約束手形によると、最大2,500,000ドルです。修正され、改訂されたNew Noteには関心がなく、 は、企業結合の完了時と10X IIが清算を選択した日の前日のいずれか早い方に、全額返済可能です そして、修正および改訂された覚書および定款の規定に従って解散します（「満期」） 日付」)。修正および改訂された新紙幣の元本の最大150万ドルを、追加の非公開に転換することもできます プレースメント相当のユニット、1ユニットあたり10.00ドルの価格で、修正および修正後の新紙幣の所有者の選択によっていつでも可能 満期日またはそれ以前に。企業結合の完了時点で、約2,063,654ドルが未払いのままでした ニューノート。うち、（i）395,000ドルは企業結合に関連してリリースされた信託基金から返済され、（ii）29,465ドルです ベラー・オポチュニティ・ファンドとの特定の店頭株式前払先渡取引に関連して受け取った収益から返済されました SPV LLC（「先渡購入契約」）。

管理サポート契約

10X IIが入りました 2021年8月10日から最初の企業結合の完了までの早い方までの契約と 清算、10X IIは、提供されたオフィススペースと秘書および管理サービスのために、スポンサーに月額20,000ドルを支払います 10X IIへ。10X IIは、企業結合が完了すると、これらの月額料金の支払いを停止しました。

さらに、スポンサー、 役員、取締役、またはそれぞれの関連会社には、以下に関連して発生した自己負担費用が払い戻されました 潜在的なターゲット事業の特定や適切な事業に関するデューデリジェンスの実施など、10X IIに代わって行われる活動 組み合わせ。

修正および改訂された登録権契約

2021年8月10日に、 10X IIは、スポンサー、カンター、アンカー投資家、および彼らが許可する登録権契約を締結しました 譲受人は、もしあれば、私募ユニット、つまり発行可能な証券に関して特定の登録権を得る権利があります 運転資金ローン（もしあれば）および前述の行使および実施時に発行可能なクラスA普通株式の転換時 創設者株式の転換。クロージング時に、AFRAG、スポンサー、およびAFRAG普通株式の他の保有者は、修正条項を締結しました そして、登録権契約に代わる登録権契約を書き直しました。それによると、とりわけ、 スポンサーやそのような所有者には、彼らに関する特定の慣習的な登録権、要求権、および便乗権が付与されました 普通株式のそれぞれの株式。

アフラグ

関連当事者ローン

2022年11月14日に、 AFRAGはスポンサーに無担保約束手形（2022年11月14日に修正および改訂された「2022年手形」）を発行しました 運転資本を目的とした元本の総額は最大80万ドルです（「運転資金ローン」）。2022年のメモは退屈です 利息はなく、最初の企業結合の完了時に、またフォワードに関連する収益から全額返済されました 購入契約。

電源システムを監視してください

アフリカンディスカバリーグループ、 株式会社またはAFDGは、AFRAGの元会長兼最高経営責任者が過半数の株主であり、モニターと契約を結んでいます パワーシステムズ（「MPS」）。2019年5月から5年間契約し、発電プロジェクトを担当します。国会議員はAFDGへの支払いに同意しました 実際に発電され、MPSがその期間にわたって実際に収益を受け取る電力に対して、キロワット時あたり0.002ドルの料金がかかります プロジェクト。MPSは、現在の料金を大幅に割引した価格で、LFTで太陽光発電を使用する独立した発電プロジェクトを建設することが期待されています セネレックに支払いました。これにより、水の灌漑、運用、処理に必要な電力供給の一貫性が向上することが期待されます。

グローバルコモディティ

AFRAGは無担保で2つに入りました、 過半数の株主であるグローバル・コモディティとの関連当事者ローン。2022年9月現在、最初の2つに基づく債務総額 関連当事者ローンは16,130,513ドルで、そのすべてが2022年11月1日にAFRAGの株式に転換されました。変換後 その日の時点で、最初の2件のローンの未払い残高のうち、グローバル・コモディティは206,287ドルの追加融資を提供しましたが、現在は 優れた。2021年5月付けの最初のローン契約では、金利は考慮されておらず、その後60か月の繰り越し期間がありました 毎年内の買掛金の作成。2021年6月付けの2回目のローンの金利は0％で、満期は12か月でした 契約日から。

2018年2月、アフラッグ LFTの買収に関連して支払われる5,919,915ドル相当のユーロ建ての請求書を元本で発行しました。グローバル コモディティは、LFT買収の際に売却株主に手形の未払い額全額の支払い保証を提供しました 支払い可能。支払手形には金利は含まれていません。2023年12月31日現在、約2,042,528ドルが未払いのままです。

2022年10月31日に AFRAGは、11月1日に発効した1株から3,614.8601株への分割後、380株の普通株または1,373,647株を発行しました。 2022年、グローバル・コモディティが提供する約1,370万ドルの戦略的サービスの対価として、グローバル・コモディティへ。 サービスの取り決めは文書化されていませんが、取締役会や執行役員への助言、支援を検討していました 運用コンサルティング、投資家および戦略的な顧客紹介、契約書の作成と交渉の支援 インガルとアデルビシナートの市長と地方自治体。

AFRAGサポート契約

グローバル商品と 当社の筆頭普通株主であり、企業結合以前はAFRAG普通株式の過半数の保有者であったインベストメンツ株式会社が入りました に従って、2022年11月3日付けの10X IIおよびAFRAGとのサポート契約（「AFRAGサポート契約」）に グローバル・コモディティー・アンド・インベストメンツ・リミテッドは、(i) AFRAGの株主総会で全株式を投票することに同意しました 提案を支持して記録上保有されているか、その後取得されたAFRAGの普通株式、（ii）他の特定の契約に拘束される および企業結合に関連する契約、および（iii）当該有価証券に関する特定の譲渡制限に拘束されること、 企業結合の完了前に、いずれの場合も、AFRAGサポートに定められた条件に従い、 契約。

関係者のための方針と手続き 取引

私たちの取締役会は文書を採択しました 関係者の取引方針には、以下の方針と手続きを定め、審査と承認または批准を行います 関係者の取引。

「関係者の取引」 は、当社または当社の子会社が参加していた、参加している、または参加する予定の取引、取り決め、または関係で、その金額は 関与額は120,000ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、持っている、または持つ予定です。a「関連します 「人」とは:

私たちには方針と手続きがあります 関連会社との取引から生じる潜在的な利益相反を最小限に抑え、適切な情報を提供するように設計されています 随時存在する可能性のある、実際の、または潜在的な利益相反を開示するための手続き。

アイテム 14.主要会計手数料とサービス

独立登録公認会計事務所 手数料

2023年12月12日に、 会社の取締役会は、ウィザム・スミス+ブラウン、PC（「ウィザム」）を会社の独立企業として解任することを承認しました 公認会計士事務所を登録し、会社の新会社としてM&K CPAS、PLLC（「M&K」）の任命を承認しました 2023年12月31日に終了した年度の独立監査および認証サービスを行う独立登録公認会計士事務所。

次の表は 2022年12月31日に終了した会計年度中に (i) Withumに、および (ii) 会計年度中にM&Kに発生した手数料に関する情報 2023年12月31日に終了した年度。これらの手数料は、監査手数料、監査関連手数料、税金、その他すべての手数料に分類されます。の性質 各カテゴリーで提供されるサービスは、表の後に説明されています。

上記のすべての手数料は、によって事前に承認されました 該当するSECの要件に従った監査委員会。

の事前承認ポリシーと手続き 監査委員会

監査委員会の 方針は、M&Kが提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認することです。監査委員会は特定の事項を事前に承認することができます 監査の一環として、指定された金額までの監査サービス、監査関連サービス、税務サービスの特定のカテゴリーのサービス M&Kの関与範囲に関する委員会による承認、またはM&Kが関与する前に個別のケースバイケースで承認 サービスを提供します。監査委員会は、2022年のM&Kによる税務関連サービスの提供は、以下に適合すると判断しました 監査目的で主任会計士の独立性を維持します。M&Kは、監査以外の業務は一切行っていません 税務関連サービス以外です。

パート IV

アイテム 15.展示品と財務諸表のスケジュール

展示索引

署名

要件に従って 改正された1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の、登録者はこのレポートに正式に署名させました 以下の署名者がそれに代わって、正式に権限を与えられています。

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