添付ファイル97.1
I—MAB
追跡政策
天境生物(“当社”)取締役会(“取締役会”)報酬委員会(“委員会”)は、当社が本払戻政策(“本政策”)を当社幹部に適用することが適切であるとし、本政策を採択した日から発効します。
1. | 定義する |
本政策については、以下の定義が適用されるべきである
a) | “会社グループ”は、当社及びその各付属会社又は合併関連エンティティ(場合によって決まる)を意味する。 |
b) | “引当報酬”とは、(I)2023年10月2日(ナスダック上場基準発効日)の当日又は後に、(Ii)当該者が役員になった後、及び(Iii)当社が全国証券取引所又は全国証券協会(例えば、ナスダック)に上場したときに徴収される任意のインセンティブ報酬を、業績期間中の任意の時期に役員に授与することをいう。 |
c) | “発効日”とは、2023年12月1日を意味する。 |
d) | 誤判決補償“とは、当該カバー補償に関連する適用財務報告措置を取得する財政期間内に、誰かに付与、帰属、または支払われるカバー補償の金額を意味し、適用された重述に基づいて決定されたカバー補償の金額を超えた場合、その金額は、支払された税金(すなわち、税前基礎)を考慮することなく、適用された重述に基づいて計算される。株価または株主総リターンに基づく引当補償については、誤って判断された賠償金額が再記述中の情報に直接基づいて再計算できない場合、委員会は、付与、帰属または支払引当補償に対する株価または株主総リターンへの影響の合理的な推定に基づいて、誤って補償を構成するこのような引当補償金額(ある場合)を決定し、委員会は、このような決定された文書を保存し、そのような文書をナスダックに提供すべきである。 |
e) | “取引法”とは1934年の米国証券取引法をいう。 |
f) | “上級管理者”とは、会社の総裁、主要財務主管、主要会計主管(会計主管がなければ主計長と呼ばれる)、主要業務単位、事業部または機能(例えば、販売、行政、財務など)を担当する総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の高級管理者、または意思決定機能を履行する他の人員(会社の高級管理者または従業員であるか否かにかかわらず)を意味する |
会社に似たような意思決定機能を提供する。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。この政策の条項によると、現執行幹事と前任執行幹事はいずれもこの政策を遵守しなければならない。
g) | “財務報告計量”とは、(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列記された任意の計量、およびその計量に由来する任意の計量を意味し、国際財務報告基準/米国公認会計基準または非国際財務報告基準/非米国公認会計基準財務計量(証券取引法G規則およびS-K取引所法案第10項参照)、(Ii)株価または(Iii)株主総リターンを含むことができる。財務報告措置は、会社の財務諸表に記載する必要はなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない。 |
h) | “母国”とは、当社が登録設立した司法管轄区、すなわちケイマン諸島を指す。 |
i) | インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。 |
j) | “回顧期間”とは、当社がある報告期間のために再説明を作成しなければならない日の直前の3つの完全な財政年度(3つの完全な財政年度内またはその3つの完全な財政年度の直後または直後の9ヶ月未満の移行期間を加え、この移行期間は、当社の財政年度の変動によって生じたものであり、その日は、(I)取締役会、取締役会、または当該行動を行うことを許可された1人以上の当社の上級者(取締役会が行動をとる必要がない、または結論を出すべきである)の日付である。または(Ii)裁判所、規制機関、または他の合法的な認可機関は、会社に再説明の準備を指示する日を指示する。保険証書に基づいて誤って判決された任意の賠償の回収は、いつまたは実際に再記述を提出するかどうかにかかっていない。 |
k) | ナスダックとは“ナスダック”株式市場のことである。 |
l) | “受領された”：報酬の支給、帰属、または支払いがその期間の終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定されている、またはそれに関連する財務報告措置に達した会計期間内にインセンティブに基づく報酬を“受信”するとみなされるべきである。 |
m) | “再記述”とは、(I)以前に発行された財務諸表のうち、以前に発行された財務諸表に重大な影響を与えるエラー(一般に“大R”再記述と呼ばれる)を訂正すること、または(Ii)以前に発行された財務諸表のうち以前に発行された財務諸表を訂正することは重大な誤りではないが、このエラーが当期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合には、重大な誤報(一般に“小R”と呼ばれる)を引き起こすことを含む、証券法の任意の財務報告規定を重大に遵守しないために必要な任意の会社の財務諸表についての会計再記述を意味する。当時の関連会計基準によれば、会社財務諸表の変化は誤り訂正を代表するものではなく、再記述を構成することはできない。何を追いかけても |
保険証書に基づいて誤って判決された賠償は、誰の重述に関連する詐欺や不当行為にも依存しない。
n) | “米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。 |
2. | 誤り判決の補償を追討する |
改めて述べたように、(A)当時支払われていなかったが支払われていないバックトラック期間内に受信された任意のエラー補償は、自動的かつ直ちに没収され、(B)誰にも支払われた補償は、本政策第3節に従って当社グループに合理的に迅速に返済されなければならない。次の規定を除き，委員会は本政策第3条に基づいて(かつ放棄する権利はない)当該等の誤って判決された賠償を没収及び/又は償還しなければならない。
上述したように、委員会(または委員会が当社の役員報酬決定を担当する取締役会委員会ではなく、完全に独立取締役で構成されている場合、取締役会の大多数の独立取締役のため)は、誰に対しても没収および/または誤った判決の補償を行わないことを決定することができ、委員会がそのような没収および/または追跡が次のいずれかの場合には不可能であると判断した場合、(I)政策の実行を支援するために第三者に支払われる直接費用(例えば、合理的な法的費用および相談料)は、取り戻すべき金額を超える。会社の自国の法律以外の現地法律に違反して発生する可能性のあるコスト(会社グループで合理的にこの誤った判決の賠償を取り戻そうとし、そのような試みの記録を取り戻し、その書類をナスダックに提供した後)、(Ii)2022年11月28日までに採択された会社の母国法に違反することを求める(ナスダックが受け入れ可能な自国の法律的意見を得ることが前提であり、取り戻すことはこのような違反を招き、ナスダックに意見を提供する)、または(Iii)取り戻すことは他の税務条件に適合する退職計画を招く可能性がある。この場合、会社グループの従業員は広く福祉を受けることができるが、“米国法典”第26条第401(A)(13)条又は“米国法典”第26条411(A)条の要件及びその規定を満たすことはできない。
3. | 返済手段 |
もし委員会がいかなる人がいかなる誤った判決の賠償を返済すべきであると判断した場合、委員会は電子メール又は書留を通じて当該人に書面通知を提供し、当該人が会社グループに保存されている実際の住所を通知し、その人は委員会が要求した方法及び条項に従って当該返済を返済しなければならない。会社グループは、会社グループが当該人に借りた任意の金額を相殺する権利があり、会社グループがその人に付与した任意の賠償を没収することを要求し、又は任意及びすべての必要な行動を取って、合理的に迅速に当該人に返済金額を取り戻す権利がある。法律の適用により許容される最大範囲には、米国国税法第409 a条及びその下の法規及び指導が含まれているがこれらに限定されない。委員会が上記書面通知の中で返済時間を指定していない場合は、関係者は通知を受けてから30(30)日以内に、電信為替、現金、本チケット又は委員会が同意した他の方法で、当社グループに誤って判決された賠償を返済しなければなりません。
4. | 賠償責任がない |
誰も本保険証書によって被ったいかなる賠償損失のために賠償、保険又は精算を受けてはならず、誰も当該人が本保険証書で発生したいかなる賠償損失によっていかなる前借り費用を得てもならず、誰も当該人が本保険項下の潜在的な追徴義務のために支払ったいかなる第三者保険料も当社グループの支払い又は精算を受けてはならない。そのための“賠償”には、現行の賠償手配や他の手段の修正が含まれている事実賠償(例えば、任意のエラー判定された賠償を取り戻すためにキャンセルされる新たな現金報酬を当事者に提供する)。いずれの場合も、任意の再記述がより高い報酬補償支払いをもたらす場合、会社グループは誰にも追加的な支払いを奨励する必要はありません。
5. | 雑類 |
本政策は、一般に委員会によって管理され、解釈されるが、取締役会は、本政策の裁量権を時々行使して解釈することができ、この場合、本政策における“委員会”へのすべての言及は、取締役会を指すものとみなされる。本政策に対する委員会の任意の決定は最終的で決定的であり、すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。委員会が本政策に基づいて下した任意の適宜決定は、あれば、すべての人に対して一致する必要はなく、これらの人たちが類似した位置にあるか否かにかかわらず、異なる人の間で選択的に行うことができる。
本政策は、時々改正される可能性のあるドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法第954条および米国証券取引委員会またはナスダックによって公布された任意の関連規則または条例の要求を満たすことを目的としており、発効日後に施行される任意の追加的または新しい要求を含み、発効日から、これらの追加的または新しい要求を遵守するために、本政策を自動的に改訂するものとみなされる。
この政策の規定は法律を最大限に適用することを目的としている。本政策のいずれかの条項が、任意の適用法律の下で実行不可能または無効であることが発見された場合、その条項は、許容される最大範囲で適用され、その目標に適合すると自動的にみなされる方法で改正され、法律を適用するために必要な程度に適合するように改正されなければならない。本政策のいかなる条項の無効または実行不可能性は、本政策の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本政策の項目で誤って判断された賠償を取り戻すことは、ナスダックに適用文書を提供する任意の要求を含む、会社グループが本政策のいかなる条件を満たすかどうかに依存しない。
本政策の項の下で、当社グループが没収または償還を求める権利は、任意の法律、政府法規または証券取引所上場要件または当社グループの任意の他の政策、行為規則、従業員マニュアル、雇用協定、株式奨励協定または他の計画または合意の条項に従って、これらの権利の代わりに、当社グループに提供される任意の追討権利、または救済または追討以外の権利である。
6. | 改訂と終了 |
法律の適用が許容される範囲内で、米国証券取引委員会とナスダック規則を含む適用法律に適合するように、委員会は、本政策を随時終了、一時停止、または改訂することができる。
7. | 後継者 |
本政策は、すべての個人およびそのそれぞれの受益者、相続人、遺言執行人、管理人、または他の法律代表に対して拘束力を有し、これらの個人またはエンティティの付与、付与または支払いまたは管理の任意の補償を強制的に実行することができる。