カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表20-F

(マーク1)

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あるいは…。

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本年度までの十二月三十一日, 2023.

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あるいは…。

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あるいは…。

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この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です           

移行期間中から 〜

依頼書類番号：001-39173

I—MAB

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島

(法団または組織の司法管轄権)

2440 リサーチ · ブールバードスイート 400

ロクビル, 国防総省20850

アメリカです

(主な行政事務室住所)

ジョセフ · スケルトン最高財務官

2440 リサーチ · ブールバードスイート 400

ロクビル, 国防総省20850

アメリカです

電話：(240) 745-6330

(Name、電話番号、ファクシミリ番号、会社連絡先の住所 ）

この法第12(B)項に基づいて登録又は登録される証券：

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*いいえ米国 預 託 株式 の ナス ダ ック · グローバル · マー ケット への 上 場 に関連 して のみ 取引 を行 います

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この法第12(G)項に基づいて登録又は登録される証券：

なし

(クラス名)

カタログ表

同法第15(D)項に基づく報告義務を有する証券：

なし

(クラス名)

年次報告で述べた期間終了までの発行者が属する各種資本または普通株の流通株数を明記する

185,613,66212 月 31 日 現在 、 発行 済 普通 株式 （ 1 株 当たり 0. 000 1 米 ドル ） は 、 当社の 株式 イン セン ティブ 制度 により 付 与 された 報酬 の 行使 または 付 与 に 伴う 将来の 発行 のための AD S の 一 括 発行 のために 預 託 銀行 に 発行 された 普通 株式 66 0， 200 株 、 および 当社の 株式 買 戻 し プログラム により 取得 された AD S 形式 の 自己 株式 7， 79 9， 8 67 株 を除 く 。2023.

登録者が証券法規則第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示す。これは大きな問題です☐ は い ! ☒ 違います。

この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年“証券取引法”第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。これは大きな問題です☐“はい”“いいえ”☒ 違います

注：上記のチェックボックスを選択することは、1934年の証券取引法第13または15(D)項に基づいて報告書の提出を要求する任意の登録者のこれらの条項の下での義務を免除しない。

（ 1 ） 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） により提出されるすべての報告書を、過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ） に提出しており、 （ 2 ） 過去 90 日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示します。 ☒ はい、そうです     ☐番号：

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。これは大きな問題です☒ はい、そうです     ☐番号：

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す場合、取引法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

新又は改正財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)節に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意のエンタルピーCER幹部が相関回復期間内に§240.10 D−1(B)に基づいて受信したインセンティブベースの補償に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

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前の質問で「その他」にチェックを入れた場合は、登録者が従うことを選択した財務諸表項目をチェックマークで示します。 ☐ 第 17 号 ☐第3項第18項

これが年次報告書である場合は、登録者がシェル会社 （ 取引法第 12 b—2 条に定義される ） であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐答えはこうです☒ 番号：

(過去5年間の破産手続きに参加した発行者にのみ適用)

裁判所が確認した計画に基づいて証券を配布した後、登録者が1934年の“証券取引法”第12、13又は15(D)条に要求されたすべての書類及び報告書を再選択マークで提出したか否かを示す。これは大きな問題です☐“はい”“いいえ”☐番号：

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カタログ表

カタログ

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カタログ表

序言：序言

本年度報告は、他の説明に加えて、文意に加えて、表格20-Fの形で言及されている

2024年4月、大中国資産と業務の剥離を完了した。その他の取引部分の中で、著者らは無現金及び無債務の方式で、天境生物医薬有限会社のすべての発行済み株式を天境生物医薬(杭州)有限会社或いは合併されていない投資者の天境生物杭州に譲渡し、総代価は人民元の同値8，000万ドルに達し、条件は天境生物杭州集団が未来にいくつかの監督管理と販売を基礎とするマイルストーン事件を実現することである。剥離取引が完了したため、2024年第2四半期から、剥離された実体、資産と業務及びその対応する財務業績の合併を停止し、その中に剥離された大中国資産と業務運営の将来の発展コストを含む。

他に特別な説明があるほか、業務運営に関する資料は継続運営原則で開示されており、剥離した大中国資産や業務運営は含まれていない。本年報に提出された審査された総合財務資料は、2024年4月に終了した大中国資産及び業務の剥離に計上されていない。2024年12月31日までの1年間、我々の財務状況や経営結果は資産剥離の大きな影響を受けることが予想され、将来の財務状況や経営結果を示すことはありません。

本年度報告その他の部分に掲げる監査された総合財務諸表に掲げる年度において、我々の報告通貨は人民元である。別の説明がない限り、本年度報告ではすべての人民元対ドルとドル対人民元の換算が7.0999元対1.00ドルのレートで行われており、これは2023年12月29日にFRB理事会が発表したH.10統計データに規定されている有効レートである。私たちはいかなる人民元またはドルの金額がすでにまたは可能であるか、または任意の特定の為替レートでドルまたは人民元に変換された可能性を示さない。

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前向きに陳述する

このForm 20-F年度報告書は、現在の未来の事件に対する私たちの予想と見方と関連した前向きな陳述を含む。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。

その中のいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“可能”、“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む

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あなたは、本年度報告書および本年度報告書で言及され、本年度報告書の証拠品として完全に提出された文書を読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。本年度報告の他の部分では、我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある要因について検討した。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要因が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスク要素を予測することができず、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができなくて、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本年度報告で行われた前向き陳述は，本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。

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カタログ表

第I部

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第1項。役員·上級管理職·コンサルタントの身分

適用されません。

第二項です。見積統計データと予想スケジュール

適用されません。

第三項です。重要な情報

私たちの持株会社の構造は

天境生物は運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、現在の業務は主に米国に設置されている子会社が行っている。私たちアメリカ預託証明書の投資家はケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社の株式を購入しています。私たちの運営子会社の株式ではありません。このような構造は私たちのアメリカ預託証明書を持っている投資家に独特なリスクをもたらす。

歴史上、私たちは天境生物医薬有限会社あるいは天境生物上海会社を通じて中国で業務運営を行い、大中国ポートフォリオを推進している。2024年2月、私たちは天境生物医薬(杭州)有限会社あるいは私たちの未合併被投資者天境生物杭州会社と、中国に基づく投資家たちと最終合意に達し、大中国の資産と業務運営を剥離した。2024年4月、大中国資産と業務の剥離を完了した。これらの取引の後、私たちは現在主に私たちのアメリカ子会社を通じて業務運営を展開しており、私たちの中国子会社と天境生物上海の潜在的な協力を通じて、研究開発活動に関連する業務運営は一部しかない。しかし、私たちの中国子会社を通じて行われるどんな業務も、複雑で変化していく中国の法律と法規によって制約されるかもしれません。例えば、中国政府は、中国で業務のある会社のオフショア発行と上場および外商投資などの分野における監督管理許可に関する声明と監督管理行動を発表し、ネットワークセキュリティとデータプライバシー関連法規を含む全業界法規を実施した。中国政府は、私たちが私たちの中国子会社を通じて行う可能性のあるいかなる業務も規制する上で重大な権力を持っており、私たちの中国子会社によるいかなる業務にも影響を与える可能性があります。中国で業務を行う発行者の海外での発行や外国投資により多くの監督·制御を加えることが可能であり、これは、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。データセキュリティや反独占関連法規を含む全業界の法規を実施することは、このような性質の下でこのような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。

また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が中国に本部を置く公認会計士事務所(我々の独立監査師を含む)を全面的に検査する能力に関する予想不確実性によるリスクにも直面している。これらのリスクおよび不確実性は、私たちがいくつかの業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替で上場したり、発行する能力に影響を与える可能性があり、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、あるいはそのような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。中国で商売をするリスクの詳細な説明については、“第三項.肝心な情報--D.リスク要素--中国で商売をする関連リスク”を参照してください

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カタログ表

われわれの証券を発行するには中国当局の許可を得る必要がある

中国政府はいくつかの法規と規則を公布し、中国の発行者の海外及び/又は外国投資による発行により多くの監督と制御を加える。わが行が業務運営中に処理或いは処理したデータの性質と規模及びわが行が海外投資家に証券を発行する歴史情況に基づいて、中国の現行の法律、法規と監督管理規則に基づいて、本年度報告の日まで、著者行とその中国子会社：(1)“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”に基づいて、中国証監会或いは中国証監会に当社の海外投資家への上場及び歴史発行証券の届出手続きを行う必要がない；(2)中国網信弁或いは中国証監会の要求に属さない；またはその任意のローカル同業者は、“ネットワークセキュリティ審査方法”に従ってネットワークセキュリティ審査を行い、(Iii)中国証監会またはCACによってそのような許可を取得していないか、または拒否される。しかし、もし未来に私たちが行った任意の証券発行が試行管理方法によってカバーされれば、私たちは証券発行または発行終了後3営業日以内に中国証監会に届出手続きを行う。より詳細な資料については、“第3項.主要資料-D.リスク要因-当社の財務状況及び追加資本需要に関連するリスク--中国法律により、吾等のオフショア発行は中国政府当局の承認を得る必要がある可能性があり、中国政府当局に申請を提出する必要がある可能性があり、必要があれば、吾等は吾等がどのくらいの時間で当該申請を承認又は完了できるか否かを予測することができない”を参照されたい

“外国会社の責任追及法案”

2020年12月18日に公布され、2022年12月29日に法律に署名された2023年総合支出法案またはHFCAAによりさらに改正された“外国会社問責法”によると、米国証券取引委員会が提出した監査報告が2年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されていると判断した場合、米国証券取引委員会は、米国の国家証券取引所または場外取引市場での株式または米国預託証券の取引を禁止する。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが大陸部および香港に本部を置く完全登録会計士事務所中国を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に報告を通知した。2022年5月，2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告を提出した後，米国証券取引委員会は最終的にHFCAA下委員会が指定した発行元とした。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部中国と香港を完全登録会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。したがって，2022年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告を提出した後，HFCAA下の委員会で識別された発行者は特定されておらず，2023年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告を提出した後も，委員会が識別された発行者として識別されることは望ましくない。毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが今後、大陸部中国香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する権利が完全にないと判断した場合、上記のいずれかの司法管轄区に本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出した財務諸表について監査報告を発行する場合、関連会計年度のForm 20−F年度報告書の提出後に委員会により識別された発行者と識別する。今後どの財政年度も欧州委員会が指定した発行元に指定されない保証はありません。もし私たちが2年連続で発行者に指定された場合、私たちはHFCAAによる取引禁止の制約を受けます。詳細は、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク--PCAOBは従来、私たちの財務諸表の監査作業を検査することができず、PCAOBは過去に私たちの監査師を検査することができず、これは私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている”と“第3項.主要な情報であるD.リスク要因-中国での取引に関連するリスク-PCAOBが中国にある監査人を検査あるいは調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書は将来アメリカでの取引が禁止される可能性がある”を参照してください。アメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。将来、私たちの監査役をアメリカに本部を置く公共会計士事務所に変更することを考えるかもしれません。

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私たちの組織では現金と資産の流れが

天境生物は持株会社で、自分の業務を持っていない。私たちは主にアメリカの子会社を通じて事業を展開しています。したがって，持ち株会社レベルで融資を受ける他の方法があるにもかかわらず，米国預託証券の株主や投資家に配当金を支払い，発生する可能性のある任意の債務を返済する能力は，我々の子会社が支払う配当金に依存する可能性がある.もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務が発生すれば、このような債務を管理するツールは、天境生物に配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、私たちの中国付属会社は中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から天境生物に配当金を支払うことしか許可されていません。また、私たちの中国付属会社はいくつかの法定準備基金を支出しなければならない、あるいはいくつかの情状酌量基金を支出することができ、このような基金は現金配当金として分配してはならない。会社が支払能力のある清算状況がない限り。より詳細は“プロジェクト5.経営と財務の回顧と展望--B.流動性と資本資源--持株会社構造”を見た

中国の法律と法規によると、私たちの中国付属会社は配当金を派遣したり、その他の方法でそのいかなる純資産を私に譲渡するかなどの面で若干の制限を受けなければならない。外商独資企業が中国から配当金を送金しても、外匯局指定銀行の審査を経なければならない。制限された金額には、我々の現有及び剥離した中国付属会社の実収資本及び法定備蓄金が含まれており、2021年、2022年及び2023年12月31日まではそれぞれ4.869億元、人民元4.90億元及び人民元4.926億元(6，960万ドル)である。また、我々の中国子会社から中国以外の実体に移転した現金は中国政府の通貨両替の制御を受けている。外貨供給不足は、私たちの中国子会社が私たちなどに配当金やその他のお金を支払うのに十分な外貨を送金したり、他の方法でその外貨債務を履行したりするのを一時的に遅延させる可能性がある。二零二一年、二零二一年、二零二年及び二零二三年十二月三十一日まで、私たちの既存の付属会社及び剥離した中国付属会社は、天境生物に配当や割り当てをしていません。

中国の法律によると、天境生物は出資或いは融資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできないが、適用される政府の登録と承認要求を満たす必要がある。二零二一年、二零二年及び二零二三年十二月三十一日まで、天境生物はそれぞれ私たちの既存の中間持株会社、付属会社及び剥離された中国付属会社に未償還元金10.796百万元、人民元898.6百万元及び人民元1164.4百万元(1640万ドル)のローンを発行した。

天境生物はいかなる現金配当金も発表したり、派遣したりすることはなく、現在も予測可能な未来に当社の普通株にいかなる現金配当金を派遣する計画もない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、発展させるために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。“プロジェクト8.財務情報--A.連結報告書とその他の財務情報--配当政策”を参照。我々の米国預託証明書に投資されている中国と米国連邦所得税の考慮要因については、“第10項.付加情報-E.税金”を参照されたい

選定された財務データ

2023年12月31日現在、我々の現金、現金等価物、短期投資は23億元(3.218億ドル)であるが、2022年12月31日現在の現金、現金等価物、短期投資は人民元35億元である。大中国資産と業務を剥離した後、大中国ポートフォリオへの資金提供を停止し、私たちの現金残高は私たちが3つの臨床段階資産に集中するルートを支援するために十分な短期資金を提供する予定です。

以下では、2021年、2021年、2022年および2023年12月31日までの総合総合収益(損失)レポートデータ、2022年および2023年12月31日までの精選総合貸借対照表データおよび2021年、2022年および2023年12月31日までの精選総合キャッシュフロー表データは、本年度報告に他の部分に含まれる監査された総合財務諸表に由来する。2019年12月31日および2020年12月31日までの精選総合全面損失表データ、2019年12月31日現在、2020年および2021年12月31日までの精選総合貸借対照表データおよび2019年12月31日現在および2020年12月31日までの精選総合現金フロー表データは、本年度報告に含まれていない審査された総合財務諸表に由来している。私たちの総合財務諸表はアメリカ公認の会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。

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カタログ表

私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期の予想結果を示すとは限らない。選定した総合財務データは当社が審査した総合財務諸表及び関連付記及び以下の“第5項、運営及び財務回顧及び展望”と結合して読むべきであり、そしてその全体標準に従って確認しなければならない。

メモ：

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カタログ表

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カタログ表

以下の表は、当社が選択したバランスシートデータの連結表を示しています。