譲渡異議申立書 99.2

ロックアップ契約

このロックアップ契約（以下、「本契約」といいます）は、（i）デジタルワールド取得株式会社、合併契約に伴い「Trump Media & Technology Group Corp.」とも呼ばれるデラウェア州法人（これらの後継者を含む、以下「購入者」といいます）、（ii）エリック・スワイダー（以下「購入者CEO代表」といいます。）。購入者の最高経営責任者であり、（iii）ここに署名する者（以下「保有者」といいます）の間で、2024年3月25日に締結されました。この契約で定義されていない大文字の用語は、合併契約で定義されている意味を持ちます。

PurchaserとDWAC Merger Sub, Inc.（以下、「Merger Sub」という）が全セクターにサービスを提供するための努力を妨げることなく、Merger SubがPurchaserの完全子会社であるデラウェア州法人であること、そして、Purchaser CEO代表者としてのPurchaser、Seller代表者という役割でのCompanyのGeneral Counsel（以下「Seller Representative」という）、Delaware法人であるTrump Media & Technology Group Corp.（以下、「Company」という）は、2021年10月20日付けの「合併契約書および計画の一部となる協議書」（以下、「合併契約書」という。合併契約書は、May 11, 2022の第1条改正、September 29, 2023の第2条改正、September 29, 2023の第3条改正および追加または補足されることがあり得る）の条件により、Merger SubによってCompanyが吸収合併され、Companyが存続会社として存続するもの（以下、「合併」という）となり、その結果、その他の事項の中で（a）Mergerの完了前に発行され、未決済のCompanyの全発行済株式（以下、「発行済株式」という）は自動的に取り消され、存在しなくなり、株主合併契約書に記載された条件および株主合併契約書およびエスクロー契約の条件に従って、エスクロー口座に預託されたエスクロー株式の控除を除き、株主合併考慮額の権利を受け取ることができるようになります。そして（b）Merger契約の条件に従って、Company換金可能証券に転換されたCompany発行済株式のすべてが自動的に取り消され、存在しなくなり、MergerによるPurchaser普通株式（公平に調整されたもの）の権利を受け取ることができるようになります。また、DGCLの該当する規定に従います。

Holderは、本日をもって、（i）Companyのキープレーヤーまたは取締役であるCompany株主であり、かつ（ii）Companyの発行済株式の10％以上を所有しているCompany株主であるとここに確認します。

Holderが本合意に基づいて受領することになっている貴重な対価を考慮し、注意を払って、下に署名したHolderを含むCompany株と、それに基づいてMergerで受領することになっている、Stockholder Merger Consideration、Company換金可能証券およびCompany換金可能証券の下に記載されたPurchaser普通株式のすべてを含む、これらのすべての制限が本合意で定められたこれらの財産は、ここに制限を受けるべきであり、これらの財産をさらに制限されることができます。これらの制限は以下のとおりです。

したがって、先立って示された内容を考慮し、かつここに完全に記載された内容が完全に取り込まれていることを考慮して、法的に拘束力を有することを目的として、当事者は以下の通り合意します。

1. ロックアップ条項。

（a）本条項（以下「ロックアップ期間」といいます）の期間中、Holderは以下の行為を行わないことに同意します。ロックアップ期間は、（x）Closing（下略）日を起点とし、Closing日から150日以上の取引日で20日間、100日以降に株価が1株あたり12.00ドル以上（株式分割、株式配当、再編、資本再編成などに調整されたもの）になるように調整されるまで、（y）取引日が30日以内の20日間、（z）Closing後、Purchaserが関連会社以外の第三者との流動化、合併、株式交換、その他の類似取引を完了したため、Purchaserの株主が現金、有価証券またはその他の財産と引き換えにPurchaserの株式を譲渡する権利を有するようになるまでです。そして、以下の行為を行うことはできません。（i）直接または間接的に、制限付 Restricted Securities を引き渡すために貸出し、提供、担保設定、秘蔵、譲渡、売買契約を締結、売却し、販売できるようにすること、設備のグラント、買い付けオプションまたは販売オプション、または割り当てられた株式のいずれかを購入すること、（ii）Restricted Securities の所有権の経済的影響のいずれかを他者に移転するようなスワップまたは他の取決めを締結すること、また（iii）これに対する意図を公式に開示すること。なお、（i）の週刊誌のいずれか、（ii）に関する株式監視員のいずれか、または（iii）に関するDTCのいずれかを取引することはこのロックアップ条項の違反には該当しない。ただし、（i）、（ii）または（iii）のいずれかの取引が成立するためには、譲受人が本書に基づく制限事項の適用を受けることを宣言し、所有者または修飾者に送信する協定（「協定」といいます）の締結が必要です。Lock-Up期間中は、Holderが保有する全ての制限付きの証券（エスクロー株式は除く）の譲渡は、本合意に従って行われることが条件です。このような譲渡は、Holderの死亡による贈与、遺贈または相続をした場合、適格な譲受人（以下「許可された譲受人」といいます。）に対して譲渡された場合、また民事訴訟または解散手続きに関する配当などの場合に行われる。この場合、譲受人は、Holderに適用される本合意条項に従って制限付き証券を受け取り、所有し、Lock-Up期間中は譲受行為を行わないことを宣言および保証する協定に署名・送信する必要があります。また、エスクロー期間中は、本条項に定めるロックアップ期間が満了し、EscrowアカウントからEscrow SharesがMerger契約とEscrow Agreementの規定に従ってHolderに支払われるまで、HolderはEscrow Sharesに関する禁止転換措置を受け入れることに同意することになります。

（b）Holderは、Lock-Up期間中、Escrow Sharesに関しては、ロックアップ期間が満了し、エスクロー口座からエスクロー株式がMerger契約およびEscrow Agreementの規定に従ってHolderに支払われるまで、Prohibited Transferを行うことは許可されないことを認識および同意することになります。

（c）本合意に反するとProhibited Transferが行われるか試みられる場合、そのようなものは原則から無効であり、Purchaserは、そのようなProhibited Transfer譲渡の譲受人を信託者として認めないことになります。本条項1を強制するために、PurchaserはHolderのRestricted Securities（およびPermitted Transferees及びその譲受人）に停止転送指示を行うことができるようになります。

（d）Lock-Up期間中、（エスクロー株式の場合、エスクロー期間中である場合を含む）Restricted Securitiesの証券は、本書に基づいて以下のロゴまたはこれに準じるものでスタンプまたは印刷されます。

「本証券で表される証券は、備考に記載されたロックアップ契約に規定された譲渡制限の対象となっており、2024年3月25日付けのロックアップ契約および発行元、株主代表者に名を連ねた一定の代表者、および発行元の証券保有者間で締結された生じた合意に違反する何らかの譲渡、移転または担保設定は無効であると判断され、そのような譲渡の受託者は、資産の配分に関する解散手続きに関する裁判所の命令または和解合意に関する裁判所の命令に基づいて引き渡すことができます。本証券直接または間接的に保有する者が、本規約に定められた定期的な報告要件を遵守することにより、この制限は関連会社、以下に掲げる者以外の任意の個人または機関によって取り扱われている違法な流通を可能にすることはできません。(ii) このロックアップ期間中、このロックアップ制限に関連する遠隔修飾または要件の変更、またはこの制限の期間中の訴訟、仲裁、紛争または他の種類の手続きの遂行に関する通知を取得するための措置を含む、本規約に基づく操作を行う米国および州の法令に従います。（iii）証券および為替商品委員会（SEC）に提出された書面には、一定の譲渡に関する完全で正確かつ完全な情報を提供します。

（e）Holderは、Lock-Up期間中、Purchaserの株主権利を残しつつ、全ての株主権利を保有し、Restricted Securitiesの議決権を行使する権利を保有することに注意してください。ただし、Escrow Sharesに関するMerger契約とEscrow Agreementの規定に従った期間中は、Holderは、制限付き証券の議決権を行使することはできません。

2. その他の事項。

（a）効力および譲渡。本規約および本規約の全ての規定は、当事者及びそれぞれの許可された後継者および譲渡人を拘束し、利益を与えます。本規約およびHolderの債務は、Holderの個人的かつ譲渡できないものであり、いかなる時点でもHolderによる譲渡または移転はできません。Purchaserは、Holderの同意または承認を得ることなく、いかなる部分も含め、本規約に基づく権利を全部または一部をサクセッサー・エンティティ（合併、統合、出資、資産譲渡などを含む）に自由に譲渡できます。Purchaser CEO代表がMerger契約の規定に従って交換された場合、その後任者は、本規約に原状的に参加することになります。

（b）第三者。本規約または本取引に関連するいかなる文書にも、当事者以外のいかなる個人またはエンティティに権利を与えたり、実施したりすることはできず、そのような文書が当事者、受け取り人、またはその後継者または許可された譲受人以外の人またはエンティティに対して利益を生み出したり、実施されたりしたとは見なされません。

本契約及び本契約に起因し、または関連するあらゆる紛争または論争は、フロリダ州法に従って解釈され、適用されるものとします。法律の選択に関する原則を考慮しないでください。本契約に関するあらゆる行為は、サラソタ、フロリダ州（またはその控訴裁判所のいずれか）にある州または連邦裁判所でのみ審理され、決定されるものとします（「指定裁判所」）。各当事者は、ここで(i) any Action arising out of or relating to this Agreement brought by any party hereto and (ii) irrevocably waives, and agrees not to assert by way of motion, defense or otherwise, in any such Action, any claim that it is not subject personally to the jurisdiction」を目的として、任意の指定裁判所の排他的な管轄権に提出することをここに宣言し、同意します。（ii）自己、またはその財産に対する免除または免責の主張、訴訟の不便なフォーラムであるという主張、訴訟の場所が不適切であるという主張、本契約または本契約によって想定される取引がいずれの指定裁判所によっても強制されないという主張を、いかなる動議、弁護またはその他の方法でも主張しないことを合意し、放棄します。各当事者は、任意の行為における最終判決が決定的であり、法律によって提供された方法または判決によって他の管轄区域で強制執行される可能性があることに同意します。各当事者は、本契約に関連するその他の手続において、本人または本人の財産への和解および苦情の書類、およびその他の手続きに関する召喚状および苦情の書類の送信について、個人的な方法で送信されたコピーを受け取ることに、無条件に同意します。（第2（f）条に記載された適用住所に）

（d）審査権の放棄。各当事者は、本契約または本契約に基づき直接または間接に発生する行為に関連するあらゆる審査権を、適用法に準拠して可能な限り最大限に放棄することをここに宣言します。 各当事者は(i) any Action arising out of or relating to this Agreement brought by any party hereto and (ii) irrevocably waives, and agrees not to assert by way of motion, defense or otherwise, in any such Action, any claim that it is not subject personally to the jurisdiction」を目的として、自他のいかなる代表も、その他の当事者が、いかなる行為が発生した場合においても、前記の放棄を強制しないと明示的にまたはその他の方法で表明していないことを証明し（ii）この第2条（d）の相互放棄と証明書によって、他の当事者と共同でこの契約に参加し、「合意したこと」の一部となったことを認めます。

（e）解釈。 本契約で使用されるタイトルおよびサブタイトルは、便宜上のものに過ぎず、本契約の解釈および解釈に考慮されるものではありません。 この契約では、文脈が変わらない限り、(i)この契約で使用される任意の代名詞には、対応する男性、女性、または中立的形フォームが含まれ、名詞、代名詞、および動詞の単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。 （ii）「including」（および相関する意味で「include」）は、先行するあるいはそれに続くいかなる説明の一般性を制限することなく含むことを意味し、いずれの場合においても、「制限なし　を感じます」」（iii）「ここに」、「ここで」、「この手紙で」およびこの契約の他の似た意味の言葉は、それぞれがこの契約の一部全体を指し、この契約の特定のセクションまたはその他の細分部を指さないことになります。（iv）「または」の用語は「または/または」を意味します。当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しています。そのため、意図や解釈の曖昧さが生じた場合は、当事者間で共同で作成された契約として解釈され、いかなる証明責任または証拠の負担も、いかなる規定によっても一方当事者を有利にまたは不利にしかねません。

（f）通知。 ここで行われるすべての通知、同意、放棄およびその他の通信は、書面によって行われ、以下のアドレス（またはこのような通知の指示によって指定された場合）に送付された時点で適切に行われたものとみなされます。（i）本人による直接の届け、（ii）ファクシミリまたはその他の電子的手段による届け（確認メッセージを添えたもの）、（iii）信頼性の高い、全国的に認知された夜間宅配便サービスによる送信、または（iv）登録または認証された手紙、前送り、返信要求のある認証されたメールで送信された場合は、送信後1営業日後、該当する当事者（または第2条（f）に規定された適用可能な住所に）

ホルダーに対して、この契約書の署名ページに記載された住所に送信する。

（g）修正と放棄。本契約のいずれかの条項は、購買者、購買者CEO代表者、およびホルダーの書面による同意を得た場合に限り、修正され、本契約のいずれかの条項の遵守は、一般的にあるいは特定の場合に限り、書面による同意を得た場合に限り、いずれかの場合においても、前向き的にのみ可能である。当事者のいかなる権利がここで行使されなかったことは、それが放棄されたことを意味しない。契約の任意の条件、状態、または規定の放棄または例外は、いずれか1つ以上の場合においても、さらに放棄されたものとみなされることはなく、理解されてはならない。

（h）分離能力。本契約のいずれかの条項が管轄権で無効、不法または執行不能である場合、その条項は、関係する管轄権についてのみ、有効、合法、および執行可能にするために必要な範囲で修正または削除され、本契約の残りの規定の有効性、合法性、および執行可能性は、何らかの形で影響を受けることなく維持される。また、そのような規定のいずれかが無効、不法または強制不能であるという決定がなされた場合、当事者は、その代替として、無効、不法または執行不能な規定とは異なる適切かつ公正な規定を代替し、その無効、不法または執行不能な規定の意図や目的を、有効、合法、かつ執行可能な範囲内で遂行することになる。

（i）具体的な業務。ホルダーは、本契約の義務が固有であることを認識し、本契約の違反があった場合、金銭的な損害賠償は不十分であり、購買者が法的救済を得ることができないと認識し、本契約の条項のいずれかがホルダーによって特定の条件に従って履行されなかった場合、または他の方法で違反された場合には、付帯保全命令または差し止め命令を与えられ、具体的にここで規定された条項と規定を執行する権利を有することに同意する。購買者は、本契約に基づく権利または救済措置その他の法律または衡平法による購買者が有する権利または救済措置に加えて、本契約によるホルダーの義務を制限するものではなく、購買者CEO代表者またはホルダーとの他の契約またはホルダーが購買者または購買者CEO代表者に対して署名した証明書または文書の下で、ホルダーの任意の義務を制限するものではない。また、他の契約、証明書、または文書によっては、購買者または購買者CEO代表者の権利または救済措置、およびホルダーによるこの契約の義務に影響を与えるものはない。

（j）全合意。本契約は、当事者間の本事項に関する、完全かつ全体的な理解と合意であり、当事者間に存在する、本事項に関する他の書面または口頭の合意は明示的に取消される。ただし、当事者間の権利と義務には影響を与えないことに留意して、このような取引契約書または実踐行為を除く。前記にかかわらず、本契約に基づく購買者、購買者CEO代表者、またはホルダーの権利または救済措置を制限するものではない。また、ホルダーが購買者または購買者CEO代表者に対して署名した他の契約、証明書、または文書の下でホルダーの義務を制限するものではない。その他の契約、証明書、または文書によって制限される購買者または購買者CEO代表者の権利または救済措置、およびホルダーによるこの契約の義務は、本契約によるものを制限するものではない。

（k）更なる保証。 本契約により予定される取引を完了するために合理的に必要な、追加文書を作成および提出し、また適宜行動を取るために、時々他の当事者の要請に応じ、さらに対価を請求することなく（ただし、要請する当事者の合理的な費用と経費で）、各々の当事者

（l）相互補完的文書; ファクシミリ。 この契約は、ファクシミリ署名またはEメールの可搬式文書フォーマットによっても、2つ以上の相互補完的文書に署名、配信されることがあります。

[ページの残りは意図的に空白のままです。署名ページが続きます]

以上に証し、当事者はこのロックアップ契約書に署名しました。

以上に証し、当事者はこのロックアップ契約書に署名しました。

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