添付ファイル11.2

政策声明

管理材料、非公開情報、
インサイダー取引防止

本“材料·非公開情報及びインサイダー取引防止に関する政策声明”(本“声明”)は、ケイマン諸島法律登録に基づいて設立された有限責任会社(会社)である獅子山集団ホールディングス株式会社の取締役会により採択された¹それは.本声明は、第1部の概要、第2部は会社のインサイダー取引禁止政策について述べ、第3部はインサイダー取引を説明する3つの部分からなる。

一、まとめ

インサイダー取引の防止は，米国証券法の遵守や会社とそのすべての関係者の名声と完全性を維持するために必要である.誰もが証券に関する内部情報を持っている場合に証券を購入または売却する場合には，“インサイダー取引”が発生する.以下3節で述べるように，“インサイダー情報”とは，“重大”と“非公開”とされる情報である

当社は、本声明で規定されている政策(“政策”)を厳格に遵守することが最も重要な事項だと考えています。本政策に違反することはあなたと会社に大きな気まずさと可能な法的責任をもたらすかもしれません。本政策に違反した文字やbr精神を知っていたり故意に違反したりするとすぐに会社を解雇される。本政策違反は，違反者に厳しい刑事罰を受け，違反行為により負傷した者に対して民事責任を負う可能性がある。違法行為による金銭的損害は、違反者の利益の3倍、損害を受けた人の弁護士費の可能性がある。

本声明は、Lion Groupのすべての上級管理者、取締役、br従業員、およびコンサルタントに適用され、Lion グループの職責範囲内および職責範囲外の個人のすべての活動に延長されます。取締役、上級管理職、従業員、およびコンサルタントは、獅子山グループの人的資源管理システムまたは付属のコンプライアンス証明書を介して審査され、本声明を受け入れなければなりません。

Lion Groupの総法律顧問は、本声明のコンプライアンス官(“コンプライアンス官”)に任命された。宣言に関する問題 はコンプライアンス官に連絡すべきであり，電子メールアドレスは(Compliance@libkr.com)である.

二、インサイダー取引禁止政策

本声明の場合、用語“購入”および“販売”証券は、その発行者から付与された制限された株式単位(“RSU”)、株式承認証、オプション、および の他の類似証券(“デリバティブ”)を含まず、br}は、証券を販売するデリバティブの行使には関与しない。しかし，デリバティブのキャッシュレス行使は確かに証券の販売に関与しているため，次のような政策に制約されている.

あなたが把握している重大な情報が米国預託証明書または他の会社の証券に関連する場合、上記の政策は、企業が重大な情報を開示した後に少なくとも48時間待つことを要求するであろう。これは、すべてのbr}イベントにおいて、brの開示後の少なくとも1つの完全なナスダックグローバル精選市場(“ナスダック”)取引日を含むことになる。取引日とはナスダックが取引を開放する日のことです。ナスダックの通常の取引時間は午前九時三十分からです。月曜日から金曜日まで、ニューヨーク時間の午後四時です。

また、いかなる高級職員、取締役、従業員またはコンサルタントも、任意の指定 が“有限取引期間”である期間内に、コンプライアンス主任の事前承認なしに任意の会社証券を売買してはならず、その高級職員、取締役、従業員またはコンサルタントがいかなる重大な情報を持っているか否かにかかわらず、任意の会社証券を売買してはならない。コンプライアンス当局者は、brが宣言する理由を提供することなく、適切な時間に限られた取引期間を宣言することができると考えてもよい。

また，当社が随時指定している高級職員，役員および主要従業員によるすべての会社の証券取引は，コンプライアンス主任の事前承認が必要であり，米国預託証明書の買収および処分に限定されないが，デリバティブの行使により発行された普通株を含む(ただしbr}は，当社から付与されたデリバティブを受けるツールや証券の売却に関与しない派生ツールは含まれていない)。

材料情報の説明については、以下の3節を参照されたい。

言い換えると、

(1)毎年1月1日から、任意の上級管理者、役員、従業員又はコンサルタントは、当年12月31日までの財政年度の財務業績を開示した日後の第2取引日の営業時間が終了するまで、当社の任意の証券を売買してはならない、又は拘束力のある10 b 5-1証券取引計画に組み入れてはならない

(2) 毎年4月1日、7月1日及び10月1日から、当年3月31日、6月30日及び9月30日までの財政四半期財務業績後の第2取引日取引が終了するまで、いかなる幹部、取締役、従業員又は顧問は、当社の任意の証券を売買してはならないか、又は拘束力のある証券取引計画を締結してはならない。

もし会社が前四半期の財務業績を公開開示した時間がナスダック終値の4時間以上前の取引日である場合、その開示日は公開開示後の第1の取引日とみなされなければならない。

取引窓口期間中に会社証券取引を行うことは“安全港”ではなく、すべての高級管理者、取締役、従業員、コンサルタントは、本声明に規定されているすべての政策を厳格に遵守すべきであることに注意されたい。

質問がある時は、取引しないでください！まずコンプライアンス官と確認します。

コンプライアンス関係者が承認の有無を決定する際には、1934年の“証券取引法”(改正)規則10 b 5-1に含まれる積極的な抗弁が考えられる。

C. チップをあげない·任意の上級管理者、取締役、従業員、またはコンサルタントは、これらの重大な情報を有する任意の証券取引者に、これらの重大な情報を直接または間接的に開示してはならない。

D. 機密性·任意の管理者、取締役、従業員、またはコンサルタントは、事前にコンプライアンス官の承認を得ない限り、社内の誰にも重要な情報を伝達してはならない。

E. ノーコメントです·会社の通常の責務を履行する際に必要でなければ、任意の役員、役員、従業員、またはコンサルタントは、会社以外の誰とも会社の内部事務または開発について議論してはならない。あなたが明確なbrの逆の許可を得ない限り、あなたが財経メディア、投資アナリスト、または他の人から当社またはその証券に対する任意の問い合わせ、または任意の評価またはインタビューを要求する要求を受けた場合、あなたはコメントを拒否し、問い合わせまたは要求をコンプライアンス官 に直接渡すべきである。

F. 是正措置任意の潜在的な重大な情報が意図せずに漏洩した場合、任意の役人、取締役、従業員、またはコンサルタントは、企業が一般に全面的に開示されるように、修正措置が必要かどうかを決定することができるように、直ちにコンプライアンス官に通知しなければならない。

三、インサイダー取引の説明

以上のように， “インサイダー取引”とは，証券に関する“重大”情報を持つ場合に証券を購入または売却する行為である.“証券”には、株式、債券、手形、債券だけでなく、派生商品も含まれている。連邦証券法 は“購入”と“販売”を広く定義している.“購入”には、実際に証券を購入するだけでなく、証券を購入または他の方法で取得する任意の契約も含まれる。“販売”は、証券の実際の販売だけでなく、証券を売却または処分する任意の契約も含む。これらの定義は、従来の現金交換株式取引、RSUおよび株式オプションの付与および行使、ならびにRSU、権証またはコールオプション、コールオプション、または証券に関連する他のオプションの買収および行使を含む幅広い取引範囲に拡張される。インサイダー取引には以下のようなものが含まれると考えられる

以上のように，本声明では，証券の“購入”と“売却”という言葉には，証券発行者から付与されたデリバティブを受けることは含まれておらず，証券販売に関与しないデリバティブの行使も含まれていない.他の事項を除いて，デリバティブのキャッシュレス行使 は確かに証券販売に関連しているため，本声明で規定されている政策制約を受けている.

事実の重要性 は具体的な状況に依存する.理性的な投資家が，証券の購入，売却あるいは保有の決定が重要であると考えている可能性が高い，あるいはその事実が証券の市場価格に重大な影響を与える可能性が高い場合，その事実は“重大”と考えられる.重大な情報は積極的であってもよく、消極的であってもよく、実際には会社の業務の任意の態様に関連していてもよく、任意のタイプの証券、債務または株式に関連していてもよい。

材料情報の例は、以下に関連するbr}情報を含むが、これらに限定されない

良い一般的な経験則：疑問がある場合， は取引しない.

情報 が一般公開されていない場合、その情報は“非公開”である。情報が公開されていると考えられるためには，広く伝播されなければならず，投資家がダウ，ロイター経済サービス，ウォール·ストリート·ジャーナル，ブルームバーグ社，AP通信や聯合ニュース国際などのメディアを介して一般的にこれらの情報を得ることができるようにしなければならない.デマの伝播は、メディア上で正確かつ報道されても、有効な公共伝播とはならない。

また，公開発表後でも， は合理的な時間が経過してこそ，市場は情報に反応する.一般に，情報公開後の約48時間以内に合理的な待機期間を残すべきであり，これらの情報は公開とみなされる.

“社内人”には、会社の上級管理職、役員、従業員、コンサルタント、その他の会社の重大な内幕情報を把握している人が含まれています。内部人はその会社とその株主に対して独立した受託責任を持ち，会社証券に関する重大·非公開情報を利用して取引を行ってはならない.会社のすべての上級管理者，役員，従業員，コンサルタントは，自分を業務，活動，証券に関する重要，非公開情報に関する内部者と見なすべきである。上級管理者，役員，従業員，コンサルタントは，会社に関する重要·非公開情報を持っている場合に会社の証券を取引してはならないし，他人に漏らしてはならない(あるいは知る必要がある場合を除く)このような情報を他人に漏らしてはならない。

場合によっては、人員、取締役、従業員またはコンサルタント家族の取引は、その人員、取締役、従業員、またはコンサルタントの責任である可能性があり、法律および会社による制裁をもたらす可能性があることに留意されたい。

インサイダー取引違反はインサイダー取引やインサイダー取引に限定されない可能性がある。内部者以外の者も，彼らに提供された重大な非公開情報を利用して取引を行う情報源や，流用された重大な非公開情報を利用して取引を行う個人を含むインサイダー取引に責任を負うことが可能である.

密告者はインサイダーの役割を継承し，インサイダーが不正に彼らに提供する重要で非公開な情報の取引に責任を負う.同様に、インサイダー取引に責任を負うように、他の取引者に情報を伝えるインサイダー取引も同様である。言い換えれば、インサイダー取引のインサイダー取引責任はインサイダー取引と変わらない。酒飲みは，他人の公開提示や社交，ビジネスや他のパーティーでの会話などを受けることで材料，非公開情報 を得ることができる.

このような不正行為に従事する個人およびその雇用主にとって、取引または漏洩材料、非公開情報に対する処罰範囲は、任意の利益または回避された損失を大きく超える可能性がある。米証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)と司法省は、インサイダー取引違反行為に対する民事·刑事起訴を急務としている。連邦証券法によると、政府または個人原告が獲得できる法執行救済措置には、

また、インサイダー取引は、即時解雇を含む当社による重大な制裁につながる可能性があります。インサイダー取引の違反は、連邦証券法の違反に限定されるものではなく、郵便詐欺や電信詐欺を禁止する法律やラケットターの影響を受けた腐敗組織法などの他の連邦および州の民法または刑事法にも違反する可能性があります。

規定に合致する証明

私は、上記の方針声明 （ 以下「方針」 ） を受け取り、確認し、理解しており、ライオングループホールディングス株式会社 （ 以下「当社」 ） に現在および継続的に雇用または提携する条件として、本方針を完全に遵守することをここに約束します。

私はここに、私が当社に雇用または関連している期間中、ポリシーを遵守したことを証明し、今後もポリシーを遵守することに同意します。