138899398.1 ノートン・ローズ・フルブライト米国法律事務所 1301 マッキニー・ストリート、スイート 5100 テキサス州ヒューストン 77010-3095 米国電話 +1 713 651 5151 ファックス +1 713 651 5246 nortonrosefulbright.com ノートン・ローズ・フルブライト米国法律事務所は、テキサス州の法律に基づいて登録された有限責任パートナーシップです。ノートン・ローズ・フルブライトUSLLP、ノートン・ローズ・フルブライト・LLP、ノートン・ローズ・フルブライト・オーストラリア、ノートン・ローズ・フルブライト・カナダLLP、ノートン・ローズ・フルブライト・サウス・アフリカ社は独立した法人であり、すべてスイス連邦のノートン・ローズ・フルブライト・ヴェラインに加盟しています。ノートン・ローズ・フルブライト・ヴェラインは会員の活動の調整を支援しますが、それ自体はクライアントに法律サービスを提供しません。各事業体の詳細、および特定の規制情報は、nortonrosefulbright.comで入手できます。2024年4月30日ノーティカス・ロボティクス株式会社 17146 フェザークラフト・レーン、スイート450 ウェブスター、テキサス州 77598 Re: ノーティカス・ロボティクス社の証券の登録と発行について、ご列席の皆様：私たちは、デラウェア州の法人であるノーティカス・ロボティクス社（以下「当社」）の特別顧問を務めてきました。登録に関連する特定の法的事項に関して、当社はデラウェア州の企業であるノーティカス・ロボティクス社（以下「当社」）の特別顧問を務めてきました。改正された1933年の証券法（「証券法」）では、証券法に基づく規則415に従い、不定期に（a）の金額を不定に会社が提供および売却することについて当社の普通株式、額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、（b）優先株式、額面1株あたり0.0001ドルの当社（「優先株式」、普通株式と合わせて「会社株式」）は、普通株式に転換または交換可能で、普通株に転換または交換できる場合があります、（c）端数の持分を表す預託株式優先株式の1株または複数株（「預託株式」）、（d）普通株式または優先株式を購入するためのワラント（「ワラント」）、（e）会社株式を購入する権利、または新株予約総額が3,000,000ドルを超えない新株予約権（以下「権利」）、および（f）会社株式、預託株式、ワラント、権利、またはそれらの任意の組み合わせを含むユニット（「ユニット」と、総称して「証券」）、新規株式公開総額が3,000,000ドルを超えず、それぞれの条件は募集時に決定されます。また、証券取引委員会（「委員会」）に提出されたフォームS-3の登録届出書の修正版（「登録届出書」）に含まれる目論見書（「目論見書」）の作成にも参加しました。この書簡は添付書類です。有価証券は、売却時の市況に照らして決定される金額、価格、条件で提供され、目論見書の補足（それぞれ「目論見書補足」）に記載されます。この書簡で特に定義されていない大文字の用語は、目論見書に記載されている意味を持つものとします。下記の意見を述べるにあたり、私たちは、(i) 目論見書を含む登録届出書、(ii) 2022年9月9日に発効した当社の第2次修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）、および2023年5月11日付けの会社の修正および改訂付随定則（「付則」）、（iii）次の決議を検討し、参考にしました。登録届出書に関連する会社の取締役会（「取締役会」）、および（iv）そのような企業文書、記録、証明書、およびその他の文書、この手紙で表明された意見の目的にとって適切と思われる文書や文書。さらに、この書簡で表明された意見を述べることができるように、適切と思われる法律上の問題を検討しました。下記の意見に関連する事実問題と、別紙5.1に関連して生じる事実上の問題について

Nauticus Robotics, Inc. 2024年4月30日ページ 2 企業文書、記録、証明書、その他の文書、文書のレビューでは、そのような事実について独立した調査は行っておらず、場合によっては、そのような証明書や通信に記載されている事実についてさらに調査することなく、会社の役員および従業員の証明書やその他の通信に頼っていました。この手紙で表明された意見の提示に関して、私たちは、(i) 当社が審査したすべての文書に含まれるすべての情報が真実、正確、完全であり、(ii) 当社が審査したすべての文書のすべての署名は本物であり、それらの文書のいずれかに署名した各個人にはそうする法的能力と権限があり、(iii) 原本として提出されたすべての文書は本物であり、コピーとして提出されたすべての文書は本物に準拠していると想定しています。それらの文書の原本と私たちが審査したすべての文書は、正式に承認され、実行され、当事者（会社以外）が提出します。（iv）設立証明書および付則は、本書に記載されている法的結論に影響するような方法で修正されておらず、優先株式に関する指定証明書は、それおよび適用法に準拠します。（v）会社株式に支払われる対価は、改正されたデラウェア州一般会社法に準拠します（「DGCL」）（該当する場合）、および任意の後継法、（vi）登録届出書、およびその改正（発効後の改正を含む）は、証券法に基づいて発効します。（vii）それによって提供される有価証券を説明する目論見書補足が作成され、委員会に提出されます。（viii）すべての有価証券は、適用される連邦および州の証券法に従い、登録届出書および該当する目論見書補足に規定されている形式と方法、条件に従って提供および売却されます。（ix）証券に関して代理人、引受会社、またはディーラーを通じて提供される、またはまたはマーケットメーカーを通じて、有価証券に関する最終購入、配置、代理、引受または同様の契約の形式、条件、または当社が私的交渉による取引で投資家に直接売却する有価証券に関しては、当該有価証券に関する当該契約の形式、条件、条件は、その当事者（会社以外）によって正式に承認され、有効に締結および引き渡されたものとみなされます。); (x) 会社株式の場合、取締役会は必要なことをすべて行っているでしょう会社株式の発行を承認するためのコーポレートアクション

Nauticus Robotics, Inc. 2024年4月30日3ページ (xi) 任意のシリーズの優先株式の場合、取締役会は、当該シリーズの条件を指定および確立するために必要なすべての企業措置を講じ、当該シリーズに関する指定証明書を作成し、DGCLに従ってデラウェア州務長官に提出します。そのようなシリーズの条件は適用法に違反したり、会社を拘束する契約や文書に基づく債務不履行や違反につながったりせず、会社を管轄する裁判所または政府機関によって課せられた要件または制限を遵守します。（xii）ワラントの場合：（A）取締役会は、ワラントの作成と条件、およびそれに従って発行される有価証券の発行を承認し、それに関連するワラント契約を承認するために、必要なすべての企業措置を講じています。（B）そのようなワラント契約は正式に締結されている必要がありますそして、それに基づいて当社が指定した令状代理人によって引き渡されます（もしあれば）。（C）そのような令状に署名する各人契約には、そうするための法的能力と権限があります。（D）そのようなワラントまたは当該ワラント契約には、執行不能な条項、適用法に違反する条項、または会社を拘束する契約または文書に基づく債務不履行または違反となる条項は含まれません。（E）当該ワラントおよび当該ワラント契約の条件、ならびにワラントの発行と売却は、裁判所によって課される要件または制限に準拠します。または会社を管轄する政府機関、および (F) そのようなワラントまたは証明書当該ワラントの代理は、当該ワラント契約の規定に従って、当該ワラント契約の規定に従って当該ワラント当事者（当社以外）によって正式に締結、副署名、登録、および引き渡されたものとみなされます。（xiii）預託株式の場合、預託株式に関する預託契約は、その当事者（当社以外）によって正式に承認され、有効に締結および引き渡されているものとみなされ、当該預託契約に署名する各人はそうするための法的能力と権限を持っている。(xiv) 権利の場合:(A) 理事会は、かかる権利の作成と条件、およびそれに従って発行される有価証券の発行を承認し、それに関連する権利または新株予約契約を承認するために必要なすべての企業措置を講じています。（B）そのような権利または新株予約契約は、それに基づいて当社が任命した権利または購読代理人（もしあれば）によって正式に締結され、引き渡されているはずです。（C）そのような権利または新株予約契約に署名する各人は、法的能力を持ちますそしてそうする権限。(D) そのような権利もそのような権利もない、または購読契約には、執行不能な規定、適用法に違反する規定、または会社を拘束する契約または文書に基づく債務不履行または違反につながる条項が含まれます。（E）当該権利および当該権利またはサブスクリプション契約の条件、および権利の発行と売却は、会社を管轄する裁判所または政府機関によって課される要件または制限に準拠します。（F）それらを代表する権利または証明書は権利は正式に執行され、副署名、登録され、当該権利または新株予約契約の規定に従って、両当事者（当社以外）によって引き渡されます。（xv）会社株式を表す（xv）証明書は、正式に締結、副署名、登録、および交付されているか、証明されていない場合は、その当事者（会社以外）によって、会社の株式登録簿に有効な記帳表記が作成されている必要があります。いずれの場合も、規定に従って法人設立証明書と細則の;

Nauticus Robotics, Inc. 2024年4月30日 4ページ (xvi) 設立証明書に基づいて承認され、他の方法で発行または発行のために留保されていない普通株式または優先株式が十分あります。(xvii) 会社に支払うべき会社株式の購入価格、またはそのような株式が別の証券の転換、交換、償還、または行使により発行可能な場合は、会社に支払うべき対価そのような転換、交換、償還、または行使については、当該株式の額面価格を下回ったり、低い方の額面価格を下回ったりしないでください購入価格または対価（場合によっては）、またはそのような購入価格または対価の金額は、優先株式の場合は、当該株式に適用される記載資本を構成するように取締役会によって適時に取締役会によって適時に決定されます。（xviii）ユニット契約の締結、副署名、発行、および引き渡しの時点で、そのようなユニット契約は正式に承認され、有効に締結され、引き渡されたことになりますその当事者（会社以外）とそのようなユニット契約に署名する各人には、法的効力がありますその能力と権限。(xix) 募集中の有価証券の転換、交換、または行使時に発行可能な有価証券は、その転換、交換、または行使の際に正式に承認され、作成され、必要に応じて発行のために留保されています。(xx) 有価証券の発行時または発行前に、取締役会は当該有価証券の承認を取り消したり変更したりしません。(xxi) 条件の確立も本契約日以降の有価証券のいずれか、または会社の発行、引き渡し、または履行当該有価証券に基づく義務には、政府機関、機関、委員会、部署、その他の機関に対する承認、同意、承認、ライセンス、免除、登録、申請、報告または通知（以下「政府の承認」）、または違反または抵触した場合、（A）当社またはその関連会社が締結する契約または文書の違反または債務不履行となります相手は、当社、その関連会社、またはそれぞれの財産のいずれかが拘束される可能性のある当事者です。（B）任意の当社、その関連会社、またはそれぞれの財産に適用される可能性のある政府の承認、（C）当社、その関連会社、またはそれぞれの財産に適用される可能性のある命令、決定、判決、または法令、または（D）適用法（本書の最後から2番目の段落に記載されている法律を除く、いずれの場合も本書の日付で有効）。上記に基づき、ここに記載されている前提条件、資格、制限、および例外を条件として、当社は次のような意見です。1.普通株式に関しては、（a）当社が普通株式の発行、募集条件、および関連事項を承認するために必要なすべての措置を講じ、（b）普通株式が、そこに規定された対価の支払い時に取締役会によって承認された該当する最終購入、引受契約、または同様の契約の条件に従って発行および引き渡された場合、普通株式は有効に発行されます、全額支払い済み、査定不可。2.優先株に関しては、（a）会社が優先株式の発行を承認するために必要なすべての措置を講じた場合、募集の条件と

Nauticus Robotics, Inc. 2024年4月30日優先株に関する指定証明書の採用、デラウェア州務長官への指定証明書の提出など、5ページ目の関連事項、および (b) 優先株式が、提供された対価の支払い時に取締役会によって承認された該当する最終購入、引受契約、または同様の契約の条件に従って発行および引き渡されたそのために、優先株は有効に発行され、全額支払われ、評価できません。3.預託株式に関しては、（a）預託株式およびその発行および売却の条件が適用法に従って正式に定められている場合、（b）取締役会は、預託株式の発行および条件、その募集条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じました。（c）預託株式に関連する預金契約が正式に承認され、当事者によって有効に執行および引き渡され、(d) 預託株式に代表される優先株はが正式に発行され、預託機関に引き渡され、預託株式が優先株式の預金に対して預金契約に従って正式に発行されたことを証明する預託証書が預金契約に従って発行された場合、預託証書は有効で法的拘束力のある会社の義務となり、預託証書および預金契約の条件に従って会社に対して執行可能です。4.新株予約権に関しては、(a) 新株予約権の創設、発行、条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業行動を取った場合、(b) 新株予約権契約および新株予約権に関連するその他の契約が、当社および当社が指名した保証代理人（ある場合）によって正式に承認され、有効に締結および引き渡された場合、および（c）ワラントを表すワラントまたは証明書は、該当するワラントに従って正式に締結され、引き渡されました契約、ワラントに関連するその他の契約、およびそこに規定された対価の支払い時に取締役会によって承認された該当する最終購入、引受契約、または同様の契約の場合、ワラントは会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。5.権利に関しては、(a) 取締役会が権利の創設、発行、条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業行動をとり、(b) 権利または新株予約契約、および権利に関連するその他の契約が、当社および当社が指定した権利または購読代理人（ある場合）によって正式に承認され、有効に締結および引き渡された場合、および（c）権利または権利を表す証明書が、以下に従って正式に締結され、引き渡されました適用される権利または新株予約契約、権利に関連するその他の契約、およびそこに規定された対価の支払い時に取締役会が承認した該当する最終購入、引受契約、または同様の契約の場合、権利は会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。6.ユニットに関しては、(a) 取締役会がユニットの条件を承認および確立し、その発行、その提供条件、および関連事項を承認および承認するために必要なすべての企業行動をとった場合、(b) ユニットのユニット契約が当事者によって正式に承認され、有効に締結および引き渡され、(c) ユニットがそれに従って正式に締結および引き渡された場合ユニット契約と

Nauticus Robotics, Inc. 2024年4月30日 6ページ 6ページ該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に規定された対価の支払いをもって取締役会が承認した場合、ユニットは正式に承認され、有効に発行され、その条件に従って執行可能な会社の有効かつ法的拘束力のある義務となります。上記のパラグラフ1、2、3、4、5、6における当社の意見は、該当する破産、破産（不正な譲渡または譲渡に関するすべての法律を含むがこれらに限定されない）、受領権、保守、取り決め、再編、モラトリアム、および債権者の権利全般および公平または公共政策の一般原則に関連するその他の同様の法律の対象となります（執行を求めるのが衡平法訴訟か法律訴訟かに関係なく、（a）特定の業績が利用できない可能性を含みますが、これに限定されません。差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (b) 重要性、合理性、誠実、公正取引の概念。分離可能性または分離可能性に関する規定については、本書では意見を表明しません。上記の意見は、債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を及ぼす政府の措置または外国の法律を施行する可能性のある司法措置の対象にもなります。私たちは、(a) 分離可能性または分離可能性に関する規定、またはすべての改正、補足、または権利放棄を書面で行うことを要求すると主張する規定、または (b) 過失、または連邦または州の証券法またはブルースカイ法の違反に起因またはそれらに基づく責任に関連する範囲での補償条項の執行可能性について意見を表明しません。前述の意見は、DGCLの適用規定（上記を解釈する法的規定および報告された司法上の決定を含む）およびアメリカ合衆国の適用連邦法に限定されており、国内外の他の法域の法律の適用性または効果については意見を表明していません。私たちは、この書簡に記載されている以外の事項について意見を表明しません。また、他の意見を推論したり暗示したりすることはできません。私たちの意見は、この書簡の日付現在のものです。私たちは、この書簡に記載されている事項に変更があった場合、お客様に通知する義務を負わず、また一切の義務も負いません。私たちは、目論見書の「法的事項」という見出しの下で当社について言及し、この意見を登録届出書の別紙5.1として提出することに同意します。そのような同意を与えることで、証券法の第7条またはその規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることは認められません。丁重にご提出いただきました。/s/ ノートン・ローズ・フルブライト米国法律事務所ノートン・ローズ・フルブライト米国法律事務所