ユナイテッド
州
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
証券の下で 1934年の証券取引法
(修正番号 ) *
メディロム・ヘルスケア テクノロジーズ株式会社
(発行者名)
普通株式、 1株あたりの額面価格はありません
(有価証券クラスの名称)
58510H103**
(CUSIP 番号)
江口耕二さん コージー合同会社内 板橋区板橋 3-5-1 東京、日本 +81 (90) 1847-3740 |
(権限のある人の名前、住所、電話番号 通知や連絡を受け取る)
1月18日、 2023
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
申告すれば 本スケジュール13Dの対象となる買収を報告するために、以前にスケジュール13Gに声明を提出したことがあり、提出中です このスケジュールは、§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) または240.13d-1 (g) が次のボックスをチェックしているからです。¨
注:紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本を含める必要があります と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部。コピーを送付する他の当事者については、§ 240.13d-7 (b) を参照してください。
* | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する場合に記入してください 対象となる証券クラスへ、そして提供された開示を変更する可能性のある情報を含むその後の修正については 前のカバーページに。 |
** | 発行体の普通株式にはCUSIP番号が割り当てられていません。CUSIP番号58510H103は米国預託機関に割り当てられました 発行体の株式(「ADS」)。ナスダック・キャピタル・マーケットに「MRM」のシンボルで上場されています。それぞれ ADSは1株の普通株式を表します。 |
このカバーページの残りの部分に必要な情報は 1934年の証券取引法(「法」)の第18条の目的で「申請」されたとはみなされません またはそれ以外は法のそのセクションの責任の対象となりますが、法律の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、以下を参照してください メモ)。
キューシップナンバー 58510H103 | スケジュール 13D |
1 |
報告者の名前
江口耕二さん |
2 |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照)
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 秒単位の使用のみ |
4 |
資金源 (説明を参照)
PF |
5 | 項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス ¨ |
6 |
市民権または組織の場所
日本 |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と |
7 |
唯一の議決権
2,034,960(1) (2) |
8 |
共有議決権
0 | |
9 |
唯一の決定力
2,034,960(1) | |
10 |
共有デバイス電源
0 |
11 |
各報告者が受益的に所有する総額
2,034,960(1) |
12 | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス(説明を参照)¨ |
13 |
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
41.7%(2) |
14 |
報告者のタイプ (手順を参照)
に |
(1) | (i) 1,884,960を表します 江口氏が直接保有する普通株式、および(ii)行使時に発行される可能性のある合計15万株の普通株式 江口氏が保有している特定のストックオプションで、その日から60日以内に行使可能な ここの。 |
(2) | このパーセンテージ (i) は 発行者の中間報告で報告されているように、2022年6月30日時点で発行済みおよび発行済みの普通株式4,882,500株に基づいています 2022年6月30日までの6か月間、発行者がフォーム6-Kのレポートで米国証券取引委員会に提出しました 2022年12月27日に米国証券取引委員会に提出され、(ii)発行可能な662,251株の普通株式は含まれていません Kufu Company, Inc. が保有する特定の転換社債の転換時に、未払いで受益的であるとみなされます 転換社債を保有している人が所有していて、その人の所有率を計算する目的で所有していますが、扱われていません 他の人の所有率を計算する目的では未払いです。 |
アイテム 1. | セキュリティと発行者。 |
スケジュール13Dにあるこの声明(この「声明」) メディロム・ヘルスケア・テクノロジーズ社の普通株式(1株あたりの額面価格なし)(「普通株式」)に関連します。 日本の法律に基づいて組織された有限責任の合資会社(「発行者」)、その代表者 役員室は、日本東京都港区台場2-3-1にあります。
発行者の米国預託証券(「ADS」)、 それぞれが普通株式1株を表し、ナスダックキャピタルマーケットに「MRM」のシンボルで上場されています。
アイテム 2. | アイデンティティと背景。 |
(a) | この声明は、江口耕二氏(「報告者」)によって提出されています。 |
(b) | 報告者の主な勤務先住所は、東京都板橋区板橋3-5-1です。 |
(c) | 報告者は、発行体の最高経営責任者および支配株主です。 |
(d) | 過去5年間、報告者は刑事訴訟(交通違反を除く)で有罪判決を受けていません 同様の軽犯罪)。 |
(e) | 過去5年間、報告者は管轄の司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者ではありませんでした 管轄権、およびそのような手続きの結果、将来の違反を禁止する判決、法令、または最終命令の対象となったか、その対象となりました。 または連邦または州の証券法の対象となる活動を禁止または義務付けること、またはそのような法律に関する違反を発見すること。 |
(f) | 報告者は日本市民です。 |
アイテム 3. | 資金源と金額またはその他の対価 |
その 報告者は現在、合計2,034,960コモンの受益所有者とみなされています (i)報告者が直接保有する1,884,960株の普通株式と、(ii)合計150,000株の普通株式で構成される株式 報告者が保有する特定のストックオプションの行使時に発行される可能性のある、60日以内に行使可能な株式 本書の日付。上記に関する詳細は、報告者が提出したスケジュール13Gの声明を参照してください 公布された規則13d-1(d)に従い、2021年1月15日に米国証券取引委員会(「SEC」)に提出されました コモンを代表するADSの新規株式公開に関連して、改正された1934年の証券取引法に基づき 発行者による株式。報告者は、発行者の創設者として、またそのサービスに関連して普通株式を取得しました 発行体の最高経営責任者として。
この声明は、買収の可能性に関連して提出されています 規則10b5 (c) (1) に基づく報告者による普通株式の自社株の買戻し プラン(「ルール10b5-1プラン」)。2023年1月18日、コージー合同会社 (「COZY」)は、日本の法律に基づいて設立された有限責任会社で、日本が完全所有および管理する事業体です 報告者は、米国の投資銀行と規則10b5-1プランを締結し、それに従って、報告者は COZYは、2023年2月13日に開始して終了する期間中、最大5,000万円のADSを随時購入できます 2023年3月31日、ルール10b5-1に規定されている特定の価格、市場、数量、およびタイミングの制約を受ける場合があります。 プラン。
そこに は、報告者がルール10b5-1プランに基づいてADSを購入する保証はまったくなく、ADSも購入されていません 現在までのルール10b5-1計画に基づく報告者による。ルール10b5-1プランに基づいて行われるすべてのADSの購入は 報告者が利用できる手持ちの現金で賄います。
アイテム 4. | 取引の目的。 |
に記載されている情報 上記の項目3は、参照によりこの項目4に組み込まれます。
上記の項目3で説明されている場合を除き、報告者は (a) からまでのいずれかに記載されている取引に関連する、またはその結果となる可能性のある現在の計画や提案はありますか スケジュール13Dの項目4の(j)。ただし、報告者は将来の計画や提案を策定する権利を留保します スケジュール13Dの項目4の (a) から (j) に記載されている取引に関連する、またはその結果となる場合があります。
ここに記載されている要因に応じて、報告者は、 時々、追加の普通株式を取得したり、報告者が保有する普通株式の全部または一部を保持および/または売却したりします 公開市場または私的に交渉した取引を行っている人、および/または報告者が保有する普通株式を分配する可能性のある人 他の団体に。報告者が行う可能性のあるすべての行動は、報告者による多数のレビューに左右されます とりわけ、普通株式を表すADSの価格水準、一般的な市場および経済状況を含む要因、 発行体の事業、財政状態、事業と展望、オルタナティブの相対的な魅力についての継続的な評価 ビジネスと投資の機会、投資家の流動性ニーズ、その他の将来の動向。将来の買収は 報告者による普通株式は、該当する場合、インサイダー取引方針を含む発行体の方針の対象となります。
アイテム 5. | 発行者の有価証券への利息。 |
(a) (b) | その 本声明の表紙の (7) から (13) 行目までの報告者の回答は、以下のようにまとめられています。 この項目の参考文献 5.本書の日付の時点で、報告者は合計2,034,960人の受益者とみなされます 発行者の発行済み普通株式および発行済み普通株式の約 41.7% を占める普通株式。 |
この声明の目的上、報告者は 発行者の報告によると、発行者が発行した普通株式と発行済み普通株式の総数は4,882,500株であると仮定します 2022年6月30日までの6か月間の中間報告書、発行者が提出したフォーム6-Kの報告書に基づいてSECに提出しました 2022年12月27日にSECが承認され、(ii)特定の転換社債の転換時に発行可能な662,251株の普通株式を除外しています Kufu Company, Inc. が保有しており、発行済みであり、コンバーチブルを持っている人が受益所有者とみなされます その人の所有率を計算するための債券ですが、計算上は未払いとして扱われません 他の人の所有割合。
報告者はクラスAの保有者でもあります 発行者の株式。発行者は現在までに1株のクラスA株を発行し、発行済みです。
(c) | 上記で説明されている場合を除き、報告者は 過去60日以内に発行者の有価証券の取引には影響しませんでした。 |
(d) | [なし]。 |
(e) | 該当しません。 |
アイテム 6. | 発行者の証券に関する契約、取り決め、了解、または関係。 |
上記の項目3、4、5に記載されている情報が組み込まれています ここでは参考までに。
ルール10b5-1プラン
2023年1月18日に、 報告者は米国の投資銀行と規則10b5-1プランを締結し、これに従って報告者は購入することができます 2023年2月13日に開始し、3月31日に終了する期間には、最大5,000万円のADSが随時提供されます。 2023年、他の要因の中でも、ルール10b5-1プランに規定されている特定の価格、市場、量、時期の制約に従うものとします。
前述の ルール10b5-1プランは、ルール10b5-1プランを参照することで完全に適格です。その形式は別紙99.1として提出されています を本声明に追加し、その全体が参照点として本書に組み込まれています。
そこに は、報告者がルール10b5-1プランに基づいてADSを購入する保証はまったくなく、ADSも購入されていません 現在までのルール10b5-1計画に基づく報告者による。ルール10b5-1プランに基づいて行われるすべてのADSの購入は 報告者が利用できる手持ちの現金で賄います。
アイテム 7. | 展示品として提出する資料. |
展示品番号。 | 説明 | |
99.1 | の形式 規則10b5-1株式買戻し計画(規則S-Kの項目601(b)(10)(iv)に従い、これに含まれる特定の情報 そのような情報は重要ではなく、私たちが非公開として扱う種類の情報であるため、展示は省略されました 機密) |
署名
合理的な問い合わせをした後、彼の最善を尽くして 以下の署名者は、その知識と信念に基づいて、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
日付:2023年1月25日
|
/s/ 江口耕司 |
江口耕二さん |