アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
スケジュール13D
1934年証券取引法（修正法第__号）に基づく
メディロム・ヘルスケア・テクノロジーズ株式会社
(発行者の名称)
アメリカの預託株式、一般株式1枚につき、名義額なし
(証券クラスの名称)
58510H103
(CUSIP番号)
Jun Kanma
株式会社クフ カンマ宛
三田国際ビル23階，1-4-28三田，
東京都港区108-0073日本
（813）6435-1687
（通知および通信の受信者として認められた人の氏名、住所、電話番号）
2022年12月28日
(イベント開催日時)
このスケジュール13Dの主題となる取得を報告するためにすでにスケジュール13Gに記載した場合、および240.13d-1（e）、240.13d-1（f））または240.13d-1（g）によりこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。☐。
紙の形式で提出されたスケジュールには、全ての展示を含めた署名入りの原本とコピー5つを添付してください。240.13d-7（b）を参照して、コピーが送信される他の当事者を確認してください。
| * | この表紙の残りは、報告者の初期提出に関する、および過去の表紙で提供された開示を変更する情報を含む、次の証券クラスに関する情報が含まれます。すべての後続修正。 |
この表紙の残りの部分で必要な情報は、証券取引法の第18条の目的で「提出された」ものとは見なされず、その法律の該当条項の責任を負うものではないが、その法律の他の規定の影響を受けます（ただし、ノートを参照）。
スケジュール13D
| CUSIP番号 | 58510H103 |
| 1 |
報告人の氏名 上記人物のIRS識別番号（エンティティのみ）
株式会社クフ | |
| 2 |
グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします
（a） ☐ （b） ☐ |
|
| 3 |
SEC利用のみ
| |
| 4 |
資金の出所（指示を参照）
WC | |
| 5 |
項目2（D）または2（E）に従って法的手続きの開示が必要な場合は、チェックしてください
☐ |
|
| 6 |
市民権または組織の所在地
日本 | |
| 7 |
単独の議決権
662,251(1) $8.2 | |
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 所有する唯一の議決権を持つ者数 |
8 |
共同の議決権
0 |
| 9 |
単独の設計能力
662,251 | |
| 10 |
共同設計能力
0 |
| 11 |
各報告者が受益所有する集計額
662,251 |
|
| 12 |
行（11）の総額に一部の株式が含まれていない場合は、次のボックスをチェックしてください（説明書参照）
|
☐ |
| 13 |
行（11）の額によって表されるクラスの割合
11.75%(2) |
|
| 14 |
報告者の種類（説明書を参照)
コロラド州 |
| 1 | クフ株式会社が保有する転換社債の転換により発行される662,251株の一般株式。 転換後、その共通シェアは、MEDIROM Healthcare Technologies Inc.、The Bank Of New York Mellon、および預託証書の保有者の間の預託契約に基づいていつでも保有者によってアメリカの預託株式に交換される可能性があります。 |
| 2 | このパーセンテージは、発行元の中間報告書（2022年6月30日までの半期報告書）に基づきます。発行元は、2022年12月27日にSEC（米国証券取引委員会）に提出したものです。保有する転換社債により自動的に保有され、株式の割合所有権を計算するためにその転換社債を保有する人が所有すると見なされ、その他の人の所有割合を計算するためには有効な株式として扱われない4,975,000株の発行済み一般株式および662,251株の発行可能な株式に基づいています。 |
2
| 項目1。 | 声明のアイテム1 |
本声明は、日本の有限責任会社であるMEDIROM Healthcare Technologies Inc.（以下、「発行会社」と称す）のADRs（預託株式証券）に関係しています。発行会社の本店所在地は、東京都港区台場2-3-1トレードピアお台場の16階です。各ADRsは、発行会社の普通株式（名目金額未定）を1株相当します。(「共通株式」)。
| 項目2。 | アイデンティティおよびバックグラウンド |
この13Dスケジュールは、以下の者（「報告者」という）によって提出されています。
| （a） |
株式会社クフ |
| （b） |
〒108-0073 東京都港区三田1-4-28 三田国際ビル23階 |
| (c) | クフ株式会社（または「報告者」）は、日本の有限責任会社で、主にグループ戦略的決定、グループ経営事務、起業家、スタートアップおよび経営者候補者の支援、および様々な投資活動に従事しています。 | |
| （d） | 報告者は、過去5年間、スケジュール13Dの項目2(d)で指定された種類の犯罪訴訟で有罪判決を受けたことはありません。 |
| (e) | 報告者は、過去5年間、司法または行政機関の民事訴訟に参加し、その訴訟の結果、連邦または州の証券法に違反する未来の違反を禁止または命令する判決、詔書または最終的な命令がなされた、またはそのような法律に違反したことはありません。 |
| 項目3。 | 資金またはその他の考慮事項の出所と金額 |
2022年12月9日、報告者は発行会社と「第一種無担保転換社債株式オプション付購入契約書」（「購入契約書」という）を締結しました。購入契約書に基づき、報告者は2022年12月28日に、JPY 500,000,000の総購入価格で発行会社から無担保転換社債株式オプション（「転換社債」）を購入しました。取引の資金源は、報告者の手元の現金でした。
3
| 項目4。 | アイテム6の情報はここに参照されるものとし、アイテム4に組み込まれます。 |
注文書
転換社債株式オプション付き第1種無担保転換社債の規定に基づき、転換社債は、発行会社が日本の会社法に基づいて発行したものです（「インデント」）。インデントに基づき、転換社債は2027年12月28日に満期になります。ただし、事前に償還または転換されない場合は。報告者は、取引日時（転換開始日）の6か月記念日から満期日まで、いつでも転換社債を全額または一部転換できます。転換価格は、（a）2022年12月9日以前のナスダック・キャピタル・マーケット上のADRsの1ヵ月平均取引価格に乗じたものを（b）0.95倍したものです。また、特定のイベントが発生した場合、標準的な調整をすることができます。報告者は、転換開始日以降、プットオプションを行使して、会社に対して償還債券の全額または一部を要求することもできます。さらに、インデントに基づき、発行会社との間で、以下のいずれかの事象が発生した場合は、報告者は、転換開始日の前に、プットオプションを行使したり、転換社債を共通株式に転換したりする権利を行使することができます。 (i) ADSがナスダック・キャピタル・マーケットの上場から除外された場合、(ii) 発行会社が報告義務を怠った場合、(iii) 発行会社が破産した場合、(iv) 発行会社が債務超過となった場合、および (v) 発行会社が2022年および2023年の連続した営業損失を計上した場合。
キャピタルアライアンス契約
報告者と発行会社は、クロージング日から効力を生じる「キャピタルアライアンス契約」（以下「キャピタルアライアンス契約」という）にも調印しました。キャピタルアライアンス契約は、発行会社の事業に関連するビジネス機会に関する枠組みを定めています。
キャピタルアライアンス契約には、発行会社による新株式の発行があった場合に報告者に対する株式の水増し防止条項が含まれており、報告者に特定の取締役会オブザーバー権、情報およびアクセス権が付与されています。
「購入契約書」、「インデント」および「キャピタルアライアンス契約」の記載は、完全ではないことを理解し、このスケジュール13Dの付随する展示書99.1、99.2、および99.3として提出された契約の全文を参照してください。
概要
報告者は、本スケジュール13Dで説明された証券を投資目的で取得し、今後も引き続き持続的に見直していく意向があります。報告者がとる可能性がある行動は、報告者の発行会社の事業、財務状況、運営および見通しの継続的な評価、発行会社の証券の取引価格、一般市場、業界、および経済状況、その他の将来の発展を含む、多数の要因の見直しに依存するものであり、選択肢があります。
以上のこと以外に、報告者は、発行会社の証券に関するいかなる契約、取り決め、理解、および関係（法的または他の場合を問わず）、このような証券の譲渡や議決権行使に関するいかなる契約、取り決め、理解、固定料金、合弁事業、貸付またはオプション契約、プットまたはコール契約、利益保証、利益または損失の分割、または委任または代理投票行使に関するいかなる契約、取り決め、理解も含まれません。
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| 項目5。 | 発行者の証券に対する利益 |
| （a） | （b） | 表紙の7、8、9、10、11、12、および13行に含まれる情報はここに参照されます。 |
| (c) | この13Dスケジュールの項目3および4の情報はここに参照されます。報告者は、項目3および4に記載されたものを除き、スケジュール13Dの提出60日前にADRsに関連する取引を行っていません。 |
| （d） | なし。 |
| (e) | 該当なし。 |
| 項目6。 | 発行会社の証券に関する契約、取り決め、理解あるいは関係 |
項目4には、購入契約書、インデント、およびキャピタルアライアンス契約の一部の規定が要約されており、このスケジュール13Dで参照されています。
前述のとおり、報告者は、発行会社の証券に関して、転送または議決権行使に関するいかなる契約、取り決め、理解、または関係（法的またはその他の場合を問わず）、ファインダーズフィー、合弁事業、貸付けまたはオプション契約、プットまたはコール、利益保証、利益または損失の分割、またはプロキシの与信または拒否を含む、いかなる契約、取り決め、理解も持っていません。
| 項目7。 | 提出する資料。 |
| 展示99.1 | 2022年12月9日に、MEDIROMヘルスケアテクノロジーズ株式会社と株式会社クフーの間で締結された株式オプション付き第1号無担保転換社債購入契約。この契約は、同年12月9日付で証券取引委員会へ提出した外国私企業者報告書6-Kの付属書4.1に基づいています。 |
| 譲渡異議申立書 99.2 | MEDIROMヘルスケアテクノロジーズ株式会社の第1号無担保転換社債の用語その他の条件について。この契約は、同年12月9日付で証券取引委員会へ提出した外国私企業者報告書6-Kの付属書4.2に基づいています。 |
| エキシビット99.3 | 2022年12月9日に、MEDIROMヘルスケアテクノロジーズ株式会社と株式会社クフーの間で締結された資本提携契約。この契約は、同年12月9日付で証券取引委員会へ提出した外国私企業者報告書6-Kの付属書10.1に基づいています。 |
5
署名
合理的な調査の結果、また知識と信念に基づき、この報告書に記載された情報が真実、完全、かつ正確であることを証明します。
日付：2023年1月6日
| 株式会社クフー | ||
| By: | /s/ Jun Kanma | |
| 名前： | Jun Kanma | |
| 職名: | 取締役 | |
この報告書を提出するために署名する各人またはその代表者（本提出者の重役または一般パートナー以外の代表者）は、この代表者が署名を行う権限を持っていることを証明する書類を提出するものとする。ただし、すでにコミッションに提出されているこの目的のための委任状を参照にできる。報告書に署名する各人の名前および役職は、署名のすぐ下にタイプまたは印刷すること。
注意：事実に対する故意の誤記載または隠蔽は連邦犯罪の違反行為に該当します（18米国法典1001参照）。
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