米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付) 2024年4月30日

(250) 765-6424

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐ 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

令状行使契約

2024年4月30日、Lexaria Bioscience Corp.（以下「当社」）は、既存の認定投資家（以下「投資家」）とワラント行使契約（「ワラント行使契約」）を締結しました。これにより、未払いの普通株式購入ワラントを全額行使し（「行使」）、当社の普通株式（「既存ワラント」）を最大2,917,032株まで購入することができます。既存のワラントの即時かつ完全な現金行使と引き換えに、投資家は、1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に従い、会社の普通株式（「新ワラント」）を合計2,917,032株まで私募で購入できる新しい未登録普通株式購入ワラントを受け取りました。新ワラントは1株あたり0.125ドルの対価で投資家に発行され、総収入は364,629ドルでした。

新ワラントは、2024年4月30日（「行使日」）以降にいつでも行使可能になり、有効期限は2029年2月16日で、1株あたりの行使価格は4.75ドルです。当社は、新ワラントおよび新ワラントの行使時に発行可能な普通株式について、60日以内にフォームS-1またはフォームS-3に再販登録届出書を提出することに同意しました。新ワラントには、投資家が当社の発行済み普通株式の 9.99% 以上をいつでも所有できないようにする受益所有権の制限が含まれています。

この行使による当社への総収入は、推定募集費用を差し引く前に約470万ドルになると予想されています。

ワラント行使契約と新ワラントに関する前述の説明は完全ではなく、ワラント行使契約の形式と新ワラントの形式の全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1と4.1としてそれぞれ添付されており、参照により本書に組み込まれています。

この取引に関連して、当社は、2024年2月14日に締結された契約書に含まれるテール条項に従い、既存のワラントの行使と新ワラントの発行、および行使価格5ドルの当社の102,097件のワラントの発行から受け取った総収入の6.0％に相当する金額を、H.C. Wainwright & Co., LLCに補償する必要があります 9375。

上記の項目1.01の情報は、参考としてここに組み込まれています。上記の項目1.01に記載されている新ワラントは、証券法の登録要件の該当する免除に従って私募で提供されたもので、その行使時に発行可能な普通株式とともに、証券法に基づいて登録されておらず、証券取引委員会への登録またはそのような登録要件の該当する免除がない限り、米国での提供または売却はできません。有価証券は認定投資家にのみ提供されました。

このレポートは、売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州または管轄区域では、これらの証券の売却が行われないものとします。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム8-Kには、1995年の米国民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、会社の意図、信念、期待、戦略、予測、または会社の将来の活動や将来の出来事や状況に関連するその他の記述を表す記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、「かもしれない」、「意志」、「期待」、「予測」、「目的」、「可能性」、「未来」、「意図」などの用語で識別できます。将来の見通しに関する記述がすべてではありませんが、将来の見通しに関する記述を特定することを目的とした「計画」、「信じる」、「見積もり」、「続く」、「可能性が高い」およびその他の同様の表現これらの識別語が含まれています。これらの記述は歴史的事実ではなく、当社の事業に関する現在の期待、推定、予測に基づいています。一部には、オファリングの完了時の収益の使用目的を含むがこれらに限定されない、経営陣の仮定に基づいています。これらの記述は、将来の業績を保証するものではなく、予測が難しいリスク、不確実性、仮定を含み、その多くは当社の制御が及ばないものです。特に、ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持する当社の能力、および当社がSECに随時提出する定期報告書やその他の提出書類に含まれる可能性のあるリスクなど、当社の管理が及ばないものです。これにより、当社の実際の状況が生じる可能性があります結果、業績、業績は、どれに含まれるものとも大きく異なります将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、このフォーム8-Kの日付以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。