ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-K/A

改正 1番

(マーク 1)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

にとって 終了した会計年度 12 月 31 日、 2023

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

にとって _______から________への移行期間

手数料 ファイル番号: 001-41688

強い グローバル・エンターテイメント株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

登録者の 電話番号（市外局番を含む）: (704) 471-6784

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

証券 法のセクション12（g）に従って登録されました：なし。

示してください 証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、または小規模レポーティングファイラーのいずれであるかをチェックマークしてください 会社。「大規模アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「新興成長企業」の定義を参照してください および取引法規則12b-2の「小規模報告会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☒

示してください 登録者が管理者の有効性評価に関する報告と証明を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 登録者によるサーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制について 監査報告書を作成または発行した公認会計事務所。☐

もし 証券は法のセクション12（b）に従って登録されています。登録者の財務諸表かどうかをチェックマークで示してください 提出書類には、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されています。 ☐

示してください それらの誤りの訂正が、インセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とする修正であるかどうか、チェックマークを付けてください §240.10D (b) に基づく関連する回復期間中に、登録者のいずれかの執行役員が受け取った。☐

示してください 登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

その 非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の時価総額は、その価格を基準にして計算されます 普通株式は、登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日の時点で最後に売却されました およそ $3.0 百万。

として 2024年4月25日の、ありました 7,877,842 クラスA普通議決権株式、発行済額面なし。

文書 参考までに組み込まれています

説明的 メモ

強い グローバル・エンターテインメント社は、この修正第1号をフォーム10-K/Aに、またはこの修正第1号をフォーム10-Kで年次報告書に提出しています。 2023年12月31日に終了した会計年度、または最初に米国証券取引委員会に提出された元の10-K、または SEC、2024年3月29日、または最初の出願日。項目10から14で必要な情報を含めることのみを目的としています フォーム10-KのパートIIIのこの情報は、以前はフォームの一般指示G（3）に依存して、元の10-Kから省略されていました 10-K。これにより、当社の決定版からの参照により、上記の参照項目の情報を元の10-Kに組み込むことができます 委任勧誘状。ただし、当該委任勧誘状が会計年度末から120日以内に提出される場合に限ります。この修正案を提出しています パートIIIの情報を元のフォーム10-Kに含めることが一番です。なぜなら、以下を含む最終的な委任勧誘状は提出しないからです 元の10-Kの対象となる会計年度終了後120日以内のそのような情報。

これ 修正第1号は、元の10-Kの項目10から14全体を修正し、再記載しています。証券の規則12b-15に従って 改正された1934年の証券取引法、またはこの改正第1号には最高経営責任者による新しい証明書も含まれています 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条で義務付けられている役員および最高財務責任者。したがって、パートの項目15 IVは、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の現在の日付の証明書を別紙として含めるように修正されています。 なぜなら、この修正第1号には財務諸表が含まれておらず、この修正第1号には開示が含まれておらず、修正もされていないからです 規則S-Kの項目307と308に関しては、証明書のパラグラフ3、4、5は省略されています。さらに、なぜなら この修正第1号、当社の最高経営責任者および主要財務責任者の新しい証明書には財務諸表は含まれていません 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に基づく役員は、改正第1号に含める必要はありません。

以外は 上記のように、オリジナルの10-Kには他の変更は加えられていません。オリジナルの10-Kは、その日付の時点でまだ話し続けています 元の10-K、そしてそれ以降の日付で発生した出来事を反映するために、そこに含まれる開示を更新していません オリジナルの10-Kの日付まで。したがって、この修正第1号は、元の10-Kと併せて読む必要があります。定義済みの用語 使用されていますが、定義されていません。ここでは、元の10-Kでそれらに与えられた意味があります。

でない限り 別段の記載ですが、この修正第1号での「ストロング・グローバル・エンターテインメント」、「会社」、「私たち」への言及 「私たち」、「私たち」、および同様の用語は、ストロング・グローバル・エンターテイメント社を指します。

強い グローバル・エンターテイメント株式会社

テーブル 目次の

一部 III

エグゼクティブ 役員と取締役

その 次の表は、当社の執行役員と取締役会のメンバーの氏名と年齢、役職を示しています。

の 以下は、当社の役員と取締役の経歴情報の概要です。

マーク D. Robersonは、2021年11月の創業以来、当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。彼 また、2024年2月からファンダメンタル・グローバル株式会社（「ファンダメンタル・グローバル」）の最高財務責任者を務めています。FG 2020年4月からグループホールディングスの最高経営責任者およびFGグループホールディングスの執行副社長、最高財務責任者 2018年11月から2020年4月まで役員兼会計係を務めました。ロバーソン氏は、経営幹部のリーダーシップ、業務の分野で幅広い経歴を持っています。 コーポレートファイナンス、SECレポート、財務、合併と買収。彼は以前、Chanticleerの最高執行責任者を務めていました ナスダック上場のレストラン運営会社であるホールディングス株式会社は、2015年5月から2018年11月まで、PokerTekの最高経営責任者として、 Inc. は、2010年2月から2014年10月まで、当時ナスダック上場のゲームテクノロジー企業でした（以前は最高経営責任者代理を務めていました） 2009年5月から2010年2月まで)。また、2007 年 10 月から PokerTek, Inc. の最高財務責任者兼会計係も務めました。 2014 年 10 月。ロバーソン氏は以前、ニューヨーク証券取引所上場の航空宇宙・防衛請負業者であるカーチス・ライト社、クリスピーで役職を歴任していました 当時ニューヨーク証券取引所に上場していたファストカジュアルレストランのフランチャイザー兼運営会社だったクレーム・ドーナツ・コーポレーションと、ライフスタイル・ファーニシング・インターナショナル 20億ドルのプライベートエクイティに裏打ちされた家具メーカー。ロバーソン氏は、公認会計士でキャリアをスタートさせました アーンスト・アンド・ヤングとプライスウォーターハウスクーパース。ウェイクフォレスト大学で経営学修士号を、UNCグリーンズボロ校で会計学の学士号を取得しています そして南メソジスト大学で経済学の学士号を取得しています。彼はCynergisTek, Inc.（ニューヨーク証券取引所アメリカン： CTEK）は、2016年5月から2022年9月までサイバーセキュリティと情報管理のコンサルティング会社で、監査委員会の議長を務めました。 そして、以前は委員長を務めていた報酬委員会のメンバーでした。ロバーソン氏は私たちの取締役を務める資格があると信じています FGグループホールディングスでの豊富な経験と、事業セグメントとしての当社に精通しているため、取締役の FGグループホールディングスの、そして彼の運営に関する専門知識。

トッド R. Majorは、2021年11月の創業以来、当社の最高財務責任者を務めています。彼は私たちの秘書兼会計係を務めてきました 2022年6月からです。彼は2021年11月から2022年1月まで当社の取締役会のメンバーでした。Major氏は以前はFGグループを務めていました 2020年4月から2024年2月まではホールディングスの最高財務責任者、秘書兼会計、財務担当上級副社長 2019年4月から2020年4月まで、当時ナスダック上場のレストランを経営していたBojangles, Inc. の財務およびSEC報告担当シニアディレクターとして 会社兼フランチャイザー、2015年3月から2019年4月まで、ヘルスケアのプレミア株式会社（Nasdaq：PINC）の財務報告担当ディレクターとして 業績改善会社で、2014年9月から2015年2月まで、ホライゾンラインズの財務報告担当シニアディレクターとして、 Inc. は、2006年11月から2014年9月まで、当時ニューヨーク証券取引所に上場していた輸送・物流会社です。2003年6月から2006年11月まで、 Major氏は以前、当時ナスダック上場のバイオ医薬品だったNabi Biopharmaceuticals, Inc. で、責任の増大する役職を歴任していました 専有製品の開発と商品化に従事する会社。Major氏は公認会計士で、資格を取得しています シャーロットのクイーンズ大学で経営学修士号を、フラッグラー大学で会計学の学士号を取得しています。

D。 カイル・チェルミナーラは、2022年3月から会長を務めています。チェルミナーラ氏は20年以上になります 機関投資家、資産運用会社、取締役、最高経営責任者、複数の金融サービスの創設者および運営者としての経験 とテクノロジービジネス。チェルミナーラ氏は2012年にファンダメンタル・グローバル（FG）を共同設立し、その最高経営責任者を務めています。

Cerminara氏は 再保険、投資管理、テクノロジー、通信セクターに焦点を当てた多くの企業の取締役。 ファンダメンタル・グローバル株式会社（NASDAQ：FGF）（以前はFGフィナンシャル・グループ株式会社、1347損害保険ホールディングス株式会社として知られていました）、 2016年12月から再保険および資産管理会社として、またベンチャー支援のデジタル広告会社であるFirefly Systems Inc. として運営されています 会社、2020年8月から。Cerminara氏は、7月にFG Communities社が設立されて以来、会長兼社長を務めています。 2022。FG Communitiesは、製造業者の所有と管理を通じて、手頃な価格の住宅を保護および改善するために設立された企業です 住宅コミュニティ。チェルミナーラ氏は、カナダのスペシャル企業であるFGアクイジション・コーポレーション（TSX: FGAA.U）の取締役会の議長を務めています。 新規株式公開を完了し、金融業界のターゲット企業を探すことに重点を置いている目的買収会社 サービス部門。さらに、2022年2月から2023年8月まで、チェルミナーラ氏はFGマージャー株式会社（NASDAQ： FGMC）は、市場をリードするクラウドベースのソフトウェアであるiCoreConnect株式会社（NASDAQ：ICCT）と合併した特別目的買収会社です。 そして、エンタープライズとヘルスケアのワークフローを通じてワークフローの生産性と顧客の収益性を高めることに焦点を当てたテクノロジー企業 アプリケーションとサービスのプラットフォーム。チェルミナーラ氏は、2023年10月からFG Merger II Corp. の会長および会長を務めています。 2023年11月以来、FGマージャーIIIコーポレーションです。FG Merger II Corp. と FG Merger III Corp. はそれぞれ、事業目的を持つ空白の小切手会社です は、合併、資本取引所、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業結合を行うことです 1つ以上の企業。

Cerminara氏はFGのディレクターを務めました Group Holdings、Inc. は、エンターテインメントおよび小売市場へのサービス提供に重点を置いた多様な事業活動を行う持株会社です 2015年2月から2024年2月まで、2024年2月にファンダメンタル・グローバル社と合併し、2015年5月から会長を務めました。 2024年2月まで。それ以前は2015年11月から2020年4月まで最高経営責任者を務めていました。チェルミナーラさんは 2018年5月にファンダメンタル・グローバル社の会長に任命され、2020年3月から2020年6月まで同社の最高執行責任者を務めました。 2024年2月にFGグループホールディングスと合併して以来、最高経営責任者を務めています。Cerminaraさんは 2015年7月から2023年12月までBKテクノロジーズコーポレーションの取締役、2022年7月から12月まで会長を務めました 2023年、それ以前は2017年3月から2020年4月まででした。2021年4月から2021年12月まで、チェルミナーラ氏はアルデル・ファイナンシャルの取締役を務めました。 Inc.（NYSE：ADF）は、ファンダメンタル・グローバルが共同出資する特別目的買収会社で、大手専門会社のハガティと合併しました 世界の自動車愛好家市場に焦点を当てた保険会社です。2020年7月から2021年7月まで、チェルミナーラ氏はディレクターを務め、 OppFi社（ニューヨーク証券取引所）と合併した特別目的買収会社、FGニュー・アメリカ・アクイジション・コーポレーション（NYSE：FGNA）の社長： OPFI）は、銀行が日常の消費者がクレジットにアクセスできるよう支援する主要な金融テクノロジープラットフォームです。彼は取締役を務めました への投資に焦点を当てた公開企業であるグリーンファースト・フォレスト・プロダクツ株式会社（TSXV：GFP）（旧アイタスカ・キャピタル株式会社）の取締役 2016年6月から2021年10月まで林産物業界に携わり、2018年6月から2021年6月にかけて会長に任命されました。リンバック・ホールディングスは、 Inc.（NASDAQ：LMB）は、2019年3月から2020年3月まで建築インフラサービスを提供する会社です。Iteris, Inc.（ナスダック：ITI）、 2016年8月から2017年11月まで、上場している応用情報科学企業。上場メーカーであるMagnetek, Inc. は 2015年、そして2013年10月から2020年1月までは、コミュニティバンクのブルーハーバー銀行です。彼はストロングベストETFの管財人兼社長を務めました トラストは、2016年7月から2021年3月までオープンエンド型の経営投資会社でした。以前は、Cerminara氏が共同チーフを務めていました 2013年1月から2020年12月までCWAアセット・マネジメント・グループ合同会社の投資責任者を務めました。

これらの役職に就く前は、Cerminara氏は シグマ・キャピタル・マネジメントのポートフォリオ・マネージャー、独立系ファイナンシャル・アドバイザー。2011年から2012年まで、シグマ・キャピタル・マネジメントの取締役兼セクター責任者を務めました 2009年から2011年までハイサイド・キャピタル・マネジメントで金融業界、そしてCR Intrinsic Investorsでポートフォリオ・マネージャー兼ディレクターを務めました 2007年から2009年まで。CR Intrinsic Investorsに入社する前は、Cerminara氏はT社の副社長、アソシエイト・ポートフォリオ・マネージャー、アナリストでした。 ロウ・プライス（NASDAQ：TROW）は、2001年から2007年まで機関投資家のベスト・オブ・ザ・バイサイドアナリストの1人に選ばれました 2006年11月、2000年から2001年までレッグ・メイソンでアナリストを務めました。Cerminara氏はダーデン大学院で経営学修士号を取得しました バージニア大学でビジネスを、メリーランド大学スミス・スクール・オブ・ビジネスで財務会計学の学士号を取得しています。 彼はオミクロン・デルタ・カッパのメンバーで、NCAAアカデミック・オールアメリカンで、男子代表テニスチームの共同キャプテンを務めていました。彼 また、中国の北京にある長江商科大学院で中国エグゼクティブ・レジデンシーを修了しました。チェルミナーラ氏はチャータードを保有しています ファイナンシャルアナリスト（CFA）の任命。

Cerminara氏は、FGでの豊富な経験もあるため、会長を務める資格があると考えています 彼がFGグループホールディングス株式会社（ファンダメンタル・グローバル社と合併する前）の事業部門としての当社に精通していたからです と彼の業務上の専門知識。

博士。 リチャード・E・ゴヴィニョン・ジュニアは、2022年1月から当社の取締役会のメンバーです。ゴヴィニョン博士はドネロスのパートナーです ファイナンシャルは、2021年6月から家族経営の資産管理会社です。ゴヴィニョン博士は、米国での経験豊富な企業取締役/管財人です。 そしてカナダは多くの産業に幅広く触れています。ゴヴィニョン博士は、ファンダメンタル・グローバル社の取締役を務めたことがあります。 (旧FGフィナンシャル株式会社)(Nasdaq: FGF) は、担保付きおよび損失上限付きに焦点を当てた再保険および資産管理の持株会社です 2021年12月以降の再保険とマーチャントバンキング。ゴヴィニョン博士はFGアクイジションの取締役会のメンバーも務めています Corp（TSX：FGAA.U）は、4月にブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された特別目的買収法人です 2022。ゴヴィニョン博士は、ソフトウェアとハードウェアを開発する企業であるB-Scada、Inc.（OTC：SCDA）の取締役会のメンバーでもあります。 2021年6月以降の製品。2023年10月以来、ゴヴィニョン博士はFG Merger II Corp. の取締役会のメンバーを務めています。 新規株式公開を完了しようとしている特別目的買収会社。2023年11月以来、ゴヴィニョン博士は勤務しています 買収を完了しようとしている特別目的買収会社、FG Merger III Corp. の取締役会のメンバーです 新規株式公開。ゴヴィニョン博士は、グリーンファースト・フォレスト・プロダクツ株式会社（TSXV：GFP）の取締役会のメンバーを務めました。 2019年1月から2021年12月まで、林産物への投資に焦点を当てた公開会社。ゴヴィニョン博士は理事も務めました StrongVest ETFトラスト（米国：CWAI）は、さまざまな満期と株式の多様な社債ポートフォリオに投資しました 2017年から2019年まで。ゴヴィニョン博士は、ヘルスケア、製薬業界でさまざまな管理職や薬局の職に就いてきました 20年以上にわたり、直近では2022年からショップライト・ファーマシーに勤め、以前はCVSヘルス・コーポレーション（2022年から2019年と2013年から2017年）に勤務していました。 アクメ・マーケッツ株式会社（2017-2019）とライト・エイド・コーポレーション（2001-2013）と一緒に。ゴヴィニョン博士は薬学の理学士号を取得し、 フィラデルフィアの科学大学で薬学博士号を取得しています。私たちは、ゴヴィニョン博士の経営経験と彼を信じています 投資と財務分析の経験から、彼は私たちの取締役会のメンバーになる資格があります。

ジョン W. Strubleは2022年1月から当社の取締役会のメンバーです。Struble氏は現在、最高財務責任者を務めています ノースカロライナ州シャーロットを拠点とするプライベートエクイティ所有の会社、アーティザナル・ブリューイング・ベンチャーズ（「ABV」）のABVは傘下の会社です サザン・ティアー・ブルーイング、サザン・ティアー・ディスティリング、ビクトリー・ブルーイング、ボールド・ロック・サイダーなど、志を同じくするクラフト飲料会社の シックスポイント・ブルーイング。2020年3月から2020年11月まで、ストルーブル氏はファンダメンタルズの関連会社であるファンダメンタル・グローバル・マネジメント合同会社で働いていました グローバル。ファンダメンタル・グローバルの特定のポートフォリオ企業および関連会社の日常的な管理に関連するサービスを提供しています。 ストラブル氏は、2017年3月にBKテクノロジーズ株式会社（NYSE：BKTT）の取締役会に任命され、会長を務めました。 取締役会は2021年12月までです。2013年12月から2020年3月まで、ストルーブル氏はイントラパック・インターナショナルの最高財務責任者を務めました。 LLCは、プライベート・エクイティ投資会社のオネックス・コーポレーション（TSX：ONEX）が所有する特殊包装製造会社で、その責任者を務めていました。 財務、情報技術、人事部門用です。2010年5月から2012年5月まで、彼はコーポレートコントローラー（オペレーション）を務めました。 ユーラマックス・インターナショナル社で、北米事業の会計および財務機能を担当していました。 Euramaxは、オリジナル機器メーカー、販売業者向けにアルミニウム、スチール、ビニール、グラスファイバー製品を製造する公開会社です。 北米とヨーロッパの請負業者、およびホームセンター。それ以前は、2008年12月からロック・テン・カンパニーのコントローラーを務めていました。 2010年2月まで。Struble氏は公認会計士です。彼はジョージア大学で経営学修士号とビジネスの学士号を取得しています ニューヨーク州立大学バッファロー校の行政機関です。Struble氏は私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています 以前の取締役会の経験と財務の専門知識のおかげです。

マーシャ G・キング博士は、2022年1月から当社の取締役会のメンバーです。キング博士はポラリスの社長/創設者を務めました 2021年4月からリーダーシップコンサルティングを行っています。2022年4月以来、キング博士は個人経営のベンド・テック・インターナショナル社の取締役を務めています。 持株自動販売機会社。キング博士はファンダメンタル・グローバル株式会社（旧フィナンシャル・グループ株式会社）の取締役でもありました。(ナスダック:FGF) 彼女は2019年1月から2021年12月まで報酬委員会のメンバーでした。キング博士は社長/オーナーも務めました SkillPoint Consulting, Inc. では、経営幹部のビジネス全体とリーダーシップのパフォーマンスを向上させるために相談しました。 2007 年 1 月から 2021 年 4 月まで。キング博士はノースウェスタン大学、ジョージ・ワシントン大学で非常勤教授としても教えています。 ペンシルベニア州立大学、ジョンズ・ホプキンス大学、ジョージタウン大学、バッファロー大学。スキルポイントに入社する前に コンサルティング株式会社、キング博士は、1999年9月から2007年1月までキャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーションに勤務し、取締役を務めました。 2002年10月に人事担当常務副社長に昇進する前は、リーダーシップ・アクセラレーションをしていました。その前に、キング博士 1998年8月から、グローバルな人事コンサルティング会社であるディメンションズ・インターナショナル社でエグゼクティブ・コーチを務めました。 1999年9月まで。キング博士はオハイオ州立大学で経営学の理学士号と修士号を取得しています ペンシルベニア州立大学で、教育システムデザイン/マルチメディアの教育を受け、組織開発の博士号を取得しました。 キング博士は、彼女の視点とコンサルティングと提供の経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 経営幹部のリーダーシップ。

ボード 取締役の

私たちの 業務や業務は、取締役会の指示の下で管理されています。修正後の私たちの記事には、その総数が記載されています 当社の取締役会の取締役は、株主の通常の決議により随時決定されるものとします。私たちの取締役会は構成されています 5人の取締役。私たちの役員は取締役会によって任命され、むしろ取締役会の裁量で務めます 特定の任期については。

監査 委員会

私たちの 取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、リチャード・E・ゴヴィニョン・ジュニア、ジョン・W・ストルーブル、 マーシャ・G・キングは、それぞれ独立しており、SECの規則とNYSE Americanの規則に基づく監査委員会の委員を務めています。 リスティング要件。監査委員会のメンバーは全員、金融に関する知識があります。取締役会は、ジョン・W・ストラブルと決定しました は、取引法に基づく規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されている「監査委員会財務専門家」です。ジョン W. Strubleは監査委員会の委員長を務めています。私たちは、主要な機能を詳述した監査委員会憲章を採択しました 監査委員会の。監査委員会は、取締役会が品質監督の責任を果たすのを支援します そして、会社の会計、内部統制、報告慣行の完全性、および指示されたその他の義務を果たします 取締役会によって。監査委員会の役割には、財務報告の質的側面に特に重点を置いています 株主へ、そしてビジネスリスクと財務リスクを管理するための会社のプロセス、および重要な事項のコンプライアンスについて 法的、倫理的、規制上の要件。監査委員会の責任には、とりわけ方針の見直しが含まれます そして、会社と役員、取締役、との間の取引に関する手続き、取引のレビューと監督 会社の業務には通常関与していないその他の関係者、および会社の業務の遵守を監督する関係者 ビジネス行動規範と倫理規範（「倫理規範」）と利益相反の検討。毎年、四半期ごとに 基本的に、監査委員会は会社の経営陣と会社の独立者と別々に問題を検討し、話し合います 登録された公認会計事務所。監査委員会は、監査委員会を含む報告書を年次委任状に提出します 経営陣および独立公認会計事務所との事項の検討と話し合い。

ザル 監査委員会はまた、会社のリスク管理を定期的に見直すことを含め、会社のリスク管理を定期的に監督します サイバーセキュリティおよびその他の情報技術のリスク、統制と手順、およびサイバーセキュリティを軽減するための会社の計画 リスクとデータ侵害への対応。

その 監査委員会は、準備と業務を担当する独立登録公認会計士事務所の選定に直接責任を負います 会社の財務諸表に関する監査報告書を発行し、定期的に会社の業績を見直し、評価します そして経営陣からの独立。すべての監査および許可された非監査サービスは、監査委員会によって事前承認されます。監査委員会 監査委員会会議の合間に生じた非監査サービスの提案を承認する責任を監査委員会に委任することができます 議長。ただし、サービスを承認する決定が次回の監査委員会で承認のために提出される場合に限ります。 監査委員会は経営陣および独立登録公認会計士事務所と会い、業績の審査と話し合い、報道を行います。 アナリストに提供する財務情報および収益ガイダンスの公開と格付けに関するリリースと当社の方針 機関。

報酬 委員会

私たちの 取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、リチャード・E・ゴヴィニョン・ジュニア、ジョンで構成されています W・ストラブルとマーシャ・G・キングはそれぞれ独立しており、SECの報酬委員会の委員を務めています 規則とニューヨーク証券取引所アメリカンの上場要件。マーシャ・G・キングは報酬委員会の委員長を務めています。私たちは 報酬委員会の主な機能を詳述した報酬委員会憲章を採択しました。報酬委員会 会社の役員の報酬に関する方針を策定する責任があり、全体的な責任を負っています 会社の役員報酬制度、方針、プログラムの承認と評価のため。報酬委員会の機能 以下が含まれますが、これらに限定されません：

その 報酬委員会には、報酬コンサルタント、法律顧問、財務その他の人を雇用し、解雇する唯一の権限があります 相談したり、先輩の承認を得たりすることなく、その義務と責任の遂行を支援するために使われるアドバイザー 会社の経営陣は事前に管理し、報酬アドバイザーの報酬やその他の留保を承認する唯一の権限を持っています 規約。報酬委員会は、以下によって提起された潜在的な利益相反の評価を毎年見直す責任があります 役員の決定や推薦に携わる報酬コンサルタント（および必要に応じて他の報酬アドバイザー）の仕事 および/または取締役の報酬。報酬委員会はその権限をそのメンバーからなる小委員会に委任することができます。その 報酬委員会は毎年、その憲章と業績の妥当性を検討して再評価し、変更案があれば推奨しています 理事会に承認を求めてください。

推薦します とコーポレートガバナンス委員会

私たちの 取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」） リチャード・E・ゴヴィニヨン・ジュニア、ジョン・W・ストラブル、マーシャ・G・キングで構成されており、それぞれが独立していてノミネーションに参加しています とSECの規則とニューヨーク証券取引所のアメリカンの上場要件に基づくコーポレートガバナンス委員会です。リチャード・E・ゴヴィニョン・ジュニア 指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。私たちは、指名とコーポレートガバナンスを採用しています 指名・コーポレートガバナンス委員会の主な機能を詳述した委員会憲章。ノミネートの機能 とコーポレートガバナンス委員会には、とりわけ、会社のコーポレートガバナンス機能のあらゆる側面を監督することが含まれます。 重要な法的、倫理的、規制上の要件の遵守を含みます。指名・コーポレートガバナンス委員会の 機能には以下が含まれますが、これらに限定されません。

ザル また、指名およびコーポレートガバナンス委員会は取締役会に報告し、メンバーとなる個人を特定するのを支援します 取締役会に参加し、会社の年次株主総会の取締役候補者を取締役会に推薦します。

補償 取締役と役員の

その ブリティッシュコロンビア州の会社法により、取締役および役員、元取締役および役員、および当社の会社に補償を与えることができます 修正された条項では、（下記のBCBCAの規定に従い）当社の取締役、元取締役に補償することが義務付けられています。 代理取締役、その相続人、および法定個人代理人が、その人に課せられる、または受ける可能性のあるすべての対象となる罰則について 責任を負うものであり、会社は、対象となる手続きの最終処分後に、実際にかつ合理的に発生した費用を支払わなければなりません その手続きに関してはそのような人によって。各取締役および代理取締役は、以下の事項について当社と契約を結んだものとみなされます 修正された当社の条項に含まれる補償条件。

にとって このような補償の目的：

に さらに、BCBCAの下では、対象となる手続きの最終処理に先立って会社が支払う場合があります。 その手続きに関連して適格当事者が実際かつ合理的に負担した費用。ただし、会社が最初に受け取る場合に限ります 対象となる当事者からの、経費の支払いが最終的に禁止されていると判断された場合、その書面による約束が 下記の制限事項については、対象となる当事者が前払い額を返済します。

それにかかわらず BCBCAに基づく上記の修正された会社定款の規定では、会社は適格当事者に補償してはなりません または、次の状況のいずれかが当てはまる場合は、対象となる当事者の費用を支払います。

(1) 補償または費用の支払いに関する以前の契約に基づいて補償または支払いが行われ、その時点で補償契約が締結されている場合 または経費の支払いが行われた場合、会社は覚書または条項により補償を与えたり、経費を支払うことを禁じられました。

(2) 補償または費用の支払いに関する以前の契約以外で補償または支払いが行われた場合、そして、その時点で 補償または支払いが行われた場合、会社はその覚書または条項によって補償を与えたり、費用を支払ったりすることを禁じられています。

(3) もし、適格訴訟の主題に関して、適格当事者が次のような見方で誠実かつ誠実に行動しなかった場合 場合によっては、会社または関連会社の最善の利益のために。

(4) 民事訴訟以外の適格訴訟の場合、適格当事者に信じる合理的な根拠がなかったら 訴訟が提起された適格当事者の行為が合法であったこと。

に さらに、会社または会社に代わって、または関連会社または関連会社に代わって、適格な当事者に対して適格な訴訟が提起された場合 法人、会社は次のいずれもしてはいけません：

(1) 手続きに関して、BCBCAのセクション160（a）に基づいて適格当事者に補償する。または

(2) 手続きに関する適格当事者の費用を支払います。

それにかかわらず 上記のいずれか、経費または補償金の支払いがBCBCAに基づいて求められたか、承認されたか、拒否されたか または会社または適格当事者の申請による修正後の会社規約、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所 次の1つ以上を行うことができます。

(1) 適格訴訟に関して適格当事者が被った責任について、適格当事者に補償するよう会社に命じる。

(2) 適格手続に関して適格当事者が負担した費用の一部または全部を支払うよう会社に命じる。

(3) 会社が締結した補償契約の執行またはそれに基づく支払いを命じる。

(4) 本条に基づく注文を受ける際に個人が実際かつ合理的に負担した費用の一部または全部を支払うよう会社に命じる。

(5) 裁判所が適切と考えるその他の命令を出してください。

私たち 当社の各取締役および役員と補償契約を締結しました。補償契約は取締役に提供します および契約上の補償、経費前払い、および償還を受ける権利を持つ役員、以下で許可されている最大限の範囲で 修正後の会社の条項、およびBCBCA（それらの契約に含まれる特定の例外を除きます）。

コード ビジネス行動と倫理の

私たちの 取締役会は、経営幹部を含むすべての従業員、役員、取締役に適用される倫理規定を採用しています と上級財務責任者。私たちの倫理規定の全文は、私たちのウェブサイトの投資家向け情報セクションに掲載されています。 私たちは、倫理規定の今後の改正、またはそのような規範の放棄を、当社のウェブサイトまたは公開書類で開示する予定です。

ポリシー 関連人取引の承認について

私たちの 取締役会が採用した倫理規定では、可能な限り、可能性のあるすべての関連当事者取引を避けることが義務付けられています 行動規範に含まれる承認プロセスとガイドラインに従う場合を除き、実際の、または潜在的な利益相反になります 倫理の。私たちの倫理規定では、個人の個人的な利益が妨げられると「利益相反」が発生します または私たちの利益を妨げているようです。

に さらに、取締役会の監査委員会は憲章を採択しました。これに従って監査委員会は方針を検討し、 取引に関する手続き、および当社と役員、取締役、その他の関係者との間の取引のレビューと監督を行います それは私たちのビジネスの通常の部分ではありません。取締役会がそのような取引に関連して特別委員会を設置したら または利害関係のない取締役会の取締役会を開き、そのような取引を承認します。監査委員会は必要ありません そのような取引を検討したり、そのような取引に関連する利益相反を評価したりすること。

これら 手続きは、そのような関連当事者間の取引が取締役の独立性を損なうのか、それとも次のような問題を引き起こすのかを判断することを目的としています 取締役、従業員、または役員の利益相反。

ザ・ 「」のセクションで説明されている取引特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性—関係 FGグループホールディングスと」（総称して「FGグループホールディングス検討取引」）は以前に締結されました 関係者の取引承認ポリシーの採用を決定したため、ポリシーに基づいて承認されませんでした。さらに、(i) 通常の業務範囲外での修正、修正、終了、延長、または裁量の行使、 FGグループホールディングスの検討取引を構成する契約へ、（ii）交渉、実行、変更、解約、または FGグループホールディングスとの新たな契約に関する、通常の業務範囲外での延長または裁量の行使 （「新しい契約」）および（iii）関連する契約に基づいて生じる紛争の主張、処理、または解決 FGグループホールディングスの検討中の取引または新しい契約。いずれの場合も、予想される、または期待される金額が含まれます 120,000ドルを超える場合は、FGグループホールディングスとは関係のない取締役による審査と承認が行われます。のすべての執行役員 FGグループホールディングスの役員、取締役、従業員でもある会社は、以下の条件を満たせば、これらの活動に参加できます。 彼女は会社を代表して、当社の独立取締役の指示のもと、またその承認を条件としてのみそうしています。 FGグループホールディングスとは提携していません。FGグループの役員、取締役、またはその他の関連会社でもある会社の取締役 ホールディングスは、FGグループホールディングスまたはその関連会社を代表してのみ参加するという条件で、これらの活動に参加することができます。 該当する場合。ただし、当社の独立取締役が参加の事前通知を受け取っている場合に限ります。

株主 候補者

そこに 会社の株主が候補者を会社の取締役会に推薦する手続きに重大な変更はありませんでした 取締役の。

ファミリー リレーションシップ

そこに 当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

リーガル 議事録

いいえ 取締役または執行役員は、過去10年間、評価にとって重要な法的手続きに関与してきました 彼または彼女の能力または誠実さ。

セクション 16 (a) 受益所有権報告コンプライアンス

セクション 証券取引法の16（a）では、会社の取締役や特定の役員、および登録株式の10％以上を所有する人が必要です 会社の株式の種類、SECに報告してください。

ベースです SECへの提出書類と、当社の取締役、役員、および10％以上所有しているその他の人物からの書面による表明を確認した上で 登録された種類の当社株式で、他の報告は必要ありませんでした。当社は、2023年の間にすべての関係者が遵守したと考えています 取引法のセクション16（a）の報告要件。

ステートメント コーポレートガバナンス慣行の

ニューヨーク証券取引所 アメリカのコーポレートガバナンス

私たちの 額面金額のないクラスA議決権付き普通株式（「普通株式」）は、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所のセクション110です アメリカンカンパニーガイドでは、ニューヨーク証券取引所のアメリカ人が、特定のニューヨーク証券取引所を緩和する際に、外国の発行体の法律、慣習、慣行を考慮することができます。 米国の上場基準、およびこれらの考慮事項に基づいてニューヨーク証券取引所の米国上場基準の免除を認めること。現在、敬意を表して 以下で説明する特定の事項については、当社はニューヨーク証券取引所の米国証券取引所の要件とは異なるカナダの慣行に従っています。

A 会社のガバナンス慣行が米国国内企業が採用しているものと大きく異なる点についての説明 ニューヨーク証券取引所の米国規格によると、次のとおりです。

株主 定足数要件：ニューヨーク証券取引所のアメリカン航空の株主総会の最低定足数要件は、発行済株式の3分の1です 普通株式。さらに、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場している会社は、定足数要件を定款に記載する必要があります。その 会社の定足数要件は、会社の記事に記載されています。会社の定款には、取引の定足数が記載されています 株主総会の議事とは、総計で株主であるか、代理人として代理を務める2人の株主を指します 発行済み株式の少なくとも5％は会議で議決権があります。当社は、定足数要件の免除を受けました 最初の上場時のニューヨーク証券取引所のアメリカン。

株主 承認要件：NYSE Americanは、上場企業に特定の種類のものについて株主の承認を得ることを義務付けています 普通株式（またはに転換可能な証券）の発行につながる可能性がある私募を含む証券発行 普通株式）は、現在発行されている株式の20％以上で、株式の帳簿価または市場価値のどちらか大きい方よりも少ない金額です。 ニューヨーク証券取引所のアメリカンカンパニーガイドには、取締役や役員の参加には株主の承認が必要であることも規定されています。 私募で、そのような役員や取締役に時価割引価格で普通株式を発行することは 株式報酬の取り決めを検討しました。事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）（「BCBCA」）に基づき、 私たちの記事や株主の承認は、通常、私募には必要ありません。ニューヨーク証券取引所アメリカンの株主承認要件が、ニューヨーク証券取引所の発行によって発動された場合 会社の証券、会社はニューヨーク証券取引所に権利放棄を求めることがあります そのような要件からアメリカ人。

私たち は新しく設立された会社で、他の場所で詳しく説明したように、分離前は、私たちの最終的な親会社であるFGグループホールディングスでした および過半数の株主で、エンターテインメント事業セグメント（「エンターテイメント事業」）を運営していました。私たちの報酬委員会 執行役員の雇用契約を見直し、承認するために会いました。その結果、報酬を以下に定めました 当社の執行役員の。SECの規則に従い、このセクションに含まれる情報は、該当する場合は過去のものです。

にとって 以下の報酬の議論と分析、およびそれに続く表形式の役員報酬開示の目的、個人 以下にリストされているものを総称して「指定執行役員」または（「NEO」）と呼びます。これらには以下が含まれます：

エグゼクティブ 報酬表

その 次の表は、過去2会計年度にNEOが従業員として獲得したあらゆる形態の報酬に関する情報を示しています 会社の。

2023 と2022年の報酬概要表

その 次の表は、年末時点での各NEOの当社の発行済み株式報奨に関する情報を示しています 2023年12月31日に終了した会計年度。

優れた 2023会計年度末のエクイティアワード

* 2023年の最終取引日である2023年12月29日の当社の普通株式の終値1.5986ドルに基づいています 会計年度。

ディレクター 報酬

私たち 役員への給料は以下の通りです：

そこに また、当社の非従業員取締役に支払われる報酬額にも制限があります。具体的には、付与日の公正価値の合計です 任意の暦年に従業員以外の取締役1人に授与されたすべての賞のうち（該当する付与日時点で決定） 適用される財務会計規則に基づく）、その間に非従業員取締役に支払われた現金手数料と合わせた場合 暦年、200,000ドルを超えてはいけません。

に さらに、取締役会またはその委員会の会議に出席するために発生した妥当な費用を、すべての取締役に払い戻す予定です。

雇用 契約

私たち、 STSを通じて、ロバーソン氏とメジャー氏と雇用契約とは別に、雇用および報酬の取り決めを締結しました FGグループホールディングスと共同で、2023年5月18日をもって、基本給とボーナスアレンジメントを含むIPOの完了となります。 同様に、私たちはSTSを通じて、もはやFGグループホールディングスの従業員ではなくなったボーグナー氏と雇用契約を締結しました。 2023年5月18日から有効で、同様に基本給と賞与の取り決めが含まれています。

中に 雇用期間中は、ロバーソン氏、メジャー氏、ボーグナー氏は、他の人に提供されるその他の福利厚生を受ける権利もあります 当社の方針と慣行に従った正社員（経営陣に提供されているものも含む） サービス契約、および適用される資格条件を満たすことを条件とします。

ザル これらの雇用契約の重要な規定については、以下で説明します。

さん ロバーソンと当社との雇用契約では、年1回の見直しと調整を条件として、年間基本給は275,000ドルと規定されています。 そして、彼は基本給の75％を対象とする年間賞与という形で業績連動報酬を受け取る資格があり、まとめて支払われます 報酬委員会が決定した、現金と資本に関するものです。ボーナスは業績指標の達成によって決まります および報酬委員会が決定したその他の基準。ロバーソン氏には、最大200,000ドルの現金ボーナスを受け取る権利もあります。 取締役会の報酬委員会の裁量で支払います。ロバーソン氏も参加する資格があります 会社の401（k）、医療、歯科、視力プラン、および会社の従業員が一般的に利用できるその他の特定の福利厚生。 雇用契約には、慣習的な競業避止契約や勧誘禁止規約も含まれています。ロバーソン氏が解雇された場合 理由なし（ロバーソン氏の雇用契約で定義されているとおり）、ただし、彼が 会社および関係者には、基本給の1年と連結給与の12か月に相当する退職金を受け取る権利があります 1985年のオムニバス予算調整法（「COBRA」）保険料。

さん メジャーと当社との雇用契約では、年1回の見直しと調整を条件として、年間基本給が225,000ドルと規定されています。 そして、彼は基本給の50％を対象とする年間賞与という形で業績連動報酬を受け取る資格があり、まとめて支払われます 最高経営責任者と報酬委員会によって決定された、現金と株式で。ボーナスは業績次第です 最高経営責任者と報酬委員会によって決定された業績指標やその他の基準について。メジャーさんも 取締役会の報酬委員会の裁量により、最大150,000ドルの現金ボーナスを受け取る資格があります。 Major氏は、会社の401（k）、医療、歯科、視力プランやその他の特定の特典に参加する資格もあります 一般的に会社の従業員が利用できます。雇用契約には、慣習的な競業避止や勧誘禁止も含まれています 契約。Major氏が理由なく解雇された場合（Major氏の雇用契約で定義されているとおり）、ただし、 会社および関係者に有利な一般公開を締結すると、彼には1年分の退職金を受け取る権利があります 基本給と12か月分のCOBRA保険料。

さん Boegnerと会社との雇用契約では、年1回の見直しと調整を条件として、年間基本給は275,000ドルと規定されていました。 そして、彼は基本給の50％を対象とする年間賞与という形で、まとめて支払われる業績連動報酬の対象となりました 最高経営責任者と報酬委員会によって決定された、現金と株式で。ボーナスの対象にもなります 最高経営責任者と報酬委員会によって決定された業績指標やその他の基準の達成。さん Boegnerには、取締役会の報酬委員会の裁量により支払われる最高50,000ドルの現金ボーナスを受け取る権利もありました。 取締役の。Boegner氏はまた、会社の401（k）、医療、歯科、視力プランに参加する資格があり、 会社の従業員が一般的に利用できるその他の福利厚生。雇用契約には慣習的な競業避止も含まれていました 勧誘禁止契約。Boegner氏が理由なく解雇された場合（Boegner氏の雇用で定義されているとおり） 契約）、そして彼が会社と関係者に有利な一般釈放を締結すれば、彼は退職金を受け取る権利があります 彼の基本給の108週間と、100週間のうち（i）少ない方のCOBRA保険料に等しく、 8週間（108）週間または（ii）COBRA（または該当する同様の州）に基づく継続補償を受ける資格がある期間 法律)。

報酬 と組織委員会インターロックとインサイダー参加

なし の当社の執行役員が、報酬委員会（または、その機能を果たす委員会がない場合は、 当社の取締役会のメンバーとして執行役員が置かれているその他の法人の取締役）

長期 インセンティブ

その 会社は、役員報酬プログラムの一環として、長期インセンティブ株式報奨を利用しています。これは、従業員にインセンティブを与え、報奨を与えるためです。 長期的な戦略目標の達成、および会社の執行役員の金銭的利益をそれらと一致させる 会社の株主の。指名された執行役員に対する当社の長期インセンティブプログラムには、制限付きが含まれる場合があります 株式ユニットと非適格ストックオプション。このような各種類の賞と、それが使用される理由を以下に説明します。

制限されています 株式単位。RSUは、指定された期間の終了時に特定の数のユニットを受け取る権利を表します。各受取人 のRSUは、RSUの制限期間中、そのようなRSUを通じて株主としての権利を持ちません。RSUアワードの決済が行われました 該当するアワード契約に明記されているように、現金、株式、またはそれらの組み合わせで。RSUはリテンションを提供するように設計されています 当社の執行役員と主要従業員へのインセンティブ。

不適格 ストックオプション。非適格ストックオプションは、オプション価格で会社の普通株式を購入するオプションです 付与日の当社の普通株式のNYSE Americanの終値と同じです。ストックオプションは設計されています ストックオプションは株主も利益を得た場合にのみ価値があるため、経営幹部が株主価値を高めるように動機づけるため 株価の上昇。

エクイティ 助成金

オン 2023年5月18日、当社の役員であるロバーソン氏、メジャー氏、ボーグナー氏は、以下のとおりそれぞれ60,000、50,000、50,000のRSUを受け取りました 株式報酬制度。ロバーソン氏、メジャー氏、ボーグナー氏に付与されたRSUの半分はすぐに権利が確定しました。の残りの半分は ロバーソン氏、メジャー氏、ボーグナー氏に付与されたRSUは、1周年記念日から、年3分の1の分割払いで権利が確定します 付与日、継続雇用条件となります。

に さらに、2023年5月18日、当社の会長は3万RSUを受け取り、他の非従業員取締役はそれぞれ20,000RSUを受け取りました。 株式報酬制度。これらのRSUはすぐに権利が確定しました。

それぞれ 非従業員取締役は、助成日の1周年に権利が確定する、年額25,000ドル相当のRSUの助成金を受け取ります。 2023年5月28日に行われた最初の助成金。ただし、取締役が就任可能になり、会社からの指名に同意した場合 会社の取締役として引き続き勤めているが、株主による選挙のために取締役会に指名されなかった場合、その他 それよりも、取締役会の裁量で決定された正当な理由により、RSUは取締役の裁量に全額権利が帰属します 会社の取締役としての最後の勤続日。

従業員 福利厚生プラン

従業員 のストロング・グローバル・エンターテインメントは、IPO後も引き続きFGグループ・ホールディングスの計画に参加し、FGグループの下で授与された賞にも参加します ホールディングスの計画は引き続き権利が確定します。

2023 株式報酬制度

私たちの 取締役会と株主は、株式報酬制度を採択し承認しました。会社の普通株式の総数 RSUに従って留保され、付与および発行可能で、株式報酬プランに基づいて付与されたオプションは1,000,000でした 普通株式。そのうち248,823株は当社の取締役および役員のために予約されています。

その 株式報酬制度は、市民または参加者を含む参加者（それぞれ「参加者」）を提供します。 米国の居住者で、RSUとオプションを通じて、会社の所有権を取得する機会があります。その RSUの価値は、普通株式の価値に基づいて上下します。オプションとは異なり、RSUは以下の支払いを必要としません 会社への金銭的対価。代わりに、各RSUは、取得後に1株の普通株式を受け取る権利を表しています 授与時に決定された権利確定基準のいずれか。一方、オプションは普通株式を取得する権利です 金銭的対価（行使価格など）の支払い。ただし、付与時に決定された権利確定基準が適用されます。

ザ・ 以下は、株式報酬制度の概要です。

目的 株式報酬プランの

その 株式報酬制度の目的は、次の方法で会社とその子会社、および株主の利益を促進することです。 参加者の利益が会社とその子会社の成功と一致していることを確認する。(b) 株式所有を奨励する そのような人々による。そして（c）そのような人々を引き付け、維持し、やる気を起こさせるための報酬機会の提供。

その 以下の人が株式報酬制度に参加する資格があります：会社の役員または従業員、または任意の役員、 会社の子会社の従業員、会社の取締役、または会社の子会社の取締役、そして コンサルタント（株式報酬プランで定義されているのは、個人（会社の従業員または取締役以外）です：（A） 会社または関連会社に、コンサルティング、技術、管理、またはその他のサービスを継続的に誠意を持って提供することに取り組んでいます 会社の。（B）そのようなサービスは、資金調達における会社の有価証券の募集または売却に関連して提供されません 会社の有価証券の取引、および市場の促進または維持は行いません。上記に限らず、コンサルタント 投資家向け広報サービスの提供者は、コンサルタントでも株式報酬制度の対象者でもありません。（C）はサービスを提供します 場合によっては、会社または関連会社と個人または会社との間の書面による契約に基づいています。(D) 妥当な場合は 会社の意見、会社の業務にかなりの時間と注意を費やしている、または費やしているつもりです。 会社の関連会社。そして（E）当社または会社の関連会社と関係があり、それによって個人は 会社のビジネスや業務に精通している。

管理 株式報酬プランの

その 株式報酬制度は、取締役会または取締役会が指定したその他の人物（「管理者」）によって管理されます。 取締役会の報酬委員会の勧告に基づいています。管理者は個人の適格性を決定します 株式報酬プランに参加すること、RSUとオプションが授与または付与されるとき、RSUとオプションの数 授与または付与、RSUの各アワードとオプションの付与の権利確定基準、および各アワードのその他すべての利用規約 と付与、いずれの場合も、適用される証券法および証券取引所または相場制度の要件に従って 普通株式が上場されているか、それを通じて普通株式が上場または上場されている場所（「取引所」）。

番号 株式報酬制度に基づく普通株式発行の

その 授与されたRSUと株式報酬に基づいて付与されたオプションの権利確定時に発行可能な普通株式の数 プランは普通株式1,000,000株に制限されています。

に 有価証券で支払われる株式配当（現金で支払うことができる配当を除く）を会社が申告した場合 または普通株式保有者の選択により有価証券）、または普通株式の細分化または統合、再分類 または普通株式の転換、または有価証券の任意の組み合わせまたは交換、合併、統合、資本増強、合併、 会社が関与する手配計画、再編、スピンオフ、会社の分配（通常の現金配当以外） 普通株式の保有者への資産、または会社や普通株式が関与するその他の企業取引やイベント、管理者 管理者がそれを反映することが公正または公平であると判断した場合、独自の裁量でそのような変更または調整を行うことができます 株式報酬プランに基づいて発行されたオプションとRSUの数の調整を含むがこれらに限定されない、変更または事象 行使または償還時に受け取る有価証券またはその他の資産の種類と数、およびオプションの行使価格 株式報酬プランに基づく未払い。ただし、そのような調整直後のオプションまたはRSUの価値は それ以前のオプションまたはRSUの価値を超えないようにしてください。

変更します コントロールの

に 会社の支配権が変わった場合、管理者は独自の裁量で、報奨は 支配権の変更により、結果として生じた事業体によって引き受けられたり、転換されたり、置き換えられたりしました。（ii）引き受けたり、転換されたり、置き換えられたりしない範囲で 支配権の変更により、権利確定が加速され、報奨金は 100% 行使可能になります。または、(iii) は 現金またはその他の財産（合併後の法人の株式を含む）での支払いと引き換えにキャンセルされた参加者のオプション 支配権の変更に関連して）、普通株の公正市場価値の正の差額（もしあれば）に等しい金額 報奨に関連する任意の行使価格から、該当する場合は源泉徴収税を差し引いた金額を上回る報奨の対象となる株式です。

その他の 利用規約

その 各オプションの行使価格と期間/有効期限は管理者が決定します。ただし、行使価格は そのオプションのうちは、付与日のコモンズ株式の「公正市場価値」以上でなければなりません。「フェアマーケット 株式報酬制度では、「価値」とは、任意の日付の取引所の普通株式の終値を意味すると定義されています オプションの付与日の前の最後の市場取引日、または普通株式が証券取引所に上場されていない場合は、 公正市場価値は、管理者によって誠意を持って決定されるものとします。

いいえ オプションは、オプションが付与された日から10年後に行使可能になります。株式報酬プランでは、期間は オプションがブラックアウト期間内の日、またはブラックアウト期間の満了後9営業日以内に期限切れになる場合、 このような有効期限は、ブラックアウト期間の終了後10営業日に自動的に延長されます。

譲渡可能性

RSU 株式報酬プランに基づいて授与された授権やオプションまたは参加者の権利は、譲渡、譲渡、請求することはできません。 法律の運用上であろうとなかろうと、誓約されたり、担保にされたり、その他の理由で疎外されたりしました。

確か 株式報酬制度の米国連邦所得税への影響

ザ・リクシ・ 以下は、現在の税法に基づく米国連邦所得税が会社に与える特定の影響の概要です（適用対象： 会社（純利益に対して米国連邦所得税の対象となる場合）および株式報酬の参加者に適用される場合に限ります 連邦所得税の目的で米国の個人市民または居住者であるプラン（「米国参加者」） ISOであるストックオプション、またはNQSOであるストックオプション、およびRSUの。この要約は、スペシャルのすべてを網羅しているわけではありません 適用される可能性のある規則（特定の報酬を控除する当社の能力の制限に関する特別規則、関連する特別規則を含む） 繰延報酬、ゴールデンパラシュート、証券取引法第16（b）条または株式行使の対象となる米国の参加者に 以前に取得した普通株式のオプション。この要約は、米国の参加者が普通株式を資本として保有することを前提としています 本規範第1221条の意味に該当する資産。さらに、この要約では、外国、州、地方、その他については触れていません 買収、所有、権利確定、行使、解約に内在する税務上の影響、または米国連邦の非所得税上の影響 または株式報酬制度に基づく報酬、またはそれに従って発行された普通株式の処分。参加者は相談するように促されます 株式報酬制度または普通株式に基づく報奨による税務上の影響について、自社の税理士に相談して 株式報酬プランに従ってそれに基づいて発行されました。

A 米国の参加者は通常、NQSOから免除または遵守するように構成されている場合、NQSOの付与時に課税所得を認識しません コードセクション409A。NQSOを行使すると、米国参加者は通常、経常報酬収入と同額の普通報酬収入を計上します 行使日に取得した普通株式の公正市場価値が行使価格を超えている場合は、 そして、会社は通常、その時点でその金額の控除を受ける権利があります。米国の参加者が後で普通を販売した場合 NQSOの行使により取得された株式。米国参加者は、それに応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。 普通株式が保有されていた期間について。長期キャピタル?$#@$ンは通常、より有利な税制上の優遇の対象となります 経常利益や短期キャピタル?$#@$ンよりも。資本損失の控除には一定の制限があります。

A 米国の参加者は通常、助成時に課税所得を認識しません。また、米国の代替最低税の目的を除いては (「AMT」) はISOのエクササイズ。AMTの目的で、米国の参加者が支払う金額を上回る範囲で支払われます 通常の所得税、ISOの行使時に、ISOの対象となる普通株式の公正市場価値が、 行使価格は、AMT目的では優先項目です。米国参加者が以下に従って取得した普通株式を処分する場合 付与日から2年以上、普通株式をISOに譲渡してから1年以上経過したISOの行使 米国参加者、米国参加者は一般的に長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識しており、会社には以下の権利はありません 控除。ただし、米国参加者が必要な保有期間のいずれかの終了前にそのような普通株式を処分した場合は、 米国の参加者は、当該株式の公正市場価値の超過（もしあれば）に等しい経常報酬収入を得ます 当該株式に支払われた行使価格に対する行使日（または、それより少ない場合は、当該株式の処分によって実現された金額）、および 会社は通常、その金額を控除する権利があります。

A 米国の参加者は通常、RSUの付与時に課税所得を認識しません。一般的に、米国の参加者は次のことを認識します 現金の受領および/またはRSUへの一定額の支払いにおける普通株式の譲渡時に源泉徴収の対象となる経常利益です 受け取った現金または譲渡された普通株式の公正市場価値（該当する場合）、および会社の合計に等しくなります そして、会社は通常、会社に適用される範囲で、米国の税法に基づいてその金額の控除を受ける権利があります。

報酬 委員会報告書

その 報酬委員会の以下の報告は、「資料の勧誘」または「提出」とは見なされません 証券取引委員会に提出してください。また、この報告書は、当社が提出する書類に参照をもって組み込むこともできません 改正された1933年の証券法、または証券取引法。

その 報酬委員会は、上記のように役員報酬を検討し、経営陣と話し合いました。このレビューに基づいて そしてそれらの議論の中で、報酬委員会は役員報酬をこの報告書に含めることを推奨しました。

4月 29、2024年

その 次の表は、当社の受益所有権に関して、現在の経営陣などから提供された特定の情報を示しています 2024年4月25日現在の普通株式とクラスB株は、（i）より多くの受益者であることがわかっている各個人の普通株式とクラスB株です 当社の普通株式またはクラスB株式の5％以上、（ii）すべての取締役とNEO、（iii）当社の取締役と執行役員 グループとして。以下の割合は、合計7,877,842株の普通株式と100株の発行済クラスB株式に基づいています。

その 以下の各所有者の住所は、特に明記されていない限り、ストロング・グローバル・エンターテイメント社内、5960フェアビュー・ロード、スイートです 275、ノースカロライナ州シャーロット 28210。

*少ない 1% よりも

エクイティ 報酬プラン

ザ・ 次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬制度と取り決めに関する情報を示しています。

関係 FGグループホールディングスと

オン 2023年5月18日、エンターテインメント事業をFGグループホールディングスから分離することを規定するさまざまな契約を締結しました。 私たちへの転送です。

マスター 資産購入契約

私たち、 Strong/MDIを通じて、完全子会社であるFG Quebecとマスターアセット購入契約および知的財産譲渡契約を締結しました 分離の完了に関連して、FGグループホールディングスのマスターアセット購入契約とIP譲渡契約 FGケベックからストロング/MDIへのFGケベックの営業事業を構成する資産（ジョリエットを除く）の譲渡を規定しています プラントおよびその他の特定の除外資産（マスターへの別表「A」に記載されているものを含む）は、以下に詳しく説明します 資産購入契約、およびそれに関連する負債のStrong/MDIによる引き受け（担保付きの20年分割払手形を除く） ジョリエット工場によって。

その 譲渡された資産の合計購入価格（「購入価格」）は、譲渡された資産の公正市場価値と同じでした 分離の発効日現在の資産（FG QuebecとStrong/MDIの間で誠意を持って合意されたとおり）。ストロング/MDIは満足しました FGケベックに、額面金額がストロング/MDIでない9,999株の普通株式（「対価株式」）を追加発行することによる購入価格。 対価株式の総発行価格は、直前に譲渡された資産の公正市場価値と同じでした 転送が行われます。

に ジョリエット工場（およびジョリエット工場が担保とする20年分割払手形）に加えて、現在特定の追加資産があります FG Quebecが保有していましたが、エンターテイメントとは関係がないため、マスターアセット契約に基づいてStrong/MDIに譲渡されませんでした ビジネス、すなわち、グリーンファースト・フォレスト・プロダクツ社の普通株式、およびFGグループ・ホールディングスがFGケベックに支払うべき会社間債務。

FG ケベック州とストロング/MDIは、所得税のサブセクション85（1）に従って規定された形式で、期間内に共同で選出されました 譲渡資産の譲渡に関する法律（カナダ）で、譲渡は全額税繰り延べベースでFG Quebecに行われます。その 譲渡された資産を構成する各資産および資産に関して、FG QuebecとStrong/MDIが合意した金額は その中で認められている限度内で、選挙フォーム（本書では総称して「選挙金額」と呼びます）に記載されています 所得税法（カナダ）での考慮です。選択した金額では譲渡されないと当事者が判断した場合 譲渡された資産を全額税繰り延べベースで行い、選択金額は合意された金額と等しくなるように調整されます 当事者によって、またはそのような合意が得られない場合は、管轄裁判所または管轄裁判所によって決定される可能性のある金額を 税務当局。すべての調整は、分離の発効日にさかのぼって行われました。譲渡された資産 はそのまま、where is ベースで譲渡されました。

ストロング/MDI FG Quebecでエンターテインメント事業に関連して雇用されていた各従業員を、発効直前に雇用することに同意しました 別居の日は、FG Quebecと各企業との雇用関係を規定していたのと同じ条件で 従業員。

IP 譲渡契約

に マスターアセットに基づいてFG Quebecが特定の知的財産をStrong/MDIに譲渡することを命令します 購入契約、Strong/MDIはFGケベックと知的財産譲渡契約を締結しました。

FG グループホールディングスの資産譲渡契約

その FGグループホールディングスの資産譲渡契約は、限られた数の契約のFGグループホールディングスからSTSへの譲渡を規定します およびエンターテインメント事業で使用される知的財産。米国内国歳入法第351条に基づく非課税譲渡です。

に FGグループホールディングスの資産譲渡契約に関連して、STSはFGグループホールディングスを補償し、無害にすることに同意しました で販売または流通している製品から生じる、現在の製造物責任または人身傷害の請求に関連する将来の損失（もしあれば） 分離の終了前の分離により当社に移管された事業の運営に関連する米国。

FG グループホールディングスのIP譲渡契約

に FGグループホールディングスの傘下にあるFGグループホールディングスが特定の知的財産をSTSに譲渡することを命令します 資産譲渡契約、STSはFGグループホールディングスとFGグループホールディングスの知的財産譲渡契約を締結します。

シェア 譲渡契約

に 分離に関連して、FG Quebecと株式譲渡契約を締結しました。提供された株式譲渡契約 ストロング/MDIの発行済み普通株式の100％および資本金の発行済み株式の100％の当社への譲渡について セット。

管理 サービス契約

私たち 分離とIPOの完了に関連して、FGグループホールディングスと管理サービス契約を締結しました。 分離とIPOの完了時に発効します。これに従い、FGグループホールディングスとその子会社、および当社と 子会社は、情報技術、法律、財務、会計、人事などの特定のサービスを相互に提供しています。 税金、財務、その他のサービス。管理サービス契約に従い、これらのサービスの料金は通常 実際の原価ベース（カナダと米国で適用される移転価格の原則に準拠するため、必要に応じて値上げあり） 税規制）、別段の合意がある場合を除きます。サービスの料金は、提供会社が全額負担できるようにするためのものです サービスの提供に関連して実際に発生したすべての自己負担費用と経費、場合によっては割り当てられた費用をすべて回収します サービス提供の間接費用。通常は利益はありません。提供されるサービスの期間は 管理サービス契約にスケジュールを組み、特定のサービスに期間が設けられていない場合、そのサービスは終了します 管理サービス契約の発効日の2周年記念日。ただし、いずれかの期間の満了時に、 その期間は、特に明記されていない限り、次の場合を除き、1年間連続して自動的に更新されます 管理サービス契約は、当事者によって早期に終了されます。特定のサービスの受取人は通常、解約することができます 予定された有効期限より前のサービス（最低通知期間は30日以内）、特定のサービスのプロバイダー サービスは通常、受取人に10日前に書面で通知することで、予定された有効期限前にそのサービスを終了することができます。 受取人がそのようなサービスに関連する管理サービス契約に基づく重要な義務のいずれかを履行しなかった場合、 そして、そのような障害の書面による通知を受け取ってから30日間は、そのような障害が未解決のまま続いています。

私たち 管理サービス契約に関連する正味費用が、過去の費用と大きく異なるとは思っていません 同じサービスに関連して私たちに割り当てられています。

現在、 私たちは、FGグループホールディングスがノースカロライナ州シャーロットにあるオフィスの賃貸料と光熱費の50％を私たちに割り当てることを期待しています（すべて それらの施設にいる当社の従業員のうち、管理サービス契約に基づき、FGグループホールディングスに何らかのサービスも提供することになります）。 これらの配分費用は、年間約40,000ドルと見積もっています。

にとって ノースカロライナ州シャーロットにある共同事務所の運営費の配分。これらの費用の費用をFGグループと分担する予定です。 従業員は時間の70％を私たちのビジネスに、30％は彼らのビジネスに割り当てると予想しているという事実に基づいて、持ち株は 70:30 ベースです。 FGグループホールディングスへ。その結果、FGグループホールディングスの給与と福利厚生費の30％をFGグループホールディングスに配分すると見込んでいます ノースカロライナ州シャーロットのオフィスで働く当社の従業員は、年間約20万ドルに上ります。逆に、FGグループホールディングスを期待しています 共同ERPシステムの費用の70％を私たちに割り当てます。これは年間約10万ドルと見積もられています。

アンダー 管理サービス契約では、これらの費用やその他の配分された費用を毎月末に正味ベースで決済する予定です。ベースです 上記の材料費の配分については、FGグループホールディングスから純総費用の払い戻しを受ける予定です 年間約10万ドルで、管理下で毎月割り当てられる追加費用とサービスを加算または差し引いた金です サービス契約。

異議申し立て 解像度。 管理サービス契約に基づいてFGグループホールディングスと当社の間で紛争が発生した場合、ゼネラルカウンセラーが助言します の当事者、および両当事者が指定するその他の代表者は、妥当な期間、紛争を解決するために交渉します 時間の。両当事者がこの方法で紛争を解決できない場合は、当事者間で別段の合意がない限り、また別段の定めがない限り マスターアセット購入契約、知的財産譲渡契約、FGグループホールディングス資産譲渡契約、FGに記載されています グループホールディングスの知的財産譲渡契約、株式譲渡契約、およびジョリエットプラントリース。紛争は以下を通じて解決されます 拘束力のある機密仲裁。

共有しました 契約。 当社の事業をFGグループから分離しやすくするために、特定の共有契約が割り当てられたり、修正されたりしています マスターアセット購入契約およびFGグループホールディングス資産譲渡契約に基づく持ち株。そのような契約でダメなら 譲渡または修正された場合、またはそのような契約の譲渡が遅れた場合、当事者は合理的な措置を講じる必要があります 分離が完了した後に適切な当事者に契約の恩恵を受けさせるためです。

その 管理サービス契約には、標準的な補償、守秘義務、協力規定も含まれています。

ジョリエットです プラントリース

に 分離に関連して、私たちはStrong/MDIを通じて、FGケベックとジョリエット工場のリースを締結しました。完了時に発効します Strong/MDIがジョリエット工場を長期的にリースすることに基づいて、分離と当社のIPOについてです。ジョリエット工場には 建物（すべての建設、追加、改良、改造を含む）とその物件に関連するすべての土地。

その ジョリエットプラントリースは15年間のトリプルネットリースで、Strong/MDIのオプションで5期連続で更新できます それぞれ5年間、そしてFG Quebecが不動産を売却したい場合にジョリエット工場の購入を最初に拒否する権利 将来、第三者に。ジョリエットプラントリースの最初の5年間の基本賃料は年間415,000米ドルで、 15年間のリースの残りの期間中は、6年目の時点で毎年1.5％ずつ増加します。

その ジョリエットプラントリースはトリプルネットリースです。つまり、家主のFG Quebecは、いかなる費用や料金についても責任を負いません。 施設に関する費用または支出。リース条件では、Strong/MDIがそのような費用や費用をすべて負担します。 すべての不動産税、光熱費、修理、メンテナンス、改善を含むがこれらに限定されない、費用または支出 ジョリエット工場を運営するためのすべての許可、ライセンス、承認の費用も同様です。

費用 IPOに関連して発生しました

先に 分離まで、当社はIPOに関連して100万ドルの費用を負担し、FGグループホールディングスが支払いました。中に 2022年、IPOの完了後、当社はFGグループホールディングスに払い戻しを行うことが決定されました。会社はFGグループに払い戻しをしました 2023年の第4四半期にIPOに関連して発生した費用の保有。

働いています セーフヘイブン2022への資本進出

セーフヘイブン 2022年には、70万ドルの運転資金が前払いされ、そのうち60万ドルはFGグループホールディングスによって資金提供されました。会社は払い戻しを受けました FGグループホールディングスの運転資金は、2023年の第4四半期に前払いされます。

ランドマーク 取引

に 2022年3月、ストロング・スタジオはランドマークからオリジナルの長編映画やテレビシリーズの権利を取得し、譲渡されました グローバルなマルチプラットフォーム配信のコンテンツに対する第三者の権利。このような譲渡や購入に関連して、ストロング・スタジオは ランドマークに約170万ドルを支払うことに同意しました。そのうち60万ドルはFGグループホールディングスによって支払われました。会社は払い戻しを受けました FGグループホールディングスは、2023年の第3四半期と第4四半期にそれぞれ30万ドルを稼いでいます。

ディレクター 独立性と管理下にある会社の例外

FG グループホールディングスは、当社の普通株式の議決権の過半数以上を間接的に保有しており、当社の選挙で議決権を行使する資格があります 取締役。その結果、私たちはニューヨーク証券取引所の米国コーポレートガバナンス基準の意味での「管理対象企業」です。 これらのニューヨーク証券取引所のアメリカのコーポレートガバナンス基準では、議決権の50％以上が個人によって保有されている企業が、 グループまたは他の会社は「支配企業」であり、特定のコーポレートガバナンス基準に従わないことを選択できます。 （1）取締役会の過半数が独立取締役で構成されているという要件、（2）取締役会という要件を含みます 独立取締役だけで構成される報酬委員会があり、委員会に宛てた憲章が書かれています 目的と責任、そして（3）当社の取締役会には、指名およびコーポレートガバナンス委員会があり、その構成は次のとおりです。 すべて独立取締役で構成され、委員会の目的と責任を記した憲章が書かれています。私たちはしませんが これらの免除を利用するつもりですが、そうする可能性があり、したがって、株主は受けられるのと同じ保護を受けられない可能性があります これらすべてのコーポレートガバナンス要件の対象となる企業の株主に。私たちが「支配されている」状態ではなくなった場合 会社」と当社の普通株式は引き続きニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場されているため、以下の条項を遵守する必要があります 該当する移行期間。

ハスケル & Whiteは2021年以来、当社の独立登録公認会計事務所を務めています。次の表は 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、ハスケル＆ホワイトが提供した専門サービスの合計料金：

その 監査委員会は、SECが採用した規則に従って事前承認手続きを実施しています。すべての監査と許可された非監査 サービスは監査委員会によって事前に承認されています。監査委員会は非監査案を承認する責任を委任しました 監査委員会会議の合間に監査委員会委員長に渡されるサービス。ただし、サービスの承認を決定した場合 は、次回予定されている監査委員会で承認のために提出されます。

一部 IV

署名

に 取引法のセクション13または15（d）に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に署名してもらいました。 そこで正式に承認されました。