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米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
________________________________________________
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
________________________________________________
登録者が提出した ☒ 登録者以外の当事者が提出した ☐
| | | | | |
| 該当するボックスにチェックを入れてください。 |
| ☐ | 暫定委任勧誘状 |
| ☐ | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| ☒ | 正式な委任勧誘状 |
| ☐ | 決定版追加資料 |
| ☐ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
________________________________________________
サンラン株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
________________________________________________
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
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| 出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）： |
| ☒ | 手数料は不要です。 |
| ☐ | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
| ☐ | 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。 |
株主の皆様、
デラウェア州の企業であるサンラン社の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。この総会は、2024年6月18日（火）午前8時30分（太平洋標準時）に、音声のみの生放送によるオンラインでのみ開催されます。
この1年間、多くの株主と当社の財務、経営実績、戦略的優先事項について話し合う機会を得たことに感謝しています。私たちは、持続可能な成長に焦点を当て、ユニットマージンとキャッシュジェネレーション能力を優先することで、事業運営方法に規律を保ちながら、クリーンで手頃な価格で信頼できるエネルギーを提供するという使命を前進させ、大きな進歩を遂げました。2023年も、価格設定と商品構成を最適化し、市場へのルートや地域構成を最適化することで、新しい金利環境への適応を続けました。カリフォルニア州の規制変更に適応し、ストレージファーストの企業に移行しながら、年間を通じて多くの進歩を遂げました。この移行は、レジリエンシーの面で消費者に最も有利なサービスを顧客に提供するだけでなく、今後数年間で送電網に価値を提供できるエネルギー資源の基盤を確立します。
株主としてのあなたのフィードバックは私たちにとって非常に重要であり、取締役会としての決定を支えています。これは特に2023年に当てはまりました。私たちは株主との関わりをさらに深め、あなたのフィードバックに応じて直接行動を起こしたからです。以下は、私たちが受け取った主なフィードバックと私たちがどのように対応したかをまとめたものです。
これらは、株主のフィードバックに応えて行った主な変更のほんの一部であり、これらおよびその他の変更については、この委任勧誘状で詳しく説明されています。最も重要なのは、昨年の年次株主総会後に株主ビジョン・アライメントPSUを付与することを決めた理由と、株主エンゲージメントの取り組みや昨年の年次株主総会で皆さんから聞いた主要な株主の優先事項に合わせて賞をどのように構成したかについて、詳細な背景を提供したいと思っています。
今年の会議では、クラスIIIの取締役の選任と、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立登録公認会計士事務所としての選定の承認について投票します。また、拘束力のない諮問投票も行います
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サンラン株式会社 — 2024年の委任勧誘状 | | III |
Sunrunの指名された執行役員の報酬を承認します。最後に、会議の前に適切に来る可能性のあるその他の取引を行います。
年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/RUN2024にアクセスしてください。そこでは、音声のみの生放送で年次総会に出席できます。代理カードに記載されている16桁の管理番号を使用して上記のウェブサイトにログインすると、年次総会のWebキャスト中に株式の投票や質問を行うことができます。オンラインチェックインは太平洋標準時の午前8時15分に開始されます。オンラインチェックインの手続きには十分な時間をとることをお勧めします。
あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してください。インターネット、電話、または記入済みの代理カードまたは投票指示書（委任状資料の印刷版を郵送してもらいたい場合）を郵送して投票できます。代理人による投票により、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席が保証されます。年次総会への出席および実施予定の事業に関する詳細は、添付の2024年定時株主総会の通知および委任勧誘状に記載されています。
私たちはあなたの投資に感謝し、あなたが私たちに寄せてくれた信頼に感謝しています。私たちの揺るぎない焦点は、ファンダメンタルズを倍増させ、株主と顧客に価値を生み出すことです。よりレジリエントで手頃な価格のクリーンエネルギーの未来に向けた消費者主導の革命は加速しています。サンランは、お客様に利益をもたらすと同時に、有意義な株主価値を提供する方法で、この大きな変化の震源地にいることを誇りに思っています。あなたのサポートが私たちの使命を実現させるものです。Sunrunに引き続き投資していただきありがとうございます。
メアリー・パウエル
最高経営責任者兼取締役
2024年4月29日
サンラン株式会社の株主の皆様、
デラウェア州の企業であるサンラン. の年次株主総会（「年次総会」）は、2024年6月18日（火）午前8時30分（太平洋標準時）に、音声のみの生放送でオンラインでのみ開催されます。その目的は以下のとおりです。詳細は添付の委任勧誘状に記載されています。
年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/RUN2024にアクセスしてください。そこでは、音声のみの生放送で年次総会に出席できます。代理カードに記載されている16桁の管理番号を使用して上記のウェブサイトにログインすると、年次総会のWebキャスト中に株式の投票や質問を行うことができます。オンラインチェックインは太平洋標準時の午前8時15分に開始されます。オンラインチェックインの手続きには十分な時間をとることをお勧めします。
当社の取締役会は、2024年4月19日の営業終了を年次総会の基準日として定めました。2024年4月19日に登録されている株主のみ
年次総会の通知と投票を受ける権利があります。議決権と議決すべき事項に関する詳細情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。
2024年4月29日頃に、委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送する予定です。この通知には、インターネットまたは電話での投票方法が記載されており、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。添付の委任勧誘状と年次報告書には、www.proxyvote.comというインターネットアドレスから直接アクセスできます。通知カードまたは代理カードに記載されている管理番号を入力するだけです。
上記の事項に加えて、議題には、年次総会、またはその延期または延期までに適切に提出される可能性のあるその他の事項も含まれる場合があります。
あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または郵送で投票することをお勧めします。
取締役会の命令により、
ジャンナ・スティール
最高法務責任者および最高人事責任者
2024年4月29日
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2024年定時株主総会の委任勧誘状 | 1 |
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第1号議案取締役の選出 | 7 |
候補者 | 7 |
取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス | 8 |
ディレクター候補者 | 9 |
常任取締役 | 10 |
執行役員 | 13 |
取締役会の多様性 | 18 |
取締役会のスキル、属性、経験 | 19 |
ESG（環境、社会、ガバナンス） | 22 |
株主エンゲージメント | 24 |
取締役報酬 | 30 |
| |
提案番号2：指名された執行役員の報酬に関する諮問投票 | 32 |
役員報酬 | 33 |
報酬の議論と分析 | 34 |
エグゼクティブサマリー-2023年の財務とビジネスのハイライト | 35 |
役員報酬の理念と目標 | 38 |
報酬設定プロセス | 43 |
セイ・オン・ペイ投票と株主からのフィードバックの検討 | 44 |
役員報酬プログラムの要素 | 45 |
報酬委員会報告書 | 60 |
報酬の概要表-2023年度、2022年度、2021年会計年度 | 61 |
2023年度のプランベースアワードの付与 | 63 |
会計年度末における未払株式報酬 | 66 |
給与対実績 | 73 |
給与比率の開示 | 77 |
株式報酬制度の情報 | 78 |
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提案番号3 独立登録公認会計士事務所の任命の承認 | 79 |
独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料 | 79 |
監査人の独立性 | 80 |
独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針 | 80 |
| |
監査委員会の報告書 | 81 |
特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 | 82 |
特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性 | 85 |
年次総会資料の収集 | 85 |
その他の事項 | 86 |
2023会計年度の年次報告書とSECファイリング | 86 |
の委任勧誘状
2024年定時株主総会
2024年6月18日火曜日の太平洋標準時午前8時30分に開催されます
この委任勧誘状および同封の委任状は、デラウェア州の法人であるサンラン株式会社（「サンラン」または「当社」）の2024年年次株主総会、およびその延期、延期、継続（「年次総会」）で使用するための取締役会（「取締役会」）による代理人の勧誘に関連して提供されます。年次総会は、2024年6月18日火曜日の午前8時30分（太平洋標準時）に、音声のみの生放送でウェブキャストで開催されます。この委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）は、まず、2024年4月29日頃に年次総会で議決権を有するすべての株主に郵送または株主に提供されます。
以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照として組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。
私はどのような事項に投票しますか？また、理事会はこれらの提案に投票することをどのように推奨していますか？
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提案1：2026年の年次株主総会まで務めるクラスIII取締役3名の選任について | 各候補者の「ために」 7ページを見てください |
提案2：委任勧誘状に開示された、指名された執行役員の報酬（「Say-on-Pay」）の勧告的承認 | 「にとって」 32ページを参照してください |
提案3：2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認 | 「にとって」 79〜80ページを参照してください |
誰が投票権を持っていますか？
年次総会の基準日である2024年4月19日の営業終了時点の当社の普通株式保有者は、年次総会の通知を受け、年次総会で投票する権利があります。基準日の営業終了時に議決権を有する株主のリストは、年次総会の10日前に、当社の本社、カリフォルニア州サンフランシスコのカリフォルニアストリート600番地、スイート1800番地（カリフォルニア州サンフランシスコ94108）で、年次総会に関連する法的に有効な目的で登録株主に提供されます。追加情報や、その期間中の株主名簿の閲覧予約については、investors@sunrun.com までご連絡ください。
登録株主。2024年4月19日に、当社の普通株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録された場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされ、通知が提出されました
私たちから直接あなたに。登録株主として、委任状に記載されている個人に議決権委任状を直接付与するか、年次総会で直接投票する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの登録株主を「登録株主」と呼んでいます。
ストリートネームの株主。2024年4月19日に、お客様に代わって証券仲介口座、または銀行、受託者、その他の候補者が当社の普通株式を保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者と見なされ、通知は、それらの株式に関する登録株主と見なされるブローカーまたは候補者からお客様に転送されました。受益者として、あなたは株の議決方法をブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者に指示する権利があり、年次総会にも出席するよう招待されます。株式の議決方法については、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者からの指示に従ってください。この委任勧誘状全体を通して、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者を通じて株式を保有する株主を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。
年次総会の定足数とはどのようなものですか？
株主が年次総会で事業を行うには定足数が必要です。会議で定足数を決定するには、当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が直接または代理人を務めることが必要です。基準日の営業終了時点で、発行されている当社の普通株式は221,661,331株でした。定足数を設定する目的で、直接存在する株式、または代理人が代表を務める株式、提案について棄権する株式、提案について棄権する株式、およびブローカーの非議決権（ブローカーが適切に執行された委任状を提出するが株主の株式に投票する権限がない場合）を含む）は、定足数を設定する目的で会議に出席したとみなされます。
投票数はいくつですか？
年次総会ですべての事項を決定するにあたり、各株主は、基準日に保有する当社の普通株式1株につき1票の議決権を有します。株主は、取締役の選任に関して票を累積することはできません。
各提案を承認するには何票必要ですか？
•提案1：クラスIIIの取締役を選出するには、年次総会に仮想的に出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する当社の普通株式の多数決が必要です。「多元性」とは、「賛成」票が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。特定の候補者に「賛成」票が投じられなかった株は（株主の棄権またはブローカーの非投票により）、その候補者に有利にカウントされず、選挙の結果には影響しません。候補者ごとに「賛成」または「保留」に投票できます。
•提案2：指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は出席票と見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、「反対」票と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。
•提案3：Ernst & Young LLPの任命を承認するには、年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。上記の提案2で説明したように、棄権は「反対」票と同じ効果があり、ブローカーの非投票は効果がありません。
投票するにはどうしたらいいですか？
登録株主である場合は、次の4つの方法で投票できます。
•インターネットで：www.proxyvote.comの指示に従って、年中無休24時間、年次総会の前日の東部標準時午後11時59分まで、インターネット経由で代理人を提出できます（ウェブサイトにアクセスするときは、通知または代理カードを手元に用意してください）。
•フリーダイヤルで：年次総会の前日の東部標準時の午後11時59分まで、年中無休で、（800）690-6903に電話して委任状を提出できます（電話するときは、通知書または代理カードを手元に用意してください）。
•郵送：代理カードに記入、署名、郵送してください（印刷された委任状資料を受け取った場合）。代理カードは、年次総会の前日までに受領する必要があります。または
•年次総会でオンライン投票を行うことで：www.virtualShareholderMeeting.com/RUN2024にアクセスして年次総会に仮想的に出席し、年次総会でオンライン投票を完了することができます。委任状資料で以前に提供した16桁の管理番号と会議のパスワードを伝えてください。
インターネット経由で仮想的に年次総会に出席する予定がある場合でも、後で出席しないことにした場合に投票がカウントされるように、代理人による投票もお勧めします。
ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカーや他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。ストリートネームの株主は通常、指示書を返却するか、電話またはインターネットで投票できるはずです。ただし、電話やインターネットでの投票が可能かどうかは、ブローカーや他の候補者の投票プロセスによって異なります。上で説明したように、ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、受託者、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。
支援と追加情報
インターネット、電話、またはSunrunプロキシカードへの記入による株式議決権代理人の提出についてサポートが必要な場合、または仮想年次総会について質問がある場合は、Sunrunの代理弁護士であるマッケンジー・パートナーズ（800）322-2885（株主の場合はフリーダイヤル）、（212）929-5500（銀行やブローカーの場合は徴収）または proxy@mackenziepartners.com までご連絡ください。
委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？
はい。登録株主であれば、年次総会の前にいつでも次のいずれかの方法で議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。
•新しい投票は、年次総会の前日の東部標準時午後11時59分まで、インターネットまたは電話で入力できます。
•正しく記入された別の代理カードを後日郵送することができます。その代理カードは、年次総会の前日までに受け取る必要があります。
•代理人を取り消す旨の通知を書面で送ってください。サンラン株式会社、カリフォルニアストリート600番地、スイート1800、サンフランシスコ、94108番地のコーポレートセクレタリーに送ってください。または
•www.virtualShareholderMeeting.com/Run2024にアクセスし、年次総会でオンライン投票を行うことで、年次総会に仮想的に出席できます。事前に16桁の管理番号を教えてください
委任状資料と会議パスワードで提供されています。ストリートネームの株主であれば、ブローカーや候補者が投票を変更する方法を教えてくれます。
バーチャル年次総会に出席するには何をすればいいですか？
バーチャルミーティングへのアクセスは、2024年6月18日火曜日の太平洋標準時午前8時15分に開始されます。
登録株主。2024年4月19日に、サンランの普通株式が当社の譲渡代理人であるASTにお客様の名前で直接登録された場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/RUN2024にアクセスし、代理資料で以前に提供された16桁の管理番号を入力すると、仮想年次総会に出席できます。
ストリートネームの株主。2024年4月19日に、あなたに代わって株式仲介口座に、または銀行、受託者、その他の候補者がサンランの普通株式を保有していた場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/run2024にアクセスし、委任状で以前に提供した16桁の管理番号を入力することで、仮想年次総会に出席できます。銀行や証券会社から16桁の管理番号を受け取っていないのに、銀行や証券会社から16桁の管理番号を受け取っていないストリートネームの株主は、法的代理人の取得など、銀行または証券会社の指示に従ってください。ほとんどの証券会社や銀行では、株主がオンラインまたは郵送で法的代理人を取得することを許可しています。
バーチャル年次総会のウェブサイトは、会議開始の15分前に公開されますので、株主は早めに会議にログインすることをお勧めします。16桁の管理番号を持つ株主だけが会議に出席し、会議中に投票することができます。会議にアクセスする際に技術的な問題が発生した株主は、ログインページに表示されるサポート番号に電話してください。
なぜバーチャル年次総会を開催しているのですか？
地理的な場所に関係なく、すべての株主に一貫した体験を提供するために、年次総会には仮想会議形式を採用しました。これは、株主のアクセスとエンゲージメントを強化し、年次総会の環境への影響を減らすための重要なステップだと考えています。
代理人を与えるとどのような効果がありますか？
代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。私たちの理事会は、メアリー・パウエル、ダニー・アバジアン、ジャンナ・スティールを代理人として指定しました。代理人が適切な日付を記入し、執行し、返却されれば、代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決権行使が行われます。ただし、具体的な指示がない場合は、「私が投票する事項と、取締役会はこれらの提案に投票することをどのように推奨しますか？」に記載されている取締役会の勧告に従って株式の議決権を行使します。上記。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、代理保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が後日に延期された場合、代理保有者は新しい年次総会の日に株式の議決権行使も可能です。ただし、前述のように、新しい日付までに委任勧誘状を適切に取り消した場合を除きます。
代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？
証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、この委任勧誘状や年次報告書などの委任状を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。代理資料へのアクセス方法が記載された通知は、2024年4月29日頃に初めて郵送されます。株主は、通知に記載されている指示に従って、印刷された形式で郵送または電子メールで資料を受け取ることができます。年次株主総会の環境への影響を減らすために、インターネットで入手できる代理資料を活用することを株主に奨励しています。
年次総会の代理人はどのように募集されますか？また、この勧誘の費用は誰が負担しますか？
私たちの取締役会は、年次総会で使用するための代理人を募集しています。この勧誘に関連する費用はすべて私たちが負担します。ブローカーまたは他の候補者があなたに代わって当社の普通株式を保有している場合、私たちはあなたに代理資料を送付する際にかかる合理的な費用をブローカーまたは他の候補者に払い戻します。さらに、当社の役員および従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。代理人を勧誘したことに対して、当社の取締役や従業員に追加の報酬は支払われません。また、年次総会の代理人の勧誘を支援するために、マッケンジー・パートナーズを代理弁護士として雇い、これらのサービスに対して16,500ドルの手数料を支払うことに合意しました。
私が時宜を得た指示を出さなかった場合、私の証券会社や他の候補者はどうやって私の株に投票するの？
証券会社やその他の候補者（銀行や代理店など）が、顧客のためにストリートネームで当社の普通株式を保有している場合は、通常、顧客の指示に従ってそのような株式に議決権を行使する必要があります。タイムリーな指示がない場合、あなたのブローカーは、私たちの唯一の「日常的」事項である提案第3号にあなたの株式を投票する裁量権を持っていますが、ブローカーや候補者は、「非日常的」と見なされる事項について、自分の裁量で「指示のない」株式に投票することはできません。「非日常的」事項とは、合併、株主提案、取締役の選出（争議がない場合でも）、役員報酬（役員報酬に関する諮問株主の投票および役員報酬に関する株主の投票頻度を含む）、および特定のコーポレートガバナンスの提案（経営陣の支援を受けている場合でも）など、株主の権利や特権に大きな影響を与える可能性のある事項です。したがって、あなたのブローカーまたは候補者は、あなたの指示なしに提案番号1または2にあなたの株式を投票することはできませんが、提案番号3にあなたの株式を投票することはできます。
年次総会の議決結果はどこで確認できますか？
暫定投票結果は年次総会で発表します。また、年次総会後4営業日以内にSECに提出するフォーム8‑Kの最新報告書（「フォーム8-K」）で投票結果を開示します。年次総会後4営業日以内にフォーム8‑Kを提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、フォーム8‑Kを提出して暫定結果を公開し、最終結果は入手次第フォーム8‑Kの修正として提出します。
株主が来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？
株主提案
株主は、提案書を当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含めたり、次回の年次株主総会で検討したりするための適切な提案を提示することができます。株主提案を2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、提案書を当社に郵送し、コーポレートセクレタリーは2024年12月30日の営業終了（太平洋標準時午後5時）までに主要な執行機関で書面による提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件に準拠している必要があります。株主提案は、サンラン株式会社、注意：コーポレートセクレタリー、600カリフォルニアストリート、スイート1800、サンフランシスコ、カリフォルニア94108までお送りください。
当社の改正および改訂された付則では、年次株主総会で提案を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含めるつもりはない株主向けの事前通知手続きも定めています。当社の改正および改訂された付則では、年次株主総会で行うことができる唯一の業務は、（i）当該株主総会に関する当社の委任資料に明記されている事業、（ii）取締役会または取締役会の指示により当該会議に適切に持ち込まれる事業、または（iii）年次総会で議決権を有する登録株主が適時に当社に書面で通知した株主によって当該株主総会に適切に持ち込まれる事業のみであると規定しています。
秘書。この通知には、改正および改訂された細則で指定されている情報が含まれていなければなりません。2025年の年次株主総会に間に合うようにするには、当社のコーポレートセクレタリーが主要な役員室で書面による通知を受け取る必要があります。
• 2025年2月13日より前ではありません。そして
• 2025年3月15日の営業終了までに。
2025年の年次株主総会を年次総会の1周年の30日以上前または60日以上後に開催する場合、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、2025年年次株主総会の120日前の営業終了までに、また次の2つの日付のうち遅い日の営業終了までに受領する必要があります。
• 2025年定時株主総会の90日前。または
• 2025年定時株主総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目。
年次総会で提案を提出する意向を当社に通知した株主が、その提案を年次総会に提出しないようであれば、当社はその提案を年次総会で議決権行使に出す必要はありません。
サンランは、時宜を得ない提案や推薦や、改正された付則やSEC規則の要件を満たさない提案や推薦は検討しません。当社は、これらおよびその他の該当する要件に準拠していない提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。
取締役候補者の指名
取締役候補者を推薦・ガバナンス・サステナビリティ委員会で検討してもらうことができます。そのような推薦はすべて、候補者の名前と取締役会のメンバーになる資格を記載し、上記の住所のコーポレートセクレタリーに送ってください。取締役候補者に対する株主推薦に関する追加情報については、「取締役候補者を評価する際の考慮事項—取締役会への指名に関する株主推薦」を参照してください。
改正および改訂された付則に記載されているように、またユニバーサルプロキシルールに従い、株主は年次株主総会で取締役を選任することができます。取締役を指名するには、株主は当社の改正および改訂された細則で要求される情報を提供しなければなりません。さらに、株主は、当社の改正および改訂された付則に従って、当社のコーポレートセクレタリーにタイムリーに通知する必要があります。この細則では、一般に、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の「株主提案」に記載されている期間内にコーポレートセクレタリーが通知を受け取る必要があります。
ユニバーサルプロキシ
当社の改正および改訂された付則に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、取締役会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、遅くとも2025年4月18日までに、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則14a-19で要求される追加情報を記載した通知を提出する必要があります。
修正および改訂された付則の有無
修正および改訂された付則のコピーは、当社のWebサイト（www.sunrun.com）の「ガバナンス文書」ページの「投資家—コーポレートガバナンス」セクションにあります。また、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する関連付則条項のコピーについては、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに問い合わせてください。
私たちの取締役会は現在9人のメンバーで構成されています。当社の修正および改訂された設立証明書（「改訂証明書」）に従い、現在、当社の取締役会は3つのクラスに分かれています。年次総会では、3年間の任期で3人のクラスIII理事が選出されます。
各取締役の任期は、後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで続きます。取締役の人数の増減は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1になるように、3つのクラスに分配されます。2023年の年次株主総会で、株主は、2026年の年次株主総会での取締役の選挙を皮切りに、すべての取締役が毎年1年間の任期で選出されるように、3年間で取締役会の分類を段階的に廃止するように改訂された証明書を修正することを決議しました。
候補者
私たちの指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会は年次総会のクラスIII理事選挙の候補者としてキャサリン・オーガスト・デワイルド、ソニータ・ロントー、ジェラルド・リスクを推薦し、取締役会は承認しました。選出されれば、オーガスト・デワイルド氏、ロントー氏、リスク氏は、2026年の年次株主総会までクラスIIIの取締役を務めます。オーガスト・デワイルドさん、ロントーさん、リスク氏は現在、当社の取締役です。候補者に関する情報については、「取締役、執行役員、およびコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。
あなたが登録株主で、代理カードに署名したり、電話やインターネットで投票したりしても、取締役の投票に関する指示を出さない場合、あなたの株式はオーガスト・デワイルド氏、ロントー氏、リスク氏の選挙に「賛成」票が投じられます。私たちは、オーガスト・デワイルド氏、ロントー氏、リスク氏がそれぞれそのような指名を受け入れることを期待しています。ただし、取締役候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した場合、代理人は取締役会がそのような空席を埋めるために指名した候補者に投票します。あなたがストリートネームの株主で、ブローカーや候補者に議決権行使の指示を出さない場合、ブローカーはこの件についてあなたの株式を議決権のないままにします。
投票が必要です
取締役の選任には、年次総会に仮想または代理で出席し、承認を得るために議決権を有する当社の普通株式の多数決が必要です。ブローカーの非投票や棄権は、この提案には影響しません。
私たちの業務は、現在9人のメンバーで構成されている取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役のうち6人は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場基準の意味では独立しています。当社の取締役会は3つの異なるクラスの取締役に分かれています。しかし、2023年に、株主は、2026年の年次株主総会での取締役の選挙を皮切りに、すべての取締役が毎年1年間の任期で選出されるように、3年間にわたって取締役会の分類を段階的に廃止することを承認しました。
次の表は、年次総会で任期が満了する各取締役（年次総会で取締役に選出される候補者でもある）、新しい取締役候補者、および取締役会の継続メンバーそれぞれの氏名、2024年4月19日現在の年齢、およびその他の情報を示しています。
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| 取締役 | | クラス | | 年齢 | | ポジション | | ディレクター 以来 | | 現在の 期間 期限切れ | | 有効期限 期間の どっちのため ノミネートされました |
年次総会で任期が満了する取締役/候補者 | | | | | | | | | | | | |
キャサリン・オーガスト・デワイルド（1）（2） | | III | | 76 | | ディレクター | | 2016年 | | 2024 | | 2026 |
ソニータ・リントン (2) (3) | | III | | 48 | | ディレクター | | 2021 | | 2024 | | 2026 |
ジェラルド・リスク (3) | | III | | 55 | | ディレクター | | 2014 | | 2024 | | 2026 |
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| 常任取締役 | | | | | | | | | | | | |
| リン・ユーリッヒ | | I | | 44 | | 共同執行委員長兼取締役 | | 2007 | | 2025 | | — |
アラン・ファーバー (1) (2) (4) | | I | | 56 | | ディレクター | | 2018年 | | 2025 | | — |
マヌラ・タレハ（1）（3） | | I | | 65 | | ディレクター | | 2022 | | 2025 | | — |
レスリー・ダック (1) (3) | | II | | 69 | | ディレクター | | 2016年 | | 2026 | | — |
| エドワード・フェンスター | | II | | 47 | | 共同執行委員長兼取締役 | | 2007 | | 2026 | | — |
| メアリー・パウエル | | II | | 63 | | 最高経営責任者兼取締役 | | 2018年 | | 2026 | | — |
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(1) 指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会のメンバー
(2) 報酬委員会のメンバー
(3) 監査委員会のメンバー
(4) 主任独立取締役
ディレクター候補者
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| | オーガスト・デワイルド氏は、2016年1月から当社の取締役を務めています。August-Dewilde氏は、セルフサービスのチケット販売および登録会社であるEventbrite Inc. のほか、ティッピング・ポイント・コミュニティやサンフランシスコ・アクセラレーター・ハウジング・ファンドなど、多くの非公開企業や非営利団体の取締役も務めています。オーガスト・デワイルド氏は以前、2023年まで取締役を務め、2007年から2015年までファースト・リパブリック・バンク社長を務めていました。彼女はグーチャー大学で学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。 August-Dewilde氏が当社の取締役に選ばれたのは、その豊富な経営およびリスク管理の経験と、消費者向け金融業界での経験によるものです。 |
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| キャサリン・オーガスト・デワイルド |
| ディレクター |
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| | ソニータ・ロントーは、2021年6月から当社の取締役を務めています。2018年から2022年まで、彼女はグローバルなテクノロジー企業であるHP Inc. でパーソナライゼーション、3Dプリンティング、デジタルマニュファクチャリングのグローバルCMOを務めました。HPに入社する前は、Lontoh氏は自動化とデジタル化ソリューションのグローバルリーダーであるSiemens AGと、IoTソリューションのグローバルプロバイダーであるTrilliantで上級管理職を務めていました。キャリアの早い段階で、Lontohさんは米国最大のエネルギープロバイダーの1つであるPG＆Eに勤務していました。Lontoh氏は現在、グローバルな労働力ソリューション企業である上場企業トゥルーブルー. の独立取締役であり、カリフォルニア大学バークレー校のジェイコブス・インスティテュート・フォー・デザイン・イノベーションの諮問委員会のメンバーでもあります。Lontohさんは、NACDブルーリボン委員会で理事会文化を担当し、NACD/WEF/CGI気候諮問委員会にも参加しています。彼女はまた、NACDディレクターシップ認定、NACD気候ガバナンス認定、デジタル・ディレクターズ・ネットワーク・サイバーセキュリティ認定を受けており、スタンフォード・ディレクターズ・カレッジを修了しています。Lontohさんは、アジアの殿堂、ウーマン・イン・マニュファクチャリングの殿堂入りを果たし、米国国務省のTechWomenプログラムのメンターでもありました。彼女はまた、ボード・プロスペクトによってAAPI理事会のトップ30に、ディレクターズ・アンド・ボード誌で「注目すべき取締役」、サンフランシスコ・ビジネス・タイムズ紙の「ビジネス界で最も影響力のある女性」に選ばれています。Lontohさんは、カリフォルニア大学バークレー校でインダストリアル・エンジニアリングとオペレーションズ・リサーチの学士号を、マサチューセッツ工科大学（MIT）でサプライチェーンとロジスティクスのエンジニアリングの修士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ・スクール・オブ・マネジメントで戦略とマーケティングのMBAを取得しています。 Lontoh氏は、エネルギー業界、デジタルトランスフォーメーション、マーケティング、成長、新しいビジネスモデルに関する豊富な経験と知識により、当社の取締役に選ばれました。 |
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| ソニータ・ロンドン |
| ディレクター |
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| | リスク氏は2014年2月から当社の取締役を務めています。2013年3月以来、リスク氏は、携帯電話、家電、家電製品のデバイス保険、保証、サポートサービスを提供するAsurion, LLCの副会長を務めています。それ以前は、2009年5月から2013年3月まで社長として、1999年2月から2009年5月まで最高財務責任者を務め、リスク管理の監督などを担当するなど、アシュリオンで他の指導的役割を果たしていました。リスク氏は現在、教育者および投資家として時間を過ごしています。彼は投資会社であるTTCERパートナーズのパートナーです。リスク氏はスタンフォード大学経営大学院の講師でもあり、多くの非公開企業の取締役会のメンバーでもあります。リスク氏は、クイーンズ大学で商学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。 リスク氏が当社の取締役に選ばれたのは、その豊富な経営およびリスク管理の経験と、新興成長事業を構築するオペレーターおよび投資家としての経験によるものです。 |
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| ジェラルド・リスク |
| ディレクター |
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常任取締役
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| | Sunrunの共同執行会長であるJurich氏は、当社の共同創設者の一人であり、会社の設立以来取締役会のメンバーを務めてきました。2021年8月に現在の共同執行委員長に異動する前は、ユーリッヒ氏はサンランの最高経営責任者を7年間務めていました。ユーリッヒ氏は、2012年10月から2014年3月まで当社の共同最高経営責任者、2009年1月から2012年10月まで社長、2007年から2009年1月まで営業およびマーケティング担当副社長を務めました。2023年、ユーリッヒさんはFLI MDと女性長寿研究所の共同創設者になりました。女性長寿研究所は、活力を高め、女性が世界に最大限の力を発揮できるようにすることを目的とした女性の健康プログラムです。2002年7月から2005年7月まで、ユーリッヒ氏はプライベート・エクイティ・ファームのサミット・パートナーズでアソシエイトを務めました。Jurich氏は、株式非公開のGenerate Capital, Inc.の取締役会およびスタンフォード大学経営大学院の諮問委員会のメンバーです。彼女はスタンフォード大学経営大学院の講師でもあります。Jurichさんは、スタンフォード大学で科学、技術、社会の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。 ユーリッヒ氏が当社の取締役に選ばれたのは、彼女が当社の共同創設者の一人として、また当社の筆頭株主の一人として、視野と豊富な経験を持っているからです。 |
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| リン・ユーリッヒ |
| 共同執行委員長兼取締役 |
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| | ファーバー氏は2018年2月から当社の取締役を務めています。2023年1月、ファーバー氏は世界有数の成長投資会社であるゼネラル・アトランティックの顧問になりました。以前は、2017年1月から2020年7月まで税務準備サービスを提供するジャクソン・ヒューイット・タックス・サービスの最高経営責任者を務め、現在も取締役会のメンバーを務めています。ジャクソン・ヒューイットに入社する前、ファーバー氏は2013年から2016年まで、最大のホームセキュリティ企業であるADTでレジデンシャル・プレジデントを務めていました。また、以前はADTの上級副社長兼最高顧客責任者を務めていました。2023年以来、ファーバー氏はホームサービス会社のフリントグループの取締役も務めています。彼の他の経験には、2001年から2012年まで、電気通信会社のUS Cellularでエグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者、最高戦略責任者、最高戦略責任者、ブランド責任者を務めたなど、複数の経営幹部職を歴任したことが挙げられます。ファーバー氏はミシガン大学で経済学の学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で財務とマーケティングを専攻して経営学修士号を取得しています。ファーバー氏は、ハーバードビジネススクールから報酬委員会のコーポレートガバナンス認定を受けています。 ファーバー氏は、事業運営に関する幅広い知識とビジネス経験、そして消費者向け業界に関する幅広い知識から、当社の取締役に選ばれました。 |
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| アラン・ファーバー |
主任独立取締役 |
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| | Talrejaさんは2022年1月から取締役会のメンバーを務めています。2020年6月から2023年10月まで、Talreja氏は、SaaS（サービスとしてのソフトウェア）インシデント対応プラットフォームを専門とするクラウドコンピューティング企業であるPagerDuty, Inc. の上級副社長兼最高顧客責任者を務めました。2016年3月から2020年6月まで、Talreja氏は顧客関係管理SaaSプラットフォーム企業であるSalesforce.com、Inc. のカスタマーサクセスグループの上級副社長を務めました。Talreja氏は、1993年から2015年まで、ネットワーク、クラウド、およびセキュリティソリューションのプロバイダーであるシスコシステムズ社で、セールス-シスコパートナーシップ担当副社長、シスココンサルティングサービス担当副社長など、いくつかの上級管理職を務めました。Talrejaさんは、ナショナル・ダイバーシティ・カウンシルから「2020年のテクノロジー業界の女性トップ50」の1人に選ばれるなど、業界のリーダーとして認められています。彼女はサンタクララ大学で情報技術の学士号を、インドのデリー大学で経済学の学士号を取得しています。 Talrejaさんが当社の取締役に選ばれたのは、豊富な顧客経験と業務に関する知識、およびビジネス経験があるからです。 |
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| マンジュラ・タレハ |
| ディレクター |
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| | ダック氏は2016年5月から当社の取締役を務めており、それ以前は2013年6月から2014年7月まで取締役を務めていました。ダック氏は、2006年から2013年までウォルマート・ストアズ社でコーポレート・アフェアーズやサステナビリティを統括するなど、公共、民間、民間セクターにわたる主要なビジネスおよび戦略的イニシアチブを25年以上にわたって実施してきました。ダック氏は、2014年から2016年まで米国保健社会福祉省長官の上級カウンセラーを務めました。それ以前は、ダック氏はウォルマートのコーポレート・アフェアーズ担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務め、会社の執行委員会および経営財務委員会のメンバーでした。ダック氏は、環境防衛基金、世界資源研究所、ユナイテッド・ネグロ・カレッジ基金、イェール大学評議会、全米オーデュボン協会など、数多くの理事会のメンバーを務めてきました。ダック氏はイェール大学で生物学の学士号を、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています。 ダック氏は、公共部門と民間部門の両方での豊富なビジネス経験と、それ以前の会社での経験から、当社の取締役に選ばれました。 |
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| レスリー・ダックさん |
| ディレクター |
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| | サンランの共同会長であるフェンスター氏は、当社の共同創設者の一人であり、会社の設立以来取締役会のメンバーを務めてきました。フェンスター氏は2014年3月に会長に任命され、2008年6月から2012年10月まで最高経営責任者を務め、2012年10月から2014年3月まで共同最高経営責任者を務めました。2003年5月から2005年6月まで、フェンスター氏は、携帯電話、家電、家電製品のデバイス保険、保証、サポートサービスを提供するAsurion, LLCの企業開発部長を務めました。1999年7月から2003年5月まで、フェンスター氏はプライベートエクイティ会社のブラックストーングループで働いていました。フェンスター氏は、ジョンズ・ホプキンス大学で経済学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。 フェンスター氏が当社の取締役に選ばれたのは、彼が当社の共同創設者の一人として、また当社の筆頭株主の一人として、視野と豊富な経験を持っているからです。 |
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| エドワード・フェンスター |
| 共同執行委員長兼取締役 |
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| | パウエル氏は、2021年8月から最高経営責任者を務め、2018年から取締役会のメンバーを務めています。2008年から2019年まで、パウエル氏はバーモント州の住宅および企業の顧客の 75% にサービスを提供する電気サービス会社、グリーン・マウンテン・パワー・コーポレーション（「GMP」）の社長兼最高経営責任者を務めました。GMPで、パウエル氏は顧客満足度と成長を促進するための戦略を成功裏に実行し、低炭素、低コスト、信頼性の高い電力をバーモンターズに提供するという野心的なエネルギービジョンを実現し、同社を主要なエネルギー変革企業として位置付けました。パウエル氏のGMPでの以前の役職には、2001年から2008年まで上級副社長兼最高執行責任者を務め、1999年から2001年まで顧客および組織開発担当上級副社長を務めたことが含まれます。パウエルさんは、エネルギー分野を変革した功績が全国的に認められ、ユーティリティ・ダイブの2019年エグゼクティブ・オブ・ザ・イヤーや、2016年にファスト・カンパニーのビジネス界で最もクリエイティブな100人の1人に選ばれるなど、数々の業界賞を受賞しています。1998年にGMPに入社する前、パウエル氏は銀行業界で幹部職を歴任し、州政府にも勤めました。パウエル氏は現在、グローバルなITおよびビジネスコンサルティングサービス会社であるCGI Inc. の取締役会のメンバーです。2019年から2021年まで、パウエル氏はハワイ最大の公益事業会社であるハワイアン・エレクトリック・インダストリーズ社の取締役を務め、2019年から2023年まで、ケベック州と米国北東部で最大のエネルギー企業の1つであるエナギールの取締役を務めました。また、他の多くの非公開企業や非営利団体の役員も務めてきました。パウエル氏はまた、気候変動危機リアルインパクト|アクイジションコーポレーションの取締役会の議長も務めました。アクイジションコーポレーションは元特別目的買収会社で、EVGOサービスと合併し、2020年から2021年にかけて電気自動車の急速充電ネットワークが上場企業になることを可能にしました。パウエルさんはキーン州立大学で準学士号を取得しています。 パウエル氏は、エネルギー・公益事業業界に関する豊富な経験と深い知識により、当社の取締役に選ばれました。 |
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| メアリー・パウエル |
| 最高経営責任者兼取締役 |
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執行役員
次の表は、2024年4月19日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。当社の執行役員は、取締役会によって任命され、取締役会の裁量により務められます。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。
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名前 (1) | | 年齢 | | ポジション |
| メアリー・パウエル | | 63 | | 最高経営責任者兼取締役 |
| ポール・ディクソン | | 38 | | 最高収益責任者兼社長 |
| ダニー・アバジアン | | 39 | | 最高財務責任者 |
| ジャンナ・スティール | | 49 | | 最高法務責任者および最高人事責任者 |
(1) パウエル氏の経歴については、上記の「監督候補者」を参照してください。フェンスター氏は、2023年3月1日をもって当社の共同執行委員長としてパートタイムの従業員の地位に移行し、取引法で定義されている「執行役員」ではなくなりました。
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| | ディクソン氏は2022年1月から最高収益責任者を務め、2024年4月から社長を務めています。それ以前は上級副社長を務めていました。ディクソン氏は、2016年9月から2020年10月にVivint Solar, Inc.の買収により当社に入社するまで、Vivint Solar, Inc.の最高収益責任者を務めました。最高収益責任者を務める前は、2013年11月から2016年9月までVivint Solar, Inc.の事業担当上級副社長を務め、2011年5月から2013年11月までVivint Solar, Inc.の財務および資本市場担当副社長を務めました。Vivint Solar, Inc.の創設チームに加わる前、ディクソン氏は2010年12月から2011年5月までVivint, Inc.のスマートグリッドおよびエネルギー管理のディレクターを務めていました。2007年5月から2010年12月まで、ディクソン氏は、Vivint, Inc.に買収されたエネルギー管理およびスマートグリッド事業であるMeter Solutions Pros, LLCを共同設立し、社長兼最高経営責任者を務めました。ディクソン氏はブリガムヤング大学でコミュニケーションの学士号を取得しています。 |
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| ポール・ディクソン |
最高収益責任者兼社長 | |
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| | アバジアン氏は2022年5月から当社の最高財務責任者を務めています。最高財務責任者になる前は、アバジアン氏は、2020年4月から2022年6月まで上級副社長、2016年2月から2020年4月まで副社長、2013年8月から2016年2月まで上級取締役、2010年7月から2013年8月まで取締役など、プロジェクトファイナンス組織で多くの指導的役割を果たしました。2005年7月から2010年7月まで、アバジアン氏は投資銀行家で、バークレイズ・キャピタルでアソシエイト、BNPパリバでアナリスト兼アソシエイトを務めました。アバジアン氏は、ニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスで金融と国際ビジネスの学士号を取得しています。 |
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| ダニー・アバジアン |
| 最高財務責任者 | |
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| | スティール氏は、2018年5月から当社の最高法務責任者、2021年12月から最高人事責任者を務め、法務、人事戦略、事業と開発、健康と安全、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の問題を監督しています。2015年3月から2018年5月まで、スティール氏は訴訟責任者など、当社でさまざまな役職を歴任しました。以前、スティールさんはウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ法律事務所の弁護士でした。スティールさんは、銃による暴力防止のためのギフォード法律センターの理事を務めており、米国初のカリフォルニア・ペイ・エクイティ・タスクフォースの元メンバーでもあります。スティールさんは、マギル大学で英語の学士号を、サンフランシスコ大学で法務博士号を取得しています。 |
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ジャンナ・スティール |
最高法務責任者兼最高人事責任者 | |
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取締役独立性
当社の普通株式はナスダックに上場しており、ナスダックの上場基準では、独立取締役は上場企業の取締役会の賛成決定に従い、上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ナスダックの上場基準では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会、サステナビリティ委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ナスダックの下で
上場基準では、取締役が「独立取締役」としての資格を得るのは、その上場企業の取締役会が、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係がないと認められない場合のみです。
監査委員会のメンバーは、証券取引法の規則10A-3およびナスダック上場基準に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）のメンバーも、取引法とナスダックの規則10C-1に定められた追加の独立性基準を満たさなければなりません。
私たちの取締役会は、各取締役の独立性について見直しを行いました。取締役会は、各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、オーギュスト・デワイルド氏、ダック氏、ファーバー氏、ロントー氏、リスク氏、およびタレハ氏は、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係はなく、これらの取締役はそれぞれ「独立」していると判断しました。ナスダックの上場基準。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役が会社と持っている現在および以前の関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含む、取締役会が独立性を判断する際に関連すると判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。
取締役会の指導体制と主任独立取締役
当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、独立会長がいない場合は、主任独立取締役を任命することが義務付けられています。フェンスター氏とユーリッヒ氏は現在、当社の共同執行委員長兼取締役を務めており、ファーバー氏は現在、当社の主任独立取締役を務めています。
私たちの取締役会は、フェンスター氏とユーリッヒ氏の会社の創設者および経営幹部としての長年の経験から恩恵を受けることができると考えています。フェンスター氏とユーリッヒ氏はそれぞれ、当社とより広範な太陽光発電業界が直面している問題、機会、課題について詳細な知識を持っています。
取締役会は、取締役会の独立性に重点を置いた現在の取締役会のリーダーシップ構造により、経営陣は日常業務に集中できると同時に、主任独立取締役が経営陣に独立した助言を提供し、経営陣を監督するという基本的な役割で取締役会を率いることができると考えています。さらに、以下に説明するように、当社の取締役会には3つの常任委員会があり、各メンバーは独立取締役です。私たちの理事会は、取締役会の各委員会にかなりの責任を委任し、委員会はそれぞれの活動と行動を取締役会全体に報告します。私たちは、取締役会の独立委員会が取締役会のリーダーシップ構造の重要な側面であると考えています。
理事会と委員会
2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の取締役会は5回の会議（定例会議と特別会議を含む）を開催しました。2023会計年度中、当社の各取締役は、自分がメンバーを務めた取締役会および委員会の会議の少なくとも75％に出席しました。
年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を強くお勧めします。当時の取締役会のメンバー全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。
私たちの取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会を設置しています。取締役会の3つの委員会それぞれの構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または取締役会が別途決定するまで、これらの委員会に参加します。
私たちの監査委員会は現在、リスク氏、ダック氏、ミセス氏で構成されています。ロントーとタルレハ、リスク氏が議長を務めています。監査委員会の各メンバーは、独立性と金融リテラシーの要件を満たしています
ナスダック上場基準とSECの規則と規制に基づく監査委員会メンバー。さらに、取締役会は、リスク氏が証券取引法に基づく規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。
•当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として機能する資格のある会社を選定する。
•独立登録公認会計士事務所の独立性と業績の確保を支援します。
•独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣および独立登録公認会計士事務所と当社の中間および年末の経営成績を検討します。
•疑わしい会計または監査事項について、従業員が匿名で懸念事項を提出するための手順を開発します。
•内部監査機能のパフォーマンスを評価します。
•会社の財務、会計、税務、サイバーセキュリティ、情報技術に関するリスク評価とリスク管理に関する当社の方針を見直します。
•重大なサイバーセキュリティの脅威によるリスクと、セキュリティとプライバシーに関連する重大な懸念事項について、取締役会が監視および評価を行って経営陣と話し合い、監督および評価を行うのを支援します。
•関連当事者取引のレビューと監督、および監査委員会によるそのような取引の審査、承認、および/または承認のための方針と手続きの策定。そして
•独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査およびすべての許容される非監査サービス（デミニミス非監査サービスを除く）を承認するか、必要に応じて事前承認します。
当社の監査委員会は、SECの適用規則とナスダック上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.sunrun.com）の「ガバナンス文書」ページの「投資家 — リーダーシップとガバナンス」セクションにあります。2023年12月31日に終了した会計年度中に、監査委員会は5回の会議を開催しました。
私たちの報酬委員会は現在、ミセスで構成されています。オーガスト・デワイルドさん、ロントーさん、ファーバーさん。オーガスト・デワイルドさんが議長を務めています。
当社の報酬委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準および証券取引法に基づく規則10C-1を含むSECの規則および規制に基づく報酬委員会メンバーの独立性の要件を満たしています。当社の報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されている非従業員取締役であり、内国歳入法（「法」）のセクション162（m）に従って定義されている社外取締役でもあります。私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。
•執行役員の報酬に関する検討、承認、決定、または取締役会への勧告を行います。
•株式報酬プランの管理。
•インセンティブ報酬と株式報酬プランに関する審査、承認、および取締役会への提言。
•取締役の報酬を評価し、取締役の報酬について取締役会に勧告します。そして
•従業員の報酬と福利厚生に関する一般方針の策定と見直し。
当社の報酬委員会は、SECの適用規則とナスダック上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.sunrun.com）の「ガバナンス文書」ページの「投資家 — リーダーシップとガバナンス」セクションにあります。2023年12月31日に終了した会計年度中に、報酬委員会は5回の会議を開催しました。
当社の指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会（以前は指名およびコーポレートガバナンス委員会）は、MSESで構成されています。オーガスト・デワイルドとタレハ、そしてファーバー氏とダック氏、ダック氏が議長を務めています。
ノミネート、ガバナンス、サステナビリティ委員会の各メンバーは、ナスダックの上場基準とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。私たちのノミネート、ガバナンス、サステナビリティ委員会は、とりわけ次のことを担当しています。
•取締役会およびその委員会への選挙候補者の特定、評価、選出、または取締役会への推薦を行います。
•取締役会および個々の取締役の業績を評価する。
•取締役会とその委員会の構成について検討し、取締役会に勧告する。
•コーポレートガバナンス慣行の進展のレビュー。
•当社のコーポレートガバナンス慣行と報告の妥当性を評価します。
•コーポレートガバナンスのガイドラインと事項に関する策定と取締役会への提言。そして
•ESG関連事項に関する当社の戦略、方針、コミュニケーションを確認し、重要なESGおよび持続可能性活動を担当する会社の経営委員会から最新情報を受け取ります。
当社のノミネート、ガバナンス、サステナビリティ委員会は、該当するナスダック上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。ノミネート、ガバナンス、サステナビリティ委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.sunrun.com）の「ガバナンス文書」ページの「投資家向け広報活動 — リーダーシップとガバナンス」セクションにあります。2023年12月31日に終了した会計年度中に、指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会が3回の会議を開催しました。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
前会計年度中、ごめんなさい。オーガスト・デワイルド、ロントー、ファーバー氏が報酬委員会のメンバーを務めました。報酬委員会のメンバーの誰も、報酬委員会での勤務時またはそれ以前の当社の役員または従業員ではありませんでした。当社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、当社の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーを務めていません。また、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいる企業のメンバーを務めたことはありません。
当社の指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会では、さまざまな方法で取締役候補者を特定し評価しています。取締役候補者の評価では、指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会が、現在の取締役会の規模と構成、取締役会と取締役会の各委員会のニーズを考慮します。ノミネート、ガバナンス、サステナビリティ委員会が検討するその他の資格には、性格、誠実さ、判断、独立性、専門分野、企業経験、勤続年数、潜在的な利益相反、およびその他のコミットメントの問題が含まれますが、これらに限定されません。候補者はまた、責任の大きい役職での過去の経験に基づいて最高経営責任者に助言や指導を行う能力があり、所属する企業や機関のリーダーでなければなりません。取締役候補者は、指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会の判断において、取締役会と該当する委員会のすべての責任を果たすのに十分な時間を確保する必要があります。取締役会のメンバーは、すべての取締役会および該当する委員会会議の準備、出席、参加が期待されています。上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていませんが、当社の指名、ガバナンス、およびサステナビリティ委員会が、当社および株主の最善の利益になると判断するその他の要因も検討する場合があります。
取締役会は取締役会の多様性に関する特定の方針を維持していませんが、取締役会は多様性のある組織であるべきだと考えており、指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会は幅広い経歴と経験を考慮しています。指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会は取締役会の多様性を重視し、民族、性別、人種、他の過小評価されているコミュニティのメンバーなど、現役および将来の取締役の個人的な特徴、スキル、専門知識、経験を考慮に入れています。これにより、取締役会に多様で幅広い視点が確実に反映され、ガバナンスの役割が効果的に果たされ、戦略の実行が監督されるようになります。当社の指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会も、取締役会や委員会の年次評価を監督する際に、これらの要素やその他の要素を考慮しています。取締役候補者の審査と評価を終えた後、指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会が、取締役候補者の選考を全取締役会に推薦します。
取締役会の多様性
私たちの取締役会は、従業員、顧客、そして私たちが活動する地域社会に代表される多様性を反映する個人で構成されるべきだと考えています。以下の表は、2024年4月19日現在の9人の取締役と候補者の構成に関する情報を示しています。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）で使用されている意味があります。
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| 取締役の総数 | | 9 |
| | 女性 | | 男性 | | 非バイナリ | | 性別を開示しなかった |
| パートI: ジェンダー・アイデンティティ |
| 取締役 | | 5 | | 4 | | — | | — |
| パート II: 人口動態の背景 |
| アフリカ系アメリカ人または黒人 | | — | | — | | — | | — |
| アラスカ先住民またはネイティブアメリカン | | — | | — | | — | | — |
| アジア人 | | 2 | | — | | — | | — |
| ヒスパニック系またはラテン系 | | — | | — | | — | | — |
| ハワイ先住民または太平洋諸島系 | | — | | — | | — | | — |
| ホワイト | | 3 | | 4 | | — | | — |
| 2つ以上の人種または民族 | | — | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | | — | | — | | — | | — |
| 人口統計学的背景を明らかにしなかった | | — | | — | | — | | — |
取締役会（左から右）：アラン・ファーバー、マンジュラ・タレハ、ソニータ・ロントー、エドワード・フェンスター、メアリー・パウエル、リン・ユーリッヒ、ジェラルド・リスク、キャサリン・オーガスト・デワイルド、レスリー・ダック。
取締役会のスキル、属性、経験
以下のスキル、属性、経験のマトリックスは、取締役会の各メンバーが効果的な監督と業績を達成するために取締役会にもたらす主な資格、経験、属性、スキルのいくつかをまとめたものです。このマトリックスは、それぞれの資格の概要を示すことを目的としており、取締役会に対する各取締役の貢献や強みを網羅したリストではありません。取締役会の各メンバーの資格、経験、属性、スキルに関するその他の詳細は、上記の経歴に記載されています。
継続教育部長
私たちは、取締役会のメンバーに、社内外の専門家による継続的な教育とプレゼンテーションを提供しています。これらの機会は、上場企業の取締役会での業務に適用される主要なスキルと経験を強化および拡大し、業界に関連する状況、関連する問題、進行中の開発について教育し、サイバーセキュリティや情報セキュリティ、ガバナンスの傾向、ESGの傾向、適用される規制やポリシーの更新など、取締役会でのサービスに関連する進化的でダイナミックなトピックについて常に知らせることを目的としています。さらに、取締役会とその委員会は、経営陣、外部顧問、該当する第三者の専門家やコンサルタントが提示したさまざまなトピックについて、詳細なセッションやテーブルトップ演習を行いました。
取締役会の評価
当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、取締役会、取締役会の委員会、および各取締役は、毎年業績の自己評価を実施しています。このプロセスは、ノミネート、ガバナンス、サステナビリティ委員会によって監督されています。
自己評価プロセスには以下が含まれます。
•各取締役は、取締役会、取締役会の委員会、および取締役会全体のメンバーとして、個々の業績に関する質問からなる書面による自己評価を行い、そのような事項についてフィードバックを提供します。
•記入済みの書面による自己評価は、指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会の委員長によって審査されます。
•指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会の委員長による自己評価のレビューが完了すると、委員長は各取締役と個別に面会し、自己評価やその他のフィードバックについて話し合います。
取締役会とその委員会の有効性と構成、会議の開催、資料とコミュニケーション、取締役会とその委員会に対する内部および外部のサポートの妥当性、および自己評価プロセスから生じるその他の所見が含まれますが、これらに限定されません。
•これらの自己評価の結果と関連する推奨事項は、指名、ガバナンス、およびサステナビリティ委員会の委員長によってまとめられます。
•理事会は、プロセスから得られた調査結果と推奨事項を検討し、議論します。
•貴重で有意義なフィードバックは、自己評価プロセスの結果として生み出され、会社はそれを慎重に検討し、その後の取締役会や委員会で取り上げるフォローアップ項目とともに組み込まれ、必要に応じて、あらゆる問題や懸念に対処するために取締役会や委員会が行動を起こします。
取締役会への指名に関する株主からの推薦
当社の指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会は、当社の完全希薄化後の時価総額の少なくとも1パーセント（1％）を保有する株主から推薦された取締役候補者を、推薦書の提出日の少なくとも12か月前に継続的に検討します。ただし、そのような勧告が当社の改訂証明書、修正および改訂された付則、およびSECによって公布されたものを含む適用法、規則、規制に準拠している場合に限ります。当社の指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会は、その憲章、改正および改訂された細則、取締役候補者に関する方針と手続き、および上記の通常の取締役候補者基準に従って、そのような勧告を評価します。このプロセスは、当社の事業に関連する適切な財務およびその他の専門知識を含む、多様な経歴、スキル、経験を持つメンバーが取締役会に参加できるように設計されています。推薦候補者を推薦したい適格株主は、当社の最高法務責任者または法務部に書面で連絡してください。このような推薦には、候補者に関する情報、推薦株主による支持の声明、推薦株主が当社の普通株式を所有していることの証拠、および当社の取締役会に参加する意思を確認する候補者からの署名入りの手紙が含まれていなければなりません。私たちの指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。
取締役会は株主の視点を重視しており、株主からのフィードバックは、年間を通じて取締役会とその委員会との議論において重要な検討事項となっています。過去数年間、投資家の皆様からのフィードバックに応えて、パフォーマンス・エクイティおよび株式所有ガイドライン（「SOG」）の導入、報酬回収ポリシー（「クローバック・ポリシー」）の採用、より強固なESG開示など、ガバナンスと報酬の実践と開示を大幅に強化してきました。
すべての推薦は、修正および改訂された細則に定められた要件に準拠する必要があり、カリフォルニア州サンフランシスコ94108のカリフォルニアストリート600番地、スイート1800のサンラン社のコーポレートセクレタリーに書面で送付する必要があります。2025年の年次株主総会に間に合うように、当社の企業秘書は2025年2月13日までに、遅くとも2025年3月15日までに推薦を受ける必要があります。
取締役会とのコミュニケーション
当社の取締役会または取締役会の個々のメンバーとの連絡を希望する株主および利害関係者は、当社の取締役会または特定の取締役会メンバーに手紙を書き、その通信をサンラン社の最高法務責任者（600カリフォルニアストリート、スイート1800、サンフランシスコ、カリフォルニア94108）に郵送してください。当社の最高法務責任者は、必要に応じて取締役会の適切なメンバーと協議の上、受信したすべての連絡を確認し、必要に応じて、そのような連絡を適切な取締役会のメンバー、または明記されていない場合は取締役会の議長に転送します。
Sunrunでは、持続可能性がビジネスモデルと企業文化の中核です。私たちは、ESGパフォーマンスのベストプラクティスを組織全体に組み込み、毎年サンランインパクトレポートを発行しています。このレポートでは、グローバル・レポーティング・イニシアチブのガイドラインや気候関連の財務情報開示タスクフォースの勧告など、広く受け入れられているさまざまなフレームワークを使用して、当社のパフォーマンスを開示しています。気候関連事項を含むESGのパフォーマンスと報告は、社内で上級管理職のESG委員会によって監督され、取締役会レベルでは指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会によって監督されます。私たちのESGイニシアチブのハイライトは次のとおりです。
•毎年、ESGを報酬体系にどのように組み込むのが最適かを評価しています。2023年の年間キャッシュボーナス計画では、カスタマーエクスペリエンス（ネットプロモータースコアで測定）と安全性をESG要因として組み込み、その結果、ESG指標がキャッシュボーナス指標全体の加重の 30% を占めるようになりました。私たちは、顧客体験と安全を役員報酬体系に組み込んでいます。これは、これらが株主にとって長期的に持続可能な価値を生み出す上で補完的かつ不可欠な要素であるという考えからです。
•2023年、当社のネットワーク化された太陽エネルギー容量は、温室効果ガス（「GHG」）の排出を合計で推定380万メートルトンの二酸化炭素換算（「CO2e」）の削減に役立ちました。2023年には、約136,000人の顧客に1,022メガワット以上の太陽光発電を設置しました。これらのシステムは、今後30年間で2,100万メートルトンを超えるCO2eの排出を防ぐことが期待されています。1
•2023年、私たちは科学に基づく目標イニシアチブ（「SBTI」）と協力して、排出量を削減するための科学に基づいた目標を採用し始めました。現在、SBTIと協力してそのような目標と排出削減計画を最終決定しています。
•2018年、サンランは、2030年までにテナントの80％が地域の中央収入の60％を下回る、手頃な価格の集合住宅に最低100メガワットの太陽光発電を開発することを約束しました。この取り組みは少なくとも50,000世帯に直接利益をもたらし、他の州でもこれらのプログラムを拡大する予定です。
1 環境保護庁（「EPA」）のAVERTツールを使用して、EPAが公開した最新のツールと、州ごとの分散型資源の当年度の回避排出係数を使用して計算しました。環境への影響は、サンランがシステムまたは関連する再生可能エネルギークレジットを引き続き所有しているかどうかに関係なく、システムに基づいて推定されます。
•Sunrunは、より良く、より環境に優しく、より優しい地球を作るという私たちのコミットメントを共有するベンダーと協力しています。だからこそ、2019年に採択されたベンダー行動規範に、環境保護と持続可能性、そして責任ある鉱物調達に関する方針を含めました。
•私たちは、2018年に男女賃金平等 100% を達成した最初の国営太陽光発電会社です。私たちは、カリフォルニア州の同一賃金の誓約とホワイトハウスの同一賃金の誓約を守り、全従業員に時給15ドル以上の賃金を提供することで、賃金平等で業界をリードする取り組みを続けています。さらに、公正で公平な待遇への取り組みに基づいて、人権方針を制定しました。
•ヒューマン・ライツ・キャンペーン財団の2023年企業平等指数（「CEI」）で95点を獲得しました。これは、LGBTQ+の職場平等に関する企業の方針と慣行を測定する国内有数のベンチマーク調査およびレポートです。2023年には、Comparadlyから「女性にとって最高の会社」、「最高のキャリア成長」、「最高の営業チーム」という表彰も受けました。
•私たちは、お客様の多様性を反映し、お客様のユニークな経験や背景とつながることができる、多様で公平な労働力を育成することが重要だと考えています。私たちはこれをさまざまな方法で追求しています。たとえば、すべての新しい管理職レベルの役割について、採用担当マネージャーに多様な候補者を紹介したり、すべての新しい管理職以上の役職の面接パネルに多様な面接官を含めたりします。2023年12月31日現在、取締役会の 56%、経営管理チームの 50%、取締役以上の役職の 26% を女性が占めています。女性はサンランの従業員の約21％を占め、BIPOCと特定された個人はサンランの全従業員の約52％を占めています。
•サンランでは、まず安全から始めて、人を中心とした文化の一環として、チームメンバーの安全、健康、福祉を優先しています。私たちの安全戦略は、目に見えるリーダーシップ、技術的な資格と知識、業務規律、正式な安全コミュニケーションという4つの柱で構成されています。優れた安全文化を強化するために実施した取り組みには、転倒防止ポリシーの拡大、生命を脅かす違反に対するゼロトレランスポリシーの制定、定期的な有能な人材とヒューマンファクターのトレーニング、経営管理チームによる各最前線のマネージャーへのオンサイト安全訪問、正式な報酬および表彰プログラムの採用、ボーナス制度への積極的な安全目標の組み込みなどがあります。目に見えるリーダーシップ、コミットメント、トレーニングに焦点を当てた安全第一の文化を築くための協調的な取り組みにより、年間の安全DART（離席日数、制限日数、転送日数）指標が前年比で12％向上しました。
•当社の8つのサンランコミュニティ（旧従業員資源グループまたはERG）には、2023年12月31日現在、1,000人以上の従業員がいます。また、従業員エンゲージメントネットワークの構築も続けており、2023年には若手専門家ネットワークを追加しました。
•私たちは、すべての従業員にトレーニング、教育、能力開発を提供することに専念しています。私たちは、新入社員オリエンテーションから始まり、上級管理職向けの高度なリーダーシップトレーニングまで、あらゆるレベルをカバーするクロスファンクショナルトレーニングを提供しています。サンランは、ギルド・エデュケーションとのパートナーシップを通じて従業員への投資を続けてきました。現在、約568人の従業員が電気免許取得プログラムに登録しています。PowerUの立ち上げ以来、急速に成長しているクリーンエネルギー産業のための人材の育成と育成を目的とした、全額出資の従業員教育およびスキルアッププログラムです。2021年8月以降、PowerUプログラムの修了後、600人以上の従業員が昇進しました。
•私たちは、企業寄付プログラムと慈善寄付のための従業員マッチングプログラムを促進するために、エンパワード・コーポレート・ギビング・プログラムを開発しました。2023年初頭に開始されたプログラムを通じて、私たちは企業からの寄付を促進し、従業員の寄付を1ドルあたり最大300ドルまで寄付して、非営利団体への個人寄付に充てたり、ボランティア活動に費やした時間を従業員にクレジットしたりしています。
•2023年に株主からのフィードバックに応えて、取締役会の機密解除や、改訂された証明書における圧倒的多数の議決基準の撤廃など、ガバナンス構造に複数の変更を加えました。
当社のESGへの取り組みの詳細については、investors.sunrun.comにある当社の年次サンランインパクトレポートをご覧ください。この報告書は、この委任勧誘状の日付またはその前後に更新される予定です。このプロキシに任意のウェブサイトアドレスを含めること
本声明は、本ウェブサイト上の情報またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報を、この委任勧誘状に参照用として組み込んでいません。
私たちは株主と積極的に関わってきた歴史があり、積極的な働きかけや株主の懸念やフィードバックへの対応を含む、統合された通年のプロセスとして株主エンゲージメントに引き続き取り組んでいます。年次株主総会に加えて、当社のコーポレートガバナンス、報酬、ESG慣行について、経営陣や経営陣にフィードバックを提供する機会を定期的に株主に提供しています。
株主エンゲージメントは、投資家向け広報チームが主導し、現在および将来の株主に的を絞った働きかけを行い、問い合わせに対するオープンなコミュニケーションを促進します。私たちの投資家向け広報チームは、投資家や将来の投資家と定期的に会います。会議には、共同執行委員長、最高経営責任者、最高財務責任者、投資家向け広報担当上級副社長、最高法務・人事責任者、主任独立取締役、またはその他のビジネスリーダーの参加が含まれる場合があります。エンゲージメントは多くの場合、会社の業績と戦略に焦点を当てています。私たちは、株主と話し合ったトピックとそのフィードバックを上級管理職や取締役会に定期的に伝え、意思決定の際に検討しています。
2023年、当社の投資家向け広報チームと経営陣および経営陣のメンバーは、発行済株式総数の 45% を占める上位50社の株主の68％と話し合いました。さらに、当社の投資家向け広報チームは、年次株主総会に先立ち、上位40社の株主全員に会議を開きました。かなりの数の株主がこの機会を利用して、会社の業績、報酬、ESG問題、株主提案、およびサンランへの投資と次回の年次株主総会および株主投票に関連するその他のトピックに関連するフィードバックを提供し、トピックについて話し合いました。
当社の投資家向け広報担当上級副社長や経営陣の他のメンバーも、サンランと業界に関する株式調査を定期的に発表している28の証券会社を代表する60人以上の個人からの株式調査の取材を定期的に行い、その促進を支援しました。サンランを担当する28の証券会社を含む独立系株式調査グループによる取材を円滑に進めるために利用できることは、私たちが定期的に会う株主、特定の時間や物流上の制約があるために直接会話をすることができない株主、および潜在的な株主にとって役立つと考えています。2023年には、これらの証券会社が主催する合計19の投資家向けイベントに参加しました。また、会議の手配やイベント以外での投資家との会話の促進も行いました。
2023年の間、当社の投資家向け広報担当上級副社長と経営陣の他のメンバーは、680人以上の投資家と約300の投資会社と交流し、合計1,370件以上の交流と460件の会議を行いました。これらの会議では、次のようなさまざまなトピックについて、活発な議論とフィードバックの場を設けました。
•主要な業務指標全体にわたる会社の業績。
•インフレ削減法の影響やカリフォルニア州の正味エネルギー量計測プログラムの変更を含む、政策や規制の動向。
•金利上昇への対応。
•当社の機密取締役会や改訂された憲章における圧倒的多数の議決を含む、コーポレートガバナンスに関する事項。
•役員および取締役の報酬（年次諮問「発言権」投票の結果を含む）。
•取締役選挙の投票結果。どの取締役も投じられた票の過半数未満しか獲得しなかった結果を含みます。
•ESGと持続可能性の問題。
•従業員エンゲージメント、安全、カスタマーエクスペリエンス、ダイバーシティ＆インクルージョン、賃金平等を含む人的資本管理。そして
•株主提案。
取締役会は株主の視点を重視しており、株主からのフィードバックは、年間を通じて取締役会とその委員会との議論において重要な検討事項となっています。
過去数年間、投資家からのフィードバックに応えて、ガバナンスと報酬の慣行と開示を次のように多くの強化しました。
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☑ | キャッシュジェネレーションなど、株主の優先事項に関連する業績指標の統合 |
☑ | 業績連動株式の紹介 |
☑ | 株主総利益を役員の業績連動報酬に統合 |
☑ | 当社の役員に毎年授与される株式総額の過半数を業績連動報酬の割合に増やしました |
☑ | 取締役会と経営幹部向けの株式所有ガイドラインの採用 |
☑ | クローバックポリシーの採用 |
☑ | 取締役会の機密解除 |
☑ | 当社の法人設立証明書における特定の圧倒的多数決基準の撤廃について |
☑ | ESG関連の指標を当社の短期インセンティブ報酬プランに組み込む |
さらに、2023年に受け取った株主からの提案に応えて、www.sunrun.comの「ガバナンス文書」ページの「投資家向け情報—リーダーシップとガバナンス」にある「ガバナンス文書」ページに、嫌がらせ、差別、その他の違法行為における隠蔽条項の使用に関するレポートを公開しました。
コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範
当社の取締役会は、取締役および取締役候補者の資格と責任、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準などの項目を扱うコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の経営幹部や上級財務責任者を含むすべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインとビジネス行動および倫理規範の全文は、www.sunrun.comの「投資家向け広報活動 — リーダーシップとガバナンス」セクションの「ガバナンス文書」ページの「ガバナンス文書」ページにあるコーポレートガバナンスの部分に掲載されています。私たちは、当社のビジネス行動および倫理規範の改正、または取締役および執行役員向けのビジネス行動および倫理規範の放棄を同じウェブページに掲載します。
戦略と後継者育成計画における取締役会の役割
取締役会は、取締役会で定期的に、また経営陣からの定期的な最新情報を通じて、会社の財務実績を見直します。取締役会はまた、会社の短期および長期の戦略と業績を、絶対的な基準と、同業他社の業績、慣行、方針との関連の両方で、定期的に見直し、評価します。取締役会は年間を通じて戦略的事項に関する最新情報を受け取りますが、年に少なくとも1回の取締役会は、会社の短期および長期の戦略的方向性にほぼ完全に焦点を当てています。取締役会は経営陣から報告を受け、専門家の講演者を招いて取締役会に提出することもよくあります。戦略に焦点を当てたこの年次会議では、
取締役会は、短期的な戦略目標についての意見や監督を行い、会社の長期的な戦略的方向性を設定します。
取締役会は、会社の後継者育成計画も検討します。その点で、最高経営責任者は、後継者候補者の推薦と評価を行う年次報告書を、そのような個人に推奨される開発計画のレビューとともに、取締役会に提出します。最高経営責任者は、予期せぬ緊急事態が発生した場合に備えて、後継者に関する彼女の推薦を継続的に取締役会に提出します。取締役会はまた、会社の他の主要な執行役員に関する後継者育成計画を見直し、取締役が新進のリーダーを含む後継者候補者と関わる機会が十分にあることを確認します。取締役会は、必要に応じて外部コンサルタントに相談することができます。
人的資本と文化の監督における理事会の役割
私たちは、熱心な同僚はより強い業績を生み出し、サンランでキャリアを築く可能性が高いと信じています。毎年、社内エンゲージメント調査を実施して、同僚に自分の役割、チーム、企業に関する意見や経験を共有する機会を提供しています。これは、取締役会と経営陣が従業員体験を改善できる分野を特定するのに役立ちます。この調査は、能力開発と機会、多様性管理、認識、業績、福祉、コンプライアンス、継続的改善など、幅広いトピックをカバーしています。2023年には、90％以上の同僚がエンゲージメント調査に参加し、そのうち76％以上が積極的に関与していると回答しました。
また、当社の取締役会と最高経営責任者は、「有能な従業員の誘致、維持、エンゲージメント、育成」、「キャリア開発とモビリティに焦点を当てたインクルーシブな文化の構築」、「毎日安全から始めるようにする」というカテゴリーで構成される人的資本戦略の監督においても主導的な役割を果たしています。当社の報酬委員会はまた、当社の広範な報酬および福利厚生プログラムを見直しています。
また、取締役会は、ダイバーシティ＆インクルージョン、採用、人材開発プログラムに関連する指標を含む、全従業員の主要な人材指標についても定期的に更新しています。取締役会は、四半期ごとに人的資本開発戦略の最新情報を入手しています。人材開発、エンゲージメント、およびダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンに対する当社の取り組みに対する当社の取り組みの詳細については、https://www.sunrun.com/why-sunrun にある当社のインパクトレポートをご覧ください。
リスク管理
リスクはすべてのビジネスに内在しており、戦略、財務、ビジネスと運用、政治、規制、法律、コンプライアンス、評判、サイバーセキュリティとプライバシーなど、多くのリスクに直面しています。私たちは、業務におけるリスクを管理するためのプロセスを設計し、実装しました。経営陣は会社が直面するリスクの日常的な管理に責任を負い、取締役会全体は、委員会の支援を受けて、リスク管理を監督する責任があります。リスク監視の役割として、取締役会には、経営陣が設計・実施するリスク管理プロセスが適切で設計どおりに機能していることを確認する責任があります。
取締役会は、効果的なリスク管理と監督には、経営陣と取締役会の間のオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。少なくとも、当社の取締役会は、四半期ごとの取締役会で最高経営責任者やその他の上級管理職チームのメンバーと会い、四半期ごとの企業リスク評価、主要な戦略、会社が直面するリスクなどについて話し合います。また、適切と思われるその他の機会にも話し合います。
取締役会は最終的にリスク監視の責任を負いますが、取締役会委員会は取締役会が特定のリスク分野における監督責任を果たすのを支援します。私たちの監査委員会は、財務報告と開示の管理と手続きの内部統制、法的および規制の遵守の分野におけるリスク管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援し、リスク評価とリスク管理に関する経営陣や独立監査人のガイドラインと方針について経営陣や独立監査人と話し合います。当社の監査委員会はまた、当社の主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置についても検討します。当社の監査委員会はまた、財務報告の内部統制に関連するリスク、流動性リスク、サイバーセキュリティおよびプライバシーリスクなど、特定の主要なリスクを会計年度を通じて定期的に監視しています。私たちの指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会は、取締役会が管理に関する監督責任を果たすのを支援します
取締役会の組織、メンバーと構造、コーポレートガバナンス、ESG関連のリスクに関連するリスク。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針に内在するインセンティブによって生じるリスクを評価します。最後に、取締役会全体が、経営陣からの報告に基づいて戦略的および業務上のリスクを検討し、重要な委員会活動に関する報告を受け、重要な取引に内在するリスクを評価します。
データセキュリティガバナンス
私たちは、取締役会、経営幹部、経営陣、経営陣、従業員など、会社のさまざまなレベルの個人が関与するサンランのデータセキュリティを管理するためのアプローチを開発しました。当社のデータセキュリティプログラムと慣行には、重要な情報のセキュリティを促進し、サイバーセキュリティ保護対策を強化するために以下が含まれています。
•取締役会と監査委員会の定期的な最新情報。経営陣は定期的に、これらのトピックやデータセキュリティプログラムのイニシアチブと目的に関する会社の業績について、監査委員会に定期的に、少なくとも隔年で取締役会に最新情報を提供します。たとえば、当社のデータセキュリティプログラムのリーダーは、監査委員会がこれらのトピックを監督できるように、スコアカードを使用してランサムウェアへの備えやサイバーセキュリティプログラムの状況を評価し、ランサムウェアへの備えやサイバーセキュリティプログラムのレビューを行います。
•私たちの人々、システム、プロセス。私たちは、会社の重要な情報を保護するために、ベンダーが提供するソリューションと社内技術を組み合わせて使用しています。私たちは脅威情報を利用して、重大なサイバーセキュリティリスクを特定して評価し、そのような重大なサイバーセキュリティ脅威を監視、調査、対応します。また、チームメンバーが一見疑わしい活動を認識して報告し、データセキュリティチームがそのような活動への対応を実践する機会を提供する継続的なテストを実施しています。たとえば、当社の内部監査チームは一連の内部監査テストを実施し、データセキュリティとそれに対応するガバナンス慣行の状況について経営陣と取締役会に報告します。
•サードパーティのリスク管理。当社のデータセキュリティチームのメンバーは、進化する重大なサイバーセキュリティの脅威を理解するために熱心に取り組み、サプライヤー、パートナー、ベンダー、その他のサービスプロバイダーと協力して、これらの外部関係者とともにそのようなリスクを監視および評価しています。
•サードパーティのデータセキュリティ分野の専門家の活用。社内の能力に加えて、外部のセキュリティおよび技術サービスプロバイダーに委託して、データセキュリティプログラムを評価し、技術力をテストしています。
•Sunrunのチームメンバーのトレーニングと意識向上。データセキュリティへの取り組みの一環として、情報セキュリティ＆コンプライアンスポリシーを実施しました。このポリシーでは、変化するサイバーセキュリティの脅威とビジネスへの重大なリスクに基づいて、従業員に毎年、年間を通じて必須のセキュリティ意識向上トレーニングを受けることを義務付けています。私たちのデータセキュリティトレーニングは、重要な情報を保護するために必要な行動と技術的要件を理解する方法をチームメンバーに教えることを目的としています。また、テクノロジーチームのメンバーによるデータセキュリティの人材と専門知識の構築と育成にも投資しています。
•プロセスは、米国標準技術研究所のサイバーセキュリティフレームワークと情報セキュリティ管理センターを参照しています。データセキュリティチームは、関連するリスク評価を行う際に、米国国立標準技術研究所（「NIST」）のサイバーセキュリティフレームワークと情報セキュリティセンター（「CIS」）の統制を参照します。私たちのチームは、内部および外部の脅威アクターの脅威モデルシナリオを分析し、固有の脆弱性と、その脆弱性の悪用が成功した場合にビジネスに予想される影響を組み合わせてリスク評価を割り当てます。また、一次的影響と二次的影響も考慮に入れて、発見された脆弱性の評価された重大度および関連するビジネス影響の重要度と比較して、事業が被る可能性のある推定損失を把握できます。リスクは、企業全体のビジネス目標に従ってその影響を軽減するために定期的に見直されます。
以下は、当社のデータセキュリティガバナンスプログラムの構造と統制の概要です。
取締役報酬
取締役現金報酬
当社には、非従業員取締役の給与方針があり、これに従い、非系列の非従業員取締役は、取締役会および取締役会の委員会での功績に対して株式報奨および年間現金報酬を受け取る資格があります。
報酬委員会の独立コンサルタントであるメリディアンは、当社の非従業員取締役報酬の市場競争力について定期的に委員会に助言しています。2023年7月、メリディアンの市場分析やその他の関連要因を検討した結果、委員会は非従業員取締役の給与方針の修正および改訂を承認しました。これにより、当社の非従業員取締役はそのサービスに対して以下の現金報酬を受け取ることができ、関連する増額については以下に記載されています。
•取締役としての職務費は年間7万ドル（10,000ドル増加）。
•主任独立取締役としての職務費は年間35,000ドル（10,000ドル増加）。
•監査委員会の委員長を務めるには、年間25,000ドルが必要です。
•報酬委員会の委員長を務めるには、年間20,000ドル（3,000ドル増加）。
•指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会の委員長を務めるには、年間17,000ドルが必要です。
•監査委員会の非委員長としての職務費は年間12,500ドルです。
•報酬委員会の非委員長としての勤務には年間9,000ドル。そして
•指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会の非委員長としての職務には、年間9,000ドルかかります。
非従業員取締役への現金支払いはすべて四半期ごとに支払われ、新しく雇用された取締役には比例配分された現金手数料が支払われます。さらに、取締役会または該当する取締役会委員会が特定の暦年に6回以上開催される場合、対象となる各非従業員取締役には、その後の各会議で会議ごとに1,000ドルの手数料が支払われます。ただし、その年の最初の6回の会議には会議費は支払われず、理事会と委員会の会議の数は集計されません。
取締役株式報酬
当社の非従業員取締役給与ポリシーに基づき、該当する会計年度の1月1日に勤務する各非従業員取締役には、その日、または1月1日が取引日でない場合は翌取引日に年間制限付株式ユニット（「RSU」）報奨が授与されます。RSU報奨の対象となる株式数は、指定されたドル価値と付与日の当社株式の終値に基づいて決定されます。新たに任命または選出された非従業員取締役は、最初の任命日または選出日に、勤続初年度に比例配分されたRSU補助金を受け取ります。RSU報奨の対象となる株式数は、当該非従業員取締役が最初の勤続年度に提供すると予想される現役勤続年度に比例して決定されます。これらのRSU賞は、非従業員取締役が当社の取締役会で引き続き務めることを条件として、付与日の翌年の1月1日に100％授与されます
権利確定日まで。非従業員取締役の給与方針が修正され、改訂されました。これは、株価が変動しても、取締役の株式報酬を同業他社との整合性を維持できるようにするためのものです。修正された方針に基づき、2023年に、当社の非従業員取締役には、該当する付与日に決定された17万ドル（または該当する比例配分額）の年間RSU賞がそれぞれ授与され、年間RSU報奨額は2024年から180,000ドルに引き上げられました。
非従業員取締役のための株式所有ガイドライン
当社の取締役会は、非従業員取締役の利益を会社の株主の利益とさらに一致させるために、2021年に非従業員取締役向けの株式所有ガイドライン（「非従業員取締役のためのSOG」）を採択しました。非従業員取締役向けのSOGでは、当社の取締役は会社の普通株式を最低数だけ蓄積して保有することが期待されています。当社の非従業員取締役向けのSOGでは、各非従業員取締役は、ガイドラインの採択日（2021年7月29日）に、非従業員取締役の年間現金留保金の5倍の価額または年間留保額の5倍に等しい固定数のどちらか少ない方の金額のSunrun適格株式を蓄積して保有することが期待されています。
2023年末の時点で、当社の非従業員取締役は全員、非従業員取締役向けのSOGを遵守しています。
2023会計年度の取締役報酬
次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の非従業員取締役が受け取った報酬の概要を示しています。
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非従業員取締役 (1) | | 現金で獲得または支払った手数料 ($) | | ストックアワード (2) ($) | | 合計 ($) |
キャサリン・オーガスト・デワイルド（3） | | 89,375です | | 136,574 | | 225,949 |
レスリー・ダック (3) | | 92,125 | | 136,574 | | 228,699 |
アラン・ファーバー (3) | | 80,500 | | 136,574 | | 217,074 |
ソニータ・リントン (3) | | 84,000 | | 136,574 | | 220,574 |
ジェラルド・リスク (3) | | 115,000 | | 136,574 | | 251,574 |
マヌラ・タレハ (3) | | 75,000 | | 136,574 | | 211,574 |
次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に、指名された執行役員ではない当社の従業員取締役が受け取った報酬の概要を示しています。
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共同執行委員長/従業員取締役 (4) | | 給与 ($) | | ボーナス ($) | | 株式報酬 ($) | | 合計 ($) |
リン・ユーリッヒ (5) | | 275,000 | | 0 | | 0 | | 275,000 |
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(1) 2023年12月31日に終了した会計年度中、パウエル氏とフェンスター氏は会社の従業員であり、従業員である間は取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りませんでした。パウエル氏とフェンスター氏に支払われる報酬に関する追加情報については、「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。
(2) この列に報告されている金額は、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718—株式報酬（「ASC 718」）に従って計算された、2023年に非従業員取締役に付与された株式報奨の付与日の公正価値を表しています。報告された株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2に記載されています。付与されるRSUの数は、付与日の30日前の当社の普通株式の終値に基づいて決定されます。この欄に記載されている金額は、これらの株式報奨の会計費用を反映しており、非従業員取締役が株式報奨から受け取る実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。
(3) 2023年12月31日現在、各非従業員取締役に発行されている株式インセンティブ報奨は次のとおりです。(i) オーガスト・デワイルド氏は、2024年1月1日に完全に権利が確定した制限付株式ユニット（「RSU」）に従って発行可能な5,839株を保有していました。（ii）ダック氏は、2024年1月1日に完全に権利が確定したRSUに従って発行可能な5,839株を保有していました。（iii) ファーバー氏は、2024年1月1日に完全に権利が確定したRSUに従って発行可能な株式5,839株を保有していました。(iv) ロントー氏は、2024年1月1日に完全に権利が確定したRSUに従って発行可能な5,839株を保有していました。(v) リスク氏は5,839株を保有していました2024年1月1日に完全に権利が確定したRSUと120,000の完全権利確定ストックオプションに従って発行可能で、（vi）タレハ氏は2024年1月1日に完全に権利が確定したRSUに従って発行可能な株式を保有していました。
(4) ユーリッヒ氏は、2021年8月31日をもって、最高経営責任者としての正社員から共同執行委員長としてのパートタイム従業員に異動しました。パートタイムの従業員だった彼女は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りませんでした。
(5) 2023年12月31日時点でユーリッヒ氏が発行している株式インセンティブアワードは、2026年3月6日に完全権利が確定するRSUおよびPSUに従って発行可能な68,640株、および1,060,334株のストックオプションで、そのうち52,309株はまだ権利確定されておらず、2026年3月6日に完全権利が確定する予定です。2023年12月31日に終了した会計年度中、ユーリッヒ氏は会社のパートタイム従業員であり、従業員であった間は取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りませんでした。
2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および証券取引法第14A条に基づき、当社の株主は、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員（「NEO」）の報酬を諮問的に承認する権利があります。
この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、株主はNEOの報酬全体について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目や特定のNEOを対象とするのではなく、すべてのNEOの全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている哲学、方針、慣行を対象としています。当社のNEOの報酬は、報酬に関する議論と分析、報酬表、およびこの委任勧誘状に含まれる関連する説明開示で開示されています。これらの開示で説明されているように、当社の報酬方針と決定は「成果報酬型」の理念を反映した原則に基づいており、株主の利益と強く一致し、現在の市場慣行と一致していると考えています。NEOの報酬は、競争の激しい環境で私たちを成功に導いてくれる、有能で経験豊富な経営幹部を引き付けて維持できるように設計されています。
したがって、当社の取締役会は、この委任勧誘状に記載されているように、以下の決議に拘束力のない諮問投票を「賛成」することにより、当社のNEOへの報酬への支持を示すよう株主に求めています。
「サンラン.（以下「当社」）の株主は、証券取引委員会規則S-Kの項目402に従って開示された当社のNEOに支払われる報酬を、助言に基づいて承認することを決議しました。これには、報酬の議論と分析、報酬表、説明の開示、およびその他の関連する開示が含まれます。」
投票が必要です
この第2号議案の諮問的承認には、年次総会に仮想または代理で出席し、議決権を有する株式の過半数の保有者の投票が必要です。
投票は諮問なので、私たち、報酬委員会、取締役会を拘束するものではありません。それでも、今回の投票によるかどうかにかかわらず、株主が表明した意見は経営陣と取締役会にとって重要です。したがって、取締役会と報酬委員会は、将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に、この投票の結果を検討する予定です。
報酬に関する議論と分析
報酬に関する議論と分析では、2023年中の当社の役員報酬プログラムの重要な構成要素の概要を以下に示します。この報酬に関する考察と分析および添付の報酬表では、執行役員を総称して、当社の指名された執行役員（「NEO」）と呼んでいます。2023年にNEOに提供される報酬の重要な条件はこのセクションに記載されており、2023会計年度の報酬概要表およびこのセクションに続く他の表の開示を補足することを目的としています。このセクションでは、当社の役員報酬の理念、目的、設計、2023年に報酬委員会がNEOを含む当社の経営陣が関与する具体的な報酬方針と決定にたどり着いた方法と理由、2023年の役員報酬決定における報酬委員会の独立報酬コンサルタントであるMeridian Compensation Partners、LLC（「Meridian」）の役割、および執行役員の報酬の評価と設定に使用される同業他社やその他の基準についても説明します。
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| エグゼクティブサマリー — 2023年の財務とビジネスのハイライト | 35 | 2023年の私たちのNEOは以下の通りです： |
役員報酬の理念と目標 | 38 | |
成果報酬型と株主連携 | 40 | メアリー・パウエル |
報酬ポリシーの設計 | 43 | 最高経営責任者兼取締役 |
報酬設定プロセス | 43 | ポール・ディクソン |
| セイ・オン・ペイ投票と株主からのフィードバックの検討 | 44 | 最高収益責任者兼社長 |
| 経営陣の役割 | 44 | ダニー・アバジアン |
| 報酬コンサルタントの役割 | 44 | 最高財務責任者 |
役員報酬ピアグループ | 45 | ジャンナ・スティール |
| 役員報酬プログラムの要素 | 45 | 最高法務責任者および最高人事責任者 |
基本給与 | 45 | エドワード・フェンスター |
2023年年間ボーナスインセンティブプラン | 46 | |
エクイティ・アワード | 46 | 共同執行委員長兼取締役 (1) |
2024年の報酬に関する考え方 | 55 | (1) フェンスター氏は、会社の正社員としての地位からパートタイムの雇用形態に移行し、2023年3月1日をもって、取引法で定義されている「執行役員」ではなくなりました。 |
福利厚生プログラムと特典 | 56 |
退職金および管理給付金の変更 | 56 |
その他の報酬政策 | 58 | |
| 税務と会計上の考慮事項 | 59 | |
| 報酬ガバナンス | 59 | |
| 報酬委員会報告書 | 60 | |
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エグゼクティブサマリー — 2023年の財務とビジネスのハイライト
Sunrunの使命は、人々を地球上で最もクリーンなエネルギーにつなぎ、気候変動と戦い、すべての人にエネルギーへのアクセスを提供する手頃な価格のエネルギーシステムを構築することです。2007年、私たちは住宅用太陽光発電サービスモデルを開拓し、光熱費の削減を求める住宅所有者向けの低コストのソリューションを開発しました。創業以来、私たちは事業を大幅に拡大し、現在933,000人以上の顧客がいます。
住宅用太陽光発電業界を定義していた高い初期費用と複雑さを取り除くことで、業界の急速な成長を促進し、大きな市場機会を開拓しました。太陽エネルギーのアクセシビリティを高めるための私たちの絶え間ない取り組みは、人々を地球上で最もクリーンなエネルギーにつなげるという私たちの永続的なビジョンによって支えられています。当社の中核となる太陽光発電サービスは、「顧客契約」と呼ばれるリース契約と電力購入契約を通じて提供されます。この契約は、小売電力価格の上昇の影響を受けない、シンプルで予測可能な太陽エネルギーの価格をお客様に提供します。Sunrunは、バックアップストレージ製品を選択したお客様に、バックアップエネルギーによる耐障害性の向上とエネルギー管理機能の強化という利点も提供します。お客様は当社から太陽エネルギーシステムを直接購入することもできますが、ほとんどのお客様は、太陽エネルギーシステムの購入という多額の先行投資なしに、顧客契約を通じてサービスとして太陽光発電を購入することを選択しています。当社の太陽光発電サービスでは、お客様のご自宅に太陽エネルギーシステムを設置し、それらのシステムで発電された太陽光発電を、通常20年または25年の初期期間で提供します。さらに、契約期間中、システムを監視、保守、保証します。その見返りに、信用の質が高い顧客から予測可能なキャッシュフローを受け取り、税金やその他の優遇措置を受ける資格があります。私たちは、初期費用、諸経費、成長投資の資金を調達するために、これらの税制上の優遇措置とキャッシュフローの一部を、タックスエクイティ、ノンリコース債およびプロジェクトエクイティ構造を通じて賄っています。私たちは、この最初の契約期間を超えても、貴重な顧客関係を築き、時間の経過とともに、追加の太陽光発電、蓄電池、電化、分散型発電所の製品を各家庭や地域社会向けのスマートソリューションに統合する機会を提供しています。
定義:
•「顧客」は、会社の設立から測定日までの累積導入数を表します。
•「顧客契約」とは、太陽光発電購入契約と太陽光発電リースを総称して指します。
•「導入」とは、顧客に直接販売されるか、顧客との契約が締結されているかを問わず、(i) システムが屋根に設置されていることを確認し、最終検査の対象とする、(ii) パートナーによる特定のシステム設置の場合、予想プロジェクト費用の少なくとも80％（設置されたシステムの取得を含む）、または（iii）集合住宅やその他の太陽光発電システムを指します。社内のシグナリング構築のマイルストーンに達したシステムは、設計の完了後に開始できます。予想されるシステムコストに基づいて、システムが完成した割合で測定されます。
•「総収益資産」は、契約期間の総収益資産に総収益資産の更新期間を加えたものとして計算されます。
•「契約期間の総収益資産」は、測定日時点での顧客契約の初期期間における残りの純キャッシュフロー（6％割引後）の現在価値を表します。これは、顧客契約に定められている将来の期間に加入者から受け取るキャッシュフローの現在価値（6％割引）を、予想される運用および保守費用、機器交換費用、連結合弁事業パートナーシップのフリップストラクチャーにおけるタックス・エクイティ・パートナーへの分配、およびプロジェクト・エクイティ・投資家への分配を差し引いて計算されます。州のインセンティブやリベートプログラムから将来受け取ると予想されるキャッシュフロー、太陽光再生可能エネルギークレジットの契約販売、および公益事業または送電事業者との送電網サービスプログラムから授与される純キャッシュフローを含めます。
•「総収益資産の更新期間」とは、最初の顧客契約期間の満了時またはその後に、システムアクティベーション30周年前（該当する更新期間中の現金支払いまたは初期期間の終了時のシステム購入の形で）に、測定日時点で当社が受け取るであろう正味現在価値を表します。システムの購入または更新のどちらかを想定し、最初の契約期間の終了時に総収益資産の更新期間の金額を計算します。ただし、顧客は30年以上の顧客関係のみを予測し（ただし、顧客は追加の年に更新したり、システムを購入したりすることもできます）、最初の契約期間の終了時に有効な顧客の契約率の 90% に等しい契約率で計算します。最初の契約期間が過ぎると、当社の顧客契約は通常、毎年自動的に更新され、料金は当初は当時の一般的な公益事業電力価格から最大10％割引に設定されます。
•「ネットワーク化された太陽エネルギー容量」は、会社の設立から測定日まで、導入事業として認識された当社の太陽エネルギーシステムの総メガワット生産能力を表します。
•「純利益資産」とは、同じ測定日現在の、総収益資産に、合計現金、調整後負債を差し引き、パススルーファイナンス債務を差し引いたものです。負債は、プロジェクト・エクイティ構造のファンドに関連するノンリコース負債と、会社の投資税額控除セーフ・ハーバー・ファシリティに関連する負債の比例配分を除外するように調整されます。プロジェクトエクイティパートナーへの推定現金配分は総収益資産から差し引かれるため、対応するプロジェクトレベルのノンリコース負債の比例配分が純収益資産から差し引かれます。このような負債は、総収益資産からすでに除外されているキャッシュフローから返済されるためです。
•「設置済み太陽エネルギー容量」は、その期間に導入実績として認識された当社の太陽エネルギーシステムの総メガワット生産能力を表します。
•「インストール済みストレージ容量」は、その期間に導入実績として認識されたストレージシステムの総メガワット時容量を表します。
•「サブスクライバー」とは、測定日までにデプロイメントとして認識されたシステムに関する顧客契約の累積数を表します。
役員報酬の理念と目標
私たちは競争が激しく、急速に発展する市場で事業を展開しており、私たちの業界や隣接業界の企業と人材をめぐって競争しています。経営幹部の責任が多様であることもあり、熟練人材の市場は非常に競争が激しく、住宅用ソーラー、小売販売、消費者テクノロジー、企業間テクノロジー、消費者金融、投資銀行、住宅建設、代替エネルギー源からの再生可能エネルギーのプロバイダーなどを含むがこれらに限定されない幅広い業界で採用を行っています。このような環境で競争して成功する私たちの能力は、有能な経営幹部を採用し、奨励し、維持する能力と直接相関しています。当社の報酬理念は、株主からのフィードバックに基づいており、事業を拡大し、その他の戦略的目標の達成を支援し、それによって株主に長期的な価値を創造するために必要なスキルを持つ有能な人材を引き付けて報酬を与えることを目的としています。
2023年の報酬に関する重要な決定の要点
2023年に、役員報酬を株主の利益と一致させ続け、業績主導型の報酬への取り組みを強化することを目的として、報酬体系にいくつかの変更を実施しました。
•ストックオプションの発行を廃止し、代わりに制限付株式ユニット（「RSU」）とパフォーマンス株式ユニット（「PSU」）を組み合わせることにしました。
•PSUは、当社の年間株式交付金の25％を占めていました。
•私たちは、相対的な株主総利益に連動するPSU（「相対TSR PSU」）や、希薄化後1株あたりの純利益資産の事前定義された基準の達成など、さまざまな業績指標を制定しました。
•年間ボーナスインセンティブプランでは、従業員の安全に関連するコンポーネントという形で、ESG関連の指標を追加しました。
2023年の年間報酬サイクル
2023年、当社の報酬委員会は、サンランのコアバリューと株主の主要な優先事項を促進することを目的とした報酬理念を見直し、評価しました。このレビューの結果、基本給、目標ボーナス機会、および年間長期インセンティブ交付額は、既存の同業他社グループの50パーセンタイルという競争力のある範囲を引き続き基準とすることに同意しました。当社は、役員報酬水準の設定に定型的なアプローチをとらず、代わりにさまざまな要素やインプットを参考にしています。これについては、以下の「報酬設定プロセス」というタイトルのセクションで詳しく説明します。当社の報酬委員会はまた、長期的な業績ベースの株式インセンティブをより重視することが当社とその株主の最善の利益になると判断し、以下の「PSUアワード」セクションで詳しく説明されているように、各NEO（2023年3月1日に発効した取引法の規則3b-7に基づき「執行役員」でなくなったフェンスター氏を除く）に2つの業績ベースの賞を授与しました。
株主のフィードバックに対する当社の対応：株主ビジョンの調整 PSU
さらに、2023年の年次株主総会後の幅広い株主からのフィードバックに応えて、当社の報酬委員会は2023年8月に1回限りの長期業績ベースの報奨を策定し、付与しました。これは、経営幹部と株主の意思を一致させ、NEOが特定の長期的な業績および経営目標を達成するよう動機付けるためです。これは株主ビジョン調整PSUと名付けられ、以下の「PSUアワード」セクションで詳しく説明されています。
私たちの報酬理念
私たちの報酬委員会は、素晴らしい職場環境、役員の利益と株主の利益を一致させる有意義な株式所有権、そして競争力のある給与と福利厚生の組み合わせが、成功するチーム、会社、職場を支えると考えています。私たちの報酬哲学の重要な要素は次のとおりです。
•業績連動報酬の重視：私たちは、NEOへの報酬が株主の利益と一致し、持続的な株主価値創造に焦点を当てるように、役員報酬制度を通じて、リスクのある業績ベースの現金および長期的な株式インセンティブを引き続き重視しています。報酬委員会は、当社の事業戦略の実行を支援する業績目標を掲げて、リスクのある現金および株式のインセンティブを設定します。2023年には、経営幹部の目標総報酬の88％以上が-
リスクと業績に基づくもので、2022年の 86% から増加し、2023年には、株主のビジョン調整PSUを含めると、その数字は経営幹部の目標総報酬総額の 93% 以上に増加しました。
•オーナーシップ重視：私たちは、経営幹部がサンランの所有権のかなりの部分を占めるべきだと考えています。これにより、経営幹部の利益と株主の利益を最もよく一致させ、長期的な戦略的および財務的目標への注力を促進するための適切なインセンティブが確実に実施されます。その結果、株式報酬は、目標とする現金報酬よりも経営幹部の目標報酬総額の大部分を占めています。報酬委員会では、個々の役員の未確定株式の金額、将来のさまざまな株価をモデル化して権利確定されていない報奨の権利確定を行った後に経営幹部が株式として実現する可能性のある報酬、経営幹部に新たな株式報奨を付与することによる株主への希薄化の影響など、株式を授与する際のさまざまな要因を考慮しているため、特定の年には、授与された株式ベースの報酬と総報酬の比率が異なる場合があります。。報酬委員会は、会社の役員の利益を会社の株主の利益とさらに一致させるために、株式所有ガイドライン（「SOG」）を採択しました。SOGsの下では、当社の役員は最低限の数の会社の普通株式を蓄積して保有することが期待されています。
•柔軟で公平：当社の報酬体系は、会社の業績と長期的な株主価値の創出に対する役員の貢献に対して公正な報酬を提供することを目的としています。私たちは、市場競争力のある直接報酬（基本給、年間賞与インセンティブ、株式の構成要素を含む）の目標総額を提供し、経営幹部に提供される報酬の平等と一貫性を提供すると同時に、経営幹部の人材の採用と維持、および予算の順守に必要な柔軟性を維持しながら、経営幹部に提供される報酬を同等かつ一貫性を持たせることを目指しています。
•リスク加重型：私たちは、役員の報酬総額をリスクのある給与に重きを置いています。私たちは、経営幹部のリスクのある給与に重点を置くことで、経営幹部の意思決定、リソース、コミットメントを、組織の目標を前進させる企業上の義務に適切に集中させることができると考えています。
上のグラフのデータには、当社のNEOの目標となる直接報酬（基本給、目標ボーナス、RSU、PSU補助金）の合計が含まれており、Stockholder Vision Alignment PSUアワードは含まれていません。これらのPSUアワードは、株主の関与に応える1回限りの特別なアワード付与であったため、CEOや他のNEOの年間目標株式の一部とは見なしていないためです。他のすべてのNEOデータは、各構成要素の平均を表していますが、フェンスター氏が共同執行委員長として非常勤職に就き、2023年3月1日に発効した取引法で定義されている「執行役員」でなくなったため、除外されています。
目標：当社の報酬理念に従い、役員報酬プログラムの主な目的は次のとおりです。
•短期および長期の業績目標を達成するために、経営幹部の人材を採用、維持、意欲を高めるために、競争力のある報酬を提供します。
•業績ベースのアワードを利用して、経営幹部と株主の経済的利益を一致させます。そして
•業績目標を達成した経営幹部に報酬を与えます。
成果報酬型と株主連携
当社の役員報酬プログラムは、実際の業績に合わせた給与を提供し、業績がNEOの実現可能な給与に直接影響するように構成されています。当社の役員報酬の大部分は長期的な「リスクのある」株式ベースの報酬であるため、報酬概要表に報告されているNEOの金額は、実現可能な株式報酬の推定金額とは異なります。
実現可能な株式報酬の見積もりは、あたかも株価が10ドル（出願日現在のおよその株価を反映している）と2023年12月31日現在のPSUの実際の業績または2023年12月31日現在のPSUの業績を前提として、2023年12月31日の時点で実際に獲得されたかのように、NEOの報酬の価値をより透明に把握できるようにすることを目的としています。たとえば、以下の分析では、2023年12月31日現在の実際の業績であるため、相対的株主総利回り（PSU）が68％に達したと仮定しています。
ターゲット・エクイティ報酬の合計は次のように計算されます。
この計算では特定の賞の価値を見積もりますが、実際の価値は、賞が支払われる前の業績結果に基づいて大幅に変わる可能性があります。その結果、実現可能な株式報酬は、それぞれの年に実際に受け取る報酬ではなく、金額はRSUとPSUの報奨が決済される前に株価の変動に基づいて変更される可能性があります。
上記のように、パウエル氏の2022年と2023会計年度の実現可能な株式報酬は目標値をはるかに下回っています（目標値の68％が実現されていません）。報酬機会とサンランの業績との強い相関関係により、彼女の給与のかなりの部分が「リスクにさらされている」ことが分かります。この間、当社の株価は 45% 下落し、いくつかの業績もありました-
ベースの株式報奨は目標業績を下回る傾向にあり、その結果、パウエル氏や他のNEOの実現可能な報酬機会はそれ相応に減少しました。
報酬ポリシーの設計
2023年に、私たちは業績ベースの権利確定制限付株式ユニット（「PSU」）と時間ベースの権利確定RSUの組み合わせをNEOに付与しました。PSUとRSUを組み合わせることで、経営幹部の利益と株主の利益が一致し、主に複数年にわたる権利確定スケジュールを通じて長期的な株主価値の創出に重点が置かれると考えています。RSUはまた、投資家の希薄化を管理し、執行役員に報酬の価値をある程度安定させながら、多額の株主還元を促すのにも役立ちます。PSUにより、執行役員を特定のビジネス目標に合わせてさらに調整し、それらの目標を達成または超えるための追加のインセンティブを創出し、彼らの利益と株主の利益を一致させることができます。たとえば、報酬委員会は2023年4月に相対総株主還元PSUと希薄化後1株あたりの純利益資産PSUを授与し、また、当社の広範な株主エンゲージメントキャンペーンからの広範なフィードバックを受けて、2023年8月に各NEOに付与しました。これは、以下の「PSUアワード」セクションで詳しく説明するように、役員報酬構造を主要な株主の優先事項とさらに一致させるためです。報酬委員会は、これらの株式報奨の組み合わせが当社の執行役員の効果的な動機付けと維持の手段になると考えています。なぜなら、報奨が確定する前に執行役員が自発的に当社を辞めた場合、権利が確定していない報奨は通常、没収されるからです。
競争力のある報酬プログラムを維持するために、私たちはNEOの基本給を提供しています。これは、日々の職務の遂行に対して安定したレベルの固定報酬を提供することを目的としています。NEOは、短期業績目標の達成を促すことを目的とした年間業績賞与インセンティブに参加する資格もあります。
報酬設定プロセス
当社の報酬委員会は、その憲章に従い、適用されるナスダック上場基準に従い、執行役員の報酬制度の見直し、評価、承認、および役員報酬の方針と慣行の確立と維持を担当しています。当社の報酬委員会は、他の執行役員の業績や報酬について話し合ったり、当社の報酬プログラムや採用決定が財務上および会計上の影響を判断したりする際に、独立した報酬コンサルタントや経営管理チームのメンバーから意見を求め、推薦を受けます。報酬委員会には、役員報酬および一般報酬プログラムに関連する事項について助言を提供するために独自の独立アドバイザーを雇う権限があり、2023年には、Meridianの独立報酬コンサルタントとして協力しました。報酬委員会に関する追加情報については、本委任勧誘状の他の箇所にある「取締役会の委員会 — 報酬委員会」を参照してください。最高経営責任者および共同執行委員長以外の当社の執行役員との最初の報酬契約は、雇用または任命時に、私たちと個々の執行役員との間で綿密に交渉した結果でした。
2023年、報酬委員会は基本給水準、目標ボーナス機会、NEOへの株式付与を決定するにあたり、さまざまな要素を検討しました。報酬委員会は、財務、業務、顧客、戦略、製品、および競争上の要因、ならびにさまざまな執行役職の後継者育成および維持目標を考慮して、執行役員の業績を審査しました。さらに、2023年の年次株主総会に続いて、報酬委員会はエンゲージメントキャンペーンからのフィードバックに応えて、役員報酬インセンティブを主要な株主の優先事項と戦略的に一致させることを目的とした株主ビジョン調整PSUを設計しました。詳細については、以下の「—株式報酬 — PSUアワード — 株主ビジョン調整PSU」セクションで説明しています。
報酬委員会はまた、ベンチマークの同業他社グループからの関連する市場データの結果と、報酬委員会の独立コンサルタントが作成したネオ向けのAon Radfordグローバルサーベイのカスタムカットデータも参照しました。Aon Radford Global Surveyデータのカスタムカットデータは、収益が10億ドルから50億ドルの関連業界の企業で構成されています。
2023年の最高経営責任者の報酬に関する場合を除き、当社の最高経営責任者は、執行役員の報酬について報酬委員会に勧告しました。報酬委員会が役員報酬に関する決定を下す際にもこの点を考慮に入れました。私たちの最高経営責任者は、彼女の業績と報酬に関する報酬委員会の議論には出席しませんでした。
セイ・オン・ペイ投票と株主からのフィードバックの検討
報酬委員会は、役員報酬プログラムを設計する際に、株主からのフィードバックと年次諮問的な「ペイ・オン・ペイ」投票の結果を考慮します。2023年の年次株主総会で、私たちの「支払い意見」の提案が 68.2% の賛成票を獲得しました。私たちはこの投票の結果を真剣に受け止め、それに応えて、200人以上の株主を対象に、拡大的かつ厳格な株主エンゲージメントキャンペーン会議を開始しました。そのうちの12件以上は、特に当社の報酬慣行に関するものでした。私たちは、発行済株式の80％以上を占める50人の筆頭株主全員とエンゲージメントの機会を提供しました。一般的に、当社の株主は次のことを望んでいました。
•業績連動型株式は、株式交付金全体の大部分を占めるようになる。
•キャッシュ・ジェネレーションを特に奨励するための報酬体系。そして
•株価の大幅な上昇を特に奨励するための報酬体系。
この株主からのフィードバックに応えて、当社の報酬委員会は独立報酬コンサルタントと協力して、これら3つの目標すべてに対応するだけでなく、次の3つの目標すべてに対応する業績ベースの株式プログラムを設計しました。
•報酬体系に関するものを含め、株主からのフィードバックに応える。
•有意義で持続的な現金創出を促す。
•重要な、持続的かつ長期的な株価上昇を奨励します。
•経営幹部と株主の主要な優先事項を一致させてください。
•この移行を主導する経営陣の維持をサポートします。そして
•複数年にわたる積極的でやりがいのある目標を通じて、変革的なパフォーマンスを推進します。
2023年8月、複数の会議と広範な議論を経て、当社の報酬委員会は、これらの目標を達成するために特別に設計された1回限りの株主ビジョン調整PSUを承認しました。当社の報酬委員会は、株主からのフィードバックに応え、またこれらの指標が当社の長期戦略の主要な推進力であるため、業績指標としてキャッシュ創出と株価上昇を選択しました。これらの指標は、NEOのインセンティブを株主のインセンティブとさらに一致させます。当社の報酬委員会は、これらの株主ビジョンアライメントPSUの業績指標は、経営陣が長期間にわたって優れた業績を上げた場合にのみ達成できると考えています。
経営陣の役割
経営陣の役割は、役員報酬プログラム、方針、ガバナンスを設計し、これらの事項について報酬委員会に勧告することです。この点で、経営陣は、競争力やサンランの業績目標との整合性など、当社の報酬プログラムの有効性を評価します。経営陣はまた、業績目標の達成を促進するために報酬プログラムの変更を推奨し、全社的な株式インセンティブ報酬制度の採用と承認、または修正に関するレビューと推奨を行います。当社の最高経営責任者は、基本給、現金インセンティブ報酬、株式インセンティブ報酬、および最高経営責任者以外のNEOに対するその他の報奨に関して、報酬委員会に報酬に関する勧告を行います。
報酬コンサルタントの役割
報酬委員会は、メリディアンのテクノロジー業界における専門知識と同業他社に関する知識を踏まえて、2023年の役員報酬プログラム、慣行、決定について助言するようメリディアンに依頼しました。
2023年の間、メリディアンは報酬委員会からの要請に応じて以下のサービスを提供しました。
•2023年の報酬同業他社グループの開発を支援し、代理開示の関連給与データをエーオン・ラドフォード・テクノロジー・サーベイのデータとともに分析し、市場全体の競争的報酬慣行を評価しました。
•株主ビジョンの調整PSUを含む、当社のPSUの設計を支援しました。
•当社の報酬慣行と執行役員の現金および株式報酬レベルを見直し、評価しました（維持ツールとしての株式インセンティブプログラムの有効性の分析を含む）。
•現在の報酬プログラムを見直して評価し、市場での競争力を維持するために報酬委員会が実施する可能性のある特定の変更を特定し、株式バーンレートとオーバーハング分析を実施しました。
•役員報酬に関する規制の動向について助言します。
2023年、報酬委員会は、メリディアンの収益に関連してメリディアンに支払われた手数料、メリディアンが報酬委員会に提供したサービス、メリディアンとその個々のコンサルタントおよび当社の執行役員との関係、サンランバイメリディアンの株式所有権、およびメリディアンの独立性に関連するその他の要因を検討しました。報酬委員会は、メリディアンはナスダック上場基準の意味では独立しており、その契約には利益相反はなかったと結論付けました。
役員報酬ピアグループ
メリディアンの協力を得て、当社の報酬委員会は主要な報酬ピアグループを選定し、それを2023年の報酬決定に使用しました。報酬同業他社は、再生可能エネルギー、消費者向けソフトウェア/サービス、フィンテック、リース企業に焦点を当てた企業を引き続き代表していました。前述のように、当社は人材を引き付けて維持するためにさまざまな業界と競争しているため、ベンチマークの同業他社グループにはさまざまな業界が混在しています。改訂されたグループには、収益がサンランの収益の3倍から3倍、時価総額がサンランの当時の時価総額の1/4から4倍の間にある上場企業と独立企業が含まれていました。
2023年の主要な報酬同業他社グループは以下の企業で構成されていました。
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| エア・リース株式会社（AL） | | アレイ・テクノロジーズ株式会社（ARRY） | | エナシス（ENS） |
| ファースト・ソーラー（FSLR） | | ゲンデジタル (GEN) | | モノリシック・パワー・システムズ株式会社（MPWR） |
| ソーラーエッジテクノロジーズ株式会社 (SEDG) | | サンパワーコーポレーション（SPWR） | | ジローグループ株式会社（Z、ZG） |
| アラーム・ドットコム・ホールディングス株式会社（ALRM） | | ドロップボックス株式会社 (DBX) | | エンフェーズ・エナジー株式会社（ENPH） |
| ジェネラックホールディングス株式会社 (GNRC) | | ハワイアン・エレクトリック・インダストリーズ社（HEI） | | リーガルレコードコーポレーション（RRX） |
| サンノバ・エナジー・インターナショナル株式会社（NOVA） | | ブルームエナジー（BE） | | |
役員報酬プログラムの要素
当社の役員報酬プログラムの重要な要素には、基本給、年間ボーナスインセンティブ報酬、業績ベースの株式報酬、時間ベースの株式報酬、健康、福祉、退職金制度などがあります。通常、各執行役員の基本給に対する所定の割合で表される年間ボーナスインセンティブプランの報酬に関しては、さまざまな給与要素の配分を決定する際に特定の計算式や加重を使用しません。
基本給与
2023年3月、報酬委員会は2023年3月、メリディアンが行った報酬分析と、上記の「報酬設定プロセス」セクションに記載されているその他の要因（最高経営責任者が自分を除くすべてのNEOに対する推奨を含む）を検討した結果、2023年の給与を以下のとおり決定しました。
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| エグゼクティブ | | 2023年基本給 | | 2022年12月31日からの増加率（または減少） |
| メアリー・パウエル | | 850,000ドルです | | 6% |
| ポール・ディクソン | | 480,000ドルです | | 10％ |
| ダニー・アバジアン | | 480,000ドルです | | 10％ |
| ジャンナ・スティール | | 450,000ドルです | | 5% |
エドワード・フェンスター (1) | | 275,000ドル | | (52%) |
______________________
(1) フェンスター氏は、会社の正社員としての地位からパートタイムの雇用形態に移行し、2023年3月1日をもって取引法で定義されている「執行役員」ではなくなりました。2023年の基本給はそれに応じて減額されました。
2023年年間ボーナスインセンティブプラン
2023年年間ボーナスインセンティブプランアワード
当社の執行役員は、主要従業員が利用できる2023年の年間ボーナスインセンティブプラン（年間インセンティブプランと呼ばれる）に参加する資格があります。各NEOの2023年の目標年間ボーナス機会は、以下の表に示すように、基本給のパーセンテージとして設定されました。年間インセンティブプランは、会社が最大業績目標を達成したか、それを上回る業績を上げたことを条件に、NEOが掲げた目標ボーナスの最大150％を獲得する機会を提供しました。逆に、会社の業績が基準業績目標を達成するか、それを上回らない限り、年間ボーナスインセンティブは支払われなかったでしょう。
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| エグゼクティブ | | 2023年ターゲットボーナス | | % 基本給 |
| メアリー・パウエル | | 1,275,000ドルです | | 150% |
| ポール・ディクソン | | 408,000ドルです | | 85% |
| ダニー・アバジアン | | 408,000ドルです | | 85% |
| ジャンナ・スティール | | 337,500ドルです | | 75% |
エドワード・フェンスター (1) | | — | | —% |
______________________
(1) フェンスター氏は、会社の正社員としての地位からパートタイムの雇用形態に移行し、2023年3月1日をもって取引法で定義されている「執行役員」ではなくなりました。そのため、2023年目標ボーナスの対象にはなりませんでした。
2023年年間ボーナスインセンティブプランの指標とパフォーマンス
年間インセンティブプランの業績目標は、報酬委員会によって毎年設定されます。2023年に、報酬委員会は価値創出とカスタマーエクスペリエンス関連の目標のバランスをとるために、（1）総創出価値、（2）新規顧客ネットプロモータースコア、（3）「Solarversary」ネットプロモータースコア、（4）安全性という4つの主要業績基準を選択しました。業績目標に対する当社の達成レベルに応じて、報酬委員会は、これら4つの業績目標のそれぞれに対する業績達成度のみに基づいて、各NEOへの賞与支払いを承認しました。報酬委員会はすべての参加者のボーナス額を（参加者の個々の業績に基づいて）変更する裁量を保持していましたが、報酬委員会は2023年の業績に対するNEOのボーナス特典を変更しないことを選択しました。
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| ゴール | 重み付け | プランの資金調達 | 加重資金調達 |
生み出された総価値：2024年2月21日に提出されたフォーム10-Kの最新レポートで提出された収益リリースで定義されているように、外部に報告された実績値を使用し、各四半期の総生成額を加算して測定した、生み出された総額です。 | 70% | 70% | 49% |
新規顧客ネットプロモータースコア：Sunrunの新規顧客を対象とした顧客体験調査（指定ESG指標）。 | 10％ | 150% | 15% |
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「Solarversary」ネットプロモータースコア：Sunrunのお客様が、Sunrunの顧客になって1周年を迎えたときの顧客体験調査（指定ESG指標）。 | 10％ | 150% | 15% |
安全：離職日数、制限日数、異動日数（「DART」）率は、労働安全衛生局が、休業、仕事の役割/仕事の制限、または新しい役職への恒久的な異動（指定されたESG指標）につながる、記録可能な職場での傷害または病気の数に基づいて計算されたものです。 | 10％ | 105% | 11% |
| 実際の累積達成度の合計： | 90％ | | |
年間インセンティブプランのトータルバリュー・ジェネレーティブ・コンポーネントとセーフティDARTレート・コンポーネントのしきい値、目標、最大達成レベルは以下のとおりです。
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| 達成レベル | 生成された合計値の指標 | 安全DARTレートメトリック | ペイアウト率 |
| [最大] | 17億6,100万ドルです | 1.67 | 200% |
| ターゲット | 15億2700万ドルです | 2.15 | 100% |
| しきい値 | 12億9,300万ドルです | 2.39 | 50% |
| | | 0% |
同社は2023年に生み出された総価値13億8,700万ドルを達成しました。その結果、達成レベルは70％になり、2023年にはDART率が2.10になり、105％の達成レベルに達しました。私たちは、ネットプロモータースコアの具体的な目標業績目標を機密の商業情報と見なしており、その開示は当社の競争上の損害につながる可能性があります。目標業績目標は2023年3月に報酬委員会によって設定され、報酬委員会が目標業績目標を設定した時点で、それぞれの目標は達成可能だと考えていましたが、多大な努力が必要でした。
2023年の間、私たちは歴史的に高い金利圧力によるマクロ経済的課題と、最大の市場であるカリフォルニアにおける新しいネットメータリング規制の影響を受けました。このような逆風にもかかわらず、私たちは高いレベルで業務を遂行することができ、その結果 90% のボーナスを達成することができました。私たちは引き続き顧客体験の向上に注力し、2022年に実施した変更に基づいてSolarversaryのNPSスコアが大幅に向上しました。これらの変更には、人員配置やインセンティブの構造など、いくつかの組織変更が含まれていました。目に見えるリーダーシップ、コミットメント、トレーニングに焦点を当てた安全第一の文化を築く努力を通じて、年間のDART安全指標が前年比で12％向上しました。
2023年の業績に対してNEOに支払われる年間インセンティブプランのボーナスアワードは、2024年2月に目標ボーナスアワードの90％に相当する額で承認されました。
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| エグゼクティブ | | 実際のボーナス額 | | 目標ボーナスの割合 |
| メアリー・パウエル | | 1,147,500ドルです | | 90％ |
| ポール・ディクソン | | 367,200ドルです | | 90％ |
| ダニー・アバジアン | | 367,200ドルです | | 90％ |
| ジャンナ・スティール | | 303,750ドルです | | 90％ |
エドワード・フェンスター (1) | | — | | —% |
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(1) フェンスター氏は、会社の正社員としての地位からパートタイムの雇用形態に移行し、2023年3月1日をもって取引法で定義されている「執行役員」ではなくなりました。そのため、2023年の年間インセンティブプランボーナスの対象にはなりませんでした。
エクイティ・アワード
2023年に、当社の各NEOは、PSUとRSUの形で株式ベースのアワードを授与されました。これらの賞の規模は、特定の公式に基づいて決定されたのではなく、各執行役員の個々の業績、戦略目標、最高経営責任者および共同執行委員長の推薦を考慮した上で、報酬委員会の判断を行使して決定されました（それぞれを除きます）
個人報酬）、責任範囲と役割の変更を考慮したポジションに対する適切な報酬水準、当該個人および関連する権利確定スケジュールが保有する現在の未確定株式、希薄化が株主に与える影響、各執行役員の目標現金報酬総額（基本給+目標現金インセンティブ機会）、経営幹部のリーダーシップ要因、提案された報奨の想定留価値、および株主への対応フィードバック。
前述の考慮事項に基づいて、報酬委員会は2023年に当社のNEOに対する以下の株式報奨を承認しました。株主ビジョンの統一PSUは、株主からのフィードバックに基づいて当社の経営幹部に授与される1回限りの賞であり、このPSUを年間目標株式の一部とは見なしていないため、以下の表に別々に表示しています。
年次株式報酬：
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| エグゼクティブ | | RSU (#) | | PSUアワードの株主総利回り（1）（#） | | 純収益資産 PSUアワード（1）（#） | | 株式価値 (2) ($) |
| メアリー・パウエル | | 200,339 | | 33,389 | | 33,389 | | 5,324,641 |
| ポール・ディクソン | | 136,595 | | 22,765 | | 22,765 | | 3,630,430 |
| ダニー・アバジアン | | 136,595 | | 22,765 | | 22,765 | | 3,630,430 |
| ジャンナ・スティール | | 81,957 | | 13,659 | | 13,659 | | 2,178,259です |
エドワード・フェンスター (3) | | — | | — | | — | | — |
1回限りの株主ビジョン・アライメント・アワード（4）：
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| エグゼクティブ | | 株主ビジョン・アライメントPSU賞 (1) (#) | | 株式価値 (2) ($) |
| メアリー・パウエル | | 472,508 | | 6,426,109 |
| ポール・ディクソン | | 214,776 | | 2,920,954 |
| ダニー・アバジアン | | 214,776 | | 2,920,954 |
| ジャンナ・スティール | | 128,865 | | 1,752,564 |
エドワード・フェンスター (3) | | — | | — |
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(1) 総株主還元PSU報奨額は目標時に報告されます。これは、付与時に予想される結果に基づいて、トータル株主還元PSUに適用される相対的な株主総利益目標の達成を反映しています。純収益資産PSU報奨は目標時に報告されます。これは、付与時に予想される結果に基づいて、純収益資産PSUに適用される純収益資産目標の達成を反映しています。株主ビジョン・アライメントPSU報奨金は、付与日時点で予想される結果に基づいて、株主ビジョン・アライメントPSUに適用される株価達成目標と希薄化後1株当たりの現金創出目標の達成を反映して、目標時に報告されます。当社のPSUアワードについては、次の「PSUアワード」というタイトルのセクションで詳しく説明します。
(2) 報告された金額には、付与時に予想される結果に基づいてASC 718に従って計算された、該当する年にNEOに付与されたPSUアワードの付与日の公正価値が含まれます。この欄に記載されている金額は、これらのPSU報奨の会計費用を反映しており、NEOが株式報奨から受け取る実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。
(3) フェンスター氏は、2023年3月1日付けで会社の正社員としての地位からパートタイムの雇用状態に移行しました。そのため、2023年には株式報奨を受けませんでした。
(4) 私たちは、株主ビジョンの調整PSUをCEOや他のNEOの年間目標株式の一部とは見なしていないため、この賞は上記の「年間株式報酬」の表には含めていません。
RSUアワード
2023年のRSUアワードは4年間にわたって権利が確定し、RSUの25％が権利確定開始日の1周年に権利が確定し、残りのRSUはその後四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、NEOが各権利確定日まで引き続き当社にサービスを提供することを条件とします。
PSUアワード
2023年、株主の声に応えて、オプションの付与を中止し、業績ベースの長期株式インセンティブ報奨プログラムに移行しました。報酬委員会は、PSUを、当社の業績目標の達成と株主価値の創出を追求するよう経営幹部に奨励および奨励することにより、会社の業績を加速および推進するための貴重な報酬機能と見なしています。各賞に対応する業績指標が選ばれたのは、それらが私たちの長期戦略の主要な推進力だからです。
2023年に付与されたPSUは3つのカテゴリーに分けられ、（1）当社の相対的総株主利益の達成（トータル株主還元PSU」または「TSR PSU」）、（2）希薄化後1株あたりの純利益資産（「希薄化後1株あたりの純利益資産」または「NEA PSU」）の達成、および（3）aに基づいて、業績権利確定条件の対象となります。(a) 希薄化後1株当たりの現金創出の達成（「希薄化後1株当たりの現金創出」）と（b）特定の株価水準（「株価」）の達成に基づいて、当社のNEOに1回限りの特典が付与されます3年間の業績期間にわたる達成（「株主ビジョン調整PSU」）。総価値創出型PSU（「TVG PSU」）は2023年には付与されませんでしたが、2023年、2024年、2025年に年間実績があります。以下の「4」というタイトルのセクションを参照してください。この賞の詳細については、「生み出されたPSUの合計値」を参照してください。
1. 相対的株主総利回り（「TSR」）PSU
当社の報酬理念と長期的な株主価値の向上に重点を置いているため、当社のNEOに付与されるTSR PSUは、報酬委員会によって設立された同業他社グループと比較して、当社の相対的な株主総利回り（「相対TSR」）に基づいて権利が確定します。報酬委員会が業績指標として相対TSRを選択しました。これは、当社の業績を同業他社の業績と比較して評価するための客観的かつ有意義な指標であり、役員報酬を株主の利益と効果的に一致させるためです。
TSR PSUは、2023年1月1日から2025年12月31日までの業績期間における相対TSRの達成度に基づいて権利確定を受ける資格があります。
相対TSRのしきい値、目標、および最大パフォーマンスレベルを達成すると、以下の表に示すように、それぞれ50％、100％、200％のペイアウト率が得られます。しきい値と目標のパフォーマンス目標、または目標と最大のパフォーマンスレベルが達成されると、線形補間が行われます。パフォーマンス期間中に閾値達成レベルを満たさないと、TSR PSUは没収されます。
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| 達成レベル | TSR パーセントランク | ペイアウト率 |
| [最大] | >75番目 | 200% |
| ターゲット | 50番目 | 100% |
| しきい値 | 25日目 | 50% |
| | 0% |
業績期間が終了した後、当社の報酬委員会は相対TSR目標の達成レベルを証明し、その達成に基づいて権利確定対象となる株式数（当該認証が行われた日、「TSR決定日」）を決定します。これは、（1）TSR PSU報奨の対象となる株式の目標数と（2）上の表で決定された配当率の積に等しくなります（そのような番号をここでは「TSR認定株式」と呼びます）。TSR認定株式は、TSR決定日までNEOが引き続き存続することを条件として、TSR決定日の翌月の6日に権利が確定するものとします。
業績期間中の相対TSRを計算し、TSRパーセントランクを測定する目的では、配当金は業績期間中の計算目的で再投資されたものとして扱われます。
2。生成された総価値（「TVG」）PSUの合計値
2021年3月、Vivint Solarの買収後、報酬委員会は、総価値創出PSUとして知られる2023年、2024年、2025年の年間業績期間を含む総価値創造指標に基づいて、長期的な業績を奨励するためのPSU交付金を役員に承認しました。総価値創出PSUは、3～5年の業績期間後に権利確定の対象となり、総価値生成指標が各業績期間後に満たされるという報酬委員会からの証明が必要です。総価値創出PSUに権利を付与する資格を得るには、報酬委員会が総価値創出指標の達成を認定する日まで、NEOは引き続き当社にサービスを提供し続ける必要があります。2023年に生み出された総価値は約13億8,700万ドルで、その結果、2023年12月31日に終了する年間業績期間の対象となる株式の100％が権利確定されました。
3。株主ビジョンの調整 (PSU)
上記の「Say-on-Pay投票と株主からのフィードバックの検討」セクションで説明した広範な株主からのフィードバックに応えて、当社の報酬委員会は各NEOの株主ビジョン調整PSUを承認しました。株主ビジョン・アライメントPSUの条件に従い、各NEO（それぞれ「参加者」、総称して「参加者」）には目標数の株主ビジョン・アライメントPSUが付与されました。これらには2つの業績ベースの条件が適用され、株主ビジョン・アライメントPSUが権利確定されるためには両方を満たす必要があります。さらに、両方の業績ベースの条件が満たされている場合でも、株主ビジョンの権利が確定しますアライメントPSUはさらに、時間ベースの権利確定条件を条件としています。業績に基づく2つの条件は、(a) 当社の希薄化後1株当たりの現金創出目標の達成と、(b) 3年間の業績期間における特定の株価達成です。報酬委員会が、業績条件を満たした株主ビジョン・アライメントPSU（「アーンド株主ビジョン・アライメントPSU」）の数を認定すると、アーンド株主ビジョン・アライメントPSUの50％が2027年に予定されている認証日に権利が確定し、アーンド株主ビジョン・アライメントPSUの残りの50％は、いずれの場合も、参加者が残っていることを条件に、1年後の2028年に権利が確定します権利確定日ごとにサービスを継続します。
株主ビジョン・アライメントPSUの重要な特徴の理論的根拠は以下のとおりです。
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| 要素 | | 理論的根拠 |
| 株価達成要件 | | •2023年8月28日（付与日の前日）の時点で、基準額（45ドル）、目標（60ドル）、最大株価目標（100ドル）の達成により、会社の株価はそれぞれ222％、329％、616％上昇しました • 付与価格を上回る厳格な株価目標を設定することにより、持続的かつ野心的な株式価値の創造を直接反映します •株価が上昇し、株価目標が達成されたとしても、株価に希薄化後1株あたりの特別な現金創出が伴わなければ、配当はありません • 自己資本コストをはるかに超えると思われる大きな利益を生み出すことで、NEOの利益と株主の利益を一致させます • 一時的なボラティリティやその他の技術的要因のみに基づいて達成されないように、株価水準が長期間（業績期間の終了時に50取引日）達成され維持されることを保証します。さらに、権利確定には、業績期間の終わり以降も継続的な調整を促すために、測定期間の終了後も継続的なサービスを行う必要があります |
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| キャッシュジェネレーション要件 | | • 希薄化後1株当たりの現金創出目標が達成されたとしても、株価が特別な株価上昇目標と結びついていなければ、配当はありません •希薄化後1株当たりの現金創出目標は、当社の長期的な成長目標と一致しています •希薄化後1株当たりの現金創出の「現金創出」部分は、GAAP財務指標に基づいて計算されており、経営陣の裁量に基づく調整の対象にはなりません •希薄化後1株あたりのキャッシュジェネレーションでは、毎年の希薄化後の株式数を計算に組み込んでいます。これは、総合的な現金実績を一致させるだけでなく、1株あたりの価値を生み出すための調整も行っています |
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| 2026会計年度に終了する複数年の業績期間 | | •長期的な株価上昇と価値創造を促進します •参加しているNEOの利益と株主の利益を一致させます |
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| 業績終了後の期間の期間ベースの権利確定に関する追加の要件 | | •3年間の業績期間の後、追加の期間ベースの権利確定が完了する前に株主ビジョンの調整（PSU）が権利確定することはないため、長期的な定着を促進します •参加しているNEOの利益と株主の利益を一致させます |
キャッシュ・ジェネレーションのパフォーマンス条件
第1の業績ベースの権利確定条件は、以下の表に示すように、2024年から2026年までの3暦年間（以下「業績期間」）における希薄化後1株あたりの現金創出目標の達成に基づいており、各レベルの間の結果は線形補間（「現金創出実績」）によって決定されます。希薄化後1株当たりのキャッシュジェネレーションは、3つの年間測定値を合計して毎年測定され、業績期間における総業績が決定されます。
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達成レベル | 希薄化後1株当たりの現金創出目標 | ペイアウト率 |
[最大] | 6.50ドル | 200% |
ターゲット | 3.50ドル | 100% |
しきい値 | 2.00 ドル | 50% |
| | 0% |
「キャッシュ・ジェネレーション」は、報告されたGAAP財務データを用いて年間ベースで計算されます。計算は、連結貸借対照表から年度初から年末までの当社の無制限現金残高の変化から、すべてのリコース債務（転換社債を含む）からの純収入（または純返済額）を差し引き、従業員の株式報奨活動から得られる一次株式発行または純収入（または株式の買い戻しまたは普通株主に支払われた配当）を差し引いたものを測定します。当社の連結キャッシュフロー計算書に記載されています。成長資金を調達するために、タックスエクイティと資産レベルのノンリコース負債を引き続き増やすことを期待しています。そのため、これらの資金源はキャッシュジェネレーションの定義に含まれています。キャッシュジェネレーションには、Lunar Energyへの以前の投資など、長期的な資産または事業の分割、および外部の非連結事業への株式投資（またはそのような株式投資に関連して受領した配当または分配を差し引いたもの）も含まれます。経営陣の裁量による調整はありません。取締役会は、そのような報奨で通常行われているような特別な活動を行う場合、取締役会の裁量で計算を調整することがあります。たとえば、大多数のファンドの連結会計処理に影響を与える取引の調整などです。
「希薄化後1株当たりの現金創出」は、特定の年の「現金創出」を年度末の「希薄化後の株式数」で割って算出され、次のように計算されます。
の合計:
•年末の連結無制限現金残高。
•前年度末の連結無制限現金残高を差し引いたもの。
•連結キャッシュフロー計算書に記載されている、その年のすべてのリコース債務（転換社債、リコース・クレジット・ファシリティ、およびその他のリコース・デット証書を含む）からの純収入（または純返済額を加えたもの）を差し引いたもの。
•連結キャッシュフロー計算書に示されている、年間における従業員の株式報奨活動から得られた主要株式発行または純収入（または普通株主に支払われた株式の買い戻しまたは配当金を加えた額）を差し引いたもの。
•連結キャッシュフロー計算書に記載されている非連結外部事業への株式投資（またはそのような株式投資に関連して受領した配当または分配金を差し引いた額）を加算します。そして
•連結キャッシュフロー計算書に示されている、長期資産または事業売却による純収入を差し引いたものです。
分け方:
•年末の希薄化後の株式数。
「希薄化後の株式数」は、暦年の終わりにトレジャリー方式で算出され、株価が転換価格を下回っていると仮定した場合の現在の転換社債の希薄化効果は含まれていません。Cash Generationに含めるか除外するかは、株主からの直接のフィードバックの結果であり、すべてのインプットは当社のGAAP財務諸表に含まれています。
株価達成実績条件
2つ目の業績ベースの権利確定条件は、株価達成率に基づいています。以下の表に示すように、各目標（キャッシュジェネレーションの閾値目標も満たされている場合）に権利を付与する資格のある株主ビジョンの調整PSUの数をあらかじめ定義して、3つの業績目標を設定しました。各レベルの間の結果は線形補間によって決定されます。
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パフォーマンスレベル | 株価 | ペイアウト |
[最大] | 100 ドル | 200% |
ターゲット | 60ドルです | 100% |
しきい値 | 45ドルです | 50% |
| | 0% |
株価達成率は、2026年の過去50取引日における当社の普通株式が取引されている主要市場での平均終値を使用して計算します。
報酬委員会による認証後、株主ビジョン・アライメントPSUとなる株主ビジョン・アライメントPSUの数は、目標数の株主ビジョン・アライメントPSUと、キャッシュ・ジェネレーション達成率と株価達成率の合計を以下の式で求めることで決定されます。
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ターゲット の数 株主ビジョンの調整 (PSU) | | X | | 現金の％ 世代 実績 （閾値達成の対象） | | X | | 株価の％ 達成 （閾値達成の対象） | | = | | の数 Earned Stockholder Vision Alignment PSU （目標PSU数の300％を超えることはできません） |
希薄化後1株あたりの現金創出額が2.00ドルの基準要件を満たさない場合、または株価達成率が45.00ドルの基準要件を満たさない場合、株主ビジョンの調整PSUに関する支払いは行われません。キャッシュ・ジェネレーションの達成レベルと株価の達成レベルにかかわらず、株主ビジョン・アライメントPSUの目標数の 300% を超えるレベルでは、株主ビジョン・アライメントPSUを達成してはなりません。
例示的な支払いシナリオを以下に示します。
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| 支払いシナリオの例（株主のビジョン調整PSUの目標数に対するパーセンテージ） | | 現金
世代
実績
未満
しきい値
(未満
2.00ドル) | | 現金
世代
実績
しきい値で
— 50%
(2.00ドル) | | 現金
世代
実績
ターゲットで—
100%
(3.50ドル) | | 現金
世代
実績
最大で
— 200%
(6.50ドル) |
株価がしきい値を下回っている（45ドル未満） | | 0% | | 0% | | 0% | | 0% |
しきい値での株価達成— 50％（45ドル） | | 0% | | 25% | | 50% | | 100% |
目標時の株価達成 — 100% ($60) | | 0% | | 50% | | 100% | | 200% |
最高株価の達成 — 200％（100ドル） | | 0% | | 100% | | 200% | | 300% |
追加の時間ベースの権利確定条件
業績ベースの権利確定条件に加えて、株主ビジョン・アライメントPSUには時間ベースの権利確定条件も適用され、アーンド・ストークホルダー・ビジョン調整PSUのいずれかが権利を取得するにはこれを満たす必要があります。当社の報酬委員会が、業績期間後に獲得株主ビジョン・アライメントPSUの数を認定すると、アーンド株主ビジョン・アライメントPSUの50％は、2027年の報酬委員会による認証の翌月の6日（「初期権利確定日」）に権利が確定し、残りの50％は初回権利確定日の1周年に権利が確定し、すべての権利確定イベントが条件となります各権利確定日に継続してサービスを続ける参加者。当社の報酬委員会が、キャッシュ・ジェネレーション達成または株価達成の閾値、目標、または最大レベルでの達成を証明しない場合、株主ビジョン・アライメントPSUは完全に没収されるものとします。
上記の権利確定条件に加えて、権利確定は、参加者が権利確定イベント時に、当社のビジネス行動規範およびその他のコンプライアンスポリシー（クローバックポリシーを含む）、および当社とのNEO契約（機密保持義務および該当する制限条項を含むがこれらに限定されない）を完全に遵守することを条件とします。これらの条件を満たさないと、アーンド・ストークホルダー・ビジョン・アライメントPSUは没収されます。
4。希薄化後1株当たりの純利益資産 (PSU)
当社のNEOに付与されたNEA PSUは、希薄化後の1株当たりの純利益資産（「1株あたりNEA」）に基づいて権利が確定するように構成されていました。純利益資産は、サービスベースの権利確定要素の満足度に加えて、同じ測定日現在の総収益資産に、総現金、調整後負債を差し引き、パススルーファイナンス債務を差し引いたものです。
NEA PSUは、2023年1月1日から2023年12月31日までの業績期間における当社の1株当たりNEAの達成レベルに基づいて、パフォーマンス・ベストの対象となりました。カリフォルニア州の純請求税率やインフレ削減法の恩恵を受ける時期など、大幅な政策変更により、この指標の結果を1年を超えて予測することが特に困難だったため、この賞には1年間の業績期間を選択しました。その結果、合計3年間（1つの業績期間+ 2年間の勤続権利確定）の賞が授与されました。
NEAの1株当たりの基準値、目標、および最大業績目標を達成すると、NEA PSU報奨の対象となる当社の普通株式の目標数がそれぞれ50％、100％、200％になります。しきい値と目標の業績レベル、または目標と最大の業績レベルが達成されると、線形補間によるNEA PSU報奨の対象となります。該当する業績を決定した後、NEA PSUは、NEOが2026年4月3日までの継続サービスを条件として、追加のサービスベースの権利確定要件を満たすまで権利が確定しません。
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| 達成レベル | 1株あたりNEAのしきい値 | ペイアウト率 |
| [最大] | 28.82ドル以上 | 200% |
| ターゲット | 25.37ドル | 100% |
| しきい値 | 23.65ドル | 50% |
| | 0% |
2023年に1株あたり22.65ドルのNEAを達成し、その結果、NEA PSUの達成率は0％になり、没収されました（NEOの2023年の目標株式報酬の12.5％の没収を含む）。この賞のパフォーマンスレベルは、カリフォルニア最大の市場であるカリフォルニアでの正味請求料金への移行後、達成したよりも早い取引量の回復を想定して設定しました。また、バッテリーの採用が急速に加速し、当社の規律ある市場参入アプローチによる影響もあり、その結果、販売量が当初の予想よりも少なくなりました。これらの取引量の減少は、最終的にはそれに応じて1株当たりのNEAも減少し、その結果、権利確定基準を下回りました。この結果は基準値を下回っていましたが、成果報酬型という私たちの取り組みを裏付けていると感じています。
2023年の株主エンゲージメントを受けて、委員会は、2024年には1株あたりNEAの指標である業績ベースの株式報奨を発行しないことを決定しました。
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(1) ごめんなさい。パウエル、スティール、そしてディクソン氏のTVG PSUは2021年に授与されました。アバジアン氏のTVG PSUは、最高財務責任者に昇進したことに関連して、2021年のTVG PSUの当初のTVG基準値を使用して2022年に付与されました。
(2) 上の表に記載されているTVG PSUのマイルストーン目標は2021年に設定されており、その時点で適用されていたTVGの定義（および関連する割引率）を反映しています。
(3) ごめんなさい。パウエル、スティール、アバジアン氏のTVG PSUの権利確定スケジュールは上の表のとおりです。ディクソン氏のTVG PSUの運用期間は2022年から2025年までで、該当する基準の達成に基づいて年間 25% の権利が確定します。
2024年の報酬に関する考え方
2024年から、2023年の年次株主総会後の株主のフィードバックに直接応えて、NEOへの報酬プログラムの構造を強化しています。これらの強化により、以下に詳述するように、株主にとっての長期的な価値推進要因に沿った業績ベースの報酬に重点が置かれます。
•報酬委員会は、当社のNEOに与えられる株式報酬総額の少なくとも55％をPSUが占めることを決定しました。
•報酬委員会は、このような業績ベースの株式報奨には、株主価値の向上、株価の上昇、長期的な現金創出を促すことを目的とした指標を含む、複数年にわたる業績基準が組み込まれると決定しました。
•当社の報酬フレームワークにより、業績ベースの株式報奨とキャッシュボーナス制度の間で指標が重複することを回避できます。
•主要な株主のフィードバックを反映し、株主にとっての長期的な価値推進要因とより緊密に連携するように、2024年年次インセンティブプランの構成要素を改訂しました。報酬委員会は、正味加入者価値（市場割引率に合わせて調整され、キャッシュジェネレーションとより密接に連携しています）、ストレージと太陽光発電量、安全性、カスタマーエクスペリエンスを選択しました。主な加重は調整後の正味購読者価値に適用され、注目すべきは、固定割引率を使用する指標はありません。
•当社の年間インセンティブプランには、従業員の安全に関するESG関連の指標が引き続き追加されます。そして
•非常に厳しいマクロ経済環境と最適ではない株式パフォーマンスを踏まえて、当社のCEOは、2024年の基本給を変更せず、慣習的な昇給を控えるよう要求しました。
2024年も、基本給、年間キャッシュボーナス制度、期間ベースの株式報酬、健康、福祉、退職金制度の次の項目を引き続き提供します。
業績ベースの株式報酬、期間ベースのRSU、および現金報酬のポートフォリオを提供することは、執行役員の利益と株主の利益をさらに一致させ、業績と維持に関する考慮事項のバランスを取り、株式報酬リソースをより効率的に使用できるようにすることで、当社の長期インセンティブ報酬プログラムの目的をサポートすると考えています。
福利厚生プログラムと特典
401（k）プラン、従業員株式購入プランなどの従業員福利厚生プログラム、健康貯蓄口座や柔軟な支出制度を含む健康福祉プログラムは、執行役員とその家族（配偶者を含む）、対象となる同棲パートナー、子供を含む従業員全体に競争力のあるレベルの福利厚生を提供するように設計されています。適用法や慣行、競争の激しい市場を定期的に監視した上で、必要に応じて従業員福利厚生プログラムを調整しています。当社の執行役員は、他のすべての米国の正社員と同じ福利厚生制度とプログラムに、同じ条件で参加する資格があります。Sunrun 401（k）プランでは、報酬の最初の 1% の100％と、プランに基づいて繰り延べられた報酬の次の 5% の 50% を雇用主がマッチングする拠出金を用意しています。Sunrun 401 (k) プランの従業員による拠出金はすぐに権利が確定しますが、会社が行ったマッチング拠出金は2年間の勤続後に100％権利が確定します。
現在、特典やその他の個人的福利厚生は、役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、私たちは通常、経営陣に必要条件を提供しません。
退職金および管理給付金の変更
雇用後の報酬
2018年8月に、当社の執行役員およびその他の特定の従業員に適用される退職金制度を採用しました。支配権の変更による福利厚生は以下のとおりです。退職金制度は、対象となる雇用が終了した場合に退職金と給付金を支給します。2018年5月に前身の退職金制度が自動的に失効したため、退職金制度が採用されました。
支配権の変更（退職金制度で定義されているとおり）の支配権の変更（退職金制度で定義されているとおり）の3か月以内、または変更後12か月以内以外に、原因や正当な理由なしに解雇が行われた場合に、退職金制度では以下の特典が提供されます。
•12か月分の基本給とCOBRA保険料（Mses。パウエルとユーリッヒとフェンスター氏）または6か月の基本給とCOBRA保険料（スティールさんとアバジアンさん、ディクソンさん）。
•過去2年間の平均ボーナス（および該当する場合はコミッション）に基づいて日割り計算されたボーナス金額、ない場合は、解約年の対象ボーナスの日割り計算によるボーナス金額。そして
• Stockholder Vision Alignment PSU以外のすべてのアワードの株式権利確定を 50% 加速します（業績基準が目標の 100% で達成されたと仮定し、目標金額の 100% に相当する株式数に 50% を掛ければ、業績権利確定の対象となる株式報奨の権利確定が加速されます）。
•業績期間の終了前に解約が行われた場合、株主ビジョンアライメントPSUはすべて没収されます。
•業績期間の終了後に終了が発生した場合、株主ビジョン・アライメントPSUの期間ベースの権利確定条件はすべて免除され、多くの株主ビジョン・アライメントPSUは、AからBを引いた差の50％に相当します。Aは業績期間の終了時に業績条件を満たした株主ビジョン・アライメントPSUの数、Bはすでに権利が確定した株主ビジョン・アライメントPSUの数です終了日現在の全文。
退職金制度では、次のような福利厚生がMsesに提供されます。Powell、Jurich、Fenster氏は、支配権の変更前3か月以内、またはその後12か月以内に発生した理由のない、または正当な理由のない辞任に関連して：
•18か月分の基本給とCOBRA保険料。
• 150％の目標年間ボーナス。
• Stockholder Vision Alignment PSU以外のすべてのアワードの 100% 株式権利確定を加速（業績基準が100％で達成されたと仮定すると、業績権利確定の対象となる株式報奨の権利確定が加速されます）。
•獲得したStockholder Vision Alignation PSUの株式権利確定加速率は、支配権の変更に関連して実際に受け取った株価によって決定され、目標業績で想定される現金創出は、業績期間の終了前に解約が行われた場合に権利が確定します。
• 獲得したものの、権利が確定していない株主ビジョンの調整PSUの100％は、業績期間中の実際の業績条件の達成に基づいて、業績期間の終了後に解約が行われた場合に権利が確定します。そして
•オプションの解約後18か月の行使期間。
支配権の変更の3か月前または後12か月以内に発生した理由または正当な理由のない解雇に関連して、スティール氏、アバジアン氏、ディクソン氏に退職金制度に基づいて以下の給付が提供されます。
•12か月分の基本給とCOBRA保険料
• 100% 目標の年間ボーナス;
• Stockholder Vision Alignment PSU以外のすべてのアワードの 100% 株式権利確定を加速（業績基準が100％で達成されたと仮定すると、業績権利確定の対象となる株式報奨の権利確定が加速されます）。
•獲得したStockholder Vision Alignation PSUの株式権利確定加速率は、支配権の変更に関連して実際に受け取った株価によって決定され、目標業績で想定される現金創出は、業績期間の終了前に解約が行われた場合に権利が確定します。
• 業績期間の終了後に解約が行われた場合、獲得したが権利が確定していない株主ビジョンの調整PSUの100％が権利確定します。そして
•オプションの解約後12か月の行使期間。
退職金制度の給付は、前身の退職金制度で提供される給付のレベルを検討し、同業他社の競争市場データを検討した結果、報酬委員会によって承認されました。報酬委員会は、これらの福利厚生は競争的に合理的であり、主要幹部の採用と維持に必要であると判断しました。退職給付は、支配権の変更に関連して発生する適格解雇に対して提供されます。これは、退職給付は、株主の最善の利益となる可能性のある支配権の変更の可能性について、執行役員が慎重に検討して追求することに消極的であることを排除するか、少なくとも減らすことを目的としているためです。
その他の報酬政策
エクイティ・アワードの助成ポリシー
報酬委員会は、当社の執行役員、従業員、および取締役会メンバーに付与される株式報奨に関する方針を採用しています。この方針では、すべての株式報奨は、取締役会、報酬委員会、または報酬委員会の小委員会、会議で、または全会一致の書面による同意を得て、取締役会で採択された株式報奨のガイドラインに従って付与されることを規定しています。すべてのストックオプションとSARの行使価格は、付与日の普通株式の終値以上でなければなりません。
インサイダー取引ポリシー
当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員、非従業員取締役、コンサルタントを含む当社の従業員が、当社の証券に関して空売り、プットオプションまたはコールオプション取引、ヘッジ取引、またはその他の本質的に投機的な取引を行うことをいつでも禁止しています。さらに、役員、取締役、その他の従業員、コンサルタントは、いつでも当社の証券（そのような有価証券に対する質入れまたは借入を含みますが、これらに限定されません）に証拠金を入れることはできません。当社のインサイダー取引ポリシーは、当社の執行役員および取締役会メンバーが、受益所有証券の売却について、取引法規則10b5-1に従って計画を採用することを奨励しています。また、そのような個人が「ブラックアウト」期間中は当社の株式を取引してはならないことを規定しています。当社のルール10b5-1取引計画ガイドラインは、そのような取引計画を採用するすべての従業員、取締役会メンバー、会社のコンサルタント、および執行役員に適用されます。
リスク管理に関連する報酬方針と慣行
報酬委員会は当社の役員および従業員の報酬プログラムを見直しましたが、当社の報酬方針と慣行が過度または不適切なリスクテイクを助長したり、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出したりするとは考えていません。報酬委員会が決定した理由は次のとおりです。
•私たちは、報酬プログラムを固定要素と変動要素の両方で構成するように構成しています。固定（または基本給）の要素は、当社の株価実績とは無関係に収入を得るように設計されているため、従業員は他の重要なビジネス指標を損なって株価の業績だけに集中することがありません。当社の報酬プログラムの期間ベースの株式構成要素は、従業員が短期的な成功のみに焦点を当てた行動をとることを思いとどまらせることを目的としており、従業員が株主と向き合い、長期的な成功につなげるのに役立ちます。当社の従業員持分ベースの報奨は、通常4年間にわたって、期間に基づいて権利確定されます。当社の執行役員および取締役会メンバーに支払われる報酬のかなりの部分は、時間ベースの権利確定を伴う株式の形をとっています。2021年に、会社の業績目標の達成を推進した上級管理職にインセンティブを与え、報酬を与えるために、業績連動型の株式報奨を導入しました。これらの業績ベースの株式報奨は、一定期間における特定の目標の達成と報酬委員会の承認に基づいて授与されます。
•私たちは、重要な財務情報の測定と計算に関する内部統制を維持しています。これは、これらの情報が当社の執行役員を含む従業員によって操作されないように設計されています。
•私たちは、営業チームが目標を達成し、それを超えるための最大のインセンティブを提供するために、販売インセンティブプランの現金インセンティブ報酬の上限を設定していませんが、販売インセンティブ賞の決定については内部統制を維持しています。これにより、絶対的な誠実さをもって活動する営業担当者にのみ表彰することができ、このような内部統制は問題行動の防止に役立つと考えています。
•当社の従業員は、財務および事業記録の保管における正確性などを規定する当社のビジネス行動規範および倫理規範を遵守する必要があります。さらに、当社の営業チームには特定の販売行動規範が適用されます。これは、すべての消費者保護法の遵守を含む顧客中心の行動を強制し、従業員の絶対的な誠実な文化を育むと私たちは考えています。従業員の株式報奨の権利確定は、これらの規範を含むがこれらに限定されない、当社との契約の遵守を条件としています。
•証券取引に関する方針の一環として、執行役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタントが株価の低迷による影響から身を守ることができないように、証券に関するヘッジ取引や質権取引を禁止しています。
税務と会計上の考慮事項
役員報酬の控除の制限
本規範のセクション162（m）（「セクション162（m）」）に基づき、当社の「対象従業員」に支払われる課税年度あたり100万ドルを超える報酬は、2017年11月2日に発効した書面による拘束力のある契約に従って支払われ、実質的に変更されていない特定の報酬について、（i）特定の例外事項（「業績に基づく報酬」の例外を含む）の対象となる場合を除き、通常は控除の対象にはなりませんその日またはそれ以降、または（ii）上場企業によって支払われる特定の報酬の依存期間の例外または2019年12月20日より前に。
報酬委員会は引き続き役員報酬を決定する1つの要素として税務上の影響を考慮しますが、報酬委員会は決定を下す際に他の要因も検討し、役員報酬プログラムの目標と会社とその株主の最善の利益と一致する方法でNEOに報酬を提供する柔軟性を維持しています。これには、第162（m）条に基づく控除限度により会社が控除できない報酬の提供が含まれる場合があります。)。報酬委員会はまた、当初は第162（m）条に基づく控除限度額の免除を意図していた報酬が、そのような変更が会社のビジネスニーズと一致すると判断した場合、柔軟に変更することができます。
パラシュートの支払いや繰延報酬の税金還付はありません
私たちは、2023年に本規範の第280G条、4999条、または409A条が適用された結果、負う可能性のある納税義務について、NEOを含む執行役員に「グロスアップ」またはその他の償還金を提供しませんでした。また、そのような「グロスアップ」またはその他の税金の払い戻しをNEOに提供することにも同意しておらず、また義務もありません。セグメント。
会計処理
私たちは、ASCトピック718に定められた権威あるガイダンスに従って株式報酬を計上しています。このガイダンスでは、企業がストックオプション、PSUアワード、RSUアワード、ESPPを通じて取得した株式を含む、従業員および取締役に対して行われるすべての株式ベースのアワード（ストックオプション、PSUアワード、RSUアワード、ESPPを通じて取得した株式を含む）の報酬費用を測定し、認識する必要があります。これは、アワードの受領者がアワードと引き換えにサービスを行う必要がある期間（執行役員の場合、通常は4年間の権利確定期間）にわたってアワード)。私たちは、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、ESPPを通じて取得したストックオプションと株式の公正価値を見積もります。この計算は会計上の目的で行われ、下の報酬表に報告されています。
報酬ガバナンス
補償回復ポリシー（「クローバックポリシー」）
当社の報酬委員会はインセンティブ報酬の回収に関する方針を維持してきました。この方針は、SECの新しい要件とナスダック上場基準に従って2023年10月に最終修正され、改訂されました。修正および改訂された後、クローバックポリシーは、上級副社長や執行役員（「対象役員」）を含む現在または以前の上級管理職に支払われたインセンティブ報酬の返済を規定しています。ただし、支払いの全部または一部が財務報告措置または業績指標の達成のために付与、獲得、または権利確定され、（i）会社が会計上の修正書を作成する必要がある場合です
適用証券法に基づく財務報告要件に対する当社の重大な違反は、対象役員の不正行為がそのような会計上の再表示の一因となったかどうか、または（ii）重大な誤りによる会社の経営成績の訂正に寄与したかどうかに関係なく、対象役員の違法行為がそのような業務結果の誤りの原因であると判断された場合を除きます。この方針は、取引法第16条の報告要件の対象となる現在および以前の上級副社長および執行役員で、業績期間中にインセンティブ報酬の対象となった役員に適用されます。返済が必要な金額は、支払った税金を考慮せずに計算された、会計上の再表示または経営成績の修正により支払われた、または獲得されたはずの金額を超えて、誤って支払われた、または稼いだ金額です。上記に加えて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、サーベンス・オクスリー法第304条の報酬回収規定の対象となります。
ヘッジとプレッジの禁止
当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の執行役員、取締役、従業員、コンサルタントが証拠金で当社の証券を購入したり、当社の証券が保有されている口座から借りたり、目的を問わず当社の証券を担保として質入れしたりすることを禁じています。また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、そのような個人が当社の証券に関するヘッジ取引を行うことを禁じています。
経営幹部の株式所有ガイドライン（「経営者向けSOG」）
報酬委員会は、会社の執行役員の利益を会社の株主の利益とさらに一致させるために、SOGを管理しています。経営幹部向けSOGsでは、当社の役員は最低限の数の会社の普通株式を蓄積して保有することが期待されています。当社の経営幹部向けSOGは次のことを規定しています。
•当社の最高経営責任者は、ガイドラインの採択日（2021年7月29日）に、年間基本給の5倍（500％）または5倍の価値、または年間基本給の5倍に等しい固定数のいずれか少ない方の金額のSunrun適格株式を蓄積して保有することが期待されています。そして
•他の各執行役員は、ガイドラインの採択日に、年間基本給の3倍（300％）または3倍の価値、または年間基本給の3倍に等しい固定数のうち、どちらか少ない方の金額のSunrun適格株式を蓄積して保有することが期待されています。
2023年末の時点で、すべての執行役員は経営目標を遵守していました。
報酬委員会報告書
報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析を参考にしてSunrunの2023年のフォーム10-Kの年次報告書に組み込み、この委任勧誘状に含めることを取締役会に勧告しました。
取締役会の報酬委員会によって提出されました：
キャサリン・オーガスト・デワイルド（議長）
アラン・ファーバー
ソニータ・ロンドン
報酬の概要表-2023年、2022年、2021年の会計年度
次の表は、2023年12月31日時点でNEOが獲得した、あらゆる職務で提供されたサービスに対する報酬総額に関する概要情報を示しています。
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| [名前] | | 年 | | 給与 ($) | | ボーナス (1) ($) | | オプションアワード (2) ($) | | ストックアワード (2) (3) ($) | | 非株式インセンティブプランの報酬 (4) ($) | | その他すべて 補償 (5) ($) | | 合計 ($) |
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メアリー・パウエル、最高経営責任者 (6) | | 2023 | | 840,384 | | — | | — | | 11,750,750 | | 1,147,500 | | 11,550% | | 13,750,184 (6) |
| 2022 | | 800,000 | | — (7) | | 2,499,811 | | 3,743,992 | | 1,285,680 | | 10,675% | | 8,340,158 |
| 2021 | | 313,846 | | 1,500,000 | | 2,000,403 | | 4,575,981 | | 261,260% | | 4,527 | | 8,656,017 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
ポール・ディクソン、最高収益責任者兼社長（6） | | 2023 | | 471,346 | | 500,000 | | — | | 6,551,384 | | 367,200% | | 11,550% | | 7,901,480 (8) |
| 2022 | | 435,000 | | 647,000 | | 1,499,880 | | 2,381,328 | | 349,544です | | 10,675% | | 5,323,427 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
ダニー・アバジアン、最高財務責任者 (6) | | 2023 | | 471,346 | | — | | — | | 6,551,384 | | 367,200% | | 11,550% | | 7,401,480 (9) |
| 2022 | | 392,462 | | 390,000 | | 1,725,386 | | 3,526,985 | | 206,854 | | 10,675% | | 6,252,362 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
ジーナ・スティール、最高法務責任者兼最高人事責任者 (6) | | 2023 | | 446,154 | | — | | — | | 3,930,823 | | 303,750 | | 11,550% | | 4,692,277 (10) |
| 2022 | | 430,000 | | — | | 999,914 | | 1,812,458 | | 345,527 | | 10,675% | | 3,598,574 |
| 2021 | | 382,404 | | — | | 1,575,019 | | 2,233,774 | | 206,400です | | 10,150% | | 4,407,747 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
エドワード・フェンスター、共同執行会長（11） | | 2023 | | 329,230 | | — | | — | | — | | — | | 11,550% | | 340,780 |
| 2022 | | 568,269 | | — | | 1,249,897 | | 1,422,161 | | 492,844 | | 10,675% | | 3,743,846 |
| 2021 | | 540,000 | | — | | 1,250,070 | | 3,000,015 | | 276,480 | | 10,150% | | 5,076,715% |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
______________________
(1) 2023年に報告された金額は次のとおりです。2023年の第1四半期に、報酬委員会はディクソン氏に1回限りの50万ドルの賞金を授与しました。これは、最大の市場における前例のない政策変更、歴史的に高い金利と市場のボラティリティを含むダイナミックな時期に、国内最大の太陽光発電販売車両を率いて貢献し、同時に複数の革新的な新製品と市場への道筋を展開したことです。
(2) 報告された金額は、ASC 718に従って計算された、該当する年にNEOに付与されたストックオプションまたはストックアワード（該当する場合）の付与日の公正価値を表しています。報告されたストックオプションまたはストックアワードの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件（該当する場合）は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2に記載されています。この列に報告されている金額は、該当する場合、これらの株式報奨またはオプション報奨の会計費用を反映しており、NEOが株式報奨またはオプション報奨から受け取る実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。
(3) 2023年に報告された金額には、TSR PSU、NEA PSU、およびMSのSVA PSUが含まれています。パウエルとスティールと、アバジアン氏とディクソン氏。これらのPSUアワードと業績ベースの権利確定条件の説明は、「報酬の考察と分析-株式アワード-PSUアワード」というタイトルのセクションに記載されています。付与日のTSR PSUの各賞金は（目標レベルの業績条件が達成されると仮定して）、パウエルさんが832,388ドル、アバジアン氏が567,531ドル、ディクソン氏が567,531ドル、スティールさんが340,519ドルです。これは、TSR PSUの目標権利確定と付与日の積に基づいています賞の公正価値。各NEAの価値
付与日のPSUの報奨金は（目標レベルの業績条件が達成されると仮定して）、パウエルさんが641,737ドル、アバジアン氏が437,543ドル、ディクソン氏が437,543ドル、スティールさんが262,526ドルです。これは、NEA PSUの目標権利確定と授与日の公正価値に基づいています。付与日のSVA PSU各賞の価値は（目標レベルの業績条件が達成されると仮定して）、パウエルさんが6,426,109ドル、アバジアン氏が2,920,954ドル、ディクソン氏が2,920,954ドル、スティールさんが1,752,564ドルです。これは、SVA PSUと助成金の目標権利確定の結果に基づいていますアワード株式の公正価値の日付。
(4) 2023年に報告された金額は、2023年のボーナスプランで獲得および支払われる金額を表しており、これらはすべて2024年3月に支払われました。当社の取締役会は、2014年12月に役員向けの年間インセンティブ制度（「AIP」）を正式に採択しました。当社のAIPでは、報酬委員会が、その役員の全体的な業績に対する報酬委員会の評価に基づいて、任意の役員の最終賞与支払いを変更する裁量権を保持しています。したがって、2023年の業績に対してNEOに支払われるAIPボーナスアワードは、2024年2月29日に目標ボーナスの 90% に相当する額で承認されました。
(5) NEOを含むすべての従業員が、401 (k) プランに参加する資格があります。各NEOの該当する年度中に表示されている金額は、すべての従業員に適用される当社の401（k）プランに対して、該当する年度に各NEOに支払われた拠出額と同額の拠出金を反映しており、本委任勧誘状の他の部分にも記載されています。
(6) パウエル氏の2023年の報酬総額は、1回限りのSVA PSU6,426,109ドルの価値を除いた総額は7,324,075ドルでした。株式報奨の欄に含まれるため、合計欄はSVA PSUの付与時の公正価値評価です。このSVA PSUには、株価の上昇と現金創出の厳しい要件があり、会社が（i）1株あたり45ドル以上の株価と（b）希薄化後の1株あたりの現金創出が2.00ドル以上の場合のみ価値があります。両方の要件が満たされない場合、SVA PSUはパウエルさんにとって実現可能な価値がゼロになります。彼女の実現可能な給与と最近の株価実績との比較に関する情報については、「成果報酬と株主間調整」というタイトルのセクションをご覧ください。
(7) パウエルさんは、2021年の業績に関連して、2022年に50万ドルのボーナスを授与されました。この50万ドルのボーナスは、2021年のボーナス欄に報告されている150万ドルの金額に含まれています。彼女は2022年の業績に対して追加のボーナスを受け取りませんでした。
(8) ディクソン氏の2023年度の株主ビジョン調整PSUの価値を除いた総報酬額は4,980,526ドルでした。株式報奨の欄には、SVA PSUの付与時の公正価値評価が含まれています。この賞には厳しい株価の上昇と現金創出の要件があり、会社が (i) 1株あたり45ドル以上の株価と (b) 希薄化後の1株あたりの現金創出額が2.00ドル以上の場合のみ価値があります。両方の要件が満たされない場合、SVA PSUはディクソン氏にとって実現可能な価値がゼロになります。彼の実現可能な給与と最近の株価実績との比較に関する情報については、「成果報酬と株主の調整」というタイトルのセクションを参照してください。
(9) アバジアン氏の2023年の報酬総額は、1回限りのSVA PSUの価値を除いて4,480,526ドルでした。株式報奨の欄には、SVA PSUの付与時の公正価値評価が含まれています。この賞には厳しい株価の上昇と現金創出の要件があり、会社が (i) 1株あたり45ドル以上の株価と (b) 希薄化後の1株あたりの現金創出額が2.00ドル以上の場合のみ価値があります。両方の要件が満たされない場合、SVA PSUはアバジアン氏にとって実現可能な価値がゼロになります。最近の株価実績と比較した彼の実現可能な給与に関する情報については、「成果報酬と株主の調整」というタイトルのセクションを参照してください。
(10) スティール氏の2023年の報酬総額は、1回限りの株主ビジョン・アライメントPSUの価値を除いて2,939,713ドルでした。株式報奨の欄には、株主ビジョン・アライメントPSUの付与時の公正価値評価が含まれています。この賞には厳しい株価の上昇と現金創出の要件があり、会社が (i) 1株あたり45ドル以上の株価と (b) 希薄化後の1株あたりの現金創出額が2.00ドル以上の場合のみ価値があります。両方の要件が満たされない場合、SVA PSUはスティールさんにとって実現可能な価値がゼロになります。彼女の実現可能な給与と最近の株価実績との比較に関する情報については、「成果報酬と株主間調整」というタイトルのセクションをご覧ください。
(11) フェンスター氏は、会社の正社員としての地位からパートタイムの雇用形態に移行し、2023年3月1日をもって、取引法で定義されている「執行役員」ではなくなりました。
2023会計年度のプランベースアワードの付与
次の表は、各NEOについて、2023年度に行われたプランベースのアワードの付与に関する情報を示しています。この情報は、報酬概要表に記載されているこれらのアワードに関する情報を補足するものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
[名前] | | 付与日 | | 非株式インセンティブプランアワードに基づく将来の推定支払い額 (1) | | 株式インセンティブプランアワードに基づく将来の推定支払い額 (2) | | その他すべての株式報酬：株式数または単元の株式数（#） | | 付与日株式およびオプションアワードの公正価値 (3) ($) |
| | しきい値 ($) | | ターゲット ($) | | 最大 ($) | | しきい値 (#) | | ターゲット (#) | | 最大 (#) | | |
| メアリー・パウエル | | — | | 637,500 | | 1,275,000 | | 1,912,500 | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | | | | | | | 200,339 | | 3,850,516 |
PSU (4) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | 16,695 | | 33,389 | | 66,778 | | | | 832,388です |
PSU (5) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | 16,695 | | 33,389 | | 66,778 | | | | 641,737 |
PSU (6) | | 8/29/2023 | | — | | — | | — | | 118,127 | | 472,508 | | 1,417,524 | | | | 6,426,109 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ポール・ディクソン | | — | | 204,000 | | 408,000 | | 612,000 | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | | | | | | | 136,595 | | 2,625,356 |
PSU (4) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | 11,383 | | 22,765 | | 45,530 | | | | 567,531 |
PSU (5) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | 11,383 | | 22,765 | | 45,530 | | | | 437,543 |
PSU (6) | | 8/29/2023 | | — | | — | | — | | 53,694 | | 214,776 | | 644,328 | | | | 2,920,954 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ダニー・アバジアン | | — | | 204,000 | | 408,000 | | 612,000 | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | | | | | | | 136,595 | | 2,625,356 |
PSU (4) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | 11,383 | | 22,765 | | 45,530 | | | | 567,531 |
PSU (5) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | 11,383 | | 22,765 | | 45,530 | | | | 437,543 |
PSU (6) | | 8/29/2023 | | — | | — | | — | | 53,694 | | 214,776 | | 644,328 | | | | 2,920,954 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ジャンナ・スティール | | — | | 168,750 | | 337,500 | | 506,250% | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | | | | | | | 81,957 | | 1,575,214 |
PSU (4) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | 6,830 | | 13,659 | | 27,318 | | | | 340,519 |
PSU (5) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | 6,830 | | 13,659 | | 27,318 | | | | 262,526 |
PSU (6) | | 8/29/2023 | | — | | — | | — | | 32,216 | | 128,865 | | 386,595 | | | | 1,752,564 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
__________________
(1) 報告された金額は、当社の年間インセンティブプランに基づく現金インセンティブ報酬の機会に関するものです。NEOに実際に支払われる金額は上記の「報酬概要表」に記載されています。実際に支払われる金額の計算については、上記の「役員報酬-報酬の議論と分析-年間インセンティブプラン賞」で詳しく説明しています。
(2) 報告されている金額は、MSE向けのTSR PSU、NEA PSU、およびSVA PSUに関するものです。パウエルとスティールと、アバジアン氏とディクソン氏。TSR PSUとNEA PSUは、（i）50％の達成を想定したしきい値、（ii）100％の達成を想定した目標、（iii）200％の達成を想定した最大値で報告されます。SVA PSUは、（i）25％の達成を想定したしきい値、（ii）100％の達成を想定した目標、（iii）300％の達成を想定した最大値で報告されます。実際の業績権利確定は、TSR PSUの業績ベースの権利確定条件の達成と、NEA PSUとSVA PSUの業績ベースおよび時間ベースの権利確定条件の達成に基づいて決定されます。PSUについては、「報酬の議論と分析—株式賞—PSU賞」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。
(3) 報告された金額は、ASC 718に従って計算された、2023年にNEOに付与された株式またはオプションアワードの付与日の公正価値（該当する場合）を表しています。この欄に記載されている金額は、該当する場合、これらの株式報奨またはオプション報奨の会計費用を反映しており、該当する場合、NEOが株式報奨またはオプション報奨から受け取る実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。
(4) 会社の業績をさらに向上させ、加速させることを目的として授与されたTSR PSU賞を含みます。
(5) 当社の経営幹部の利益と株主の利益を一致させ、業績に報酬を与え、奨励し、人材を維持し、複数年にわたる権利確定スケジュールによる長期的な株主価値の創出に焦点を当てることを目的として授与されたNEA PSU賞を含みます。
(6) キャッシュ・ジェネレーションと株式の増価を促すとともに、経営幹部の利益を株主とより一致させ、人材を維持し、複数年にわたる権利確定スケジュールを通じて長期的な株主価値の創出に重点を置くことを目的として授与されたSVA PSU賞を含みます。
役員雇用契約
メアリー・パウエル
私たちは最高経営責任者のメアリー・パウエルと雇用契約を結びました。2021年8月3日付けの雇用契約では、随意雇用が規定されており、パウエルさんは年間基本給80万ドルを受け取り、基本給の125％の目標ボーナスを受け取る資格があります。さらに、パウエルさんが一定の勤続期間より前に雇用を終了した場合に一定の返済条件の対象となる100万ドルのサインオンボーナスも支給されます。
雇用契約の条件に従い、パウエル氏は、（i）1,000,000ドル相当の当社普通株式に関するRSUのサインオン賞（「サインオンRSUアワード」）、（ii）2,000,000ドル相当の当社の普通株式に関するRSUの長期インセンティブ株式報酬（「パウエルLTI RSUアワード」）も授与されました。(iii) 2,000,000ドル相当の当社の普通株式に関するPSUの報酬（「パウエルPSUアワード」）および（iv）200万ドル相当の当社の普通株式を購入するオプション（「パウエルオプション」）アワード」）は、いずれの場合も、サンランの2015年株式インセンティブプラン（「プラン」）に基づいています。サインオンRSUアワードとパウエルLTI RSUアワードのそれぞれの対象となる当社の普通株式の25％（25％）は、2021年8月31日の1周年（「権利確定開始日」）に権利が確定し、各アワードの対象となる当社の普通株式の残りの株式は、その後、権利確定開始日の4周年まで、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、Pomsが適用されます。各権利確定日まで会社の従業員であり続けます。パウエルPSU賞は、上記の「—報酬の議論と分析—株式賞—PSU賞」で説明したように、総価値創出PSUの形で授与されました。パウエルオプション賞の対象となる株式の25％（25％）は権利確定開始日の1周年に権利確定され、パウエルオプション賞の対象株式の48分の1は、権利確定開始日の4周年にすべての株式が権利確定されるまで、その後、毎月均等に分割して権利確定されます。ただし、パウエル氏は各権利確定日まで会社の従業員であり続ける必要があります。
雇用契約書に規定されているように、パウエルさんは会社の退職金制度に参加する資格があります。
ポール・ディクソン
最高収益責任者のポール・ディクソンと雇用契約を結びました。2021年12月3日付けの雇用契約には特定の条件はなく、随意雇用が規定されています。ただし、ディクソン氏は年間435,000ドルの基本給を受け取り、基本給の75％に相当する年間目標インセンティブの支払いを受ける資格があります。2024年4月、ディクソン氏は最高収益責任者兼社長に昇進しました。この新しい役職では、年間基本給60万ドルを受け取り、基本給の100％に相当する年間目標インセンティブの支払いを受ける資格があります。
ダニー・アバジアン
最高財務責任者のダニー・アバジアンと雇用契約を結びました。2022年4月28日付けの雇用契約には特定の条件はなく、随意雇用が規定されており、アバジアン氏は年間435,000ドルの基本給を受け取り、基本給の75％に相当する年間目標インセンティブの支払いを受ける資格があると規定されています。
ジャンナ・スティール
2018年5月15日付けで、現在の最高法務責任者兼最高人事責任者であるJeanna Steeleと雇用確認書を締結しました。この書簡には特定の条件はなく、随意雇用を規定しています。2021年11月30日、私たちは役員雇用契約（「スティール雇用書」）を締結しました。この契約は、以前の2018年5月15日の雇用書に取って代わり、それに取って代わりました。2021年12月31日、スティールさんの年間基本給は43万ドルで、基本給の75％に相当する年間目標インセンティブ支払いの対象となりました。スティールさんは、会社の退職金制度に参加する資格があります。
スティール雇用レターによると、スティール氏は、いずれの場合も、（i）1,000,000ドル相当の当社の普通株式に関するRSUの長期インセンティブ株式報酬（「スティールLTI RSUアワード」）、および（ii）1,000,000ドル相当の当社の普通株式を購入するオプション（「スティールオプションアワード」）も授与されました。
プランの下で。スティールLTI RSUアワードの対象となる当社の普通株式の25％（25％）は、2021年12月6日の1周年（「権利確定開始日」）に権利が確定し、同報の対象となる当社の普通株式の残りの株式は、スティール氏が各権利確定日まで会社の従業員であり続けることを条件として、その後、四半期ごとに均等に権利が確定されます。スティール・オプション・アワードの対象となる株式の25％（25％）は、権利確定開始日の1周年に権利確定され、スティール・オプション・アワードの対象株式の48分の1は、その後、権利確定日の4周年にすべての株式が権利確定されるまで、毎月均等に分割して権利確定されます。ただし、スティール氏は各権利確定日まで会社の従業員であり続けることを条件とします。
エドワード・フェンスター
2015年5月8日に、共同執行委員長のエドワード・フェンスターと雇用確認書（「フェンスター雇用レター」）を締結しました。この書簡には特定の条件はなく、随意雇用を規定していました。2022年12月31日、フェンスター氏の年間基本給は575,000ドルで、基本給の80％に相当する年間目標インセンティブの支払いを受ける資格がありました。2023年2月22日、フェンスター氏は会社と修正および改訂雇用契約（「フェンスター修正雇用契約」）を締結しました。この契約は、フェンスター雇用レターを修正および改訂したもので、特定の条件はありません。フェンスター修正雇用契約に従い、フェンスター氏は2023年3月1日に発効したパートタイムの雇用形態に移行しました。フェンスター修正雇用契約に従い、フェンスター氏の年間基本給は275,000ドルで、雇用は随時継続されます。
会計年度末における未払株式報酬
次の表は、2023年12月31日に当社のNEOが保有した発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | | 付与日 | | の数 証券 基礎となる未運動 オプション (#) 行使可能 | | の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 行使不能 | | オプション
エクササイズ
価格
($) | | オプション 有効期限 日付 | | 番号 株式の または単位 あの株式 持っていない 既得 (#) | | 市場 の価値 株式または 在庫単位 それはしていません 既得 (25) ($) | | 株式インセンティブ・プラン・アワード：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数 (#) | | 株式インセンティブプランアワード：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の市場価値または支払い価値
($) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| メアリー・パウエル | | 2021 年 8 月 31 日 (1) | | 43,337 | | 30,957 | | 44.25 | | 8/30/2031 | | — | | — | | — | | — |
2021 年 8 月 31 日 (2) | | — | | — | | — | | — | | 13,650% | | 267,950 | | 27,715 | | 544,045 |
2021 年 8 月 31 日 (3) | | — | | — | | — | | — | | 9,049 | | 177,632 | | — | | — |
2021 年 8 月 31 日 (3) | | — | | — | | — | | — | | 18,098 | | 355,264です | | — | | — |
3/7/2022 (4) | | 64,565 | | 83,014 | | 27.92 | | 3/6/2032 | | — | | — | | — | | — |
3/7/2022 (5) | | — | | — | | — | | — | | 57,305 | | 1,124,897 | | — | | — |
5/6/2022 (6) | | — | | — | | — | | — | | 24,020 | | 471,513 | | — | | — |
| 4/10/2023 (7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 33,389 | | 655,426 |
| 4/10/2023 (8) | | — | | — | | — | | — | | 200,339 | | 3,932,655です | | | | |
| 8/29/2023 (9) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 118,127 | | 2,318,833 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ポール・ディクソン | | 2017 年 10 月 2 日 (10) | | 6,666 | | — | | 6.28 | | 10/1/2027 | | — | | — | | — | | — |
| 2018 年 9 月 26日 (10) | | 10,708 | | — | | 9.46 | | 9/25/2028 | | — | | — | | — | | — |
| 2019 年 9 月 12 日 (10) | | 12,602 | | — | | 13.44 | | 9/11/2029 | | — | | — | | — | | — |
| 2020 年 6 月 1 日 (10) | | 25,091 | | — | | 14.93 | | 5/31/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 2020 年 9 月 8 日 (10) | | 4,360ドル | | — | | 51.44 | | 9/7/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 2020 年 10 月 21 日 (10) | | 16,996 | | — | | 56.82 | | 10/20/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 2021年7月7日 (13) | | 8,607 | | 4,305 | | 53.69 | | 7/6/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 2021年7月7日 (14) | | — | | — | | — | | — | | 3,075 | | 60,362 | | — | | — |
| 12/6/2021 (19) | | 28,641 | | 28,642 | | 40.35 | | 12/5/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 12/6/2021 (2) | | — | | — | | — | | — | | 3,291 | | 64,602 | | 6,581 | | 129,185 |
| 12/6/2021 (20) | | — | | — | | — | | — | | 13,163 | | 258,390 | | — | | — |
| 3/7/2022 (4) | | 38,739 | | 49,808 | | 27.92 | | 3/6/2032 | | — | | — | | — | | — |
| 3/7/2022 (5) | | — | | — | | — | | — | | 34,383 | | 674,938 | | — | | — |
| 5/6/2022 (6) | | — | | — | | — | | — | | 18,015 | | 353,634 | | — | | — |
| 4/10/2023 (7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 22,765 | | 446,877 |
| 4/10/2023 (8) | | — | | — | | — | | — | | 136,595 | | 2,681,360です | | | | |
| 8/29/2023 (9) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 53,694 | | 1,054,013 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ダニー・アバジアン | 2015 年 4 月 30日 (10) | | 10,750 | | — | | 9.17 | | 4/29/2025 | | — | | — | | — | | — |
5/05/2016 (10) | | 4,108です | | — | | 7.27 | | 5/4/2026 | | — | | — | | — | | — |
2018 年 3 月 20日 (10) | | 18,907 | | — | | 8.05 | | 3/19/2028 | | — | | — | | — | | — |
2019 年 3 月 14日 (10) | | 10,554 | | — | | 14.57 | | 3/13/2029 | | — | | — | | — | | — |
2019 年 8 月 2 日 (10) | | 35,000 | | — | | 19.49 | | 8/1/2029 | | — | | — | | — | | — |
2020 年 3 月 30日 (11) | | 23,119 | | 1,542 | | 9.81 | | 3/29/2030 | | — | | — | | — | | — |
2020 年 3 月 30日 (12) | | — | | — | | — | | — | | 804 | | 15,783 | | — | | — |
2021年6月7日 (13) | | 9,262 | | 4,632 | | 43.51 | | 6/6/2031 | | — | | — | | — | | — |
2021年6月7日 (14) | | — | | — | | — | | — | | 2,896 | | 56,848 | | — | | — |
4/6/2022 (15) | | 5,287 | | 7,403 | | 28.80 | | 4/5/2032 | | — | | — | | — | | — |
4/6/2022 (16) | | — | | — | | — | | — | | 4,803 | | 94,283 | | — | | — |
6/10/2022 (17) | | 34,764 | | 57,943 | | 25.84 | | 6/9/2032 | | — | | — | | — | | — |
6/10/2022 (2) | | — | | — | | — | | — | | 10,554 | | 207,175% | | 21,428 | | 420,632 |
6/10/2022 (6) | | — | | — | | — | | — | | 19,989 | | 392,384 | | — | | — |
6/10/2022 (18) | | — | | — | | — | | — | | 39,979 | | 784,788 | | — | | — |
| 4/10/2023 (7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 22,765 | | 446,877 |
| 4/10/2023 (8) | | — | | — | | — | | — | | 136,595 | | 2,681,360です | | | | |
| 8/29/2023 (9) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 53,694 | | 1,054,013 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ジャンナ・スティール | | 2018 年 3 月 20日 (10) | | 5,626 | | — | | 8.05 | | 3/19/2028 | | — | | — | | — | | — |
| 2018 年 6 月 15 日 (10) | | 8,813 | | | | 13.63 | | 6/14/2028 | | | | | | | | |
| 2019 年 3 月 14日 (10) | | 17,987 | | — | | 14.57 | | 3/13/2029 | | — | | — | | — | | — |
| 2020 年 3 月 30日 (21) | | 27,743 | | 3,084 | | 9.81 | | 3/29/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 2020 年 3 月 30日 (22) | | — | | — | | — | | — | | 1,608 | | 31,565 | | — | | — |
| 2021年3月4日 (23) | | 12,832 | | 5,834 | | 53.42 | | 3/3/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 2021年3月4日 (2) | | — | | — | | — | | — | | 2,780 | | 54,571 | | 5,644 | | 110,792 |
| 2021年3月4日 (24) | | — | | — | | — | | — | | 3,364 | | 66,035 | | — | | — |
| 12/6/2021 (19) | | 20,457 | | 20,459 | | 40.35 | | 12/5/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 12/6/2021 (20) | | — | | — | | — | | — | | 9,402 | | 184,561 | | — | | — |
| 3/7/2022 (4) | | 25,825 | | 33,206 | | 27.92 | | 3/6/2032 | | — | | — | | — | | — |
| 3/7/2022 (5) | | — | | — | | — | | — | | 22,922 | | 449,959 | | — | | — |
| 5/6/2022 (6) | | — | | — | | — | | — | | 18,015 | | 353,634 | | — | | — |
| 4/10/2023 (7) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 13,659 | | 268,126 |
| 4/10/2023 (8) | | — | | — | | — | | — | | 81,957 | | 1,608,816 | | | | |
| 8/29/2023 (9) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 32,216 | | 632,400% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
エドワード・フェンスター (26) | | 2014 年 4 月 11 日 (10) | | 230,988 | | — | | 5.88 | | 4/10/2024 | | — | | — | | — | | — |
| 2016 年 2 月 11 日 (10) | | 550,600 | | — | | 5.08 | | 2/10/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 2017 年 3 月 15日 (10) | | 104,000 | | — | | 5.00 | | 3/14/2027 | | — | | — | | — | | — |
| 2019 年 3 月 14日 (10) | | 187,981 | | — | | 14.57 | | 3/13/2029 | | — | | — | | — | | — |
| 2020 年 3 月 30日 (21) | | 137,982 | | 9,636 | | 9.81 | | 3/29/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 2020 年 3 月 30日 (22) | | — | | — | | — | | — | | 5,025 | | 98,641 | | — | | — |
| 2021年3月4日 (23) | | 27,897 | | 12,681 | | 53.42 | | 3/3/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 2021年3月4日 (2) | | — | | — | | — | | — | | 5,405 | | 106,100 | | 10,975 | | 215,439 |
| 2021年3月4日 (24) | | — | | — | | — | | — | | 7,313 | | 143,554 | | — | | — |
| 3/7/2022 (4) | | 32,282 | | 41,507 | | 27.92 | | 3/6/2032 | | — | | — | | — | | — |
| 3/7/2022 (5) | | — | | — | | — | | — | | 28,653 | | 562,458 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
____________________
(1) 2022年8月31日に権利確定されたオプションの対象株式の25％、およびその後毎月オプション権利確定の対象となる株式の48分の1は、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の潜在的な支払い」セクションに記載されているように、当社への継続的なサービスを条件とし、権利確定が加速されることを条件とします。
(2) TVG PSUは、上記の「報酬の議論と分析—株式賞—PSU賞」に記載されている業績ベースの権利確定条件に従って権利が確定します。前回終了した会計年度の業績に基づいて、各NEOのTotal Value Generated PSU報奨の対象となる株式数は、2023年の実際の業績に基づいて最大達成額を想定しています。
(3) RSUは4年間で権利が確定します。RSUの25％は2022年8月31日に権利が確定し、残りのRSUはその後も四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」のセクションに記載されているように、当社へのサービスの継続と、権利確定が加速されることが条件となります。
(4) 2023年3月6日に権利確定されたオプションの対象株式の25％、およびその後毎月オプション権利確定の対象となる株式の48分の1は、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の潜在的な支払い」セクションに記載されているように、当社への継続的なサービスを条件とし、権利確定が加速されることを条件とします。
(5) RSUは4年間で権利が確定します。RSUの25％が2023年3月6日に権利確定し、残りのRSUはその後も四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」のセクションに記載されているように、当社へのサービスの継続と、権利確定が加速されることが条件となります。
(6) 純加入者価値（「NSV」）PSUは、上記の「報酬の検討と分析—株式報奨—PSU報酬」に記載されている業績ベースの権利確定条件に従って権利が確定します。各NEOのNSV PSUアワードの対象となる株式数は、2023年の実際の業績に基づいて最大達成額を想定しています。
(7) TSR PSUは、上記の「報酬に関する考察と分析-株式報酬-PSUアワード」に記載されている業績ベースの権利確定条件に従って権利が確定します。各NEOのTSR PSUアワードの対象となる株式数は、2023年の実際の業績に基づく目標達成を前提としています。
(8) RSUは4年間で権利が確定します。RSUの25％は2024年4月6日に権利が確定し、残りのRSUはその後四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、この委任勧誘状の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」のセクションに記載されているように、当社へのサービスの継続と、権利確定が加速されることが条件となります。
(9) SVA PSUは、上記の「報酬に関する考察と分析-株式報酬-PSUアワード」に記載されている業績ベースの権利確定条件に従って権利が確定します。各NEOのSVA PSUアワードの対象となる株式数は、2023年の実際の業績に基づく基準達成率を前提としています。
(10) ストックオプションは完全に権利確定で、すぐに行使可能です。
(11) 2021年3月16日に権利確定されたオプションの対象株式の25％、およびその後毎月オプション権利確定の対象となる株式の48分の1は、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の潜在的な支払い」セクションに記載されているように、当社への継続的なサービスを条件とし、権利確定が加速されることを条件とします。
(12) RSUは4年間で権利が確定します。RSUの25％は2021年3月16日に権利が確定し、残りのRSUはその後も四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」のセクションに記載されているように、当社へのサービスの継続と、権利確定が加速されることが条件となります。
(13) 2022年4月6日に権利確定されたオプションの対象株式の25％、およびその後毎月オプション権利確定の対象となる株式の48分の1は、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の潜在的な支払い」セクションに記載されているように、当社への継続的なサービスを条件とし、権利確定が加速されることを条件とします。
(14) RSUは4年間で権利が確定します。RSUの25％は2022年4月6日に権利が確定し、残りのRSUはその後も四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」のセクションに記載されているように、当社へのサービスの継続と、権利確定が加速されることが条件となります。
(15) 2023年4月6日に権利確定されたオプションの対象株式の25％、およびその後毎月オプション権利確定の対象となる株式の48分の1は、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の潜在的な支払い」セクションに記載されているように、当社への継続的なサービスを条件とし、権利確定が加速されることを条件とします。
(16) RSUは4年間で権利が確定します。RSUの25％が2023年4月6日に権利確定し、残りのRSUはその後も四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」のセクションに記載されているように、当社へのサービスの継続と、権利確定が加速されることが条件となります。
(17) 2023年6月6日に権利確定されたオプションの対象株式の25％、およびその後毎月オプション権利確定の対象となる株式の48分の1は、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の潜在的な支払い」セクションに記載されているように、当社への継続的なサービスを条件とし、権利確定が加速されることを条件とします。
(18) RSUは4年間で権利が確定します。RSUの25％は2023年6月6日に権利が確定し、残りのRSUはその後も四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」のセクションに記載されているように、当社へのサービスの継続と、権利確定が加速されることが条件となります。
(19) 2022年12月6日に権利確定されたオプションの対象株式の25％、およびその後毎月オプション権利確定の対象となる株式の48分の1は、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の潜在的な支払い」セクションに記載されているように、当社への継続的なサービスを条件とし、権利確定が加速されることを条件とします。
(20) RSUは4年間で権利が確定します。RSUの25％は2022年12月6日に権利が確定し、残りのRSUはその後も四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」のセクションに記載されているように、当社へのサービスの継続と、権利確定が加速されることが条件となります。
(21) 2021年3月17日に権利確定されたオプションの対象株式の25％、およびその後毎月オプション権利確定の対象となる株式の48分の1は、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の潜在的な支払い」セクションに記載されているように、当社への継続的なサービスを条件とし、権利確定が加速されることを条件とします。
(22) RSUは4年間で権利が確定します。RSUの25％は2021年3月17日に権利が確定し、残りのRSUはその後も四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」のセクションに記載されているように、当社へのサービスの継続と、権利確定が加速されることが条件となります。
(23) 2022年3月6日に権利確定されたオプションの対象株式の25％、およびその後毎月オプション権利確定の対象となる株式の48分の1は、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の潜在的な支払い」のセクションに記載されているように、当社への継続的なサービスを条件とし、権利確定が加速されることを条件とします。
(24) RSUは4年間で権利が確定します。RSUの25％は2022年3月6日に権利が確定し、残りのRSUはその後も四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、本委任勧誘状の「解約または支配権変更時の支払いの可能性」のセクションに記載されているように、当社へのサービスの継続と、権利確定が加速されることが条件となります。
(25) この列は、2023年12月31日のナスダックで報告された当社の普通株式の終値である1株あたり19.63ドルに基づく、2023年12月31日現在のRSU（業績に基づく条件の対象ではなくなったPSUを含む）の基礎となる株式（業績に基づく条件の対象ではなくなったPSUを含む）の市場価値を表しています。
(26) フェンスター氏は、会社の正社員としての地位からパートタイムの雇用形態に移行し、2023年3月1日をもって取引法で定義されている「執行役員」ではなくなりました。
2023年度に権利が確定したオプション行使と株式
次の表は、2023会計年度に各NEOが取得した株式数とストックオプションの行使およびRSUの権利確定によって実現された価値を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | | 行使により取得した株式数 (#) | | 行使で実現する価値 (1) ($) | | 権利確定時に取得した株式数 (#) | | 権利確定で実現した価値（2）（$） |
| メアリー・パウエル | | — | | — | | 84,099 | | 1,844,358 |
| ポール・ディクソン | | — | | — | | 56,675 | | 1,275,085 |
| ダニー・アバジアン | | — | | — | | 52,668 | | 1,077,893 |
| ジャンナ・スティール | | — | | — | | 51,304です | | 1,122,496 |
エドワード・フェンスター (3) | | 450,465 | | 6,686,724 | | 54,887 | | 1,061,625 |
(1) 行使によって実現される価値は税引前であり、行使時のオプションの基礎となる当社の普通株式の市場価格と該当する行使価格の差を表します。
(2) 権利確定で実現される価値は、株式数に該当する権利確定日の原株の市場価値を掛けて計算されます。
(3) フェンスター氏は、会社の正社員としての地位からパートタイムの雇用形態に移行し、2023年3月1日をもって、取引法で定義されている「執行役員」ではなくなりました。
解約時または管理権変更時の潜在的な支払い
次の表は、各NEOについて、以下に説明する状況で提供される予想支払い額と特典に関する情報を示しています。支払いと利益は、トリガーイベントが2023会計年度の最終日（2023年12月31日）に発生し、普通株式の1株あたりの価格がその日現在の終値（1株あたり19.63ドル）であったと仮定して見積もられます。これらの支払いと福利厚生は、サンランの401（k）プランに基づく分配など、サラリーマンが一般的に利用できる福利厚生に加えて提供されます。
そのようなイベントが別の日付または他の価格で発生した場合、または潜在的な支払いと利益を見積もるために使用される他の仮定が異なる場合、トリガーイベントが以下に示す推定と同じまたは類似の結果をもたらすという保証はありません。
| | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | 理由のない解約、または正当な理由による辞任 (1) ($) | | 支配権の変更に関連した、理由のない解約、または正当な理由による辞任（2）（$） |
| メアリー・パウエル | | | | |
| 現金退職金 | | 1,623,470です | | 3,187,500 |
| 継続的な健康保険 | | 17,534 | | 26,301 |
加速権利確定 (2) | | 3,764,692 | | 7,529,382 |
| 合計: | | 5,405,696 | | 10,743,183 |
| | | | |
| ポール・ディクソン | | | | |
現金退職金 | | 655,622です | | 1,083,994 |
継続的な健康保険 | | 11,451 | | 22,902 |
加速権利確定 (2) | | 2,334,675 | | 4,669,348 |
| 合計: | | 3,001,748 | | 5,776,244 |
| | | | |
| ダニー・アバジアン | | | | |
| 現金退職金 | | 619,677です | | 888,000です |
| 継続的な健康保険 | | 12,546 | | 25,092 |
加速権利確定 (2) | | 2,557,637 | | 5,115,272 |
| 合計: | | 3,189,860 | | 6,028,364 |
| | | | |
| ジャンナ・スティール | | | | |
現金退職金 | | 500,964 | | 787,500 |
継続的な健康保険 | | — | | — |
加速権利確定 (2) | | 1,579,173 | | 3,158,344 |
| 合計: | | 2,080,136 | | 3,945,844 |
| | | | |
エドワード・フェンスター (4) | | | | |
現金退職金 | | 659,662 | | 412,500 |
継続的な健康保険 | | — | | — |
加速権利確定 (2) | | 610,410 | | 1,220,818 |
| 合計: | | 1,270,072 | | 1,633,318 |
______________________
(1) 退職金制度（Msesに適用）に基づいて支払われるすべての現金退職金。理由や正当な理由のない解雇に関連して、パウエル氏、スティール氏、およびアバジアン、ディクソン、フェンスター氏）は、支配権の変更に関係しない辞任は通常、支払われます。
該当する退職給付期間は、パウエル氏とフェンスター氏は12か月、スティール氏とアバジアン氏、ディクソン氏は6か月です。ただし、会社が独自の裁量でそのような金額を一括で支払うことを選択した場合を除きます。支配権の変更に関連した解雇に関連して当社の退職金制度に基づいて支払われる現金退職給付金は、一括で支払われます。退職金を受け取るためには、NEOは退職金制度に定められた期間内に、私たちに有利な請求のリリースを署名し、取り消さないでください。
(2) これらの金額には、授与されたネットサブスクライバーバリューPSU、総価値創出PSU、相対総株主還元PSU、および株主ビジョン調整PSUが含まれます。PSUは、退職金制度に従って「理由のない解約または正当な理由による辞任」をトリガーしたイベントでは、達成率が50％に達すると想定されます。その結果、正味加入者価値PSUでは達成目標の50％、総価値創出PSUでは0％の加速となります。PSUは、当社の退職金制度に従い、「支配権の変更に関連した理由のない解約または正当な理由による辞任」のトリガーイベントが発生すると、100％達成率が高くなると想定されます。純加入者価値PSUに関連する正味加入者価値目標は、2023年の実際の業績に基づいて 125% で達成されました。
(3) 当社の退職金制度では、スティールさんは継続的な健康保険を受ける資格がありますが、2023年には、会社を通じて健康保険に加入することを選択しませんでした。
(4) フェンスター氏は、会社の正社員としての地位からパートタイムの雇用形態に移行し、2023年3月1日をもって、取引法で定義されている「執行役員」ではなくなりました。
退職金制度
私たちは、執行役員やその他の特定の主要従業員に適用される退職金制度を採用しました。このプランでは、原因、死亡、障害以外の理由でプラン参加者が解雇された場合、またはプラン参加者が正当な理由で自発的に辞任した場合、またはプラン参加者が正当な理由で自発的に辞任した場合、支配権の変更後の3か月前から12か月後の期間（「支配期間の変更」）、プラン参加者は退職金を受け取る権利があります。私たちのNEOはすべてプラン参加者です。このような事態が発生した場合、パウエルさんとフェンスター氏はそれぞれ、次の退職金を受け取る権利があります。（i）当時の現在の年間基本給の18か月に相当する一括金額、（ii）解約会計年度の目標ボーナス額の150％に相当する一括金額、（iii）COBRAまたは課税対象の継続的な健康保険の払い戻し解約後18か月間の、該当する場合、償還の代わりに一括払い、および（iv）プランが保有するすべての未確定株式報奨金解約直前の参加者は権利確定となり、全額行使可能になります（業績基準が100％に達したと仮定すると、業績権利確定の対象となる株式報奨の権利確定は加速されます）。同じような事態が発生した場合、スティールさん、アバジアンさん、ディクソンはそれぞれ、次の退職金を受け取る権利があります。（i）当時の現在の年間基本給の12か月に相当する一括払いの現金、（ii）解約事業年度の目標賞与額の100％に等しい一括現金、（iii）継続の払い戻し COBRAに基づく健康保険、または該当する場合、解約後12か月間の償還に代わる課税対象の一括払い、および（iv）すべての未確定株式報酬解約の直前にプラン参加者が保有していたものは、権利確定となり、全額行使可能になります（業績基準が100％達成されたと仮定すると、業績権利確定の対象となる株式報奨の権利確定は加速されます）。
さらに、退職金制度では、変更管理期間外に、プラン加入者が原因、死亡、障害以外の理由で解雇された場合、または特定のプラン参加者（当社のNEOを含む）の場合、プラン参加者が正当な理由で自発的に辞任した場合、プラン参加者は退職金を受け取る権利があります。このような事態が発生した場合、パウエル氏とフェンスター氏はそれぞれ、（i）解約日から12か月間、当時の年間基本給の継続的な支払い、（ii）解約日の直前の会計年度のそれぞれで支払われ、繰り越される予定の実際のボーナス支払いの平均総額の比例配分された金額終了日から12か月間、（iii）以下の継続医療保険の払い戻し解約後12か月間、該当する場合、COBRAまたは償還の代わりに課税対象の一括払い、および（iv）終了直前に当該プラン参加者が保有していたすべての権利確定されていない株式報奨の50％は、全額権利確定され、全額行使可能になります（業績基準が50％で達成されたと仮定すると、業績権利確定の対象となる株式報奨の権利確定は加速されます）。同じような事態が発生した場合、スティール氏、アバジアン氏、およびディクソンはそれぞれ、（i）解約日から6か月間、その時点の年間基本給の継続的な支払い、（ii）会計年度の直前の2つの会計年度のそれぞれで支払われた実際の賞与支払いの平均総額の比例配分された金額契約終了日の、終了日から6か月にわたって支払われる、（iii）継続分の払い戻し解約後6か月間、COBRAに基づく健康保険または償還の代わりに課税対象の一括払い（該当する場合）、および（iv）解約直前にプラン参加者が保有していたすべての未確定株式報奨の50％が、全額権利確定および行使可能になります（任意の株式の権利確定を含む）
株主ビジョンの調整（PSU）以外の、業績権利確定の対象となる報奨は、業績基準が目標の 100% で満たされたと仮定し、目標金額の 100% を表す株式数に 50%（50% で達成された）を掛けると加速されました。
当社の株主ビジョン調整PSUには、上記の「PSUアワード」および「退職金および支配権変更給付」セクションで詳しく説明されているように、特注の権利確定促進条項があります。
退職金を受け取るためには、当社の執行役員は、指定された期間内に、私たちに有利な請求許可書に署名し、取り消さないでください。
支払い対パフォーマンス
このセクションに含まれる開示はSECの規則で規定されており、会社または報酬委員会が会社の業績とNEOペイの関係についてどのように見ているかとは必ずしも一致しません。当社の成果報酬の理念と、役員報酬を会社の業績とどのように連携させるかについての追加情報については、上記の「報酬に関する議論と分析」セクションを参照してください。
次の表は、過去4会計年度の当社の最高経営責任者（「PEO」）または最高経営責任者の報酬と、要約報酬表に報告されている他の非PEONEOの平均報酬、およびSECの新しい給与対業績（PVP）開示要件および規則で義務付けられている特定の業績指標に基づいて計算された実際に支払われた報酬（「CAP」）を示しています。この開示は、来年から5年間に拡大される予定の直近の4会計年度を対象としています。CAPとして報告される金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算され、当社の取締役会は、SECが要求する計算方法に基づくこれらの金額が、該当する年に当社のPEOおよびNEOが獲得した、または支払った実際の報酬額とは異なることを認識することが重要であると考えています。
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年 (a) | | 概要報酬表のPEOの合計 ($) (1) | | PEOに実際に支払われた報酬（$）（3） | | 非PEOのNEOの平均要約報酬表の合計（4）（$） (f) | | 非PEOのNEOに実際に支払われる平均報酬（5）（$） (g) | | 100ドルの初期固定投資の価値は、次の基準に基づいています。(6) | | 純利益 (損失) (7) ($) (j) |
| パウエルさん (2) (b) | | ユーリッヒさん (c) | | パウエルさん (d) | | ユーリッヒさん (e) | | | | 株主総利回り（$） (h) | | ピアグループの株主総利回り（$） (i) | |
| 2023 | | 13,750,184 | | — | | 8,003,826 | | — | | 5,084,004 | | 2,940,571 | | 142 | | 174 | | (1,604,497,000です) |
| 2022 | | 8,340,158 | | — | | 6,595,785 | | — | | 4,466,331 | | 1,928,957 | | 174 | | 237 | | 173,377,000 |
| 2021 | | 8,886,753 | | 9,088,801 | | 7,416,257 | | (5,630,059) | | 4,428,242 | | (2,905,641) | | 248 | | 250 | | (79,423,000) |
| 2020 | | — | | 5,202,993 | | — | | 38,530,760 | | 3,578,839 | | 18,091,399 | | 502 | | 334 | | (173,394,000です) |
(1)列 (b) と (c) に報告されている金額は、報告された報酬総額です パウエルさん そして ユーリッヒさん報酬概要表の「合計」列にある対応する年ごとにそれぞれ。ユーリッヒ氏は2020年と2021年に、パウエル氏が当社の最高経営責任者として就任した2021年8月31日まで、当社の最高経営責任者を務めました。
(2)2021年のパウエルさんの金額にはドルが含まれます230,736 PEOになる前に非従業員として取締役を務めたことに対する彼女の報酬について。
(3) 列 (d) と (e) に報告されている金額は、規則S-Kの項目402 (v) に従って計算された、パウエルさんとユーリッヒさんのCAP額をそれぞれ表しています。金額には、該当する年に獲得した、または支払った実際の報酬額は反映されていません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、CAPを決定するために、各年の報告報酬総額に以下の調整が行われました。
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| PEOの平均 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| ペオ | | パウエルさん | | パウエルさん | | パウエルさん | ユーリッヒさん | | パウエルさん | ユーリッヒさん |
| PEOの要約報酬表（「SCT」）の導出合計（該当する場合、列（b）と（c）） | | 13,750,184 | | 8,340,158 | | 8,886,753 | 9,088,801 | | — | 5,202,993 |
| 控除：年金給付の保険数理上の現在価値の変化の合計 | | ― | | — | | — | — | | — | — |
| 追加：年金給付のサービス費用 | | ― | | — | | — | — | | — | — |
| 追加：年金給付の以前のサービス費用 | | ― | | — | | — | — | | — | — |
| 控除：SCTの「ストックアワード」列の値 | | 11,750,750 | | 3,743,992 | | 4,575,981 | 5,999,973 | | — | 2,212,254 |
| 控除：SCTの「オプションアワード」列の値 | | ― | | 2,499,811 | | 2,000,403 | 2,000,119 | | — | 1,275,782 |
| 追加：対象年度に付与された、対象年度末時点で未払いで権利確定されていない株式報奨の年末時価値 | | 7,164,426です | | 5,142,324です | | 5,099,331 | 3,808,596 | | — | 18,363,635 |
| 加算/控除：過去数年間に付与された株式報奨のうち、対象年末時点で未払いで権利が確定していない株式報奨の公正価値の前年比変動 | | (833,983) | | (1,169,682) | | — | (8,298,444) | | — | 11,352,376 |
| 追加：対象年度に付与および権利確定された株式報奨の公正価値の権利確定日 | | ― | | 561,804 | | — | 1,284,158 | | — | 950,433 |
| 加算/控除：対象年に権利が確定した過年度に付与された株式報奨の公正価値の前年比変動 | | (326,051) | | (35,016) | | 6,556 | (3,513,078) | | — | 6,149,359 |
| 控除：対象年度に権利が確定しなかった過年度に付与された株式報奨の前年度末時点の公正価値 | | ― | | — | | — | — | | — | — |
| 追加：対象年度に株式報奨で支払われた配当金/収益のドルバリュー | | ― | | — | | — | — | | — | — |
| 追加：株式報奨の変更による超過公正価値 | | ― | | — | | — | — | | — | — |
| 実際にPEOに支払われた報酬（該当する場合、列（d）と（e）） | | 8,003,826 | | 6,595,785 | | 7,416,257 | (5,630,059) | | — | 38,530,760 |
(4)列（f）に報告されている金額は、該当する各年度に要約報酬表の「合計」列に当社のNEOグループ（当社のPEOを除く）について報告された金額の平均です。2023年のPEO以外のNEOは次のとおりです：ポール・ディクソン、ダニー・アバジアン、ジャンナ・スティール、エドワード・フェンスター。2022年の非PEOネオは、エドワード・フェンスター、ポール・ディクソン、トム・フォンライヒバウアー（2022年5月30日をもって最高財務責任者兼執行責任者を務めなくなった）、ダニー・アバジアン（2022年5月30日に最高財務責任者兼執行責任者として就任した）、ジャンナ・スティールです。2021年のPEO以外のNEOは次のとおりです。エドワード・フェンスター、トム・フォンライヒバウアー、クリス・ドーソン、ジャンナ・スティールです。2020年のPEO以外のNEOは、エドワード・フェンスター、デビッド・バイウォーター、ボブ・コーミン（2020年5月11日に最高財務責任者兼執行責任者を務めなくなった）、トム・フォンライヒバウアー（2020年5月11日に最高財務責任者兼執行責任者として就任した）、クリス・ドーソンです。
(5) 列 (g) に報告されている金額は、規則S-Kの項目402 (v) に従って計算された、PEO以外のNEOのグループとしてのCAPの平均金額を表しています。金額は、該当する年にPEO以外のNEOがグループとして獲得した、または支払った報酬の実際の平均額を反映していません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、CAPを決定するために、上記の注記3で説明したのと同じ方法を使用して、各年の非PEONEOの報告報酬総額をグループとして平均して次の調整を行いました。
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非PEO系ネオの平均 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 非PEOのNEO（f）の要約報酬表（「SCT」）の導出総額 | | 5,084,004 | | 4,466,331 | | 4,428,242 | | 3,578,839 |
| 控除：年金給付の保険数理上の現在価値の変化の合計 | | ― | | — | | — | | — |
| 追加：年金給付のサービス費用 | | ― | | — | | — | | — |
| 追加：年金給付の以前のサービス費用 | | ― | | — | | — | | — |
| 控除：SCTの「ストックアワード」列の値 | | 4,258,398 | | 2,169,903 | | 2,355,219 | | 1,618,223 |
| 控除：SCTの「オプションアワード」列の値 | | ― | | 1,394,991 | | 1,293,790 | | 1,248,575 |
追加：対象年度に付与された、未発行で権利確定されていない株式報奨の年末時価値 対象年度末の時点で | | 2,835,688 | | 3,047,130です | | 1,412,372 | | 7,895,798 |
| 加算/控除：過去数年間に付与された株式報奨のうち、対象年末時点で未払いで権利が確定していない株式報奨の公正価値の前年比変動 | | (443,054) | | (667,844) | | (2,850,558) | | 5,594,119 |
| 追加：対象年度に付与および権利確定された株式報奨の公正価値の権利確定日 | | ― | | 436,746 | | 333,490 | | 544,946 |
| 加算/控除：対象年に権利が確定した過年度に付与された株式報奨の公正価値の前年比変動 | | (277,669) | | (307,054) | | (2,580,179) | | 3,344,494 |
| 控除：対象年度に権利が確定しなかった過年度に付与された株式報奨の前年度末時点の公正価値 | | ― | | — | | — | | — |
| 追加：対象年度に株式報奨で支払われた配当金/収益のドルバリュー | | ― | | — | | — | | — |
| 減算：対象会計年度中に没収されたアワード | | ― | | (1,481,457) | | — | | — |
| 追加：株式報奨の変更による超過公正価値 | | — | | — | | — | | |
| PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬（g） | | 2,940,571 | | 1,928,957 | | (2,905,641) | | 18,091,399 |
(6) 総株主還元は、(a) 配当 (該当する場合) 証券への配当 (該当する場合) を想定した測定期間の累積配当額 (該当する場合) の合計と、測定期間の終了時と開始時の会社の株価の差を、(b) 測定期間の開始時の会社の株価で割って計算されます。この目的で使用されるピアグループはインベスコソーラーETF（ティッカーシンボル：TAN）（「PvPピアグループ」）で、株主総利益はここに記載されている方法論を使用して計算されます。
(7) 報告された金額は、該当する年度の当社の監査済み財務諸表に反映された純利益（損失）の金額を表しています。
2020年、2021年、2022年、2023年には、該当する会計年度におけるCAPとNEOを当社の業績に結び付けるために使用したGAAPベースの財務実績指標は一切使用しませんでした。その結果、そのような指標は特定されておらず、2023年にNEOに実際に支払われた報酬を当社の業績と関連付けるために使用される最も重要な財務実績指標と考えられる財務実績指標をリストした表もありません。
実際に支払われた報酬と財務実績指標との関係についての開示が必要
規制S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、上記の給与対業績表に記載されている給与と業績の関係を示すために、以下のグラフを用意しています。下の最初のグラフは、企業のTSRとPvPピアグループのTSR、およびPEOのCAPとPEO以外のNEOSの平均CAPとの関係を示しています。下の2番目のグラフは、純利益（損失）とPEOCAP、およびPEO以外のNEOSキャップの平均の関係を示しています。上記のように、表形式の開示および以下のグラフのCAPは、SECの規則に従って計算されたものであり、該当する年にNEOが獲得した、または実際に支払った報酬の実際の最終額を完全には表していません。2021年のために、PEOのCAPを集計しました。
以下の表は、2023年の当社の純損失16.04億ドルを示しています。これは主に、株価の下落によるVivint Solarの買収価値の減価償却による12億ドルの非現金ののれん減損によるものです。
上記の「項目402（v）Pay Vs Persus Persus Persus Persus」という見出しで提供されたすべての情報は、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、参照によって証券法または取引法に基づく当社の申告書に組み込まれたとはみなされません。ただし、会社が参照によりそのような情報を具体的に組み込む場合を除きます。
給与比率の開示
私たちは、最高経営責任者のメアリー・パウエルの年間総報酬と、平均的な従業員（最高経営責任者を除く）の年間総報酬との比率を下回っています。2023会計年度の場合：
•パウエルさんの2023年の年間総報酬は13,750,184ドルでした。
•私たちの従業員の年間報酬総額は平均78,123ドルでした。そして
•パウエルさんの年間総報酬と従業員の年間報酬総額の比率は213対1でした。1回限りのSVA PSUがなければ、パウエル氏の年間総報酬と従業員の年間報酬総額の比率は114対1でした。
平均的な従業員を特定するために、次の手順を実行しました。
•平均的な従業員を特定するために、2023会計年度の最終日である2023年12月31日を決定日として選択しました。
•決定日時点で雇用されていた約8,616人のフルタイムおよびパートタイムのW-2労働者を基に、従業員の中央値を選択しました。
•現金報酬（基本給、時給、残業手当、四半期および年次のインセンティブ報酬）とその他の課税所得で構成される、2023会計年度の連邦課税対象W-2所得の合計の報酬指標を使用して、従業員の中央値を選択しました。
•私たちは、SECの規則に基づくデータプライバシーやデミニミスの例外に頼っていませんでした。また、2023会計年度の一部のみ雇用された従業員の報酬を年額計算したり、生活費の調整を行ったりしませんでした。
•最高経営責任者を除くすべての従業員は、下位から最高位の順にランク付けされ、中央値はこのリストから決定されました。
従業員の中央値を特定したら、要約報酬表の目的で最高経営責任者や他のNEOの報酬総額を計算するのと同じ方法で、その従業員の年間報酬総額を決定しました。次に、平均的な従業員のこの年間総報酬額を、2023年度の報酬概要表の最高経営責任者の「合計」列に報告されている金額と比較して、給与比率を決定しました。
上記の給与比率は、当社の内部記録と上記の方法論に基づいて、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受けた従業員の中央値を特定するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、自社の従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができるため、他の企業が報告する給与比率は、上記の賃金比率と比較できない場合があります。他の企業では従業員人口や報酬慣行が異なり、独自の計算方法論、除外、推定、仮定が異なる場合があるためです。給与比率。
株式報酬プラン情報
次の表は、2023年12月31日現在の株式報酬プラン情報をまとめたものです。
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| プランカテゴリ | | 未払いのオプション、新株予約権の行使時に発行される有価証券の数 と権利 (a) | | 未発行オプションの加重平均行使価格 (5) ($) (b) | | 株式報酬制度に基づいて将来発行可能な残りの有価証券の数（列（a）に反映されている有価証券を除く） (c) | |
株主によって承認された株式報酬制度 (1) | | 7,976,970 | | 15.33 | | 45,174,847 | |
株主によって承認されていない株式報酬制度 (2) | | 4,714,995です | | 26.93 | | 11,073,151 | |
合計 | | 12,691,965 | | | | 56,247,998 | |
(1) 次のプランが含まれます：2008年株式インセンティブ制度、メインストリーム・エナジー・コーポレーション（「MEC」）2009年株式計画、2013年株式インセンティブ計画、2014年株式インセンティブ制度、2015年計画、2015年従業員株式購入制度（「ESPP」）。当社の2015年計画では、2016年に開始し、2025年1月1日に終了する（および）各会計年度の1月1日に、2015年プランに基づいて発行が承認された株式の数が、（i）1,000万株、（ii）直前の会計年度の最終日現在の当社の普通株式の発行済み株式の4％、または（iii）その他の金額のいずれか少ない方に等しい数だけ自動的に増やされます。取締役会が決定するかもしれません。2015年の計画で将来発行可能な有価証券の数は28,189,612です。これには、前述の規定に従って2023年1月1日に自動的に増加した2015年計画の8,567,361株が含まれます。当社のESPPでは、2016年に開始し、2035年1月1日に終了する各会計年度の1月1日に、ESPPに基づいて発行が承認された株式の数が、（i）500万株、（ii）直前の会計年度の最終日現在の当社の普通株式の発行済み株式の2％、または（iii）当社以外の金額のいずれか少ない方に等しい数だけ自動的に増額されると規定しています。取締役会が決定するかもしれません。当社のESPPの下で将来発行可能な有価証券の数は16,985,235です。これには、前述の規定に従って2023年1月1日に自動的に増加したESPPの4,283,681株と、現在の購入期間中に購入の対象となる株式が含まれます。
（2）Vivint Solarの買収に関連して当社が引き受けた、Vソーラーホールディングス社の2013年オムニバスインセンティブプランとSunrun-VSI 2014株式インセンティブプラン（「2014年プラン」）が含まれます。2014年プランでは、2015年に開始し、2024年に終了する2014年プランの会計年度に終了する各会計年度の初日に、2014年プランに基づいて発行が承認された株式数を、Vivint Solarの株式報奨をサンラン株式報奨に転換するために使用される交換比率を調整して、（i）8,800,000株（または4,840,000株）のいずれか少ない方に自動的に増やすことを規定しています買収（「交換比率」））。（ii）最終日に発行されたVivint Solarの株式総数の 4%会計年度の直前（これは、交換比率を調整して、買収完了直前に発行されたVivint Solarの株式数と等しくなります）、または（iii）取締役会が決定するその他の金額。2014年プランで将来発行可能な有価証券の数には、前述の規定に従って2023年1月1日に自動的に増加した2014年プランの2,778,899株が含まれます。2014年プランの重要な特徴は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記の注記17に記載されています。
(3) この数字には、RSUまたはPSUの対象となる4,411,844株が含まれています。すべてのPSUは付与されたアワードの 100% に含まれており、指定された業績目標が達成されるまで株式は発行されません。
(4) この数字には、RSUまたはPSUの対象となる4,037,062株が含まれています。すべてのPSUは付与されたアワードの 100% に含まれており、指定された業績目標が達成されるまで株式は発行されません。
(5) RSUまたはPSUの対象となる株式には行使価格がないため、加重平均行使価格は発行済みのストックオプション株式のみに関係します。
私たちの監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の資格、報酬、業績、独立性を年間を通じて継続的に、また年次評価の完了まで評価するための強力な慣行を確立しています。監査委員会の義務と責任に関する追加情報は、投資家向け広報ウェブサイト investors.sunrun.com のガバナンス文書セクションにある監査委員会の憲章に記載されています。
当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）を任命しました。EYは、2023年12月31日に終了した会計年度中、および2015年にサンランが上場企業になって以来、当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしてきました。
EYの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査委員会が、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。年次総会では、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのEYの任命を承認するよう株主の皆さまに求めています。私たちの監査委員会が株主にEYの任命を提出しています。なぜなら、私たちは独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、優れたコーポレートガバナンスの観点からも評価しているからです。EYの代表者がバーチャル年次総会に出席し、声明を発表したり、株主からの適切な質問に答えたりする機会があります。
株主がEYの任命を承認しない場合、取締役会は任命を再検討することがあります。
独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料
次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に、EYが当社に提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。
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| | 2023 | | 2022 |
監査手数料 (1) | | 8,818,000 | | 7,748,600 |
監査関連手数料 (2) | | 30万人 | | — |
税金 (3) | | 11,587 | | 12,360% |
その他すべての手数料 (4) | | — | | 216,167 |
| 合計手数料 | | 9,129,587 | | 7,977,127 |
_________________________
(1) 2023年と2022年の監査費用は、実施予定の投資ファンドの監査、四半期ごとの連結財務諸表のレビュー、SECに提出された書類の支援とレビュー、連結財務諸表の財務報告に対する内部統制に関するEYの報告書に関連して提供される専門サービスに関連する費用を含む、当社の年次連結財務諸表の監査に関連して提供される専門サービスの費用で構成されています。
(2) 監査関連の費用は、特定のバックオフィスソフトウェアシステムの将来の実装に関する実装前のサービスに関連していました。
(3) 税金手数料は、税務アドバイスや税務計画にかかる費用です。
(4) その他すべての手数料は、EYのオンラインリサーチデータベースへのアクセス料と許可されたアドバイザリーサービスで構成されています。
監査人の独立性
2023年12月31日に終了した会計年度には、監査委員会がEYの独立性を維持することとの両立を検討する必要があったような、EYが提供した専門サービスは他にありませんでした。
独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針
当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針を定めています。この方針に基づき、当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査業務を事前に承認して、そのようなサービスの提供が公認会計士の独立性を損なわないようにする必要があります。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した会計年度にEYに支払われたすべての手数料は、監査委員会によって事前に承認されました。
投票が必要です
EYを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することを承認するには、年次総会に仮想または代理人によって出席し、議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に反対票を投じたものとみなされ、ブローカーの非投票は効果がありません。
監査委員会は、SECのナスダック上場基準と規則で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、会社のWebサイト（www.sunrun.com）の「ガバナンス文書」ページの「投資家向け広報活動 — リーダーシップとガバナンス」セクションにあります。監査委員会の構成、メンバーの属性、および監査委員会の責任は、憲章に反映されているように、企業監査委員会に適用される要件に従うことを目的としています。監査委員会は、憲章の妥当性と監査委員会の業績を毎年見直し、評価します。
会社の財務報告プロセスに関しては、会社の経営陣が（1）内部統制の確立と維持、および（2）会社の連結財務諸表を作成する責任があります。会社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）は、これらの財務諸表の監査を担当しています。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。会社の財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営者の基本的な責任です。監査委員会は監督機能の遂行において、次のことを行います。
• 監査済み財務諸表を見直し、経営陣とEYと話し合った。
• 公開会社会計監視委員会と証券取引委員会（「SEC」）の適用要件によって議論する必要がある事項についてEYと話し合いました。そして
• 独立会計士の独立性に関する監査委員会との連絡について、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求される書面による開示と書簡をEYから受け取り、その独立性についてEYと話し合った。
監査委員会による審査と経営陣やEYとの話し合いに基づき、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10‑Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に勧告しました。
取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：
ジェラルド・リスク（議長）
レスリー・ダックさん
ソニータ・ロンドン
マンジュラ・タレハ
監査委員会のこの報告書はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、この委任勧誘状を証券法または証券取引法に基づく提出書類に参照により組み込む一般的な声明では、参照によりこの情報を具体的に組み込む場合を除き、参照により組み込まれているとは見なされません。ただし、それ以外の場合、証券法または取引法。
次の表は、2024年2月29日現在の当社の資本ストックの受益所有権に関する特定の情報を示しています。
•当社の普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。
•指名された各執行役員
•私たちの各取締役と取締役候補者。そして
•グループとしての現在のすべての執行役員および取締役。
SECの規則と規制に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。下の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有する当社の資本ストックの全株式について、単独の議決権と唯一の投資権を持っていると考えています。
該当する所有割合は、2024年2月29日時点で発行されている当社の普通株式219,722,417株に基づいています。ある個人が受益的に所有する資本株式の株式数およびその所有率を計算する際、2024年2月29日から60日以内に現在行使または行使可能で、2024年2月29日から60日以内に本人が保有するRSUの権利確定時に発行可能なオプションを条件として、当社の資本株式の全株式を発行済みとみなしました。しかし、他の人の所有率を計算する目的で、当社の資本金のそのような株式を発行済みとは見なしませんでした。
特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94108番地600カリフォルニアストリートスイート1800のサンラン株式会社です。表に記載されている情報は、特に明記されていない限り、当社の記録、SECに提出された情報、および当社に提供された情報に基づいています。
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| 受益者の名前 | | 受益所有株式数 | | 受益的に所有されている株式の割合 |
| 指名された執行役員および取締役: | | | | |
メアリー・パウエル (1) | | 312,012 | | * |
ポール・ディクソン (2) | | 328,189 | | * |
ダニー・アバジアン (3) | | 323,699 | | * |
エドワード・フェンスター (4) | | 2,415,437 | | 1.09% |
ジャンナ・スティール (5) | | 287,403 | | * |
リン・ユーリッヒ (6) | | 4,015,679 | | 1.82% |
キャサリン・オーガスト・デワイルド（7） | | 113,532 | | * |
レスリー・ダック (8) | | 74,102 | | * |
アラン・ファーバー (9) | | 36,597 | | * |
ジェラルド・リスク (10) | | 473,807 | | * |
ソニータ・リントン (11) | | 12,233 | | * |
マヌラ・タレハ（12） | | 10,001 | | * |
グループ単位のすべての執行役員および取締役（12人）（13） | | 8,402,691 | | 3.77% |
| 5% の株主: | | | | |
ブラックロック株式会社 (14) | | 32,605,720 | | 14.84% |
ヴァンガード・グループ株式会社 (15) | | 19,281,033 | | 8.78% |
オルビス・インベストメント・マネジメント・リミテッドとオービス・インベストメント・マネジメント（米国）、合同会社（16） | | 14,212,302 | | 6.47% |
グランサム、メイヨー、ヴァン・オッタールー・アンド・カンパニー合同会社 (17) | | 12,701,384 | | 5.78% |
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*当社の普通株式の発行済み株式の1パーセント（1％）未満の受益所有権を表します。
(1) パウエル氏が記録上保有している106,696株、(ii) 2024年2月29日から60日以内に行使可能なパウエル氏が保有する発行済みストックオプションに従って発行可能な124,844株、(iii) 2024年2月29日から60日以内に権利が確定するRSUおよびPSUに従って発行可能な80,472株で構成されています。
（2）ディクソン氏が記録上保有している104,411株、（ii）2024年2月29日から60日以内に行使可能なディクソン氏が保有する発行済みストックオプションに従って発行可能な165,637株、および（iii）2024年2月29日から60日以内に権利が確定するRSUおよびPSUに従って発行可能な58,141株で構成されています。
（3）（i）アバジアン氏が記録上保有する1,862株、（ii）アバジアン氏とその家族の利益のために信託が記録上保有している98,701株、（iii）2024年2月29日から60日以内に行使可能なアバジアン氏が保有する発行済みストックオプションに従って発行可能な163,234株、（iv）発行可能な59,902株で構成されています 2024年2月29日から60日以内に権利が確定するRSUとPSUに準拠しています。
（4）（i）フェンスター氏が記録上保有している1,164,979株、（ii）2024年2月29日から60日以内に行使可能なフェンスター氏が保有する発行済みストックオプションに従って発行可能な1,240,786株、および（iii）2024年2月29日から60日以内に権利が確定するRSUに従って発行可能な9,672株で構成されています。
(5) (i) スティール氏が記録上保有している110,643株、(ii) スティール氏が保有する2024年2月29日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションに従って発行可能な132,253株、(iii) 2024年2月29日から60日以内に権利が確定するRSUおよびPSUに従って発行可能な44,507株で構成されています。
(6) (i) ユーリッヒ氏が記録上保有する1,372,714株、(ii) ユーリッヒ氏が唯一のメンバーであるユーリッヒ・マレー・ホールディングスLLCが記録上保有する160万株、(iii) 2024年2月29日から60日以内に行使可能なユーリッヒ氏が保有する発行済みストックオプションに従って発行可能な1,031,311株、(iv) 11,65株で構成されています 2024年2月29日から60日以内に権利が確定するRSUに従って発行可能な4株。
(7) オーガスト・デワイルドさんとその家族の利益のために信託が記録上保有している113,532株で構成されています。
(8) (i) ダック氏が直接保有している73,665株と、(ii) ダック氏の配偶者が記録上保有している437株で構成されています。
(9) ファーバー氏が記録上保有している36,597株で構成されています。
(10) は、(i) ミスターリスクが記録上保有している10,001株、(ii) ミスターリスクとその家族の利益のために信託が記録上保有している343,806株、(iii) ミスターリスクが保有する発行済みストックオプションに基づいて発行可能な120,000株で、2024年2月29日から60日以内に行使可能です。
（11）ロントーさんが記録上保有している12,233株で構成されています。
（12）タルレハさんが記録上保有している10,001株で構成されています。
(13) (i) 記録上保有株5,160,278株、(ii) 2024年2月29日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションに従って発行可能な2,978,065株、(iii) 2024年2月29日から60日以内に権利が確定するRSUおよびPSUに従って発行可能な264,348株で構成されています。
(14) この情報は、2023年12月31日現在の受益所有権を報告しているブラックロック社 (「ブラックロック」) が2024年1月22日にSECに提出した2023年12月31日付けのスケジュール13G/Aのみに基づいています。別表13G/Aには、ブラックロックが31,955,042株に関しては唯一の議決権を有し、32,605,720株に関しては唯一の処分権を持っていると報告されています。ブラックロックの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市東52丁目55番地10055です。
(15) この情報は、2023年12月31日現在の受益所有権を報告しているバンガードグループ株式会社（「ヴァンガード」）が2024年2月13日にSECに提出した2023年12月31日付けのスケジュール13G/Aのみに基づいています。別表13G/Aには、ヴァンガードが73,358株については議決権、19,281,033株については単独処分権、300,925株については処分権を共有していると報告されています。ヴァンガードの住所は、ペンシルバニア州モルバーンのバンガードブルバード100番地19355です。
(16) この情報は、2023年12月31日現在の受益所有権を報告しているオルビス・インベストメント・マネジメント・リミテッド（「OIML」）とオルビス・インベストメント・マネジメント株式会社（米国）（「OIMUS」）が2024年2月14日にSECに提出した2023年12月31日付けのスケジュール13Gのみに基づいています。スケジュール13Gには、OIMLとOIMUSが14,212,302株に関しては唯一の議決権を持ち、14,212,302株に関しては唯一の処分権を持っていると報告されています。OIMLの住所は、バミューダ、ハミルトン、フロントストリート25番地のオービスハウスです。OIMUSの住所は、カリフォルニア州サンフランシスコのモントゴメリーストリート600番地、スイート3800です。94111です。
(17) この情報は、グランサム・メイヨー・ヴァン・オッタールー・アンド・カンパニーが2024年2月13日にSECに提出した2023年12月31日付けのスケジュール13Gのみに基づいています。合同会社（「グランサム」）は、2023年12月31日現在の受益所有権を報告しています。スケジュール13Gには、グランサムが12,701,384株に関して唯一の議決権と処分権を持っていると報告されています。グランサムの住所は、マサチューセッツ州ボストンのステートストリート53番地、スイート3300です。
株式報酬制度の情報については、「役員報酬—株式報酬制度の情報」というタイトルのセクションを参照してください。
特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性
関連当事者取引の方針と手続き
当社の監査委員会の主な責任は、関係者との取引を審査し承認することです。当社の監査委員会憲章では、監査委員会が関係者の取引を事前に審査して承認することを規定しています。当社の取締役会は、監査委員会の同意なしに、120,000ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持つ取引を行うことは許可されないという正式な書面による方針を採用しています。そのような取引を承認または却下する際、当社の監査委員会は、取引が同じまたは類似の状況で関係のない第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、および取引に対する関係者の利益の範囲など、監査委員会が入手可能で関連するとみなされる関連する事実と状況を検討する必要があります。
前会計年度の初めから、当社が当事者となっていた、またはこれから当事者となる取引はありません。また、現在提案されている取引もありません。
•関係する金額が120,000ドルを超えた、または超える予定です。そして
•当社の取締役、取締役候補者、執行役員、または発行済み普通株式の5％を超える受益者、またはこれらの個人または団体の近親者または世帯を共有している人（それぞれ、関係者）は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていたか、持っています。
取締役の独立性に関する情報については、「取締役、執行役員、コーポレートガバナンス—取締役の独立性」というタイトルのセクションを参照してください。
年次総会資料の収集
SECは、企業や仲介業者（銀行やブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状の送付要件を満たすために、委任勧誘状、フォーム10-Kの年次報告書、または該当する場合は代理資料のインターネット利用に関する通知をそれらの株主に1部提出することを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。今年は、当社の株主である口座名義人がいる多くのブローカーが、当社の代理資料を保有することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に代理資料のインターネット利用可能性に関する通知1通を送付します。私たち（あなたが登録株主の場合）またはあなたのブローカー（あなたが受益者の場合）から、私たちまたは彼らがあなたの住所への「ハウスホールディング」通信を行うという通知を受け取った後も、「家計管理」はあなたに別段の通知があるまで、またはあなたが同意を取り消すまで続きます。いつでも「ハウスホールディング」への参加を希望せず、通知を含む個別の代理資料を受け取りたい場合、または現在複数のコピーを受け取っていて、通信の「ハウスホールディング」をリクエストしたい場合は、ブローカーまたは当社に知らせてください。書面によるリクエストは、サンラン社宛てにご連絡ください。注意：投資家向け広報活動、600カリフォルニアストリート、スイート1800、サンフランシスコ、カリフォルニア94108、または電話（415）510-4833までお電話ください。複数のコピーを受け取った株主が、その株主の世帯用に1部だけ受け取りたい場合、その株主は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所または電話番号で当社に連絡してください。
その他の事項
2023会計年度の年次報告書とSECファイリング
2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表は、フォーム10‑Kの年次報告書に含まれています。この報告書は、この委任勧誘状と同時に株主に提供されます。この委任勧誘状と年次報告書は、当社のウェブサイトwww.sunrun.comの「投資家 — 申告書と財務」に掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。また、サンラン社に書面によるリクエストを送って、当社の年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。注意：投資家向け広報活動、600カリフォルニアストリート、スイート1800、サンフランシスコ、カリフォルニア94108。
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理事会は、年次総会で発表される他の事項については知りません。年次総会で追加事項が適切に提示された場合、同封の代理カードに記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、自分が代表する当社の普通株式の議決権を行使する裁量権を持ちます。
保有している株式数にかかわらず、当社の普通株式を年次総会に出席させることが重要です。そのため、同封の代理カードの指示に従って電話またはインターネットを使用して投票するか、同封の代理カードを発行して、できるだけ早く同封の封筒に同封の代理カードを返却してください。
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| 取締役会 |
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| カリフォルニア州サンフランシスコ |
2024年4月29日 |
