全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

証券取引法第14（a）条に基づく委任状声明書

登録者による提出 ☒

発行者以外の関係者によって提出 ☐

適切なボックスを確認してください:

申請料の支払い（適用するすべてのボックスをチェックしてください）：

Sidus スペース社

150 N. Sykes Creek Parkway, Suite 200

Merritt Island, FL 32953

株主総会のお知らせ

2024年6月25日に開催される注文

尊敬する（株主名）様へ

Sidusスペース社（以下、当社といいます）の株主総会（以下、「本総会」といいます）にご出席いただくことをお招きいたします。本総会は、2024年6月25日08:30 am（米国東部夏時間）にCape Canaveral, FL 32920のHampton Inn＆Suites/Home2 Cape Canaveral Cruiseポート「会場」となる9004 Astronaut Blvd.で開催されます。本総会の目的は以下の通りです。

1. 当社の取締役会のうち5人のメンバーを選任すること。

2. BF Borgers CPA PCを2024年12月31日に終了する当社の財政年度の独立した公認会計士として批准すること。

3. 2021年Omnibus株式報奨金計画を改正し、同計画において当該授与に予約、利用可能な普通株式の数量を増やすこと。

4. その他、本総会において妥当に行われるすべての事項を処理すること、および本総会およびそれに付随する休会または延期に出席する株主を決定するため、2024年4月29日を締め切り日として、株主を決定することを当社取締役会が決定しました。

Sidusの取締役会は、2024年6月25日（下記参照）に開催される総会またはその延期または延期の通知を受け取る権利を有する株主を決定するために、2024年4月29日の営業終了を確定しました。

本総会への参加をご検討の方へ

本総会の会場のスペースの制限により、当社の株主に限定して参加を制限する必要があります。受付と座席は朝7時30分から開始されます。共通株式は、持株者が本人または有効な代理人によって出席した場合のみ、総会で投票することができます。

本総会に入場するには、各株主は、ドライバーライセンスやパスポートなどの有効な写真付き身分証明書、同期間中の株式保有を証明するものとして同梱の委任状または株式保有を反映する仲介会社の声明などが求められることがあります。カメラ、録音機器、その他の電子機器は、総会では許可されていません。株主総会に出席しない場合でも、同封された委任状に投票日付と署名をして、送付されたビジネス用封筒に入れて返送してください。株主総会での代表権を確保するために、なるべく早く株主が投票することをお勧めします。株主の投票は非常に重要です。

2024年6月25日08：30 am（米国東部夏時間）にCape Canaveral, FL 32920のHampton Inn＆Suites/Home2 Cape Canaveral Cruiseポート、「会場」で開催される総会に関する委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

株主総会の委任状文書と年次株主報告書は以下から入手できます。

www.annualgeneralmeetings.com/sidu2024

日付：2024年4月30日

株主総会に出席の予定がある場合でも、早めに株式を投票するようにお願いします。これにより、株主総会で議決を行うための法定数量が確保されます。当社はご協力いただく方が増えた場合の追加請求や申し出に追われることを避けるためにも、早急な投票をお勧めします。投票用封筒を同封していますので、郵送投票を希望される場合は切手を貼る必要はありません。差し控えをいただいた場合でも、株主総会において株式の投票を希望される場合には、可撤回の代理権が行使できますのでご心配なく。ぜひ今日中に投票をお願いします！

サイダス・スペース株式会社

150 N. Sykes Creek Parkway、Suite 200

メリットアイランド, FL 32953

株主総会のための委任状文書

2024 年次株主総会

2024年6月25日に開催

サイダス・スペース株式会社（“当社”または“会社”と呼ぶ）の取締役会は、2024年6月25日（米国東部夏時間で午前8時30分）に、Cape Canaveral, FL 32920にあるHampton Inn & Suites/Home2 Cape Canaveral Cruise Portで開催される株主総会（“年次株主総会”）において、議決権を行使する代理権の委任を依頼しています。年次株主総会において承認された決議案に投票するためにお招きします。

米国証券取引委員会（“SEC”）が採用した規則および規制に従って、当社の有益な所有者および名義株主にインターネットを介して委任状文書を提供することを選択しました。つまり、共通株式を口座名義人、銀行、またはその他の代理人名で保有する有益な所有者には、2024年4月29日の営業日終了時点で当社の共通株式を所有していた有益な所有者および名義株主に対して、Internet Availability of Proxy Materialsの通知書（“通知書”）が2024年5月1日前後に送付されます。通知書で言及されるウェブサイトにある委任状文書を入手する方法や、プリントでの入手を依頼する方法に関する手順が記載されています。 以前に委任状文書の紙コピーを希望した有益な所有者および名義株主は、通知書ではなく委任状文書の紙コピーを受け取ることになります。

この委任状文書と投票に関する問題と回答

Proxy Materialsのフルセットではなく、郵送でInternet Availability of Proxy Materialsの通知書を受け取ったのはなぜですか？

SEC規則により、当社がインターネットを介して委任状文書を提供することが可能であることをうれしく思います。そのため、当社の名義株主には、Internet Availability of Proxy Materialsの通知書が送られます。通知書に記載されている方法で、無料でオンラインで委任状文書にアクセスしたり、紙のコピーをリクエストしたりすることができます。株主は、引き続き紙の委任状文書を郵送または電子的に受け取るようにリクエストすることができます。株主の委任状文書を郵送または電子的に受け取る選択は、株主が選択を変更するまで有効です。

1通以上の通知書を受け取った場合、何を意味しますか？

通知書を複数通受け取った場合、株式が複数の名前で登録されているか、または異なる口座に登録されている可能性があります。全ての株式が投票されるよう、各通知書の投票手順に従ってください。

株主総会に参加するにはどうすればよいですか？

年次株主総会は、2024年6月25日、米国東部夏時間の午前8時30分に、Cape Canaveral, FL 32920のHampton Inn & Suites/Home2 Cape Canaveral Cruise Portで開催されます。株主総会の場所や方法については、この委任状文書の最後に記載されています。

株主総会への参加資格は誰に与えられますか？

年次株主総会に出席できるのは、株式の名義株主および有益な所有者、またはその正式な代理人のみです。共通株式が口座名義で保有されている場合、レコードデートの株式所有状況を反映した証券口座の明細書等を持参する必要があります。

議決権を行使する権利を持っているのは誰ですか？

当社の取締役会（“取締役会”）は、2024年4月29日、つまり年次株主総会またはその遅延、延期を決定するための株主の通知および投票の権利を有する株主の決定の「レコードデート」案として、制定した。レコードデートで、4,081,344株のクラスA普通株式と100,000株のクラスB普通株式が発行済み。クラスAの普通株式は、年次株主総会で提起される各提案について投票可能な1票を表し、クラスBの普通株式は、年次株主総会で提起される各提案について投票可能な10票を表します。

口座名義で保有する名義株主として株式を保有する方法と、銀行、証券会社、またはその他の代理人を介する方法で共通株式を保有する有益な所有者として株式を保有する方法との違いは何ですか？

当社の移転代理店であるパシフィック・ストック・トランスファー・カンパニーに名前を登録されている場合、その株式の「名義株主」です。名義株主の場合、当社から直接委任状文書が提供されます。

あなたの株式が株式仲介口座、銀行、または記録保持者の場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されているこれらの株式の「有益所有者」と見なされます。あなたの株式がストリートネームで保有されている場合、これらの委任状資料はその組織によってあなたに転送されました。あなたの口座を保有している組織は、株主総会での投票目的において記録保有者と見なされます。有益所有者として、あなたはこの組織に対して、どのようにあなたの株式を投票するかの指示権限を持っています。

何を投票しているのですか？

投票される予定の事項は3件あります：

1. 当社の取締役会の5名を選任すること；

2. BF Borgers CPA PCを、当社の2024年12月31日に終了する財務年度の独立した登録公開会計事務所として承認すること；そして

3. クラスA普通株式向けに予約および受賞可能な株式の数を増やすために、2021年全従業員共通株式報奨金計画を改正すること。

もし株主総会で他の事項が適切に提起された場合はどうなりますか？

当社の取締役会は、株主総会で検討される他の事項はないと認識しています。もし株主総会で他の事項が適切に提起された場合は、添付の委任状に記載された人物が、自己の最善の判断に従ってその事項に投票することを意図しています。

どのように投票しますか？

保有者

当社の普通株式の記録保有者には、3つの投票方法があります：

1. 組織と主要な会計方針の概要インターネット投票インターネット投票のウェブサイトアドレスは、あなたの委任状に記載されています。

2. 郵送投票：下記の通りご自分で投票してください。添付の委任状カードにマークして、日付を入れ、署名して迅速に送付してください（米国内向けの送料無料封筒が添付されています）。

3. 自分で投票：株主総会に出席して投票してください。株主総会に出席して投票してください。

ストリートネームで保有されている株式の有益所有者には、3つの投票方法があります：

インターネット投票のウェブサイトアドレスは、あなたの投票指示書に記載されています。

1. 組織と主要な会計方針の概要インターネット投票郵送投票：下記の通りご自分で投票してください。

2. あなたの投票指示書にマークして、日付を入れ、署名して迅速に送付してください（米国内向けの送料無料封筒が添付されています）。自分で投票：株主総会に出席して投票してください。

3. 株主総会で正当に提起された他の事項はありますか？株式を所有している組織から正当な法的代理を取得して、株主総会に出席して投票してください。

インターネットで投票する場合、プロキシカードを郵送しないでください。

配当基準日以前に適切に記入・実行された代理人によって表明され、撤回されていない全シェアに投票権が与えられ、株主総会で指示通りに投票されます。詳細説明がない場合、適切に記入・実行された代理人によって表明される株式は、各提案項目ごとに取締役会の推奨に従って投票されます。株主総会で適切に提示されるその他の事項に関して、および株主総会の運営に関する全ての事項に関して、投票されます。株主登録者で年次株主総会に出席される方は、完成したプロキシカードを直接提出することができます。ストリートネーム株主で年次株主総会で投票を希望される場合は、株式を保有している機関からプロキシフォームを取得する必要があります。選挙管理責任者によって全ての投票が集計され、賛成票、反対票、棄権票、ブローカーノン・ボートがそれぞれ別々に集計されます。

当社ではインターネットプロキシ投票を提供しており、あなたが株式をオンラインで投票できるように手順が設計されており、プロキシ投票指示の正当性と正確性を保証しています。ただし、インターネットアクセスに関連するすべての費用（インターネットアクセスプロバイダーと電話会社からの使用料など）は、あなたが負担する必要があることに留意してください。

何票持っていますか？

投票すべき各事項に関して、配当基準日に所有する普通株式1株につき1票を有しています。

私の投票は機密ですか？

はい、あなたの投票は機密扱いになります。選挙管理責任者、あなたの投票を処理・集計するのに役立つ個人、および法的理由でアクセスが必要な人のみが、あなたの投票にアクセスできます。この情報は法律で求められた場合を除き開示されません。

何がクオーラムを構成するのですか？

当社の年次株主総会でビジネスを続けるためには、配当基準日時点で投票権が付与されている株の過半数が、個人的または代理人を通じて出席されるか、または代理人を通じて表明される必要があります。因此、年次株主総会において2,540,673株（クラスB普通株式1株あたり10票を考慮）が個人的または代理人を通じて出席または表明される必要があります。あなたの株式は、有効なプロキシ（またはあなたのブローカー、銀行、またはその他の代理人によって代理人が提出された場合）を提出した場合にのみ、クオーラムにカウントされます。あるいは、年次株主総会に出席して個人的に投票した場合も同様です。棄権票とブローカーノン・ボートはクオーラム要件にカウントされます。当社が保有する株式は、未分配株式として考慮されず、年次株主総会に出席しているとは見なされません。年次株主総会にクオーラムがない場合、年次株主総会の議長または投票権を有する株主が年次株主総会を休会する可能性があります。

指示のない場合、どのように株式が投票されますか？

指定された方法で投票指示がされていない場合、株主の株式を投票することが求められます。ただし、取締役会が特に指示しなかった場合、株主が全額に指示を出していない株を自由裁量で投票することができます。

1. 当社の取締役会の5名のうちの各々の選出に「賛成」する。

2. 2024年12月31日に終了する当社の独立登録公認会計士BF Borgers CPA PCの指名を「賛成」で承認する。

3. 2021年オムニバス株式報酬プランを改定し、当該報酬プランの対象となるクラスA普通株式の数を増やすために「賛成」する。

この権限は、例えば記入、日付記入、プロキシカードの返送のみで、1つ以上の提案に対して株式の投票方法を示さない場合に存在します。他の提案が適切に提出され、具体的な投票指示がない場合、あなたの株式は代理人の裁量に従って投票されます。

ストリートネームで株式を保有している場合は、「下記参照」と書かれた「Broker Non-Voteとは何ですか？」をご覧ください。「Broker Non-Vote」とは何ですか？株主名簿に登録された銀行、ブローカー、およびその他の保有者が、自らの裁量で顧客またはその他の利益相反を所有する株主の未指示株式を投票できることに関する、「下記参照」と書かれた事項については、「Attempting to vote a Broker Non-Vote」をご覧ください。

投票は、取締役選挙では「賛成」「保留」「ブローカーノン・ボート」、その他の提案では、「賛成」「反対」「棄権票」、およびブローカーノン・ボートが別々に数えられ、選挙管理責任者によってカウントされます。

ストリートネームで株式を保有している場合は、株式を保有する組織にあなたの投票方法の指示を示す必要があります。ブローカーが「ルーチン」に関する提案について投票する方法について指示を示さずにプロキシカードをサインする場合、ブローカーは取締役会の推奨に従ってあなたの株式を投票します。投票指示がない場合、あなたの株式は「非ルーチン」の提案に投票されません。この投票は「ブローカーノン・ボート」と呼ばれます。Delaware州法において、ブローカーノン・ボートは投票権がありませんので、投票結果の集計に含まれず、これらの提案に影響を与えません。

「What is a Broker Non-Vote?」

ストリートネームで株式を保有している場合は、株式を保有する組織にあなたの投票方法を指示する必要があります。プロキシカードに署名し、日付を記入しても、ブローカーが「ルーチン」に関する提案について投票するための指示を示さない場合、ブローカーは取締役会の推奨に従ってあなたの株式を投票します。投票指示がない場合、「非ルーチン」の提案については、あなたの株式は投票されません。この投票は「ブローカーノン・ボート」と呼ばれます。Delaware州法において、ブローカーノン・ボートは投票権がないため、投票結果の集計に含まれず、これらの提案に影響を与えません。

クライアントからの指示を受けていない場合、ブローカーは取締役会の選挙で裁量権を行使して株式の投票をすることはできません。あなたの投票指示書を提出して、あなたの投票をカウントしましょう。

欠席投票とは何ですか？

欠席投票とは、株主が提案に投票しないことを選択する肯定的な選択です。デラウェア州法では、欠席投票は出席し投票する株式としてカウントされます。しかしながら、取締役の選任以外の株主の行動は、当社の組織規定によると、株式の出席権を有するもののうち、過半数が賛成の投票をすれば承認されます。

投票に必要な票数

投票手順は何ですか？

取締役の選挙に関する委任状による投票では、すべての候補者に賛成票を投じることもできますが、すべての候補者について投票を棄権することもできます。他の提案に対しては、賛成または反対に投票することもできますが、該当しない場合は棄権することもできます。委任状または投票指示書に、あなたの希望する選択肢を記入する必要があります。

私の委任状は撤回可能ですか？

あなたはいつでも書面でSidus社の秘書宛に通知を行うことで、委任状を取り消し、投票権を再取得することができます。また、正確に記入された別の委任状または投票指示書を提出するか、株主総会で直接投票することで、あなたの投票権を行使することができます。

この委任状の準備および送付にかかる費用は、すべてBTCS社が負担します。ブローカー、銀行、またはその他の名義人が名義した株式の実質的な所有者に、勧誘資料を転送するための手配も行われます。この手配に伴う実費は、当該者が負担し、BTCS社はこれに対して適正な費用を請求する場合があります。

私たちが用意し、組み立て、送付するための全ての委任状資料に関する費用と委任状を依頼するための全ての費用は当社が負担します。また、当社の役員および他の従業員による電話や対面による委任状資料の依頼もあります。このような人々は、通常の給与以外は報酬を受け取りません。証券口座管理者や顧問各位と連絡をとりますが、そうした人々は、その進行状況をスムーズにするために発生する実費を弁償されることがあります。

自分の株式の価値を調査するための異議申し立て権（Dissenters' Rights of Appraisal）はありますか？

Delaware法律または当社の規約により、当社の株主による投票において、評価権はありません。

株主総会での投票結果はどうやって知ることができますか？

株主総会での予備投票結果は株主総会で発表されます。正式な投票結果については、4営業日以内にSECに提出される現在のForm 8-Kで明らかになります。もし正式な投票結果が4営業日以内にSECに提出されない場合は、私たちは予備的な結果を発表するためにForm 8-Kを提出する予定です。その後、最終的な投票結果が明らかになった時点で、追加のForm 8-Kを提出して最終結果を発表します。

株主提案の期日は2025年の株主総会に向けていつまでですか？

取締役会のボードメンバーへの株主からの提案や、その他の提案が年次株主総会で審議されるには、株主は当社社員に書面で事前通知しなければなりません。

2025年の株主総会に向けて、株主の通知は2025年2月26日から3月27日の間に当社の秘書宛に配達または郵送され、受領される必要があります。株主はcorporate secretaryに提出する提案ごとに要求された情報を設定する必要があります。

株主からの提案は、2025年の年次株主総会のプロキシ資料に含まれるためには、2025年2月25日までに当社の秘書宛に提出される必要があります。ただし、2025年の株主総会が6月25日よりも30日以上前に開催される場合、または30日以上遅れて開催される場合は、2024年の株主総会のプロキシ資料の印刷と送信を開始する前に、当社秘書宛に提出された株主提案が2025年の株主総会のプロキシ資料に含まれるためには、合理的な時間内に提出する必要があります。株主提案は、証券取引所法のルール14a-8のSEC規制に準拠する必要があります。株主提案は審議されることがありますが、取締役会には株主提案を除外する権利があり、取締役会はExchange Actを含む、当社が含まれない株主提案に対しての投票権を留保することがあります。

2025年の年次株主総会のプロキシ資料に含まれない提案を提出する場合は、提案は2025年2月25日までに当社の秘書宛に書面で提出する必要があります。ただし、2025年の株主総会の開催日が30日以上前に開催される場合、または30日以上遅延して開催される場合は、株主提案は当社の秘書宛に書面で提出され、2024年の株主総会のプロキシ資料を印刷し送信する前に合理的な時間内に提出する必要があります。当社のプロキシ資料に含めることが求められない株主提案については、株主が指示した場合のみ重視されます。

社長や取締役は、株主総会で採決される事項に関心を持っていますか？

取締役会のメンバーは、ここに示す五人の役員候補者の取締役選任(提案1)に関心があります。また、当社の取締役会のメンバーや役員は、改訂版の2021年オムニバス株式奨励計画の将来的な受取人となる可能性があります。取締役会のメンバーや執行役員は、独立監査法人の選任の承認(提案2)に関心はありません。

企業ガバナンスの標準と取締役の独立性

当社は良好な企業ガバナンスの実践に取り組んでいます。当社の取締役会と経営陣は、株主の利益のために戦略目標を追求するための重要な枠組みを提供するこれらの実践を実行しています。

ビジネス行動コードおよび倫理規範

当社は、取締役、役員、従業員に適用される書面化された業務行動規範と倫理的な行動を妨げ、以下を促進することを目的とした倫理的な行動を導入しています。

当社の業務行動規範と倫理のコピーは、次のWEBサイトから入手できます。https://investors.sidusspace.com/corporate-governance/governance-documents 業務行動規範と倫理の下で取得することもできます。また、事務所に書面で申し込みを行えば、請求書なしで業務行動規範と倫理のコピーが入手できます。請求の宛先は、Secretary, Sidus Space, Inc., 150 N. Sykes Creek Parkway, Suite 200, Merritt Island, FL 32953です。取締役会は監査委員会を指定し、業務行動規範と倫理の見直しを行い、適切な更新または修正を行うことを責任としています。当社の主要経営責任者、主要財務責任者、または主要会計責任者に適用されるこのコードの変更または免除がある場合は、SECまたはNasdaqのルールによってそのような開示が必要とされる場合は、当社のWEBサイトにその情報を掲載するか、Current Report on Form 8-Kを提出することで開示する予定です。

取締役会の構成とリーダーシップ構造

最高経営責任者と取締役会の議長の役職は、別々の個人が務めています(Carol CraigとLeonardo Riera)。この構造により、最高経営責任者は日々の業務に集中することができ、議長は取締役会を率いて経営の独立監視を行うことができます。当社の取締役会は、最高経営責任者の取締役会に対する説明責任を強化し、取締役会を経営から独立させるために、このような分離が適切であると考えています。

取締役会のリスク監視の役割

当社の取締役会は、経営陣とのオープンなコミュニケーションが、効果的なリスク管理と監視に不可欠であると考えています。当社の取締役会は、四半期の取締役会会議で最高経営責任者や上級管理職の他のメンバーと会って、報告書の文脈で戦略とリスクについて議論し、重要な取引におけるリスクを評価しています。当社の取締役会は最終的にリスク監視の責任を負っていますが、当社の取締役会委員会は、主要な財務リスク、財務報告内部管理、開示管理手続き、法的および規制順守およびサイバーセキュリティおよびデータプライバシーのリスク管理を通じて、取締役会をサポートしています。報酬委員会は報酬政策に関する刺激によって生じるリスクを評価することで、取締役会をサポートします。ノミネートとガバナンス委員会は、企業、法的および規制リスクの管理に関する取締役会の監視責任を果たすのに役立ちます。

取締役の独立性

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。ナスダック・ストック・マーケットの規則により、独立した取締役は上場企業の取締役会の過半数を構成する必要があります。さらに、ナスダック・ストック・マーケットの規則により、上場企業の監査、報酬、ノミネートとガバナンス委員会の各メンバーは、「独立した取締役」でなければなりません(特定の例外を除く)。ナスダック・ストック・マーケットの規則により、監査委員会のメンバーは、 Exchange ActのRule 10A-3で規定された独立基準を満たさなければなりません。上場企業の監査委員会のメンバーがRule 10A-3の目的で「独立性」の基準を満たすためには、(i)上場企業またはその子会社から直接または間接的に、コンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬を受け取ることはできないこと、および(ii) 上場企業またはその子会社の関連者ではないことが必要です。当社の取締役会は、各取締役の独立性を見直し、各取締役が当社に対して重要な関係を持っていないかどうかを検討しました。この見直しの結果、現在の取締役のうち、Mr. Riera、Ms. Kilborne、Mr. Oliverの3人が、SECの適用規則および規制およびNasdaqストック・マーケットの上場要件と規則で定義される「独立した取締役」であると取締役会が決定しました。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、2014勧告に基づいて、各取締役の事業および個人的な活動および当社との関係について提供された情報を審査し、議論しました。

監査委員会のメンバーは、証券取引法(Exchange Act)のRule 10A-3に従って、独立性の基準を満たす必要があります。Rule 10A-3に従って独立と見なされるためには、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーとして以外の場合に、(i)上場企業またはその子会社から、コンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬を直接または間接的に受け取ることはできず、(ii)上場企業またはその子会社の関連者であってはならないことが必要です。

当社の取締役会は、各取締役の独立性を見直し、当社との関係が彼らの責任を遂行する上で独立した判断を妨げる可能性があるかどうかを検討しました。この検討の結果、現在の取締役のうち、Mr. Riera、Ms. Kilborne、Mr. Oliverの3人が、SECの適用規則および規制およびNasdaqストック・マーケットの上場要件と規則で定義される「独立した取締役」であると取締役会が決定しました。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、2014勧告に基づいて、各取締役の事業および個人的な活動および当社との関係について提供された情報を審査し、議論しました。

当社取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名およびガバナンス委員会を設立しました。各委員会の構成および責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任または取締役会が別に指示するまで、これらの委員会に在任します。それぞれの委員会には書面による規程があり、これらは当社のウェブサイトから無料で入手できます。URL：https://investors.sidusspace.com/corporate-governance/governance-documents監査委員会の責務には、以下が含まれます：(i) 当社の独立した公認会計士として行動する独立した公認会計士を選択および維持すること、独立した公認会計士の報酬を設定すること、独立した公認会計士が行った作業を監督し、必要に応じて独立した公認会計士を終了すること、(ii) 独立した公認会計士の資格、業績、独立性を定期的に評価すること、(iii) 独立した公認会計士によって提供されるすべての監査および許可された非監査サービスを承認すること、(iv) 当社の年次監査済み財務諸表および当社の四半期報告書を、SECに提出する前に、経営陣および独立した公認会計士と共にレビューし、四半期財務諸表の独立した公認会計士によるレビュー結果を含む、および(v) 当社の財務諸表の作成に関連する重要な財務報告の問題および判断を、経営陣および独立した公認会計士と共にレビューすることです。監査委員会は、SECの規則により、当社の年次代理人声明に含まれる監査委員会報告書を作成します。.

監査委員会

2023年12月31日現在、監査委員会のメンバーは、デーナ・キルボーン、コール・オリバー、レオナルド・リエラであり、キルボーン氏が委員長を務めています。ナスダックの適用可能な規則および法令によれば、企業の監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場規則5605(c)(2)(A)(i)および(ii)およびExchange Actの10A-3(b)(1)に従って独立しているとみなされなければなりません。当社の取締役会は、キルボーン氏、オリバー氏、リエラ氏それぞれが、当該用語が適用され、適用可能なナスダックおよびSECの規則によって定義される「独立した」と判断しました。キルボーン氏は当社の監査委員会財務専門家です。

報酬委員会の目的は、当社の役員および重役の報酬に関する取締役会の責任を遂行することです。報酬委員会は、以下を含む責任を負います。(i) 当社の全従業員の全体的な報酬方針を承認することおよび適切で無駄のないリスクを取ることを奨励しないことを定期的にレビューすること、(ii) 年次レビューに基づいて、当社の報酬計画に関して取締役会への承認を推奨するか、必要または適切と認める場合に、当社の報酬計画に関して承認すること、(iii) 年次レビューに基づいて、当社の役員の報酬および雇用条件を決定し承認すること、または報酬委員会の裁量により、当社の役員の報酬および雇用条件を決定し、取締役会に承認を推奨すること、(iv) 取締役の報酬に関して取締役会に推奨すること、(v) 当社の報酬に関する規制のコンプライアンスを監督すること、(vi) 当社の役員報酬に関する開示、SECの規則によって要求される報酬議論および分析、および役員・取締役の報酬表を含む当社の開示を、当社の年次代理人声明または10-Kフォームの提出前に経営陣とレビューし、(vii) 当社の年次代理人声明または10-Kフォームに含まれる役員報酬に関する年次報告書を作成することです。報酬委員会は、報酬委員会報告書を作成する権限があります。これは、当社の年次代理人声明にSECの規則に基づいて含まれる必要があります。

報酬委員会

報酬委員会の目的は、当社の役員および重役の報酬に関する取締役会の責任を遂行することです。報酬委員会は、以下を含む責任を負います。(i) 当社の全従業員に対する全体的な報酬方針を取締役会の承認のために推奨し、必要に応じてすべての従業員の全体的な報酬方針を定期的にレビューして、適切で無駄のないリスクを取ることを奨励しないことを確認すること、(ii) 年次レビューに基づいて、当社の報酬計画に関して取締役会への承認を推奨するか、必要または適切と認める場合に、当社の報酬計画に関して承認すること、(iii) 年次レビューに基づいて、当社の役員の報酬および雇用条件を決定し、承認する、または報酬委員会の裁量により当社の役員の報酬および雇用条件を決定し、取締役会に承認を推奨する、(iv) 取締役の報酬に関して取締役会に推奨する、(v) 当社の報酬に関する規制のコンプライアンスを監督すること、(vi) 当社の役員報酬に関する開示、SECの規則によって要求される報酬議論および分析、および役員・取締役の報酬表を含む当社の開示を、当社の年次代理人声明または10-Kフォームの提出前に経営陣とレビューすること、および(vii) 当社の年次代理人声明または10-Kフォームに含まれる役員報酬に関する年次報告書を作成することです。報酬委員会には、一つ以上のサブ委員会を編成する権限があります。サブ委員会は、報酬委員会が委任するあらゆる行動をとることができます。

報酬委員会の規程により、報酬委員会は、取締役、最高経営責任者、役員およびその他の報酬および福利計画の評価に役立つ報酬顧問を選択、保持、報酬、監督、および終了する権限があります。報酬委員会は、直接、報酬委員会が保持する内部または外部の法律、会計、およびその他のアドバイザーおよびコンサルタントの任命、報酬、および監督に責任を負います。報酬委員会は、その職務および責任を遂行するために必要または適切と認める場合に、内部または外部の法律、会計、もしくはその他のアドバイザーからの助言や支援を選択または保持する権限も持っています。

2023年12月31日現在の報酬委員会のメンバーは、デーナ・キルボーン、コール・オリバー、レオナルド・リエラで、リエラ氏が委員長を務めています。取締役会は、すべてのメンバーがNasdaq Listing Rule 5605（a）（2）に従って「独立している」と判断しました。

指名およびガバナンス委員会

指名およびガバナンス委員会の責任には、以下を含む取締役会の支援があります。(i) 資格のある取締役候補を特定して、取締役会の構成、メンバーシップ、および機能を実現すること、(ii) 取締役会の委員会の構成、メンバーシップ、および機能を実現すること、取締役会の委員会の構成を確認し、取締役会の委員会のために資格のある候補者を推奨すること、(iii) 最高経営責任者およびその他の経営陣の後継者計画の評価および提供、(iv) 一定の一般的および特定の基準に従って、取締役候補を特定および評価すること、(v) 当社に適用される企業統治ガイドラインを策定し、変更することを推奨し、当社に適用される企業統治原則を示し、指名およびガバナンス委員会にコンプライアンスを監視すること、および(vi) 取締役の利害関係に起因する潜在的な利益相反に関するレビューを行い、対象となる問題について投票するかどうかを決定することです。2023年12月31日現在、指名およびガバナンス委員会のメンバーは、デーナ・キルボーン、コール・オリバー、レオナルド・リエラで、オリバー氏が委員長を務めていました。取締役会は、すべてのメンバーがNasdaq Listing Rule 5605（a）（2）に従って「独立している」と判断しました。

取締役および重役の間に家族関係はありません。当社の役員および取締役間の間に、どのような取り決めや了解もありませんでしたし、ありません。

12月31日、2023年度において、当社の取締役会は11回会議を開催しました。すべての取締役が当社の全ての会議に出席しています。さらに、当社の監査委員会は4回、報酬委員会は0回、指名およびガバナンス委員会は1回開催されました。

2023年度には、全ての取締役が当社の全ての株主総会に出席することを招待し、奨励しています。当社には、取締役が株主総会に出席するための形式的な方針はありません。当社は最近報告会社になったため、昨年は株主総会は開催されませんでした。

2023年度には、当社の取締役会が11回会議を開催しました。すべての取締役が当社の全ての会議に出席しています。さらに、当社の監査委員会は4回開催され、報酬委員会は0回、指名およびガバナンス委員会は1回開催されました。

当社の取締役が株主総会に出席することを招待して奨励しています。

当社の取締役の出席に関する形式的な方針はありません。会社は最近報告会社になったため、昨年は株主総会は開催されませんでした。

当社の取締役、取締役会の非管理職メンバー、または特定の取締役メンバー（議長を含む）に連絡を取りたい株主および関係者は、以下の住所に宛てた書簡で連絡することができます。

Sidus Space, Inc., 書記宛て, 150 N. Sykes Creek Parkway, Suite 200

サイダス 宇宙関連株式会社

c/o 秘書宛

150 N.シックスクリーク・パークウェイ、200号室

メリットアイランド、FL 32953

当社の秘書によって宛先を付けた手紙によるすべての通信は、秘書によって審査され、委員会の責務と関係のない無関係なアイテム、販売資料、およびその他のルーティン業務およびアイテムを除き、取締役会のメンバーに提供されるものとします。

取締役候補者の評価にあたっての注意事項

指名およびガバナンス委員会は、取締役会のメンバーシップについての候補者を特定し、検討し、推薦する責任があります。候補者の特定と評価には、現在の取締役会のメンバー、専門的な検索会社、株主、その他の人物を通じて、多様で熟練した取締役会を維持し、さらに発展させるための目標を達成するために様々な方法が使用されます。

指名およびガバナンス委員会は、定期株主総会において選出されるために取締役会によって提案されるすべての候補者、つまり、株主総会で選挙によって選出される候補者のすべて、および取締役会によって任命されるすべての取締役候補者を推薦し、承認または推奨するか、またはすべての取締役候補者が一年ごとの定期株主総会で選出されるように提案することができます。

我々の取締役会は、会社の全体的な目標に貢献する取締役を選任することを促します。指名およびガバナンス委員会は、時折、取締役の望ましい資質、専門知識、および特性、各候補者に必要となる優れた法人、経営またはガバナンスのスキル、財務的鋭敏さ、適切な時間と努力を費やす能力、取締役会の全体的な効果を最大限に活用することができる能力を更新し、取締役の多様性を評価し、維持し、推薦することがあります。.

さらに、当社の企業ガバナンス指針により、取締役はその責務を適切に果たすために必要な時間と努力を費やすことが期待されています。そのため、取締役は定期的に取締役会およびその委員会の会議に出席し、事前に配布された資料を事前に確認することが期待されています。したがって、将来の候補者が所属する他の公開会社の取締役会やその他の理事会（または同等の統治機関）の数、およびその他の専門的な責任の数も考慮されます。また、当社の企業ガバナンス指針により、取締役の務めを務めるために提供できる期間に制限はありません。しかし、再選のための推奨を評価する際に、指名およびガバナンス委員会は、取締役の在任期間を検討します。私たちは会社全体で多様性を重視していますが、取締役会の多様性に関する具体的な方針を策定していません。

指名およびガバナンス委員会は、当社の規約に従って株主が指名した取締役候補者を検討し、指名およびガバナンス委員会に提出された他の候補者をすべて同様に評価します。株主の推薦は、「取締役との通信」に記載された住所にあてて、取締役会の会議に提出することができます。

提案 1 理事の選出 取締役会の指名理事者 次の人物が理事として選出され、次の年次総会まで務め、後任者が選出及び任命されるまで務めるように取り決めてございます。株主は得票数によって理事を選出します。 お立候補いただいた理事者の中で、予期されない場合を除き、選出されなくなった者がいた場合、付随する委任状に署名する人物は、取締役会が指名する代替候補者に投票する予定です。

取締役選任議案

定期株主総会において、株主は2025年の定期株主総会までの5人の取締役を選出します。株主によって投票された票の過半数によって取締役が選出されます。定期株主総会の時点で、候補者が取締役として奉仕することができない場合、プロキシの所有者が指名した代替候補者を投票するか、提出された候補者の残りの者を推薦せずにボードのサイズを縮小するか、現在のボードまたはプロキシ保有者によって指定された代替の候補者を満たすためにプロキシが投票されます。

出席者がいる場合、株主が満場一致で投票権を有する株式に対して肯定的な投票を最も多く受けた5人の候補者が、1年の任期で当社の取締役として選出されます。特に指定しない限り、受領したプロキシは以下に挙げる候補者の選挙に“支持”の投票が行われます。追加の候補者が取締役候補として指名された場合、プロキシ保有者は、指名された候補者すべてがすべての取締役候補者として候補者に提出されるように、投票されることを意図しています。

取締役候補者に関する情報

現在の指名された役員と年齢は以下のとおりです（2024年4月29日現在）。

キャロル・クレイグ - プレジデント兼最高経営責任者

クレイグ氏は当社の創設者であり、2014年以来当社の最高経営責任者および会長を務めています。クレイグ氏は、1999年以来エンジニアリングおよびテクノロジー企業であるクレイグ・テクニカル・コンサルティングの創設者兼最高経営責任者でもあります。クレイグ氏は、Knox Collegeからコンピュータサイエンスの学士号を取得し、イリノイ大学からコンピュータサイエンスエンジニアリングの学士号を取得しています。また、マサチューセッツ州アマーストの大学で電気・コンピュータ工学の修士号を取得しています。現在、彼女はフロリダ工科大学でシステム工学のPhDを取得するために勉学に励んでいます。キャロルは元P-3オライオン海軍の飛行士であり、戦闘で飛行する資格を持つ最初の女性の1人でもあります。彼女は教育、航空宇宙および防衛産業、非営利団体など30以上の理事会に参加しています。クレイグ氏は、現在IPOを計画している宇宙および防衛企業であるVaya Spaceの取締役です。クレイグ氏は、宇宙産業における幅広い経験と商業宇宙の主要なプレイヤーとの関係、および彼女のCEOとしての立場により、当社の取締役会に選任されました。

レオナルド・リエラ - 取締役会議長

リアラ氏は、2023年4月に当社の取締役会に任命されました。リアラ氏は、投資銀行業とファンド運用の分野で35年以上の経験を持ち、ベネズエラのカラカスにあるバンカーズトラストのカントリーヘッド、およびシティコープ投資銀行の合併及び買収の責任者など、様々な役職を務めてきました。リアラ氏は、2022年4月以来、再生可能エネルギーと製品企業であるComstock Mining Inc.（NYSE：LODE）の傘下企業であるLiNiCo Corporationの社長を務めています。また、フロリダを拠点とする宇宙と防衛と民間企業であるVaya Spaceの取締役とチーフストラテジーオフィサーを務めています。2021年1月には、金探査プロジェクトに注力するカナダ企業であるFenixOro Gold Corp.（FENX.CN）の取締役と監査委員会の委員長を務めています。2019年6月から2021年1月まで、地方の大麻関連企業であるMedicine Man Technologies, Inc.（OTCQX：SHWZ）の取締役と監査委員会、指名および企業ガバナンス委員会、報酬委員会のメンバーを務めています。さらに、リアラ氏は、再生可能エネルギー企業のEnviroPower Renewable, Inc.の創設者、最高経営責任者、および取締役会の議長を2012年から2018年まで務めていました。リアラ氏は、1988年からLatin American Advisors Inc.のオーナーおよび最高経営責任者を務め、M＆A、投資アドバイザリー、プライベートエクイティ、戦略計画サービスを提供しています。その間、リアラ氏は1984年から1986年までマッキンゼー・アンド・カンパニーのコンサルタントでした。リアラ氏は、ベネズエラ国際銀行協会の3期の社長を務めました。また、彼は2,000万ドルのエマージングマーケット債券ファンドの資産構造化およびクレジット責任者を務め、ロシア、ウクライナ、カザフスタン、メキシコ、中国、ナイジェリア、シンガポール、アンゴラ、ブラジルへの投資を担当していた米国のファンドマネージャーでした。リアラ氏は、University Católica Andrés Belloで経済学の学位を、University of PennsylvaniaのWharton School of BusinessでMBAを取得しています。リアラ氏の財務および経営経験により、当社の取締役会に彼が就任する資格があります。

Dana Kilborne-独立取締役

キルボーン氏は2021年12月に当社の取締役会に任命されました。キルボーン氏は、2019年10月以来、Cypress Trust Company（現Cypress Bank＆Trust）の社長兼CEO、および2018年4月以来、同社の取締役、Cypress Capital Groupの理事、社長、およびCEOを務めています。2004年、彼女はフロリダを拠点とするもう一つのコミュニティバンクを設立し、社長およびCEOを務め、2018年1月に同社を売却しました。キルボーン氏は、フロリダの金融サービス業界で30年以上の経験を持つ人物です。彼女は、連邦準備制度理事会のJacksonville支部の理事を務め、現在はHealthFirst、Inc.、Florida Tech、およびNCMICの企業理事を務めています。彼女は、Space Coastの経済開発委員会とHoly Trinity Episcopal Academyの元代表を務め、またEast Coast Zoological Society、Florida TechのBisk College of Businessの諮問委員会、および多数の地元の非営利団体の理事会にも参加しています。フロリダ南部にいた頃、彼女はWest Palm Beachのダウンタウン開発当局とRosarian Academyに所属し、コミュニティでのリーダーシップに対してWest Palm Beach市長からオーキッド賞を授与されました。キルボーン氏は、財務、会計、起業家精神、およびガバナンスに関する広範囲の背景に基づいて、取締役に選出されました。

Cole Oliver - 独立取締役

オリバー氏は、2021年12月に当社の取締役会に任命されました。オリバー氏は、2010年以来、法律事務所Rossway Swan Tierney Barry＆Oliverの株主です。私設総合実践を始める前に、オリバー氏は、Florid Surintendencia Federalの法律職員であるThe HonorableJohn Antoon, IIに連邦法の事務職員として勤務していました。現在、オリバー氏はCypress Capital GroupおよびCypress Bank＆Trustの取締役会の一員であり、また、現役のコミュニティのメンバーでもあります。現在、彼は、St. Johns River Water Management Districtのガバナンス委員会メンバー、Brevard County Charter Review Commissionのメンバー、およびHoly Trinity Episcopal Academyの取締役会の財務官として現役で活躍しています。以前、オリバー氏は、East Coast Zoological Societyの会長およびBrevard County Economic Development Commissionのメンバーを務めました。ワシントン＆リー大学での歴史専攻のBA学位、ルイジアナ州立大学でのファイナンス専攻のMBA、およびFlorida Law reviewの編集長を務めたフロリダ大学での法学修士号（magna cum laude）を取得しています。オリバー氏は、豊富な法律経験と、スペース産業の地元、連邦、グローバル経済への影響に対する関与と理解により、当社の取締役会に選出されました。

リチャード・J・バーマン-取締役

バーマン氏のビジネスキャリアは、35年以上にわたるベンチャーキャピタル、シニアマネジメント、および企業合併および買収の経験があります。過去5年間で、彼は公共および民間企業の取締役および/または役員として、12社以上に参加しています。現在、彼は6つの公共企業の取締役を務めています。過去10年間で、10億ドルを超える市場価値を持つ6社の取締役を務めました。以前、バーマン氏はゴールドマン・サックスで働き、銀行信託会社のシニアバイスプレジデントとして働き、企業合併および買収のレバレッジドバイアウト部門を開始しました。バーマン氏は、ハーグ国際法アカデミーから特別証明書、ボストンカレッジロースクールからJD、彼はニューヨーク大学（スターン）から金融のMBAとB.S.を取得しています。バーマン氏は、公共市場と新興成長企業に関する幅広い知識により、当社の取締役会に任命されました。

以下のマトリックスは、各取締役の注意すべき重要なスキル、品質、属性、および経験の混合を強調し、取締役会および指名委員会がこれらの取締役を選出するために推薦した理由の一部を示すことを意図しています。このマトリックスは、各ディレクターの注目すべき分野を要約したものであり、各ディレクターのスキルや取締役会への貢献に関するものではありません。マークをつけていないということは、特定のディレクターがその資格やスキルを持っていないということを意味するものではありません。以下の人口統計情報は、各ノミネート者が自己申告した情報に基づいています。

取締役のスキルおよび人口統計マトリックス

当社の取締役会の推奨

当社の提案1に記載されている取締役候補者に全員投票するように、取締役会は推薦しています。

執行役員

現在の役員の名前、2024年4月29日時点の年齢、及び役職を以下に示します。

当社の取締役会のメンバーでない役員の略歴を以下に示します。

ビル・ホワイト。ホワイト氏は、財務管理、運営、ビジネス開発において30年以上の経験を有しています。彼は、ナスダックに上場している技術企業、インテリチェック・インクの最高財務責任者、財務部門の責任者、そして秘書を2012年から2022年まで務めました。インテリチェック・インクで働く前に、彼はFocusMicro, Inc.（「FM」と呼ばれる）の最高財務責任者、秘書、そして会計担当取締役として12年間務め、Prophase Labs, Inc.のCFOも務めました。FMの共同創業者として、ホワイト氏は、同社を設立当初から5年間で年間売上高3,600万ドル以上に成長させる上で重要な役割を果たしました。ホワイト氏は、急速かつ著しい成長のマネジメント、輸出入、困難なコストマネジメント・イニシアティブの実行、新しい成長の機会の活用、M＆A、戦略的計画、リソースの配分、税務コンプライアンスと組織開発など、幅広い国内外の経験を持っています。FMの共同創業者になる前に、彼は政府セクターでさまざまな財務リーダーシップのポジションに15年間務めました。ホワイト氏は、公認不正検査官の資格を持ち、ワシントン州立大学で経営学士号を取得しています。

役員報酬

下記の表は、年間給与とボーナスが10万ドル以上の当社の最高給与役員（「指名された役員」と合わせて「指名された役員」という）の2023年と2022年の財務年度に与えられた、獲得した、または支払われた諸元に関する要約情報を提供します。

2023年12月31日時点の未解約株式報酬

2023年12月31日に、当社の名目上の重要役員は株式報酬を保有していませんでした。

非役員取締役の報酬

次の表は、当社の取締役会において非役員の役員として務めながら、2023年度に報酬を受け取った各人の総報酬を示しています。表に示されていない場合であり、詳細は以下に記載されているものを除き、当社は2023年において非役員取締役に対して報酬を支払ったり、株式報酬または非株式報酬を与えたり、その他の報酬を支払ったりしませんでした。当社の従業員である役員は、当社の取締役会の役割に対する報酬とは別に、現金または株式報酬を受け取ることはありません。

雇用契約

キャロル・クレイグ雇用契約

2021年12月に当社はクレイグ女史との雇用契約を締結しました。契約により、クレイグ女史は創業者兼最高経営責任者として採用され、年間基本給に加え、当社の役員会によって設定された一定の業績目標の達成に基づき、年次の裁量的ボーナスに対して100％を目標とするボーナス資格を有します。2023年7月1日現在、クレイグ女史の基本給は325,000ドルに引き上げられています。クレイグ女史の雇用契約には、標準的な競合禁止および顧客獲得の規定が含まれます。クレイグ女史は、当社が必要と判断する限り、追加の株式報酬を受け取る資格があります。クレイグ女史の雇用契約には、標準的な費用弁償、バケーション時間、およびその他の標準的な役員特典が含まれています。

クレイグ女史の雇用契約によれば、彼女の雇用が解雇され、改めて契約更新されることなく、または彼女が「正当な理由」で辞任した場合（この場合、経営陣交代から12か月以内を除く）、クレイグ女史は、（i）彼女の最終勤務日に効力を有する（x）年間基本給と(y)目標ボーナスの合計の5倍に相当する現金支払い、（ii）24か月間の健康保険給付の継続、（iii）従前の財政年度において未払いのものを含め、従業員に課せられた年次ボーナスの金額に相当する一時金、（iv）終了日までに未払いであった年次ボーナスの金額に相当する一時金、および（v）クレイグ女史の制限的契約を遵守することを条件として、彼女が従業員であった期間の一年間にもたらされた時間基準型株式報酬の未実行および未発行部分が自動的に効力を発揮します。

クレイグ女史の雇用が死亡または障害により終了した場合、彼女は以下を受け取る権利があります：（i）従前の財政年度において未払いのものを含め、年次ボーナスの金額に相当する一時金、（ii）終了日までにアコムリュレーションされた年次ボーナスの金額に相当する一時金、および（iii）当社が与えた時間基準型株式報酬の未実行および未発行部分が自動的に効力を発揮し、すべての部分に効力を与えます。

クレイグ女史の雇用が受け入れられぬ再雇用または「正当な理由」によって辞任した場合、彼女は従前の財政年度において未払いのものを含め、年次ボーナスの金額に相当する一時金を受け取る権利があります。

当社の経営陣交代から12か月以内に変更があった場合、当社が無理由で解雇した場合、改めて契約更新せずに辞意した場合、「正当な理由」で辞任した場合、クレイグ女史には以下が支払われる権利があります：（i）彼女の最終勤務日に効力を有する（x）年間基本給と(y)目標ボーナスの合計に相当する現金支払いの10倍、（ii）24か月間の健康保険給付の継続、（iii）従前の財政年度において未払いのものを含め、従業員に課せられた年次ボーナスの金額に相当する一時金、（iv）終了前に獲得した年次ボーナスの金額に相当する一時金、および（v）クレイグ女史の制限的契約を遵守することを条件として、当社が備える時間基準型株式報酬の未実行および未発行部分が自動的に効力を発揮します。

セキュリティ 特定の有利益所有者の所有権

および マネジメントおよび関連する株主事項

次の表は、当社の普通株式の配当基準日時点での、以下の各所有者による有利益所有率についての特定の情報を示しています：

有利益所有権は、SECの規則に従って決定されます。株式オプションまたはワラントの行使、優先株式または転換債務の換算によって、配当基準日から60日以内に個人またはグループが取得できる普通株式は、計算目的において発行済みと見なされますが、表に示された他の人の所有比率に関しては発行済みではありません。所有比率は、配当基準日時点で発行済みかつ繰延していない普通株式の4,081,344株およびクラスA普通株式とクラスB普通株式、各100,000株をもとに計算されます。

この表に示された株主が、それらの株式について独占的な投票権および投資権を有していると考えられる根拠として、これらの株主から提供された情報をもとに除外していません。各ディレクターおよび役員の住所は、そのままSidus Space, Inc.、150 N. Sykes Creek Parkway、Suite 200、Merritt Island、Florida 32953になります。

株式報酬計画の発行権限付与証券

以下の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬計画に関する情報を要約したものです。

提案 2

2024年12月31日終了会計年度の独立した登録公認会計事務所の任命の批准

登録 公開会計専門家による独立した登録公認会計事務所の任命は、2024年12月31日の年次報告書に登録された私たちの独立した登録公認会計事務所に任命されました。BFBは、2021年以来、私たちの監査役として活躍しています。

2024年12月31日の年次報告書に登録された私たちの独立した登録公認会計事務所としてBFBを任命しました。

アナリストミーティングには、BFBの代表者が電話会議を通じて参加することが期待されています。希望すれば発言の機会があり、適切な質問に回答できるように用意されています。

当社の監査委員会は独立した登録公認会計事務所を保持し、当該会計事務所及び他の監査法人による全ての監査及び非監査サービスを事前に承認します。経営陣に財務諸表及び報告プロセスを含む内部統制システムに関する主要な責任がある一方、監査委員会は財務諸表の準備及び重要な会計上の判断（会計の見積もりを含む）の採用及び開示に関して経営陣及び独立した登録公認会計事務所と協議し、独立した登録公認会計事務所に対する当社との関係を監督します。独立した登録公認会計事務所は、監査された財務諸表が米国で一般的に受け入れられている会計原則に準拠していると判断する責任があります。その判断は、当社の会計原則の受け入れ可能性だけでなく、その質に関する裁量権に関するものおよび監査委員会の承認が必要なその他の事柄に関するものを含みます。

当社の財務諸表及び開示が、適切かつ正確で、米国で一般的に受け入れられている会計原則に従っているかは、当社の経営陣の責任です。当社の独立した登録公認会計事務所は、当社の財務諸表及び開示を監査する責任があります。監査委員会は、管理陣の代表が財務諸表が正確であり、目的を達成するために誠実に且つ客観的に準拠するように作成されたことを表明し、当社の独立した登録公認会計事務所に関するレポートに基づいて、2023年12月31日を終了日とする監査のために当社の審査済み財務諸表に関する報告を行うことに依存しています。

当社の財務諸表及び開示が、完全で正確であり、米国で一般的に受け入れられている会計原則に従っているかどうかを判断するのは、経営陣の責任です。一方、当社の独立した登録公認会計事務所の責任は、当社の財務諸表及び開示の監査を実施することです。経営陣は、2023年12月31日に終了した年間報告書に収録された当社の審査済み財務諸表に含まれる情報の真正性、客観性、及び米国で一般的に受け入れられている会計原則への準拠を表明することにより、関連財務情報の提供に責任を負っています。独立した登録公認会計事務所は、この審査済みの財務諸表が会計原則に準拠しているかどうかの一貫性を表明する責任があります。会計原則に関する質の判断に加えて、会計上の見積もりの採用及び開示についての協議が必要な一方、米国で一般的に受け入れられている監査基準に従って監査委員会と議論する必要があります。

主任 会計士の費用とサービス

次の表はBFBによって請求された合計料金を示しています。

(1)監査料：監査サービスの料金は、通常、年次財務諸表の監査及び法定及び規制申請または契約に必要なサービスを提供するプリンシパル監査人によって実施される専門サービスの料金で、2023年と2022年がそれぞれ93,000ドルと72,500ドルでした。

(2)監査関連料金：監査関連サービスの料金は、2023年と2022年にそれぞれ9,000ドルと16,000ドルでした。これらは、当社の財務諸表の監査または査閲に合理的に関連しているプリンシパル監査人によって実施される保証及び関連サービスの料金です。これらのサービスには、法令または規制で必要とされていないプリンシパル監査人による証明書の提出及び監査に関する財務会計/報告基準に関する経営の相談などが含まれます。

(3)税金の料金：税金のサービスに対する料金は、2023年と2022年に請求されていません。これらは、税務コンプライアンス、税務計画、税務コンサルティング、返還準備及び返還のレビューに関するプリンシパル監査人によって提供される専門サービスの料金です。税金申告書のレビューには、当社及びその連結子会社が含まれます。

(4)その他すべての費用：2023年と2022年に全く別の費用はかかりませんでした。これらは、その他のカテゴリに含まれない製品やサービスの費用により、監査人から請求されます。

事前承認方針と手順

サーベイン・オクスリー法に従い、当社の監査委員会規定では、当社の独立した登録公認会計事務所が提供する監査及び認められた非監査サービス全てについて、審査委員会が事前に承認する必要があります。当該承認の権限は、審査委員会の指定された一人または複数人のメンバーに委任されることがあります。そのような権限が委任された場合は、委任された審査委員会のメンバーは、委任されたすべてのアイテムを次回の審査委員会の会合で全員に報告する必要があります。2023年12月31日に終了した会計年度において、当社の独立した登録公認会計事務所によって提供されたサービスはすべて、監査委員会によって事前に承認されました。

必要な投票

私たちの独立した登録公認会計事務所を選定することは、批准のために当社の株主の投票に提出することは必要ありません。ただし、当社と当社の株主の最高の利益になると判断された場合は、理事会はいつでもこの任期中に別の独立した登録公認会計事務所を任命することができます。任命が批准された場合でも、理事会はいつでも年次報告書を作成するために異なる登録公認会計事務所を任命することができます。

2024年12月31日を終了予定とするBFBを当社の独立した登録公認会計事務所として承認するには、出席した株主または代理投票を行使した議決権の多数に肯定的な投票が必要です。

当社の取締役会の推奨

「当社の独立した登録公認会計事務所としてBFボーガースCPA PCを批准のために投票することを推奨します。会計年度が2024年12月31日までのものです。」

提案 3

2021年の総合株式報奨金計画の修正。受賞可能な普通株式の株式数を増やします。

イントロダクション

2024年4月21日、当社の報酬委員会と取締役会は、2021年の総合株式報奨金計画（「2021年計画」）を修正し、受賞可能な普通株式の株式数を80万株に増やすことを承認しました。

当社の2021年度計画は2021年に取締役と株主によって初めて承認され、当初は普通株式125万株が承認されましたが、2023年12月の逆株式分割により12,500株に減少しました。当社は、報酬委員会によって承認された株式報奨金を提供するために、受賞可能な普通株式の発行数を80万株に増やすために株主の承認を求めています。これにより、当社はビジネスの成長に対応することができます。

2021年の総合株式報奨金計画の修正案は、本項目付録Aに添付されています。

2021年総合株式報酬プランの修正の理由。

当社は、2021年の総合株式報酬プランの受賞可能な普通株式の株式数を80万株に増やすため、株主の承認を求めています。2024年4月29日現在、2021年の計画による将来の受賞のために残されている株式は9,500株です。前述のように、修正を承認しない場合、次の数年間にわたって従業員や非従業員の取締役に対する普通株式報奨金の発行には十分な株式がなくなると予想されます。これにより株主の利益に合った重要な報酬ツールが失われます。

当社は、株式報酬プログラムが株主に対して拡大する影響を認識し、競争力のあるビジネス環境と才能市場、そして当社が運営する現在の市場状況という要素と平衡をとるよう努めています。修正をするための株式数の適切な決定において、当社の取締役会と報酬委員会は、様々な要因を評価し、株主による適切な調整措置を確認し、（i）株主に対する潜在的な拡大の影響、（ii）現在の実行率とオーバーハング、（iii）残存可能な株式数、（iv）予測されたグラント、（v）競争力ある医療機器市場において競争力のある報酬パッケージの必要性を設計するための必要性 重要な構成要素である株式報酬の現実、（vi）当社の戦略的成長計画、および（vii）株主の利益を慎重に考慮しました。

当社の2021年度プランは、非従業員取締役や従業員を引き留め、その成功に対する貢献に報いることによって目的を達成します。また、2021年度プランに基づく受賞により、参加者に会社の成長と業績に関する財産的な利益を提供し、彼らの報酬の一部を株主と合わせることで、報酬に関する株主の利益をカバーします。この提案の株主承認により、当社は、ビジネス目標の達成に必要不可欠な個人を引き付け、引き留め、動機付けるために、取締役会が必要と認めたレベルで、従業員および非従業員の取締役に株式報奨金を引き続き付与することができます。

2021年総合株式報酬プランの修正説明。

2021年度プランの修正案の完全なテキストは、本項目付録Aに記載されています。前述のとおり、2021年のプランの全文テキスト（本項目3で説明されている修正が行われる前）は、当社が2021年11月23日に初めてSECに提出した記録声明書の付属書10.1に記載されています。

以下は、2021年度プランの主な特長の概要です。これは完全な概要ではなく、2021年度プランの全文に合わせて修正されます。

認可株式。2021年度総合株式報酬プランのために元々普通株式12500株が発行されました。修正が承認された場合、当社の普通株式800,000株がプランの枠内で発行されます。

賞の種類同プランでは、インセンティブ株式オプション、非統計的株式オプション、株価上昇権（SARs）、制限付き株式、制限付き株式ユニット（RSU）およびその他の株式報奨金が発行できるようになっています。

管理2021年度プランは、当社の取締役会によって管理され、もし取締役会が2021年度プランを管理しない場合は、適用可能な要件に合致する当社の取締役会の委員会またはサブ委員会が管理します（それぞれ、プラン管理者といいます）。プラン管理者は、2021年度プランを解釈し、ルールを定めて修正し、キャンセルや再発行を行う権限があります。ただし、公正な調整措置に関する定めを除き、プラン管理者は、株主の承認を得ることなく、行使価格、購入価格、または購入価格を下げてどのような株式報奨金賞にも対して再設定やキャンセル再発行を行うことはできません。

プラン管理者は、受賞者を選択し、提供される報奨金の条項と条件（価格、株式数、言期限、帯域外期間、付与する株式条件） を決定することができます。

制限付き株式と制限付き株式ユニット（RSU)。 このプランでは、制限付き株式とRSUを発行することができます。これらの制限、パフォーマンス目標、その他の条件をプラン管理者が決めることができます。プラン管理者によって決定された制限、パフォーマンス目標、その他の条件を満たさない場合、制限付き株式とRSUは喪失されます。2021年度プランと該当する付与合意書に定められた限度範囲内で、プラン管理者が修正の条件を設けることがあります。制限付き株式を持つ参加者には、株主の権利が一般的にあります。ただし、下に示すように、制限付き株式が所有されている場合に限り、配当が支払われます。RSUには、発行前に配当が支払われる権利はありませんが、受賞契約に規定されている場合は配当相当額を受け取ることができます。制限付き株式またはRSUを与えられた参加者が受け取る権利の詳細は、受賞合意書に記載されます。非従業員取締役と従業員を募集する制限付き株及び制限付株式ユニット。プラン管理者は、制限付き株式及び制限を課した株式ユーニットの買付価格、付与スケジュール、業績目標（有為証券法の要件を満たす）やその他の条件を決定できます。プラン管理者が決めた制限、業績目標　その他の条件を満たさない場合、制限付き株式と制限付き株式ユニットは喪失されます。プロミュール上にあります。また、付与された株式報奨金の股利を受け取ることができます。その場合、未成年の制限付株式や制限付株式ユニットを所有する者にとっては、満期前に制限を解除することができるということがあるとプラン管理者だけが単独で判断することができます。

従業員と非従業員取締役に与えるタイプの株式オプション(について)。

オプションオプション株式と非法定オプション株式は、2021年計画の下で付与されることができます。 「インセンティブ・ストック・オプション」とは、内部収益法第422条の規定に従う課税上の優遇処置が適用されることを意図したオプションを指します。 「非法定オプション株式」とは、内部収益法の特定の規定に基づく一定の税制上の利点が許容されるために必要な法令上の要件および制限の対象外となるオプションです。 2021年計画の下での非法定オプション株式は、連邦所得税上の目的において「非資格」オプション株式として参照されます。 2021年計画の下で付与される各オプションについて、非資格オプション株式またはインセンティブ株式オプションとして指定されます。 管理者の裁量により、インセンティブ株式オプションは、当社の従業員、当社の「親会社」（内部収益法第424I条で定義される「親会社」を含む）の従業員、または当社の子会社の従業員にのみ付与される場合があります。

オプションの行使期間は、付与日から10年を超えることはできず、オプションの付与日の普通株式の公正市場価格の100％未満での行使価格は許可されません（株主持分が10％の場合には、公正市場価格の110％を許可）。オプションの対象となる普通株式の行使価格は、現金または管理者の単独裁量によって決定された方法で支払われる場合があります。（i）管理者が承認した現金レス行使手順によって（行使に関して発行される普通株式を保有することを含む）、（ii）参加者が保有する制限のない普通株式を提示して、（iii）管理者が承認し、適用される法律に許可された任意の形式の対価で、（iv）これらの方法の組み合わせによって支払われる場合があります。オプション保有者は、行使の書面通知を行い、行使価格および適用される源泉徴収税を支払うまで、オプションの対象となる普通株式に関して配当または分配の権利またはその他の株主の権利を持ちません。

参加者が雇用または奉仕の終了をした場合、参加者は彼または彼女のオプション（終了日までに付与日に付与された分までのみ）を彼または彼女のオプション契約で指定された期間に奉仕することができます。

株式価値アップ権（SAR）SARは、フリースタンディングSAR（単独のSAR）または2021年プランのすべてまたは一部のオプション（タンデムSAR）のいずれかとして付与される場合があります。 フリースタンディングSARは、フリースタンディングSARのベース価格（募集当日の関連株式の公正市場価値の100％未満である必要があります）を超える1株あたりの金額を、SARが行使される株式の株数に乗じたものを受け取る権利を持ちます。タンデムSARは、関連するオプションの行使と引き換えに、SARが行使される株式株数に乗じた、その相対オプション行使価格を越える1株あたりの金額を受け取る権利を持ちます。フリースタンディングSARの行使期間は、付与日から10年を超えることはできません。タンデムSARの行使期間は、その関連オプションの期間と同じで、関連オプションが満期になると失効します。

SARの保有者は、SARの対象となる普通株式に関する配当またはその他の株主の権利を、行使の書面通知を行い、行使価格および適用される源泉徴収税を支払うまで持ちません。

参加者が雇用または務めの終了をした場合、SARの保有者は彼または彼女のSAR（終了日までに付与時点で付与された分のみ）を彼または彼女のSAR契約で指定された期間に奉仕することができます。

その他の株式ベースの賞管理者は、2021年プランの株式を基準とした、または株式を基準とした他の株式ベースの報酬を付与することができます。これらの賞の数量、賞が解決される方法、賞の免除および支払いの条件（業績目標の達成を含む）を管理者が決定します。雇用またはサービスを提供してくれた参加者の権利は、該当する報酬契約書に記載されています。株式のボーナスとして付与される場合、管理者が決定するとおりに、そのボーナスを構成する株式は、無記名証券または参加者に発行された証明書、および備考の通りに、可能な限り迅速に参加者に配布されます。ここで発行された配当または配当同等賞は、基礎となる報酬に適用される制限、条件、および没収リスクと同じ条件が適用されます。

株式の公正な調整および支配権変更時の未払い賞与に対する公正な取り扱い

公正な調整当社の普通株式に影響を与える企業構造の変更に関する、合併、統合、再分類、資本金構成の改革、分割、分離、取り消し、再編成、特別配当または珍しい配当（普通株式、現金、その他の物品が含まれます。）、株式交換、またはその他の変更を対象として、投資証券の総数と種類、2021年プランで付与されたオプションおよびSARの種類、数および行使価格、および（iii）期間と共に付与された一定条件に従う株式、 vested株式、およびその他の株式ベースの賞金の購入価格または販売価格、支払い条件、および没収条件に対して、ならびに、（iv）（適用可能な業績目標を含む）各未決定の賞金の条項と条件。計算上は公正な代替物または比例的な調整が行われます。また、プラン管理者によって決定された他の公正な代替物または調整も行われる場合があります。外国法に適用される賞については、適用される要件を遵守して調整が行われます。法律によって許可される限り、インセンティブ株式オプションに対する調整は、コードのセクション424（h）（3）の意味で「修正」とならないように、限定的に行われます。

企業取締役会2021年プランでは、プラン管理者が受け取る顕著な者（以下「変更権者」といいます。）が任期の最後の直前までに私たちまたは私たちの関連会社に雇用されている場合、変更制御が発生し、行使権利を持つ賎れものの未期限化または未行使の部分について、プラン管理者は、自己の裁量の範囲内で（i）付与される賞の総ベストおよび総行使価値を決定します。その後、拘束力、延期制限、支払条件、および2021年プラン下で付与された賞に関連する喪失条件は、失効し、商品は完全に熟成し、その商品に関連する任意のパフォーマンス条件は、ターゲットパフォーマンスレベルで完全に達成されたものと見なされます。管理者は、変更に関連することにより、すべての未行使のオプションおよびSARが失効することを要求する自己の裁量を有します。

2021年プランの目的において、「変更財産」は、以下のイベントの最初の発生を意味します：（i）人物またはエンティティが私たちの投票力の50％を超える有益な所有者になる、（ii）我々の取締役の大多数が承認されていない変更、（iii）私たちまたは私たちの子会社の合併または統合（n）その後、その合併または統合が生き残るエンティティまたはその親会社の総投票力の50％以上が依然私たちの投票力を表す場合、その前の理事会の多数がそのまま継続する。私たちの代表の1つで所有する投資証券の組み合わせ、または（B）司法主体による再編成を実現するために実施される合併または統合であり、合併または統合の結果、要点（A）または10100％の投票力を引き継ぎ、該当する生き残るエンティティまたはその親会社の理事会がその前の理事会の大多数を引き継いでいる場合、対母体、または（iv）私たちの完全清算または解散計画の承認または実行、または私たちの資産の実質的なすべての売却または処分の合意を意味します。他の誰かが、ただし、変更は、すべての取引または統合の後に直ちに我々の株主が所有する単位当たりの同じ割合のエクイティインタレストを持っているエンティティである場合、変更は発生していないものとします。または（B）我々の取締役によって管理されるエンティティに売却または処分するための合意で、私たちの資産の実質的なすべては我々が直前に保有していた同じ比例のエクイティインタレストを持っている株主によって所有または制御されるエンティティに売却または処分されます。

税金の源泉徴収

2021年プランによって付与された賞に関して、各参加者は、彼または彼女が適用される管轄区域での最大法定税率に相当する金額について、プラン管理者が決定した分まで支払いの準備をする必要があります。 私たちは、参加者に支払うべきその他の種類の支払いから、必要な場合、その種類の税金を差し引く権利を有しています。 プラン管理者の承認を得た場合、参加者は、（適用される税金を差し引いて適用するために）普通株式、現金、その他の資産であるはすでに所有している制限のない普通株式を配付することにより、前記要件を満たすことができます。 我々は、適用法に許可される方法のいずれかを使用することで、プランに関連する任意の賞の源泉徴収義務を果たすために、必要な支払いまたは収益の取得を行うこともできます。

2021年プランの改正と終了

2021年の計画は、取締役会に2021年の計画を修正、変更、または中止する権限を与えますが、このような行動は参加者の権利を損なうことはありません。プラン管理者は、参加者の同意なしに参加者の権利を著しく損なうことのないように、公募するか、遡及するかにかかわらず、賞を修正できます。該当する法令を遵守するために必要な場合は、このような行動の株主承認が取得されます。2021年の計画はEffective Dateの10周年で終了します（ただし、その前に付与された賞は、条件に従って引き続き有効です）。

クロースバック

もしわれわれが財務報告の要件に重大な違反があるために財務再計算を準備する必要がある場合、プラン管理者は、そのような財務報告を基に計算された場合にそのSection 16の役員に支払われたキャッシュまたは株式のインセンティブ報酬のうち、過剰だとプラン管理者が判断した前述の3年間にSection 16の役員によって返済または喪失させることができます。プラン管理者は、以前に支払われたキャッシュまたは株式のインセンティブ報酬の回収を求めるかどうか、およびそれらのうちどれだけを各Section 16の役員から回収すべきかについて、合理的と判断される要因を考慮することができます（各Section 16の役員ごとの金額や割合が同じである必要はありません）。回収すべきインセンティブ報酬の金額と形式は、プラン管理者の裁量によって決定されます。

株主の承認が必要です。

提案を承認するために、当社のA株式およびB株式の発行済み株式の過半数の肯定的な投票が必要です。

当社の取締役会の推奨は「株式会社の改正および修正済規則に承認のための賛成票を投じる」です。

当社のカナダ株式に関する承認可能株式数を増やすため、株式会社の改正および修正済規則に承認のための賛成票を投じることを、当社の取締役会は推奨します。

監査委員会報告書

以下の監査委員会報告書は、「募集資料」としてではなく、法律の規定に則って提出されるものではありません。この報告書はSECに「提出」されるものではなく、「証券取引法（1934年）」のセクション18の規定に関する責任を負うものではありません。証券法や「証券取引法」に基づく当社の以前の申告書に関するいかなる規定にも反することなく、この委任状を含め、将来の申告書を全文または一部を引用する可能性がある場合でも、次の監査委員会報告書がいかなる上記の申告書にも参照されないようにします。

監査委員会は、NASDAQおよびSECの独立性要件を満たす完全な独立した取締役で構成されています。監査委員会は、当社の財務報告プロセスを取締役会代表で監督します。管理部門は、財務諸表の作成、提示、および貞節性に責任を持ちます。このインセンティブ報酬を含む、会計および財務報告原則の確立と財務報告システムの設計にも責任を負っています。BF Borgers CPA PC（「BFB」）という独立した公認会計士事務所が、当社の連結財務諸表が米国公認会計原則に準拠していることを表明する責任があります。https://investors.sidusspace.com/corporate-governance/governance-documents 投資家関係—ガバナンスの下に、監査委員会の憲章が利用可能である。

監査委員会は、当社の会計報告プロセスを取締役会代表で監督します。管理部門は、財務諸表の準備、提示、および貞節性に責任を持ちます。これには、会計および財務報告原則の確立や財務報告システムの設計も含まれます。我々の独立登録会計士BFボーガースCPA PC（「BFB」）は、連結財務諸表が米国公認会計原則に準拠していることを表明する責任があります。

監査委員会は、2023年12月31日の事業年度に関するForm 10-Kで報告された監査済みの連結財務諸表を、マネージメントおよびBFBと審査しました。監査委員会はまた、公正公平ボード（PCAOB）およびSECによって必要とされる問題についてBFBと協議しました。

監査委員会は、上記のレビューや議論に基づいて、監査済みの連結財務諸表がSECに提出するSidusの2023年12月31日の年次報告書に含まれるよう、取締役会に推奨することに決定しました。監査委員会は、BFBが2024年12月31日の事業年度の独立監査人として再任し、その任命を年次総会で株主に承認されるよう要請しました。

上記のレビューや議論に基づいて、監査委員会は、Sidusの2023年12月31日の年次報告書に含まれる監査済みの連結財務諸表を、取締役会に推奨することに決定しました。監査委員会は、BFBを2024年12月31日の事業年度の独立監査人として再任し、年次総会で承認されるよう要請することにしました。

一定の取引

以下には、当社が関与した取引の概要が含まれます。これには、およそ120,000ドルまたは過去2つの完了した決算年度の年末における当社の総資産の平均の1%未満を超える金額が含まれる取引が含まれます。また、当社の取締役、役員、もしくは5%以上の資本ストックを所有する情報提供者、もしくはこれらのうち何れかの直系の家族がいかなる形で直接的か間接的に重要な利益を有する取引も含まれます。ただし、本目論見書の別の場所で説明されている株式およびその他の補償、解約、支配権およびその他の取り決めは除きます。また、当社は関連者による関連取引の当事者ではありません。除外されている取引の金額は、当社の過去2つの完了した決算年度の年末の総資産の平均の1%未満または120,000ドル未満です。なお、現時点では、1%未満または120,000ドル未満の関連者による直接的か間接的に重要な利益を有する取引は提案されていません。

私たちの本社は、フロリダ州メリットアイランドの150 N. Sykes Creek Parkway、スイート200にあります。私たちは、CEOであるCarol Craigによって所有され、支配される主要株主であるCraig Technical Consulting, Inc.（“CTC”）からの副賃借契約に基づいて、合計約3500平方フィートを占有しています。このリース契約は毎月更新可能なリースであり、30日前の通知で終了することができます。現在の支払いは、ブレバード郡で現在6.5％の適用される売上税を含む月額4,847ドルです。

2023年と2022年の時点で、私たちはCTCに$527,476の現金前貸しをしていて、利子はつかず、返済時期は要求に応じます。

2021年5月1日、私たちは、関連会社であるDecathlon Alpha IV、L.P.、またはDecathlonが行った4発の顧客向けサブ契約から派生するCTCに支払われるのを変換し、関連会社債務として4百万ドルを含む債務不履行（“Note”）を設定しました2021年10月1日から4年間、毎四半期250,000ドルで支払い、売上高利回りと等しい年利で利息を支払います。関連する注文（“CTC-Decathlon Note”）に対して1.1百万ドルを支払いました。

2021年12月3日、私たちは、DecathlonとCTCとの間でLoan Assignment and Assumption Agreement、またはLoan Assignmentに調印し、Noteの一部であった$1百万の元本を引き受けました。 Decathlon Noteを引き受けるにあたり、CTCはNoteの元本を1.4百万ドル減少させ、元本残高は2600000ドルとなりました。マネジメントは、CTCからのDecathlon Noteの引受により、クロス・コラテラリゼーション契約からの解放が行われたため、私たちの最善の利益であったと考えています。Loan Assignmentとの関連で、私たちは2021年12月3日に、Decathlonと私たちのCEOであるCarol Craigとの間で、Revenue Loan and Security Agreement（“RLSA”）を改定し、署名しました。 RLSAに違反しない限り、私たちは最低1回、前月の全収益をApplicable Revenue Percentage（収益の4％）で乗算した金額に等しい金額を毎月支払う必要があります。

2022年12月31日までに、私たちは797,505ドルを返済し、Noteと利息はCTCによって免除されました。Noteと利子の債務不履行の許容額として、1,624,755ドルを追加の支払込出資金に計上しました。

CTCが締結し、私たちに副契約を遂行するよう委託された契約に基づき、2023年12月31日と2022年12月31日に、私たちは4つの顧客から$ 952,220および$1,042,628の収益を認識しました。

2023年12月31日および2022年12月31日に、一般管理費$24,363、そしてCOGS$588,000と$136,363の費用を、Craig Technical Consulting, Inc.に記載しました。

2021年11月15日に、私たちとCTCの間でProfessional Services Agreementが締結されました。この契約のパフォーマンス期間は2021年12月1日から2022年11月30日までです。契約は改正され、2024年11月30日まで期間が延長されました。

2023年と2022年の期間、私たちはProfessional Services Agreementに従ってCTCに対して$106,057と$160,475のプロフェッショナルサービスを記録しました。

関連者取引ポリシー

私たちは関連者取引ポリシーを採用しており、関連者取引の特定、レビュー、検討、承認、または批准のための手順を規定しています。政策の目的のためにのみ、関連者取引とは、当社と関連者が参加し、関与する取引、取り決め、関係、または同様の一連の取引、取り決め、または関係を意味し、それぞれの年末における総資産の1％または12万ドル未満の金額を超えるものです。従業員または取締役として提供されるサービスに対する報酬に関する取引は、このポリシーの対象外です。関連者とは、当社の投票証券の任意のクラスの5％以上を所有する役員、取締役、直近の家族、およびこれらの人々が所有または支配する任意のエンティティを指します。

政策によると、取引が関連者取引であることが特定された場合、最初に関連者取引でなかった取引である場合や、成立前に関連者取引として識別されなかった取引である場合を含め、関連者取引である場合、管理者は、監査委員会、または承認が不適切である場合は、取締役会の他の独立した機関に情報を提供して、関連者取引に関する情報をレビュー、検討、承認、または批准する必要があります。プレゼンテーションには、関連者の関心事（直接および間接）、取引の利益、および取引が非関連の第三者または従業員から利用できると考えられる条件に関する説明が含まれる必要があります。

ポリシーによると、関連者取引を承認、批准、または拒否する際、監査委員会または取締役会の他の独立した機関は、既知の状況を考慮して、関連者取引が私たちの株主と私たちの最善の利益と一致しているか否かを、その裁量の良心的な行使に基づいて決定します。

その他の事項

年次株主総会において扱うべき他の事項については、私たちは情報がありませんし、他に何か提示するつもりはありません。ただし、年次総会またはその延期または先送りに正当な理由で他の事項が適切に提示された場合、委任状を依頼した人々は、指示がない限り、自由裁量で投票することができます。

私たちは同封された書類の委任状の募集費用を負担します。メール配信の他に、取締役、役員、またはその他の従業員が、個人的に、または電話、ファクシミリ、または電子メールで委任状を募集することもありますが、これらの募集活動に対して別途報酬は支払われません。

株主総会に参加する予定がない場合は、株主の方は速やかに委任状に署名、日付を記入し返送していただくよう、お願い申し上げます。株主総会に参加できる場合、あなたの要求に応じて、Sidusは以前提出された委任状をキャンセルします。

追加情報

ハウスホールディング

SECは、同じ住所を共有する2人以上の株主について、株式の可用性のプロキシ通知またはその他の株主総会資料の配信要件を履行するためのルールを採用し、その株主に宛てた単一の通知またはその他の株主総会資料を配信することができるようになりました。このプロセスは、一般的にハウスホールディングと呼ばれ、株主にとって追加の利便性と企業にとって節約につながります。ハウスホールディングに参加する株主は引き続き、別々の委任状にアクセスして入手することができます。

今年は、私たちの株主であるアカウント保有者を持つ多数のブローカーが、当社の委任状資料をハウスホールドする予定です。アドレスを共有する複数の株主に対して、ある単一の封筒に通知または委任状資料が配信されます。通知や委任状資料を1人以上の当該株主から逆方向の指示を受け取っていない場合にのみ、一括配信が行われます。ブローカーからハウスホールディングの通信を受け取ったら、ハウスホールディングは通知されるまで継続されるか、同意を取り消すまで継続されます。ハウスホールディングに参加しなくてよくなった場合は、いつでも独立した通知や委任状資料を受け取るように、ブローカーに通知するか、当社の事務局（電話321 613-5620）に電話し、または申し入れを書面で提出してください。現在、彼らの住所に通知または委任状資料の複数のコピーを受け取っている株主で、自分たちのコミュニケーションをハウスホールディングにリクエストしたい場合は、彼らのブローカーに連絡する必要があります。追加で、通知または委任状資料の別のコピーを、1つのドキュメントのみが配信された共有アドレスにいる株主に、上記の住所または電話番号に書面または口頭で要求された場合、迅速に配信いたします。

年次報告書と第10-K条項書

2023年12月31日に終了した当社の年次報告書（Form 10-K）の追加コピーは、メリットアイランドFL32953のSidus Space、Inc.、150 N. Sykes Creek Parkway、Suite 200の秘書に申し込んでいただければ、無料で入手いただけます。

2024年4月30日

付録A

第1改正

TO

SIDUS SPACE, INC.

2021総合株式報奨金計画

この第1改正は、Sidus Space、Inc. 2021 Omnibus Equity Incentive Plan（本改正を「改正」とする）の改正で、改正は、2024年[___]日[____]にSidus Space、Inc.、デラウェア州の株式会社（以下、「会社」）によって、本改正の第13条に基づいて作成された2021 Omnibus Equity Incentive Plan（以下、「計画」）の改定に伴う。ここで定義されていない用語は、計画に記載されている定義の意味を持ちます。

前文

理事会は、計画の管理者として、第13条に従って計画を改正、停止、終了することができますが、改正が修正時に未解決の賞に重大な影響を与えない限り、当該修正を受影響した配当者の同意なしに計画を改定することはできません（以下、「改正条件」とする）。

この改正は、改正条件を満たしている。

この改正は、会社の株式所有者（以下、「株主」）に提出され、この改正の採択を承認した株主によって承認されました。

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

従って、理事会は次のように計画を改正します。

1. 認定株式の株式数。計画の4（a）および4（c）は、次のように全面的に改正されます。

「（a）第5条に従い、計画に基づいて授与された委任状による認定株式の数は、800,000株の普通株式に等しく、ただし、免除された賞に関して発行された普通株式は、その株式制限に対して数えられません。」

「（c）ISOの行使によって発行される株式は800,000株を超えてはなりません。」

2. その他の事項。

(a) 修正事項 本プランは、本修正条項に規定された修正の目的に従うため、その他必要な限り本プランの全条項に従って完全に有効であり、効力を有するものとする。本修正の効力発生後、「本プラン」「以下」「ここに」「同様の意味を持つ単語」のいずれかの参照は、この修正によって修正されたプランを示すことを意味し、参照するものとする。

(b) 分離可能性 本修正の各条項は分離可能とし、本修正の何らかの条項が現在または将来の法律の下で無効、執行不能、または違法であると判断された場合、その無効性、執行不能性、または違法性は、有効で執行可能な本修正のその他の部分に影響を与えないものとする。

(c) 決定権のある法律 本修正はデラウェア州に基づいて適用されるものとする。

委任状

SIDUS SPACE, INC.

2024年6月25日に開催される年次株主総会のための委任状

株式会社シドゥススペースの取締役会の代理でこの委任状を募集しています。

ここに署名する者は、代理人としてCarol CraigとBill White、およびこれらの代理人のいずれか１名を指名し、その代理人に代理権を付与し、株式会社シドゥススペース（以下「会社」とする）の全てのクラスAとクラスBの普通株式のすべての議決権を行使することができるものとし、2024年6月25日に開催される同社の株主総会および関連する中断後に開催されるすべての株主総会において、この委任状の指示に従います。

代理人は、その判断により、会議に適切に提出可能な他の事項について投票することができます。

この委任状は、指定された仕様に従って投票されますが、選択肢が表示されていない場合、この委任状は裏面に記載されている全ての候補者および提案事項の選挙に投票されます。

この委任状はデラウェア州の法律によって管理されます。

重要事項-この委任状には、裏面に署名と日付が必要です。

2024年6月25日午前8時30分にカナベラル岬のHampton Inn & Suites / Home2 Cape Canaveral Cruise Portで開催される株主総会に関する委任状に関する通知。委任状声明書と2023年形式10-Kの年次報告書は、www.annualgeneralmeetings.com/sidu2024で入手できます。

これがあなたの委任状です。

あなたの投票は重要です！

尊敬する（株主名）様へ

シドゥススペース株式会社の株主総会にご招待します。当社の株主総会は、2024年6月25日（米国東部夏時間）に開催され、午前8時30分にカナベラル岬のHampton Inn & Suites/Home2 Cape Canaveral Cruise Portで開催されます。

提案内容を説明し、その他重要な情報を提示する委任状声明書をお読みいただき、封入された封筒に委任状を完了し、署名し、返送してください。

取締役会は提案1、2、および3に対して「賛成」の投票を推奨します。

重要: この証書に署名する場合は、自身の名前と完全に一致する書き方をしてください。代理人、遺言執行人、信託管理人、保護者、法人役員などとして署名する場合は、完全な肩書きを示してください。

投票指示

この証書の投票は、以下の方法で行えます:

[www.annualgeneralmeetings.com/sidus] にログインしてください

管理番号 (下にある12桁の番号) を入力してください

パシフィック・ストック・トランスファー社

6725 Via Austi Pkwy、Suite 300

ラスベガス、NV 89119

管理番号:

インターネット投票は、週7日、24時間利用可能です。インターネット投票は、2024年6月24日の午後11時59分まで利用可能です。

現地時間6月24日を最終日として、24時間投票することができます。