米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A

(修正第1号)

(マークワン)

☑			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 12 月 31 日、2023

または

からへの移行期間について。

コミッションファイル番号: 001-33155

IPGフォトニクス株式会社演説

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州						04-3444218
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)						(IRS 雇用者識別番号)
377 シマラーノドライブ、 マールボロ、 マサチューセッツ						01752
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (508)373-1100

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

クラスタイトル			トレーディングシンボル			登録された取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル			IPGP			ナスダック・ストック・マーケットLLC

同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい☑ いいえ ☐

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐いいえ☑

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☑ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☑ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。☑ 

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の幹部が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☑

登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の総市場価値は約$でした4.12023年6月30日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットが報告した終値に基づいて計算された10億。この開示の目的上、発行済普通株式の5％以上を所有する個人が保有する普通株式と、各役員および取締役が保有する普通株式は、証券取引法の規則および規則で定義されているように、「関連会社」と見なされる可能性があるため、除外されています。このアフィリエイトステータスの決定は必ずしも決定的なものではありません。

2024年4月26日の時点で、 45,568,197 登録者の普通株式は発行済みでした。

監査人の名前: デロイト・アンド・トウシュ法律事務所 監査人の所在地: マサチューセッツ州ボストン 監査法人 ID: 34

説明メモ

フォーム10-K/Aのこの修正第1号（この「改正」）は、2024年2月21日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたIPGフォトニクス株式会社（「IPG」または「当社」）の2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023フォーム10-K」）を修正します。この改正により、一般指示G（3）に基づいてパートIII（項目10、11、12、13、14）で要求される特定の情報を省略した2023フォーム10-Kがフォーム10-Kに更新されます。フォーム10-Kでは、そのような情報は、登録者の最終的な委任勧誘状から参照して組み込むか、フォーム10-Kの修正に含めることができ、いずれの場合も終了後120日以内にSECに提出されます。会計年度の。今年後半に2024年の年次株主総会に最終的な委任勧誘状を提出する予定なので、そのような正式な委任勧誘状の提出時期は、参考までにこの期間外になります。

したがって、この修正は、(i) 2023年フォーム10-KのパートIII（項目10、11、12、13、14）を修正して、2023年フォーム10-Kに含まれていなかった当該項目に必要な情報を含めること、（ii）フォーム10-Kの表紙に記載されている、当社の最終的な委任勧誘状の一部を参照して2023年フォームのパートIIIに組み込むことへの言及を削除することのみを目的としています。10-K、および（iii）本修正条項の別紙として、本書の第IV部の項目15に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の新しい証明書を提出してください。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則12b-15へ。この改正には財務諸表は含まれておらず、この改正には規則S-Kの項目307および308に関する開示が含まれておらず、修正もされていません。したがって、証明書のパラグラフ3、4、5は省略されています。同様に、この改正には財務諸表が含まれていないため、2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に基づく認証は省略されています。

この改正により、2023年フォーム10-Kには上記の内容以外は変更されません。この改正は、2023年フォーム10-Kに含まれる財務諸表やその他の項目や開示を修正、更新、または変更するものではなく、2023年フォーム10-Kの最初の日付以降に発生した事象を反映したものでもありません。したがって、この修正は、2023年フォーム10-Kの提出後にSECに提出した書類と併せて読む必要があります。

目次

 

			説明メモ			1
			パート 3
アイテム 10.			取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス			3
アイテム 11.			役員報酬			6
アイテム 12.			特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項			24
アイテム 13.			特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性			26
アイテム 14.			主要会計手数料とサービス			27
			パート IV
アイテム 15.			展示品と財務諸表のスケジュール			27
署名						29

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス

2024年4月22日現在、当社の取締役会（「理事会」）は10人のメンバーで構成されています。

以下は、各取締役の経歴情報と、会社の取締役会に参加するための各取締役のスキルと資格の概要です。

グレッグ・ビーチャー。ビーチャー氏は2023年1月にIPGの取締役会に加わりました。ビーチャー氏は以前、2001年3月から2019年4月まで、自動化機器のサプライヤーであるテラダイン社（「テラダイン」）の副社長兼最高財務責任者を務めていました。テラダインに入社する前は、ビーチャー氏は1993年9月から2001年3月まで、ビジネスアドバイザリーサービスのプロバイダーであるプライスウォーターハウスクーパース法律事務所の監査パートナーを務めていました。2006年から2020年まで、プロセス制御機器会社であるMKSインスツルメンツ社の取締役を務めました。また、2013年から2014年までは高性能集積回路、モジュール、サブシステム、計装の設計・製造を行うヒッタイト・マイクロウェーブ・コーポレーションの取締役を務め、大手テクノロジー企業に買収される前は、2003年から2006年までは製品ライフサイクル管理ソフトウェアのプロバイダーであるMatrixOneの取締役を務めました。ビーチャー氏は、2020年から美術館であるイザベラ・スチュワート・ガードナー美術館の理事を務めています。彼は以前、1985年7月から2013年6月まで、1993年12月から1999年7月まで、それぞれマサチューセッツ州とバーモント州で公認会計士の資格を取得していました。ビーチャー氏はハートフォード大学で学士号を、ノースイースタン大学で会計学の修士号を取得しています。

ビーチャー氏は、公認会計士事務所での監査パートナーとしての経験や、上場テクノロジー企業の最高財務責任者としての経験、上場企業の社外取締役としての前職など、幅広い財務経歴があり、取締役会、監査委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会（「NCGC」）にとって貴重な洞察を提供しています。ビーチャー氏は、経営、企業、取締役会の幅広い責任に精通しており、独立取締役として貴重な視点を取締役会にもたらします。

マイケル・チャイルド。チャイルド氏は2000年9月からIPGの取締役会のメンバーを務めています。チャイルド氏は、1982年7月からプライベートエクイティ投資会社のTAアソシエイツ社に雇用されています。現在はシニアアドバイザーを務め、2011年1月以前はマネージングディレクターを務めていました。チャイルド氏は、ネットワーク用の光学サブシステムおよびコンポーネントの開発および製造であるフィニサー社、半導体試験装置の製造業者であるイーグルテストシステムズ社、および高度なパッケージングリソグラフィシステムとレーザー加工技術の開発および製造者であるウルトラテック社の取締役を務めました。チャイルド氏は、カリフォルニア大学デービス校で電気工学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。2011年9月から2015年12月まで、チャイルド氏はスタンフォード大学経営大学院で講師を務めました。

チャイルド氏は、TAアソシエイツ社での30年の経験から、テクノロジー企業を含む定評のある経験豊富な投資家です。キャリアを通じて、ポートフォリオ企業の多数の投資と売却を監督し、多くの公開企業および非公開企業の取締役を務めてきました。彼の経験を通じて、彼はテクノロジー成長企業の経営、運営、財務に関する貴重な知識を身につけました。

ジャンマリー・デズモンド。デズモンド氏は2021年からIPGの取締役会のメンバーを務めています。デズモンド氏は、2019年4月から2020年2月まで、グローバルな多業種専門ソリューション企業であるデュポン・ド・ヌムール社（「デュポン」）の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。デズモンド氏は、2017年8月から2019年4月までデュポンの副社長兼共同コントローラーを務め、デュポンとダウケミカルの合併後はスペシャリティプロダクツ部門の財務リーダーを務めました。デズモンド氏は、デュポンでの30年のキャリアの中で、デュポンでさまざまな指導的役割を果たしてきました。また、2017年9月から2022年9月まで、デラウェア州の経済発展を監督する官民パートナーシップであるデラウェア・プロスペリティ・パートナーシップの理事や会計係も務めました。2020年以来、彼女は材料ソリューションプロバイダーであり、プラスチック、ラテックスバインダー、合成ゴムのメーカーであるトリンセオ取締役を務めています。2021年10月に、

彼女はコーティングされていない紙の世界的な生産者であるSylvamo Corporationの取締役会に加わりました。デズモンドさんは、Mt. で会計学の学士号を取得しました。セントメアリーズ大学で、公認会計士（活動休止）です。

デズモンド氏は、財務・会計に関する豊富な経験と、テクノロジー主導型企業での豊富な経験を取締役会にもたらします。財務のリーダーシップと運営、財務計画と分析、税務、内部監査、会計管理、リスク管理、合併と買収、投資家向け広報、官民パートナーシップなど、多くの主要な戦略分野での彼女の長年の管理経験は、取締役会のスキルセットに深みをもたらします。

グレゴリー・ドハティ。ドハティ氏は2019年1月からIPGの取締役会のメンバーを務めています。ドハティ氏は、2019年2月から2022年1月まで、複雑な製品のOEMメーカーに高度な光学パッケージングと精密光学、電気機械、電子製造サービスを提供するファブリネットの取締役を務めました。ドハティ氏は、2013年6月から長距離、メトロ、データセンター市場向けの光学部品とモジュールのメーカーであるOclaro, Inc. の最高経営責任者を務め、2009年4月から2018年12月に買収されるまでOclaroの取締役を務めました。Oclaroに入社する前は、ドハティ氏は2005年4月から2009年4月まで、インテリジェント・フォトニック・ソリューションの大手グローバルプロバイダーであるAvanex Corporationの取締役を務めていました。ドハティ氏はまた、2002年10月から2013年8月までレーザーベースの技術を使用する超高感度ガス分光装置のメーカーであるピカロ社の取締役を務め、2003年1月から2004年4月まで暫定最高経営責任者を務めました。2001年2月から2002年9月まで、ドハティ氏は光学技術企業であるJDSユニフェーズ・コーポレーション（「JDS」）の最高執行責任者を務めました。JDSに入社する前は、1997年3月から2001年2月にJDSに買収されるまで、レーザーダイオードのメーカーであるSDL社の最高執行責任者を務めていました。ドハティ氏は、2019年1月から電気通信サービスプロバイダーなどに光伝送ネットワーク機器、ソフトウェア、サービスを提供するInfinera Corporationの取締役を務め、2020年3月から無線周波数（RF）、アナログ、ミックスドシグナル集積回路のプロバイダーであるMaxLinear, Inc. の取締役を務めています。Dougherty氏はロチェスター大学で光学の学士号を取得しています。

ドハティ氏は、電気通信やその他の用途の光学部品における取締役会のリーダーシップ、運営、販売、マーケティング、一般管理の豊富な経験に貢献しています。Dougherty氏は30年以上にわたり、光学および部品業界で働いており、当社が事業を行っている業界や状況についての洞察を取締役会に提供することができます。最近は上場企業のCEOを務め、現在は光学・電子企業の取締役会のメンバーを務めています。彼は経営や企業、取締役会の幅広い責任に精通しており、独立取締役として取締役会に貴重な視点をもたらしています。

コリーン・ケネディ。ケネディ氏は2023年8月にIPGの取締役会に加わりました。ケネディ氏は、2021年12月に、ヘルスケアソリューションとサービスのサプライヤーであるバリアンメディカルシステムズ（「バリアン」）の陽子線ソリューションズ社長兼最高成長責任者を退職しました。ケネディ氏は、2018 年 10 月から 2021 年 12 月までは陽子線ソリューション担当社長兼最高成長責任者、2014 年 10 月から 2018 年 9 月まではオンコロジーシステム担当副社長兼社長、2011 年 10 月から 2014 年 9 月まではオンコロジーシステム担当上級副社長兼社長など、24 年以上にわたり複数の戦略的役職を歴任しました。Varian に入社する前は、ケネディさんはシーメンスメディカルシステムズおよび放射線腫瘍学コンピュータシステムズでオンコロジー製品の販売とマーケティングに携わっていました。ケネディさんは、2021年12月から医療技術のメーカーであるICU Medical, Inc. の理事を務め、2018年4月から非営利団体のウェイン州立大学財団の理事を務めています。ケネディさんは、ウェイン州立大学で放射線腫瘍学と心理学の学士号を、コロラド大学デンバー校で医学物理学の修士号を取得しています。

社長兼最高成長責任者としてのケネディ氏の経験は、成長機会の特定と育成、戦略的計画、事業開発におけるスキルを取締役会にもたらします。ケネディ氏はまた、リーダーシップの経験、医療機器業界固有の知識、運用、買収、戦略的計画のスキルを兼ね備えているため、当社の医療製品やサービスを提供する市場における機会や課題への対処において会社を評価し、指導するために必要な経歴を持つ独立取締役を取締役会に与えることができます。

エリック・ムーリス。ムーリス氏は2014年6月からIPGの取締役会のメンバーを務めています。ムーリス氏は、2004年10月から2013年6月まで半導体製造装置と技術のプロバイダーであるASML Holding NVの社長兼最高経営責任者を務め、2014年3月まで会長を務めました。2001年から2004年まで、電子機器メーカーである南オーストラリア州トムソンのトムソンテレビ部門のエグゼクティブバイスプレジデントを務めました。1995年から2001年まで、彼はデル・コンピュータの西ヨーロッパ、東ヨーロッパ、およびEMEA新興市場事業の責任者を務めました。1995年以前は、ITTセミコンダクターズとインテルコーポレーションでかなりの技術経験を積んでいました。ムーリス氏は、2015年4月から2023年4月までリサイクルおよび材料会社であるUMICORE S.A.、2014年4月から2019年6月まで半導体企業であるNXPセミコンダクターズN.V.、2018年5月から2019年5月までソーラー機器ベンダーのマイヤー・バーガー・テクノロジーAG、2013年7月から2014年3月まで半導体の知的財産サプライヤーであるARMホールディングスplc.、および製造業者であるベリジー社の取締役を務めました。2011年にアドバンテスト株式会社に買収されるまで、半導体テスト機器。ムーリス氏は、2018年7月から半導体材料メーカーのSoitec S.A. の取締役を務め、2019年3月に会長に任命されました。また、2020年9月からは通貨と付加価値税処理のリーダーであるグローバル・ブルー・グループ・ホールディング社の取締役を務めています。ムーリス氏は、エコール・サントラル・ド・パリで力学とエネルギー生成の修士号を、パリのラ・ソルボンヌ大学で経済学の修士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

Meurice氏は、資本設備および電子分野で急成長しているいくつかの複雑でグローバルなビジネスのマネージャーとして幅広いスキルと経験を持ち、数十億ドルの収益を上げています。最近では、ASML Holding NVの元社長兼最高経営責任者を務めています。彼は上場企業を管理した経験があり、設備と技術の分野で複数の上場企業の取締役を務めた経験もあります。ムーリス氏はまた、経営する事業で戦略的思想家、運営者、マーケティング担当者としてリーダーシップを発揮した実績もあります。

ナタリア・パブロバ。パブロバさんは、2021年1月からIPGの取締役会のメンバーを務めています。パブロワさんは、美術館、ロードアイランド・スクール・オブ・デザイン（RISDミュージアム）、ウースター歴史博物館、ウィラード・ハウス・アンド・クロック・ミュージアムなどの非営利の美術機関でさまざまな役職を歴任してきました。彼女は以前、IPGで営業とマーケティングの役割もしていました。パブロバさんは、ロシア国立人文科学大学で美術評論家および芸術文化史家の資格を、ボストン大学で芸術管理の修士号を取得しています。彼女は共同創設者で上級副社長、チーフサイエンティストのイゴール・サマルツェフの配偶者です。

パブロワ氏は、会社の創設者の家族関係にある重要な株主であり、販売とマーケティングの分野で会社の従業員を務めた経験もあります。パブロワ氏の取締役会メンバーは、長期的な視野を持ち、会社と強い経済的つながりを持つ個人によるさらなる関わりにつながります。パブロワさんは、取締役会のメンバーになるための彼女の特別な資質の中でも、私たちの歴史と文化に関する幅広い知識を持っています。パブロバ氏は、会社の創設メンバーと取締役会とのつながりを強め、IPGのすべての株主の利益と取締役会が一致するように支援します。非営利団体で働いた彼女の経験は、役員室にさまざまな見方をもたらします。

ジョン・ピーラー。ピーラー氏は、2021年10月29日にIPGの非常勤取締役会長に就任しました。ピーラー氏は2012年にIPGの取締役会に任命され、2017年から2021年まで主任独立取締役を務めました。ピーラー氏は、2021年6月からLED園芸照明の生産者であるJumplights Corp. のCEO代理を務めています。彼は以前、2007年7月から2018年9月までビーコ・インストゥルメンツ（「Veeco」）の最高経営責任者を務め、2012年5月から2020年5月まで取締役会の会長または執行会長を務めていました。Veecoは、MOCVD、分子ビームエピタキシー、イオンビーム、その他の高度な半導体プロセス装置の開発および製造を行っています。彼はJDSのエグゼクティブバイスプレジデントであり、JDSの通信テストおよび測定グループの社長でもありました。2005年8月にJDSとActerna, Inc. の合併が完了した際にJDSに加わりました。JDSに入社する前は、ピーラー氏はアクテルナの社長兼最高経営責任者を務めていました。2021年3月、ピーラー氏は防汚ソリューションメーカーであるWaveArray Antifouling Systems, LLCの取締役会に加わり、2021年6月にJumplights Corpの取締役に就任しました。バージニア大学で電気工学の学士号と修士号を取得しています。

ピーラー氏はキャリアを通じて、いくつかの高成長テクノロジー企業を経営してきました。さらに、彼は以前、海外で事業を展開する上場企業であるVeecoの最高経営責任者としての地位を通じて、経営上のリーダーシップスキルを身に付けてきました。彼の管理職は、半導体資本設備、さまざまな製造モデル、研究開発、マーケティング、販売など、要求の厳しい市場における顧客のサービスニーズに関する深い知識をもたらしました。これらの役職では、チームの幹部を引き付け、インセンティブを与える責任も負っています。これらの経験は、非常勤委員長、報酬委員会およびNCGCのメンバーとしての彼の立場を支える重要な洞察を彼に与えました。

ユージン・シェルバコフ博士、シェルバコフ博士は、2021年5月にIPGの最高経営責任者に就任しました。彼は2000年9月からIPGの取締役会のメンバーを務めています。それ以前は、2017年2月からIPGの最高執行責任者、2000年8月からIPGのドイツ子会社であるIPG Laser GmbHのマネージングディレクター、2013年2月からヨーロッパ担当上級副社長を務めていました。1995年から2000年8月までIPGレーザーのテクニカルディレクターを務めました。1983年から1995年まで、シェルバコフ博士は光ファイバーの上級科学者であり、モスクワのロシア科学アカデミー総合物理研究所の光通信研究所の所長でした。シェルバコフ博士は、モスクワ物理工科大学で物理学の修士号を取得しました。さらに、シェルバコフ博士はモスクワのロシア科学アカデミーに通い、レベデフ物理研究所で量子エレクトロニクスの博士号を、総合物理研究所でレーザー物理学の理学博士号を取得しました。

シェルバコフ博士は最高経営責任者として、取締役会の直属となり、会社の一般的な業務や業務を管理する責任があります。以前は、当社製品を大量に生産し、製品、技術、アプリケーションにおける多くの開発の源泉となっているIPG Laser GmbHのマネージングディレクターとして、会社の事業に関する幅広い知識を身につけました。彼は知識と経験を私たちの多くの国際支店で活かしています。シェルバコフ博士のリーダーシップと業務上の専門知識は、IPGが同業他社と比較して生産量を増やし、製造コストを削減し、リスクを管理し、高い利益を維持することに貢献しています。また、ファイバーレーザー、そのコンポーネント、製造プロセスに関する幅広い技術的知識も持っています。彼が会社の執行役員として長年務めたことで、取締役会は会社の運営、販売、顧客について詳細に理解することができます。

アグネス・タン。唐さんは2022年3月からIPGの取締役会のメンバーを務めています。Tang氏は、戦略的アドバイザリー、M&A、資本アドバイザリー、賠償責任、管理、リストラに関するアドバイザリーサービスを提供するDucera Partners LLCの創設パートナーです。2015年にDuceraに入社する前は、2008年から2015年までペレラ・ワインバーグ・パートナーズズのニューヨークオフィスでマネージング・ディレクターを務めていました。ペレラ・ワインバーグに入社する前は、タンさんは投資銀行をしていました

フーリハン・ローキーの専門家、マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズの事業部門であるオリバー・ワイマン・グループの戦略コンサルタント。タンさんはノースウェスタン大学で経済学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

タンさんは、さまざまな業界セクターやさまざまな規模の企業で働いた経験から、企業がビジネスチャンスの可能性を最大限に引き出す方法について幅広い視野を得ることができます。多次元の複雑さとリスクを伴う状況を専門とするタン氏は、戦略的岐路に立つ企業のために創造的なソリューションを見つけるために20年以上働いてきました。彼女は戦略、業務と財務の洞察力、そしてパートナーシップとコラボレーションへのコミットメントを取締役会にもたらします。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および登録クラスの当社の株式の10％以上を受益的に所有している人に、当社の証券の所有権と取引に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。これらの取締役、執行役員、および 10% の株主も、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出する必要があります。当社は、受け取ったフォームおよび報告者の書面による表明を確認しただけで、2023年7月31日に発生した1つの取引を報告するためのフォーム4が取締役のエリック・ムーリスにタイムリーに提出されなかったことを除いて、取引法のセクション16（a）に規定されている報告義務について、知り合いの人物に滞納がないと判断しました。漏れが発見された直後、ムーリス氏は2024年1月31日にそのような取引を報告するためのフォーム4/Aを提出しました。

倫理における役割

すべての取締役、役員、従業員は、IPGの事業が一貫して合法的かつ倫理的な方法で行われるようにするために、IPGの行動規範を遵守する必要があります。これらの方針は、企業の方針や手続きの遵守を含む包括的なプロセスの基礎を形成し、事業のあらゆる面で妥協のない誠実さに全社的に焦点を当てています。私たちの行動規範は、独占禁止法や競争法、利益相反、財務報告、機密情報の保護、当社の事業活動に適用されるすべての法律や規制の遵守など、多くのトピックを網羅しています。すべての取締役と従業員は、当社のビジネス行動規範に関するトレーニングを隔年で受けています。このトレーニングは、当社ウェブサイトの投資家向けセクションの「ガバナンス—ガバナンス文書」にあります。取締役会がいずれかの取締役または執行役員に当社の行動規範の免除を認めた場合、または当社がビジネス行動規範を改正する場合、必要に応じて、これらの事項を当社のウェブサイト上の最新情報として開示します。当社のウェブサイト上の情報は、このフォーム10-Kには含まれません。

監査委員会

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会があり、それぞれが非従業員の独立取締役だけで構成されています。監査委員会は、改正された1934年の証券取引法のセクション3（a）（58）（A）に従って設立されました。監査委員会はジャンマリー・デズモンド (委員長)、グレゴリー・ビーチャー、グレゴリー・ドハティ、アグネス・タンで構成されています。取締役会は、監査委員会の各メンバーが独立していて財務知識があると判断しました。取締役会は、サーベンス・オクスリー法第407条を実施するSECの最終規則に従い、ナスダック上場順位およびSECの監査委員会要件に基づく独立取締役であるデズモンド氏とビーチャー氏を「監査委員会の財務専門家」として指定しました。

アイテム 11.役員報酬

報酬に関する議論と分析

経営陣の概要

この報酬に関する議論と分析では、当社の役員報酬の理念とプログラム、および2023年度の報酬委員会の決定について概説します。このセクションでは、2023年度の当社の指名された執行役員（「NEO」）の報酬に焦点を当てています。彼らは次のとおりです。

株主志向の報酬慣行

私たちが採用している慣行

•NEO Payを業績に合わせる：年間および長期のインセンティブとして、報酬と会社の業績および株主還元との強いつながりがあります。収益と純利益に関連する年間賞与と長期的なインセンティブにはPSUが含まれます。

•年間インセンティブと長期インセンティブのバランス：インセンティブプログラムは、年間インセンティブと長期インセンティブの適切なバランスを提供し、複数のパフォーマンスを測定します。

•役員報酬を会社の業績に結び付けるために長期インセンティブを利用する：NEOペイの半分以上は長期インセンティブで構成されています。

•年間インセンティブ報酬と業績ベースの株式支払いの上限を設定します。

•報酬プログラムの年次リスク評価。

•独立報酬コンサルタント：報酬委員会には、独立していて会社と利益相反のない報酬コンサルタントがいます。

•株式所有の要件：役員および取締役は、自社の利益と株主の利益をより一致させるために、株式所有ガイドラインの対象となります。私たちのNEOはすべて、所有権のガイドラインを大幅に上回っています。

•役員報酬のクローバック：私たちは、現金と株式を対象とする報酬回収ポリシーを維持しています。

•質権防止ポリシー。

•すべての従業員と取締役に適用されるアンチヘッジポリシー。

私たちが避けている慣行

•年間ボーナスの保証はありません：当社の年間インセンティブ報酬プランは業績ベースで、最低支払額は含まれていません。

•消費税総額なし：支配権支払いの変更に対する物品税総額払い戻しは行っていません。

•過剰な必要条件はありません：私たちはNEOに限られた必要条件を提供しています。

•「理由」による解雇には退職金はありません。

•支払い管理や福利厚生に一回限りの変更はありません。NEOの退職金とエクイティ・アクセラレーションには、通常、支配権の変更と適格解雇の両方の「ダブルトリガー」が必要です。

•株主の承認なしにストックオプションの価格改定はできません。私たちの株式プランでは、水中ストックオプションの価格改定は禁止されています。

•補足的な役員退職金制度、役員年金、または過剰な退職給付はありません。

株主からのフィードバック

2023年の年次株主総会で、当社の株主は「Say-on-pay」の諮問投票で当社の役員報酬体系を圧倒的に承認し、97％近くの票が当社の役員報酬制度に賛成票を投じました。2023年の投票結果を検討した結果、報酬委員会は一般的な給与理念と慣行を維持することを決定しました。2023年の年次総会で、株主が「発言回数」の諮問的提案を毎年開催することを推奨しました。そのため、私たちは諮問的な「発言頻度」提案を毎年株主に提出することになりました。

2023 指名された執行役員の報酬

私たちの事業と報酬理念

当社の役員報酬の理念と慣行の指針は、引き続き、業績に応じた報酬、年間および長期の業績に対する説明責任、株主の利益との調整、そして役員を引き付けて維持するための競争力のある報酬の提供です。当社の報酬プログラムは、責任ある慎重な給与慣行の活用と、株主の価値創造に全力で取り組むよう経営幹部を効果的に奨励することとの間で、適切なバランスをとっていると考えています。

当社の役員報酬プログラムは、不必要なリスクを助長することなく、執行役員を年間および長期の財務および経営成績の両方に集中させるように設計されています。2023年の当社のCEOと他のNEOの直接目標報酬機会総数（平均）のそれぞれ約86％と78％がリスクにさらされていました。「リスクのある」報酬には、業績条件や株価の業績によって決まる報奨が含まれます。

以下の金額は、当社のCEOの目標とする2023年度すべての報酬構成要素の配分と、グループとしての他のNEOの平均配分を示しています。

主な報酬要素

目標

基本給与

•会社の戦略的事業目標を達成するために必要な知識とスキルを備えた有能で経験豊富な経営幹部を引き付け、維持するために、現金報酬の競争力のある固定要素を提供します •報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントのサービスを利用して、基本給を、同業他社やより大きなテクノロジー企業グループの競争力のある目標範囲と比較して評価します •報酬委員会は、NEOの基本給を設定する際に、NEOの責任範囲、貢献度、スキル、知識、経験、年功序列、年間および長期の会社業績などの要素を考慮します

最高経営責任者

他のネオ

年間インセンティブプラン

•困難な企業目標の達成度に応じて獲得できる変動型の現金報酬機会と、個人の業績に基づいて追加の報酬機会を提供する •会社の統一財務目標を設定することで、経営幹部間の共通のコミットメントを促進します •賞金の支払いには、パフォーマンス期間の目標額の 225% を上限とします

最高経営責任者

他のネオ

長期インセンティブ

•長期的な株主価値を高めるよう執行役員を動機づけることで、NEOと株主の利益を一致させます • 長期インセンティブの50％は、業績評価に基づいて獲得する資格があります •PSUは、業績に基づいてNEOに追加のインセンティブを提供します。PSUの50％は会社の有機的な収益成長に基づいており、50％は営業利益率に基づいており、3年間の会社の業績を測定しています。 •サービスベースの株式報奨はRSUで構成されています。株主価値創造との整合を図りながら、長期保有も可能です •RSUは3年間で毎年3分の1を権利確定し、PSUは3年後にクリフ権利確定を行うことで、定着率を高めます

最高経営責任者

他のネオ

業績連動型株式報酬（PSU） & サービスベースの株式報酬（RSU）

基本給与

私たちは、会計年度中に日常的に提供されたサービスの対価として、NEOやその他の従業員に基本給を提供しています。年間現金インセンティブや長期株式インセンティブとは異なり、基本給は業績リスクの影響を受けません。報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントから提供されたデータを検討し、NEOの基本給を設定する際の要素として、経験、スキル、年功序列、役員の知識と責任、およびCEOが提供する個人の業績評価を考慮します。CEOに関しては、報酬委員会はCEOの報酬を設定する独立取締役への推薦において、会社全体の業績をさらに考慮します。

2023年2月、報酬委員会は当時独立系報酬コンサルタントだったAonの支援を受けて、NEOの基本給と現金報酬総額を評価しました。報酬委員会は、シェルバコフ博士の基本給を2022年から7.1％、他のNEOの基本給を2022年比で3.5％引き上げることを承認しました。これは、持続的なインフレとIPGのCEOの給与が同業他社の中央値よりも低かったことを踏まえて報酬水準が上昇していることを示す同業他社のデータに一部基づいています。

年間インセンティブ

個人の潜在的な短期報酬の大部分は、報酬委員会が管理する上級管理職AIPに基づいて報酬委員会が設定した目標の達成に関連する年間現金インセンティブ給与という形です。報酬委員会は、AIPに基づいて賞を受け取る資格のある人を決定し、経営幹部の業績目標と目的を定義し、関連する業績期間における各参加者の目標賞を設定し、選択した業績目標の達成に割り当てるべき目標賞の割合を決定します。会計年度終了後、独立取締役と報酬委員会は、事前に決められた目標に対する達成度の評価に基づいて、CEOと各NEOの実際の年間インセンティブ報酬額をそれぞれ決定しました。

目標では、財務業績報酬は対象アワード全体の 75% を占め、個人業績報酬は対象アワードの 25% を占めます。同業他社における年間インセンティブプランの支払い範囲に関連して、委員会の独立報酬コンサルタントから提供されたデータを検討した結果、報酬委員会は、両方の財務目標の基準額を満たす場合の支払い額は、過去数年間に使用されていた25％ではなく、該当する財務実績指標の対象となる報酬の50％になると判断しました。したがって、賞の財務実績部分は、各目標に対して目標の50％〜267％で獲得できます。目標業績では 100% が支払われ、基準を下回った業績には支払いはありません。CEOは、独立取締役が決定した目標と目的に基づいて、目標賞の最大25％を獲得できます。他のNEOも、CEOの目標やその他の目的を支援する個人の業績、CEOの推薦、および報酬委員会が関連すると考えるその他の要素に基づいて、目標賞の最大25％の支払いを受ける資格があります。AIPの下での最大の機会は、目標支払いの225％です。

報酬委員会は、2023会計年度の当社のNEOおよびその他の執行役員に対する年間業績目標と対象を絞った個人報酬を承認しました。前年度と同様に、報酬委員会は純売上高と調整後EBITという2つの財務実績指標を特定しました。それぞれAIPに基づいて決定され、各財務実績目標に50％の加重係数を割り当てました。報酬委員会は純売上高と調整後EBITに焦点を当てることを選択しました。これは、当社のNEOや他の執行役員が、当社の株主に利益となる種類の財務業績、つまり売上と利益を実現する動機を与えるためです。年間インセンティブ目標は、CEOと他のNEOの基本給のそれぞれ110％と80％に設定されました。これは、2022年に設定された基本給に対する報酬の割合という目標と一致していました。報酬委員会は2023会計年度の初めに目標を設定し、年末以降に目標の達成度を評価しました。

報酬委員会は、下半期を取り巻くマクロ経済の不確実性、つまり、金利上昇による米国の景気後退の可能性と、中国とヨーロッパでの回復の欠如という状況の中で、その時点で入手可能な最良の情報に基づいて業績目標を設定しました。目標はやりがいのあるものになるように設計されており、IPGの戦略的および運営上の優先事項を推進するようNEOの意欲を高めることが期待されていました。

2024年初頭、報酬委員会は、2023年2月に承認されたAIPで承認された純売上高と調整後のEBIT目標に対する結果の評価に基づいて支払い率を決定しましたが、2023年初頭に委員会によって承認された財務実績目標には調整はありませんでした。調整後EBITは、当社の利息および税引前利益として定義され、前年度と同様、株式ベースの報酬および外国為替取引損益を除いたものです。財務諸表に報告されているGAAPベースの純売上高は、AIPの目的で使用されました。

中国とヨーロッパの産業需要の低迷と、フラットシートカットなどの競争の激しい市場における中国での競争の激化により、当社の純売上高は前年比で 10% 減少しました。また、米ドル高により、通貨換算は収益に 2% のマイナスの影響を及ぼしました。収益の減少と諸経費吸収の減少により、利益は悪影響を受けました。

その結果、12億8700万ドルの純売上高は、目標の15億1600万ドルを下回りました。AIPに基づく純売上高の基準額と最大額は、それぞれ13億6,500万ドルと16億6,800万ドルでした。調整後EBITの2億7400万ドルも、上記の要因により目標の4億2,800万ドルを下回りました。AIPに基づく調整後EBITの基準額と最大値は、それぞれ3億3,400万ドルと5億700万ドルでした。当社の成果報酬制の理念に従い、また業績目標に対する実績が基準値を下回っていたため、2023年のAIPでは財務実績に対する支払いは行われませんでした。

CEOの個人業績目標は、2023年の初めに独立取締役によって設定されました。CEOの目標に対する業績の自己評価を検討した結果、独立取締役は、CEOのAIPアワードの個人業績部分の配当率は目標の70％になると判断しました。彼の業績には、ウクライナ紛争によりロシアとベラルーシの事業が制限されたことを受けて、製造のレジリエンスを高め、事業を再構築するためのイニシアチブ、資本配分計画、およびいくつかの物件の売却に関する重要な目標の達成が含まれていました。しかし、同社は収益の増加、在庫管理、組織開発の目標には達しませんでした。報酬委員会は、各NEOの自己評価とシェルバコフ博士の推薦に基づいて、他のNEOの個々の業績を評価しました。他のNEOは、委員会が検討した個々の目標、戦略的目標に向けた取り組みの成功、2023年の多面的な課題への取り組みの成功に基づいて、AIPの個々の業績要素に対して目標の95％の報酬を得ました。

2023会計年度の年間現金インセンティブ報奨金の支払いは、役員報酬-報酬概要表の「非株式インセンティブプラン報酬」列に含まれており、次の表に記載されています。

(1)「基準額」と「最高額」は、2023年のプランベースの助成金の表に記載されています。

長期インセンティブ

株式ベースのアワードプログラムの目標は、当社の成功に長期的な経済的利害関係を持つオーナーの視点を従業員と経営幹部に伝え、株主との連携をさらに深めることです。株式ベースのインセンティブは、経営幹部が長期的な株主価値を高めるよう動機づけることで、経営幹部と株主の利益を一致させます。

2023年、当社のNEOを対象とした株式ベースの報奨プログラムには、業績連動型株式ユニット（PSU）とサービスベースの権利確定（RSU）の対象となる制限付株式ユニットが含まれ、各報奨タイプは2023年の長期インセンティブ報奨機会全体の半分を占めました（目標はPSUです）。株式付与の種類と割合は、同業他社での株式報奨慣行について、Aonの支援を受けた報酬委員会による審査を反映しています。委員会は、PSUとRSUのバランスを取ることで、役員報酬が会社の戦略的目標の達成と長期的な株主価値の創造と適切に一致すると考えています。さらに、PSUとRSUの価値は会社の株価と連動しており、給与は業績にさらに結びついています。

2023年2月、報酬委員会は、長期業績指標を2022年と同じに維持することを決定しましたが、財務目標、しきい値、上限は異なります。報酬委員会は2023年の報奨を承認しました。これは、有機的収益の成長（目標、報奨額の 25%）、営業利益率（目標、報奨額の 25%）に基づくPSU、およびサービスベースのRSU（報奨額の 50%）で構成されています。委員会がPSUの業績指標として有機的収益成長率と営業利益率を選択しました。なぜなら、これらは一般的に株主価値の持続的な2つの基本的な推進要因として受け入れられており、多くの代替指標よりも明確な見通し指標を提供するからです。

オーガニック収益成長に基づくPSUの場合、PSUの価値は、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の業績期間におけるオーガニック収益の複合年間成長率に基づいています。オーガニック収益とは、GAAPに基づいて決定され、監査済み財務諸表に記録された総収益で、買収や処分の影響を除いたものです。2023年の賞では、目標とする収益成長を達成した経営幹部やその他の上級従業員にインセンティブを与え、報酬を与えることを目的として、取締役会が承認した当年度の年間予算に基づいて3年間の目標成長率を設定しました。業績期間における各年の目標に対する営業利益率の実績を、3年間の業績期間にわたって平均して、最終的な獲得賞額を計算します。営業利益率は、当社のGAAPベースの営業利益をGAAPベースの純売上高で割って計算されます。ただし、この計算の目的上、営業利益は、株式ベースの報酬、すべてのリストラ、減損、法的和解、従業員の離職費用、製造物責任費用、外国為替取引の損益の影響を除外するように調整されます。ただし、そのような項目は考慮されておらず、営業利益目標の基礎となる目標に含まれていなかった場合に限ります。目標を下回る業績は目標支払い額を下回り、それを下回ると賞を獲得できない最低業績レベルに従い、目標を上回る業績は目標賞金の最大200％、ドル支払上限は付与日の対象賞額の 600% です。当社のPSUの将来を見据えた目標は、競争上の損害をもたらし、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があるため、開示されていません。目標は、業績期間の終了時に、達成レベルおよびそれに対応する業績ベースの制限付株式報奨の権利確定とともに開示されます。

PSUは、3年間の業績期間の終了後、2026年3月に獲得した金額まで大幅に権利が確定します。これは、経営幹部が長期的な事業目標を達成するための貴重な維持ツールであり、経営幹部のモチベーションを高めます。RSUは3年間にわたって毎年権利を取得し、定着を促しています。2023年に付与されたPSUとRSUは、配当金が支払われた場合、配当同等物を受け取る権利があります。PSUとRSUの基礎となる株式に対する同等の配当は、対応する報奨が確定しない限り、支払われません。

2023年、報酬委員会は、同業他社を対象とした総合報酬調査の競争市場データと、より広範な市場調査データを使用して、適切に競争力のある役員報酬についての見通しを立てました。報酬委員会は、株式報奨が投資家に与える希薄化効果を判断するために、（i）取締役が権利確定されていない報奨額を通じて会社に雇用され続けるインセンティブがどの程度あるか、（ii）株式総使用量（通常はバーンレートと呼ばれる）、（b）累積株式供給（通常はオーバーハングと呼ばれる）の観点から見た株式総使用量など、株式付与プログラムのいくつかの側面を分析しました。

以下の表は、2023年のNEOへのPSUとRSUの付与に関する情報を示しています。

業績ベースの株式ユニットの実際のパフォーマンス。

2020年に付与されたPSUの半数は、2020年3月1日から2023年3月1日までの3年間のS&Pコンポジット1500電子機器・機器・部品指数（「相対TSR」）と比較した当社の株価の相対的な株価実績に基づいて取得対象となりました。会社の相対TSRはS&Pエレクトロニクス指数を 25% 以上下回っていたため、相対TSR PSUについては賞は授与されませんでした。同様に、2018年と2019年の助成金では相対的なTSR PSUは獲得されていません。これは、NEOの給与が会社の業績報酬の理念と一致していることを示しています。

2021年に付与されたPSUの半数は、2021年1月1日から2023年12月31日までの3年間の業績期間における調整後純利益（「OCF PSU」）に対する営業キャッシュフローの比率に基づいて獲得の対象となりました。このようなOCF PSUは、2024年3月に目標の6.3％で権利が確定しました。

2024アップデート。さらなるインセンティブを提供し、2024年以降も引き続き将来の業績を上げるようNEOの意欲を高めるために、委員会は2024年にCEO以外のNEOを対象に1回限り追加の目標価値機会を設けることを承認しました。これは、年間LTI賞を40％上回りました。

その他の報酬

退職給付。私たちがNEOに提供する退職給付は、有能な人材の採用と維持に役立ち、同業他社が提供するさまざまな退職給付と一致しています。当社のNEO雇用契約の退職金規定は、以下の「解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」にまとめられています。

退職給付。役員退職金制度や非適格繰延報酬制度は提供していません。米国の経営幹部は、他のすべての米国従業員と同じ条件で当社の401（k）退職貯蓄プランに参加する資格があります。私たちの401（k）退職貯蓄プランは課税対象プランであるため、プラン口座に支払うことができる繰延額と会社拠出金には、内国歳入法による特定の制限が適用されます。これらの制限は、報酬の高い従業員（NEOを含む）に適用されます。私たちは、401（k）退職貯蓄プランの対象となる報酬の最大6％を条件として、繰延の50％の割合で従業員に同額の拠出を行いました。これには、概要報酬表に記載されているプランに参加しているNEOも含まれます。シェルバコフ博士は歴史的にドイツ政府が後援する退職金制度に参加してきました。

引っ越しと生活費。2021年、CEOへの任命に関連して、当社はシェルバコフ博士の米国での雇用に関連する費用（住宅を含む）の支払いまたは払い戻しを行うことに合意しました。2023年には、自動車、住宅、医療保険、歯科保険、税務準備費用が含まれていました。シェルバコフ博士は、自己負担でドイツに居住し、時間の一部を会社の管理と会社のヨーロッパでの重要な事業の監督に費やしています。彼の米国での生活に関連する費用は、税金と合算されます。当社は通常、特典や福利厚生に関連して上級管理職に税金をまとめて支払うことはありませんが、当社は、シェルバコフ博士の米国滞在および関連するすべての国際税務コンプライアンス支払いに関連する総額支払いを提供することを決定しました。このような費用は、当社が米国での職務遂行を要求した結果として発生するためです。

個人的福利厚生。当社の役員は、医療、歯科、生命保険、障害保険、休暇プランなどの従業員福利厚生プランに加入する資格があります。また、内国歳入法第423条の対象となることを意図した従業員株式購入プランにも参加できます。従業員株式購入プランでは、参加者は株式の金額の制限を条件として、6か月の募集期間の初日または最終日に、公正市場価値の低い方の 85% に等しい価格で会社の株式を購入することができます。これらのプランは通常、すべてのサラリーマンが利用でき、経営幹部に有利な差別はありません。福利厚生は、優秀な従業員の誘致と定着を促進するために、市場全体との競争力を高めることを目的としています。

報酬委員会は、会社の役員報酬方針を2022年の同業他社グループと比較しましたが、変更はありませんでした。当社は、CEOやその他の幹部に、職務の遂行に不可欠な出張用に、社用航空機の使用を提供しています。同社は2022年に社用航空機を売却し、2023年12月まではエグゼクティブトラベル用に年間限られた時間数のリースをしていました。経営幹部は、効率、安全、セキュリティのために航空機の使用を奨励されています。ただし、会社に全額費用を払い戻さない限り、経営幹部は個人的な用途で航空機を使用することはできません。ただし、家族や他のゲストが出張で役員に同行する場合を除きます。さらに、思いやりのある事情など、酌量すべき事情がある場合は例外が認められます。同社は、米国とドイツでシェルバコフ博士に自動車の使用を提供しています。

役員報酬に関する意思決定

報酬委員会の役割

報酬委員会は、NEOを含む執行役員の報酬プログラムを決定、承認、管理します。報酬委員会は独立取締役に、CEOの年間基本給、年間インセンティブ機会、長期インセンティブ機会を推薦します。独立取締役はCEOの報酬を承認し、報酬委員会はCEOと協議して他の執行役員の報酬を承認します。また、当社の報酬委員会には、株式制度やその他の特定の福利厚生制度の採用に関して取締役会に勧告する責任もあります。報酬委員会と独立取締役は、役員報酬を決定する際に役員会議で会合します。

報酬委員会は、適切と判断したときはいつでも権限を委任することができます。2023年、報酬委員会は、報酬額や報酬委員会による報奨の審査など、特定の条件を条件として、非幹部の株式報奨をCEOに付与する権限をCEOに委任しました。

当社の報酬委員会の方針は、上記の会社の報酬プログラムの目的に従って役員報酬を設定することです。報酬委員会の見解では、会社の役員報酬プログラムは、同業他社と競争できる総合的なレベルの報酬機会を提供します。実際の報酬レベルは、会社の年間および長期の業績、個人の業績、貢献、スキル、年功序列、知識、経験、責任に基づいて、類似企業が提供する目標報酬レベルよりも多い場合も低い場合もあります。

経営陣の役割

最高経営責任者（CEO）は、他のNEOの報酬水準と個人の業績に対する支払いの設定に参加します。彼はすべてのNEOの業績を評価し、その年の全体的な業績と個人の業績を報酬委員会に推薦します。要望に応じて、NEOは報酬、方針、慣行の決定と実施に役立つ補足資料を報酬委員会に提供します。CEOは、報酬の構成要素の設定に関する決定には関与しません。CEOやその他の上級管理職は、報酬委員会の招待で報酬委員会の会議に出席します。

独立コンサルタントの役割

報酬委員会は、独立報酬コンサルタントであるAonに、当社の役員および非従業員取締役の報酬プログラムの包括的な見直しと分析を行い、2023年に関連する報酬に関する推奨事項を作成するよう依頼しました。相談には、非役員報酬データと株式インセンティブの評価サービスが含まれていました。Aonは会社のために他の仕事をしていません。報酬委員会は、報酬コンサルタントに関するSECの規則とナスダックの上場基準に照らして、Aonの独立性を検討しました。このようなレビューに基づいて、報酬委員会は、2023年にAonと実際のまたは潜在的な利益相反はなかったと判断しました。

ペイポジショニング戦略とピアグループ

前年度と同様に、2023年に報酬委員会は同業他社を対象とした年次総報酬調査から得られた競争報酬データを使用して、全体的な報酬機会と特定の報酬要素に関する決定を行いました。2022年後半、Aonは似たような状況にある公開企業を分析し、Aon/Radfordの調査データを使用して、ハイテク業界におけるより広範で規模に応じた比較を同業他社に補足しました。委員会は、特定の報酬要素や総報酬額を、同業他社やより広い米国市場と比較して特定のパーセンタイルでベンチマークしていません。代わりに、委員会は競争の激しい市場データだけでなく、会社、事業と個人の業績、責任範囲、重要なニーズとスキルセット、指導者の可能性、在職期間、後継者育成計画などの要素も考慮して、目標とする給与水準を設定する際に判断と裁量を適用します。単一の要因が他の要素よりも優先されることはなく、これらの決定を行う際にどのような公式も使用されていません。

報酬委員会は毎年、独立した報酬コンサルタントの意見を取り入れてこのピアグループを見直し、比較が有意義なものであることを確認します。このレビューでは、報酬委員会はいくつかの要素を考慮します。適切性を判断するために現在の同業他社グループ、機関ガバナンスアドバイザーが使用する同僚、クロスオーバーの同業他社を理解するために当社を同業他社として挙げている企業、そして将来の潜在的な同業他社を特定するために確立された選択基準に基づいた幅広い調査を検討します。その後、委員会は、収益、営業利益、時価総額を含むがこれらに限定されない、事業部門の基準を策定します。

このプロセスと上記の基準の適用に基づいて、報酬委員会は、エーオンからの意見を取り入れて、アドバンスト・エナジー・インダストリーズ株式会社、アルバニー・インターナショナル株式会社、フォームファクター株式会社、カダント株式会社、オンティ・イノベーション社の追加、コヒーレント社の解任を承認しました。コヒーレント社は2022年に買収されたため、コヒーレント社のほか、インテグリス株式会社、テラダイン株式会社、トリンブル・ナビゲーション・リミテッド、ウォーターズコーポレーションも同様です。報酬委員会は、2023年の報酬決定に向けた同業他社への変更案を承認しました。

2023年の同業他社は：

報酬委員会によって選ばれる同業他社は、半導体装置と電子機器製造業界で事業を展開し、収益、純利益、時価総額の点で同等の企業です。

会社 VS.ピアグループ

報酬に影響するその他の要因

セクション162（m）に基づく税控除の可否。内国歳入法のセクション162（m）（「セクション162（m）」）は、上場企業がセクション162（m）で定義されている「対象従業員」（一般的には現在および以前のNEO）に毎年支払う特定の報酬の連邦所得税上の控除額を、役員1人あたり100万ドル（「100万ドルの上限」）に制限しています。取締役会と報酬委員会は、本規範第162（m）条がNEOに支払われる報酬に及ぼす潜在的な影響を検討していますが、報酬委員会の判断により、会社の最善の利益になる場合は、上限100万ドルを超える報酬を柔軟に承認することが適切であると考えています。控除対象ではなくても、通常は業績連動型の報酬を引き続き重視します。

会計上の考慮事項。私たちは、役員報酬プログラムの会計上の影響を検討しています。さらに、会計上の扱いは、プランの設計と給与決定に影響を与える多くの要因の1つにすぎません。当社の役員報酬プログラムは、意図されたプラン設計やプログラムの目的と矛盾しない限り、会計上および税務上有利な待遇を実現するように設計されています。

補償リスク

経営陣は、非役員を含む全従業員を対象に、会社の報酬方針と慣行について毎年リスク評価を行い、その結果を報酬委員会に報告します。2023年、経営陣は、会社の報酬方針と慣行はバランスが取れており、無分別なリスクテイクの動機にはならないと結論付けました。経営陣は、会社の報酬方針が、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクは生み出さないと考えています。

この結論に達するにあたり、彼らは以下の要素を考慮しました：

•当社の報酬プログラムは、固定インセンティブ報酬と変動インセンティブ報酬の両方を提供するように設計されています。

•当社の上級管理職は株式所有ガイドラインの対象となります。これにより、経営幹部は会社と株主の長期的な利益を考慮するようになり、株価に悪影響を及ぼす可能性のある過度のリスクテイクを思いとどまらせると考えています。

•当社の上級管理職は、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性のある過度のリスクテイクを阻止する報酬回収方針の対象となっています。

•当社のインセンティブ報酬プログラムは、数年にわたって比較的一貫性のある権利確定条件に基づいて設計されており、権利確定または支払いの基準を満たすために短期的なビジネス上の意思決定を促すような高額な「崖」を含みません。そして

•当社の上級管理職インセンティブ報酬プログラムでは、目標水準を上回った業績に対して支払われる金額に上限を設けています。

その他のポリシー

アンチ・ヘッジングとアンチ・プレッジング。取締役会は、ヘッジ取引と普通株式の質権を禁止する方針を採用しました。当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役や従業員は、当社の普通株式または当社が発行する可能性のあるあらゆる種類の証券の空売り、または当社の普通株式に関連するプット、コール、デリバティブの売買を行うことはできません。さらに、会社の取締役および役員は、会社の株式の質権を設定することはできません。取締役会は、2023年にすべての質権を禁止するように方針を改正しました。これは、取締役および役員が特定の条件の下で個人の株式総所有権の最大20％を質権することを許可していた以前の方針からの変更です。

執行役員株式所有ガイドライン。取締役会は、経営幹部の利益と長期株主の利益を緊密に一致させるために、株式所有ガイドラインを採用しました。一般的に、CEOは年収の5倍を会社株式で保有しなければならず、上級執行役員はそれぞれの年収の少なくとも2倍の会社株式を保有しなければなりません。時間ベースの権利確定のみの対象となる権利確定されていないRSUは、必要な株式所有レベルにカウントされます。ストックオプション（権利確定済みか否かを問わず）と権利確定されていないPSUはカウントされません。別の法人を通じて株式を間接的に所有することは、所有権ガイドラインの履行にカウントされます。所有権要件は、執行役員に任命されてから4年以内に達成する必要があります。ただし、それ以前は、役員は最低所有権レベルに達するまで、ストックオプションの行使またはRSUとPSUの権利確定時に発行された株式の一定部分を保有することが期待されています。2023年12月31日現在、当社の各NEOはそれぞれの所有権要件を超えています。

クローバックポリシー。2023年7月、報酬委員会は2023年7月28日に発効する新しいクローバックポリシーを承認しました。インセンティブに基づく報酬回収ポリシー（「必須クローバックポリシー」）は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）で義務付けられているSECが新たに採用したクローバック規則に準拠しており、（必須クローバックポリシーで定義されているとおり）「財務再表示」を作成する必要がある場合に、特定の限定的な例外を除いて、必要なクローバックポリシーに記載されているように、「対象者」（つまり、現在および以前の「役員」）から特定のインセンティブに基づく報酬を回収してください役員」とは、社長/最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合はコントローラー）、主要な事業部門、部門、機能を担当する副社長、または業績期間中に「インセンティブベースの報酬」に適用され、そのような役職に就いた後に「インセンティブに基づく報酬」を受け取った役員または人物）と定義されています。必須クローバックポリシーに基づいて回収される報酬には、「再表示日」（必須クローバックポリシーで定義されている）より前の3年間に受け取った「インセンティブに基づく報酬」が含まれます。これは、財務再表示における修正された金額に基づいてそのような報酬が決定された場合、「対象者」が受け取っていたであろう金額を超えます。必須のクローバックポリシーでは、「インセンティブベースの報酬」には、財務報告措置の達成により、全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定される現金または株式報酬が含まれます。必要なクローバックポリシーは、2023年10月2日以降に「対象者」が受け取る「インセンティブに基づく報酬」に適用されます。

取締役会は以前、2015年に報酬回収方針を採用していました。これにより、報奨額が参加者の不正行為により後に修正された特定の業績の達成に基づく報酬であれば、現金および株式の業績に基づく報酬を経営幹部から回収することができます。この方針は引き続き有効で、以下に適用されます

2023年10月2日以前に受け取った報酬で、必須のクローバックポリシーの対象外です。さらに、2007年以降に従業員に授与されるすべての株式には、従業員が会社との競争、機密情報の開示、従業員や顧客の勧誘など、特定の行為を行った場合、株式報奨の没収または株式報奨からの利益を得ることを義務付ける条項が含まれています。

報酬委員会報告書

取締役会の報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析を会社の2024年定時株主総会の委任勧誘状と2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会
グレゴリー・ドハティ、議長
ジャンマリー・デズモンド
エリック・ムーリスさん
ジョン・ピーラー

報酬概要表

次の表は、2022年または2021年にNEOではなかったネス氏の場合を除き、2023年、2022年、2021年の各NEOの報酬総額に関する情報を示しています。

(1) 2020年以降、当社はPSUとサービスベースのRSUを付与しており、これらは株式報奨欄に反映されています。PSUの価値は、サービスベースの権利確定に関連する没収を除いてASCトピック718に従って計算された、（付与日の）業績条件の予想結果に基づいています。2023年に授与されたPSUの場合、最高レベルの業績条件が達成されると仮定した場合の付与日における授与額は、それぞれ4,416,756ドル、1,616,014ドル、1,334,786ドル、1,334,786ドル、1,311,700ドル、シェルバコフ博士、マメン氏、ロプレスティ氏、ネス氏、オフチニコフ博士は1,322,718ドルです。業績目標のいずれかが達成されるという保証も、サービスベースの賞が授与されるという保証も、受賞者のいずれかが上記の価値を実現するという保証はありません。

（2）2023年、2022年、2021年にそれぞれ提供されたサービスについて、当社のAIPに基づいて獲得した金額を表します。

(3) シェルバコフ博士の2023年に報告された金額は、米国の住宅手当（133,263ドル）、ドイツ（25,419ドル）と米国での自動車費（14,776ドル）、米国の税務準備手数料（3,000ドル）、歯科保険（1,339ドル）、および前述の米国ベースの給付に関連する総税額99,487ドルです。シェルバコフ博士は、自己負担でドイツに主たる住居を維持しています。会社は彼の米国での生活費とそれにかかる税金を支払います。

(4) シェルバコフ博士は、2021年5月4日にCEOに任命される前は、IPG Laser GmbHの最高執行責任者、マネージングディレクター、ヨーロッパ担当上級副社長を務めていました。

(5) シェルバコフ博士に支払われた金額の一部はユーロ建てでした。シェルバコフ博士の2021年の最高執行責任者および2023年、2022年、2021年の最高経営責任者としての給与はユーロで承認されました。ユーロで支払われた金額は、通年の1日の平均為替レートで米ドルに換算されました。2023年、2022年、2021年のユーロの1日の平均レートは0.92、0.95、0.85でした。

それぞれ。報酬が米ドルに対して変動する通貨で支払われるため、支払われる給与額は、雇用契約に記載されている給与や報酬委員会によって承認された給与と若干異なる場合があります。

2023年の計画に基づく賞の付与

(1) 表示されている金額には、2023年の財務実績のしきい値、目標、最大レベルでのAIPに基づく可能性のある支払いと、それぞれの最大レベルでの個別の業績が含まれます。AIPの支払いを決定する際に使用される業績評価指標については、上記の「報酬の議論と分析—年間インセンティブ」で説明しています。2023年の業績に対して実際に支払われた金額は、上記の報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」列に示されています。

(2) シェルバコフ博士の2023年の最高経営責任者としての給与はユーロで承認されました。2023年のAIPに基づく支払額として、しきい値、目標、最大レベルでの財務実績と、シェルバコフ博士の最大レベルでの個人の業績を加えた金額を、2023年の1日の平均為替レートで米ドルに換算しました。

(3) PSUの説明については、上記の「報酬に関する議論と分析—長期的インセンティブ」を参照してください。

(4) 報告された金額は、2006年のインセンティブ報酬プランに基づいて付与されたサービスベースのRSUを反映しており、2024年3月1日から始まる年3回の分割払いで権利が確定します。

(5) ASCトピック718に従って決定された付与日時点での当該賞の公正価値に基づく評価。株式報奨の評価に関して当社が用いた仮定は、年次報告書の連結財務諸表の注記15に記載されています。付与日の株式報奨の実際の価値にかかわらず、株式報奨の実際の価値は、株式報奨が権利確定した場合の当社の普通株式の市場価値と、PSUに関しては、上記の報酬に関する議論と分析-長期インセンティブで説明したように、そのようなPSUの下で適用される業績指標と比較した会社の業績によって異なります。2023年に付与されたPSUの場合、獲得できるPSUの最大数は目標のPSU数の2倍で、最高レベルの業績条件が達成されることを前提とした付与日の授与額は、4,416,756ドル、1,616,014ドル、1,334,786ドル、1,311,700ドル、シェルバコフ博士は1,322,718ドルです。ママさんそれぞれ、ロプレスティ、ネス、そしてオフチニコフ博士。

2023 会計年度末の未発行株式報酬

(1) 権利確定日は、該当する権利確定日までNEOのサービスを継続することを前提としています。2022年以前に付与されたサービスベースのRSUは、助成の翌年の3月1日から始まる年4回の分割払いで権利が確定します。2022年と2023年に付与されたサービスベースのRSUは、助成の翌年の3月1日から始まる年3回の分割払いで権利が確定します。2023年、2022年、2021年に付与されたPSUは、それぞれ2026年、2025年、2024年の3月1日に一括で権利が確定します。ただし、2021年5月7日にシェルバコフ博士に付与されたRSUは、2022年5月7日から始まる4回の年次分割で権利が確定し、2021年5月7日にシェルバコフ博士に付与されたPSUは、2024年5月7日に1回の分割で権利が確定します。

(2) は、付与日の当社の普通株式の終値を表します。

(3) 2023年の最終取引日である2023年12月29日の終値である1株あたり108.54ドルに基づきます。

(4) 2023年、2022年、2021年に付与されたPSUのPSUパフォーマンス測定期間は、それぞれ2026年、2025年、2024年3月1日に終了します。獲得できる株式数は、あらかじめ決められたパフォーマンス指標の達成に基づいて、目標PSU数の0％から200％の範囲であり、上記の金額は、ドル価値の上限による制限を受けない最大のパフォーマンスレベル（200％）の達成を前提としています。PSUのドル支払い上限は、付与日における対象アワードの金額の600％です。2020年と2021年3月に付与されたPSUの権利確定に関する詳細は、「2023年の指名された執行役員の報酬—長期的インセンティブ—業績連動型株式ユニットの実際の業績」を参照してください。

オプション行使と2023年に権利確定された株式

次の表は、2023年のNEOストックオプションの行使とRSUとPSUの権利確定に関する情報を示しています。2020年に付与されたPSUは、2023年3月に権利が確定する資格がありました。IPGの業績がTSR PSUの基準値を下回ったため、このような報奨に対して株式は支払われませんでした。調整後純利益に対する営業キャッシュフローの比率に基づくPSUの場合、IPGの業績により、普通株式は目標の73.8％で分配されました。

(1) 実現価値は、行使日に報告された普通株式の終値とストックオプションの行使価格の差に基づいています。金額は行使時に受け取った税引前価値を表します。

(2) 実現価値は、サービスベースのRSUとPSUの権利確定日の終値の普通株価に基づいています。金額は権利確定時に受け取った税引前価値を表します。

雇用後の報酬やその他の雇用契約

当社は各NEOと2024年12月31日までの雇用契約を締結しています。雇用契約は、満了時に自動的に連続して1年間更新されます。ただし、会社またはNEOがその時点の期間の終了の少なくとも6か月前に更新されないことを書面で通知しない限り、雇用契約は自動的に連続して1年間更新されます。支配権が変更された場合、契約は支配権変更の2周年まで延長されます。雇用契約では年間の基本給を設定し、上記の「報酬に関する議論と分析-基本給」に記載されているように、報酬委員会が給与を毎年調整できると規定しています。契約により、これらの役員は、ボーナスプラン、生命保険、短期障害保険、長期障害保険などの標準保険プラン、および上記の401（k）退職貯蓄プランやエクイティアワードプランなどの退職給付に、同様の条件および同様の基準で参加することができます。このような給付は、社内の同様のレベルの幹部が利用できるためです。

「原因」のない、または「正当な理由」による解約

会社が理由なくいずれかのNEOの雇用を終了した場合（それぞれの雇用契約で定義されているとおり）、またはNEOのいずれかが正当な理由（それぞれの雇用契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合（このような解雇は以下「非自発的解雇」と呼びます）、NEOは以下を受け取ります。

•CEOの場合は24か月、その他のNEOの場合は18か月間の給与の継続。

•NEOが該当するボーナス期間の終わりまで雇用され続けていたら受け取るであろう年間ボーナスのうち、実際の業績に基づいて比例配分されます。ただし、年間ボーナス計算の個人業績評価要素に関して、すべての財務指標の構成要素が目標業績レベルを満たしているか、上回っている場合、NEOには潜在的な個人業績評価ボーナスの100％が授与されるものとみなされます。財務指標ボーナスが授与されない場合は、個人業績はありません評価ボーナスは授与されたものとみなされ、基準値と目標レベルの間の金額は、線形補間（NEOが会社に雇用された年の割合に基づく部分）（「日割りボーナス」）によって決定されます。

•CEOの場合は最大24か月、その他のNEOの場合は最大18か月間、医療給付を継続した場合の現金払い戻し。そして

•株式報酬報奨金の迅速な権利確定は、そうでなければ雇用終了後12か月以内に権利が確定します。

支配権の変更後24か月以内に、「原因」なしに、または「正当な理由」で解約

会社の支配権が変更されてから24か月以内に非自発的に解雇された場合、NEOは24か月間、給与の継続と健康保険のためのCOBRA保険料の払い戻しを受ける権利があります。これは、解約年の日割り計算ボーナスに加えて、解約年の前の3年間にNEOに支払われた平均年間ボーナスの2倍の支払いです。雇用契約では、すべての株式報奨は全て

支配権が変更されてから2年以内に発生する非自発的解約。支配権の変更時に、現在の任期の満了日よりも後の場合、雇用契約の期間は自動的に支配権の変更の2周年まで延長されます。

支配権の変更に関連して、または支配権の変更によりNEOに行われたすべての支払いおよび給付金の総額（「支払い総額」）が、内国歳入法第4999条の規定に基づく物品税（「ゴールデンパラシュート税」）の対象となる場合、支払い総額は減額され、（減額後の）支払い総額はその金額より1.00ドル少なくなります支払い総額がゴールデンパラシュート税の対象となります。ただし、支払い総額が減額されるのは上記の減額を適用した後に役員が受け取る金額の税引き後の金額が、そのような減額を適用せずに受け取った支払い総額の税引き後の価値（いわゆる「最良の税引き後処理」）を超える範囲。

死

NEOの雇用が死亡により終了した場合、NEOは日割りボーナスを受け取り、その日に未払いのRSUはすべて直ちに権利が確定し、その日に未払いのすべてのPSUは直ちに目標レベルの100パーセント（100％）で権利が確定します。

障がい

NEOが「障害」（それぞれの雇用契約で定義されている）のために雇用が終了した場合、NEOは終了した年に比例配分されたボーナスを受け取ります。

2021年7月以降に付与された株式報奨に関して、NEOの雇用が障害により終了した場合、その日に未払いのRSUは直ちに権利が確定し、その日に未払いのPSUは、もしあったとしても、報奨契約に定められた権利確定日に、業績期間の終了時に獲得した実際の業績水準で日割りで権利が確定します。

2021年7月以前に付与された株式報奨に関しては、障害によりNEOの雇用が終了した場合、未払いのRSUおよびPSUはその日をもって直ちに没収されます。

非更新後の解約

いずれかのNEOの雇用契約の期間が終了し、会社がそのようなNEOに、同じまたは実質的に類似した職位、または任期終了時のNEOの地位よりも高い地位で、雇用期間の終了時に有効な報酬水準と同等または実質的に同様の報酬水準で継続雇用を提供しない場合、そのNEOは雇用を辞め、継続を受けることができます 12か月分の給与、CEOは最大24か月、健康保険は最大12か月です他のNEO、そして日割りボーナス。

理由から

雇用契約に基づき、会社が正当な理由で、または正当な理由以外でNEOによって雇用を終了した場合、会社は退職金や福利厚生を提供する義務を負いません。

追加規約

NEOへの退職金の支払いは、NEOが会社に有利な請求を提出することを条件としています。各NEOは、理由の如何を問わず会社での雇用が終了してから1年間は会社と競争することを禁止する個別の制限契約を締結しました。また、理由の如何を問わず、雇用終了後18か月間は、会社の従業員を雇用したり、雇用を試みたり、会社の顧客やサプライヤーを勧誘したりすることを禁止しています。各NEOは、会社が契約の競業避止条項を施行する期間中は基本給を受け取る権利がありますが、雇用終了後1年以上は支給されません。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

次の表は、2023年12月31日現在、支配権の変更がない場合の非自発的解約、および支配権の変更後24か月以内、およびその他の状況での解約時にNEOに支払われる報酬と福利厚生に関する情報を示しています。インセンティブプランの退職金は、2023年のAIPに基づいて実際に授与された金額を使用して計算されました。そのようなイベントが別の日付または別の価格で発生した場合、または潜在的な支払いと利益を見積もるために使用された他の仮定が変更された場合、支払いを引き起こすイベントが以下で説明するものと同じまたは類似の結果をもたらすという保証はありません。実際の支払いや特典は、潜在的な支払いや特典の性質と金額に影響するさまざまな要因によって異なる場合があります。

(1) エクイティ・アクセラレーションは、サービスベースのRSUの全額で計算されます。2023年12月31日に終了する業績期間に関連するPSUについては、実際に獲得したPSUの数が計算に使用されました。2023年以降の業績に関連するPSUについては、目標のPSU数が計算に使用されました。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項

次の表は、2024年4月22日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のようにまとめたものです。

•各ネオ、

•取締役または候補者である各人、

•すべての執行役員と取締役をグループとして

•当社の普通株式の5パーセント以上を有益に所有していると当社が知っている各個人または法人。

受益所有権の割合は、2024年4月22日時点で発行されている普通株式45,568,197株に基づいています。

* 1.0% 未満です

(1) 各個人または団体の連絡先住所は、マサチューセッツ州マールボロのシマラーノドライブ377番地にあるIPGフォトニクスコーポレーション（01752）が担当しています。

(2) SECの規則によると、受益所有権には、個人または団体が単独または共有の議決権または投資権を持つ株式、およびオプションの行使またはRSUまたはPSUの権利確定により2024年4月1日から60日以内に受益所有権を取得する権利を有する株式が含まれます。

（3）チャイルド氏が部分所有者で常務メンバーであるジュエルパートナーズLLCの名前で保有している3,274株と、チャイルド氏の利益のためにTAマネー・パーチェス・プランが保有する1,638株を含みます。

(4) (a) バレンティン・ガポンツェフ・トラストI（「ガポンツェフ・トラストI」）が登録所有する7,209,599株、（b）バレンティン・ガポンツェフ・トラストII（「ガポンツェフ・トラストII」）が受益所有する626,891株、および（c）バレンティン・ガポンツェフが受益所有する899,720株を含みますトラストIII（「ガポンセフトラストIII」）。そのような個人と団体が各信託の受託者だからです。ガポンツェフ・トラストI、ガポンツェフ・トラストII、ガポンツェフ・トラストIIIは、会社の創設者で元取締役会会長のバレンティン・ガポンツェフによって設立されました。

(5) ロプレスティ氏は、バレンティン・ガポンツェフによって設立された信託であるバレンティン・ガポンツェフ信託契約の3人の管財人のうちの1人です。そのような役職では、会社とは関係のない他の2人の受託者と議決権、投資権、処分権を共有しています。その結果、彼はその信託が所有する298,638株の受益者とみなされます。ロプレスティ氏は、そのような信託が保有する株式の受益所有権を否認します。

(6) パブロバさんは、会社の上級副社長でチーフサイエンティストのイゴール・サマルツェフ博士の妻です。SECの規則では、それぞれが受益的に所有している株式は、他方が受益的に所有しているものとみなされます。パブロワさんの母親が保有する10,000株も含まれます。パブロワさんとサマルツェフ博士は、そのような株式の受益所有権を否認します。

(7) シェルバコフ博士はIPFDの唯一の専務取締役であり、IPFDが登録保有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。当社または関連当事者の役員および取締役は、IPFDに経済的利益を持っています：ガポンツェフ・トラストI（48％）、サマルツェフ氏（8％）、シェルバコフ博士（8％）、バレンティン・ガポンツェフの財産（3％）、ガポンツェフ・トラストIII（2％）。パブロワさんとロプレスティさんは、ヴァレンティン・ガポンツェフの邸宅の個人代表です。そのような個人および団体（シェルバコフ博士以外）は、そのような持分に関する議決権または投資権を持たず、それぞれがIPFDが保有する株式の受益所有権を否認します。ただし、IPFDが保有する株式の経済的利益の範囲内ではありません。

(8) エンティティの住所は、ニューハンプシャー州ベッドフォードのエグゼクティブパークドライブ3番地、スイート302です。2024年1月4日にSECに提出されたスケジュール13D/Aのみに基づいています。

(9) ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント合同会社の住所は、ニューヨーク州ニューヨークのアベニュー・オブ・アメリカズ48階1345番地10105です。2024年2月8日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。

(10) ヴァンガードグループの住所は、19355年ペンシルバニア州モルバーンのバンガード大通り100番地です。2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。

(11) ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州東52丁目55番地10055です。2024年1月29日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性

取締役会は、当社が参加し、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持つ12万ドルを超える取引または一連の取引（取締役、受託者、または別の事業体の所有者が10％未満であることのみによる場合を除く）（「関連当事者取引」）の承認または承認をNCGCに要求する書面による関係者取引方針を採用しました。関係者には、当社の取締役、取締役候補者、役員、およびその近親者、および世帯を共有する人が含まれます。また、当社の発行済み普通株式の 5% 以上を管理している人物も含まれます。ポリシーの特定の例外を除き、関連当事者は、関連当事者取引についてNCGCに通知して、その取引または提案された取引を許可すべきかどうかの評価を受ける必要があります。経営陣はまた、関連当事者取引ポリシーに基づく承認または承認の対象となる可能性のある取引を監視するための手順を確立しています。

NCGCは、関連当事者取引を承認するか承認するかを決定する際、関連する事実と状況を考慮します。委員会は、他の要因の中でも、取引が同じまたは類似の状況下で関係のない第三者が一般的に利用できる条件よりも有利ではないかどうか、および取引に対する関係者の関心の範囲を考慮します。関連当事者取引が特定されると、NCGCは関連するすべての事実と状況を検討し、取引への参入を承認または不承認にします。ある取引に関心を持つNCGCのメンバーは、利害関係のある取引の検討と承認を言い訳します。報酬委員会または取締役会によって承認された取締役または役員としての職務に対して会社が支払う報酬など、特定の取引はポリシーから免除されます。

当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、各取締役には、既存および将来の他のコミットメントが、取締役としての職務と矛盾したり、重大な妨げになったりしないようにすることを期待しています。さらに、取締役は、潜在的な対立、過剰な時間要求、その他の問題を慎重に検討するために、他の公開会社の取締役会に加わる前に、NCGCの議長と取締役会の議長に通知する必要があります。

NCGCは、当社の方針に従い、2023年の以下の関連当事者取引を検討し、承認しました。

•時々、特定の機関投資家が会社の議決権のある有価証券の5％以上の受益者になることがあり、その結果、保険契約に基づく関係者とみなされます。これらの組織は、会社またはその福利厚生プランにサービスを提供することがあります。2023年、当社の401（k）退職金制度の参加者は、401（k）退職金制度のバンガード投資ファンドに関連する経費率を表す約120,912ドルの手数料をヴァンガードグループの関連会社に支払いました。

取締役独立性

ナスダックとSECの規則で定義されているように、10人の取締役候補者のうち8人は独立しています。独立性を規定するナスダックの上場基準では、ナスダックの定義に従い、取締役会のメンバーの過半数が独立している必要があります。また、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会のメンバーの過半数が独立していることが義務付けられています。また、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、独立取締役は、直接的または間接的に、取締役の責任の遂行における独立した判断の遂行を妨げるような重要な関係を会社と持ってはならないことも義務付けています。

NCGCは、関連する事実と状況を考慮して、2024年3月に取締役（および取締役候補者）の独立性に関する年次レビューを実施し、その結果を取締役会全体に報告しました。NCGCは、ナスダックが定める基準、当社のコーポレートガバナンスガイドラインで参照されている追加基準、および取締役会が関連すると考えるその他の事実と状況に基づいて独立性を判断します。この審査中、NCGCは、当社またはその子会社と、現在の各独立取締役および独立取締役の近親者との間の直接的および間接的な取引または関係をすべて調査し、2023年または2024年の現在までに、当社との重要な関係は存在しないと判断しました。このレビューに基づいて、NCGCは次の各取締役がナスダックガイドライン、SEC規則、および当社のコーポレートガバナンスガイドラインで定義されている独立取締役としての資格があると判断しました：グレゴリー・ビーチャー、マイケル・チャイルド、ジャンマリー・デズモンド、コリーン・ケネディ、グレゴリー・ドハティ、エリック・ムーリス、ジョン・ピーラー、アグネス・タン。さらに、取締役会は、監査委員会と報酬委員会の各メンバーが、ナスダックガイドラインとSEC規則に基づく当該委員会のメンバーに固有の独立性基準を満たしていると判断しました。さん。

パブロワは会社の執行役員であるイゴール・サマルツェフ博士の配偶者であるため、独立しているとは見なされません。当社のCEOであるユージン・シェルバコフ博士は独立していません。

アイテム 14.主要会計手数料とサービス

現在、当社の独立登録公認会計事務所であり、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表を監査したDeloitte & Touche LLPとその関連会社が当社に提供したサービスの手数料は、次のとおりです。

監査手数料。これらの手数料には、米国で一般に認められている監査基準では通例となっている会社の連結財務諸表の監査に関連して提供される専門サービスの費用が含まれます。監査費用には、法定財務諸表の監査、SECへの提出書類に関する同意とレビュー、および未監査の四半期財務諸表の作成に関する四半期ごとのサービスにかかる費用も含まれます。

監査関連手数料。これらの手数料は、監査または会社の財務諸表のレビューの遂行に合理的に関連するサービスの手数料を含みます。

税金。税務サービスの料金には、税務コンプライアンスサービスと税務計画およびアドバイスサービスの料金が含まれます。税務コンプライアンスサービスとは、すでに存在する事実またはすでに行われた取引に基づいて、税務申告に含まれる金額を文書化し、計算し、政府の承認を得るために提供されるサービスです。税務計画や助言は、提案された取引に関して提供されるサービスや、特定の税務結果を得るために取引を変更するサービスです。

その他すべての手数料。これらは、他の3つのカテゴリに含まれていないサービスの料金です。

監査および許容される非監査サービスの事前承認に関するポリシー。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認します。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービスのほか、監査委員会の意見では、独立登録公認会計士事務所の独立性を損なうことのない、特別に指定された非監査サービスが含まれる場合があります。事前承認は通常、会計年度ごとに行われ、事前承認は特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細なもので、通常は特定の予算の対象となります。独立登録公認会計士事務所と当社の経営陣は、事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲（これまでに実施されたサービスの手数料を含む）について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。さらに、監査委員会は、必要に応じて、ケースバイケースで特定のサービスを事前に承認することもあります。2023年にDeloitte & Touche LLPが行ったサービスはすべて、監査委員会によって事前承認されました。

パート IV

アイテム 15.展示品と財務諸表のスケジュール

b。展示品。

* ここに提出します。

署名

改正された1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、2024年4月29日に、正式に承認された署名者が自分に代わってこの報告書に署名するよう正式に依頼しました。

 

IPGフォトニクス株式会社
作成者:			/s/ ユージン・A・シェルバコフさん
			ユージン・A・シェルバコフさん 最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)