米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月31日

または

o 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

________ から ________ への移行期間について。

コミッションファイル番号: 001-31573

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ボルチモア、 メリーランド21202

電話番号：(410) 581-8042

（主な執行部の住所、郵便番号と電話番号、エリアコードを含む）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。

はいx いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。

はいまたはいいえ x

発行可能な最新の日付現在の、発行者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記載してください。

2024年4月22日に発行された登録者の普通株式の数は 10,937,245。

メディファスト社と子会社

索引

メディファスト株式会社と子会社

要約連結損益計算書（未監査）

（千米ドル、1株あたりの金額と配当データを除く）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

メディファスト株式会社と子会社

要約連結包括利益計算書（未監査）

(米ドル (千ドル)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

メディファスト株式会社と子会社

要約連結貸借対照表（未監査）

（単位：千米ドル、額面を除く）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

メディファスト株式会社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

(千米ドル)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

メディファスト株式会社と子会社

株主資本の変動に関する要約連結計算書（未監査）

(米ドル (千ドル)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

メディファスト株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記（未監査）

1。 重要な会計方針の要約

2。 インベントリ

3。 一株当たり利益

4。 株式ベースの報酬

5。 リース

6。 その他の包括利益の累計

7。 投資

8。 借金

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

将来の見通しに関する記述に関する注記

このレポートの一部の情報には、1995年の民間証券訴訟改革法、改正された1933年の証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「法」）の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は通常、「意図」、「予測」、「期待」などの語句や用語、またはそのような用語の否定によって識別できます。同様に、ここに含まれるMedifastの目的、戦略、計画、目標、またはターゲットの説明も、将来の見通しに関する記述とみなされます。これらの記述は、当社の経営陣の現在の期待に基づいており、特定の出来事、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。これらのリスクと不確実性には、2023年のフォーム10-Kに記載されているものや、SECに提出される将来の報告書に随時記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。Medifastは、これらの将来の見通しに関する記述に反映されている期待、記述、および仮定は妥当であると考えていますが、このレポートの各将来の見通しに関する記述を評価する際には、常にすべてのリスク要因やその他の注意事項を注意深く検討するよう読者に警告しています。ここに含まれる将来の見通しに関する記述はすべて、このレポートの日付の時点でのみ述べられています。私たちは、このレポートの日付以降に判明する可能性のある出来事や状況を反映するために、このレポートに含まれる情報を更新したり、将来の見通しに関する記述の改訂結果を公表したりする義務を負いません。

以下の説明は、本書の他の場所に記載されている未監査の要約連結財務諸表および関連事項と併せて読む必要があります。

[概要]

Medifastは、習慣に基づいたコーチガイド付きのライフスタイルソリューションOPTAVIA® で知られる健康とウェルネスの会社です。同社は、顧客のニーズと業界の両方が進化するにつれて、包括的な健康とウェルネスソリューションを顧客に提供するというコミットメントを反映して、一連の差別化された機能を構築するためのビジネス変革を開始しました。これにより、Medifastはダイナミックで変化する健康とウェルネスの分野でリーダーとしての地位を確立することが期待されます。この変革の一環として、同社はスポーツ栄養製品を含むように製品提供を拡大し、医療支援型減量市場の個人をターゲットにしています。

Medifastは、強力なビジネスモデルを備えた資本が豊富な事業を立ち上げ、約37,800人の独立したアクティブ・アーニング・コーチのネットワークを構築し、減量への取り組みにおいて一貫した効果的なサポートを提供し、現在までに300万人以上の人々の生活に影響を与えています。Medifastは、2023年にフィナンシャルタイムズによってアメリカで最も急成長している企業の1つとして、2022年にはフォーブスによってアメリカのベスト中規模企業の1つに選ばれました。

40年以上の歴史を持つ医師が設立した会社として、Medifastは米国の体重管理業界のリーダーです。OPTAVIAのライフスタイルプランは、科学的に開発された製品や独立したコーチや地域社会の支援によって強化された習慣づくりの枠組みなど、臨床的に証明された健康上の利点だけでなく、エビデンスに基づいたツールも提供します。

急速に変化する健康とウェルネスの環境の中で、Medifastは、生涯にわたる変革、一度に一つの健康的な習慣® を提供するという使命を果たすために、科学と臨床の伝統を革新し、さらに発展させることに取り組んでいます。医学的に支援された減量薬やGLP-1薬への関心が高まり、患者の健康とウェルネスの旅をサポートする製品とサービスの重要な新市場が出現する中、Medifastはこの機会を活用するように事業を変革しています。全国のバーチャルプライマリケアプロバイダーであるLifeMD, Inc.（Nasdaq：LFMD）（「LifeMD」）とのコラボレーションにより、お客様は健康的なライフスタイルを身につけるのに役立つオールインワンのホリスティックソリューションにアクセスできるようになりました。個人が現在医療減量オプションを使用しているか、薬の服用をやめた後、または薬をやめた後にさらなるサポートを求めているかに関係なく。ライフスタイルサポートと習慣作りの簡単なロードマップに加えて、統合サービスには、筋肉喪失などのGLP-1薬の副作用の軽減に役立つ製品キットなど、科学的に開発された栄養サポートソリューションが含まれています。減量薬が進化し成長し続けるにつれて、

Medifastは、顧客のニーズを満たすように設計された追加の製品やサプリメントの開発に絶え間なく注力し続けることに専念しています。

OPTAVIAのホリスティックなライフスタイルソリューションは、4つの主要コンポーネントを中心に構築されています。

•独立したOPTAVIAコーチ：独立したOPTAVIAコーチは、最適な健康と幸福への道のりについて、お客様に個別のサポートとガイダンスを提供します。

•OPTAVIAコミュニティ：リアルタイムのつながりとサポートを提供する、同じような心のこもった人々のコミュニティです。

•Habits of Health® トランスフォーメーショナルシステム：持続可能で健康的なライフスタイルへの簡単なステップを提供する独自のシステムです。

•製品とプラン：栄養士、科学者、医師が支援する、臨床的に証明されたプランと科学的に開発された製品。

OPTAVIAとLifeMDのコラボレーションにより、対象となるお客様は追加のリソースにアクセスできます。

•パートナーとしての臨床医：LifeMDとの連携により、OPTAVIAのお客様は、肥満やその他の健康状態の治療計画をサポートする理事会認定の提携臨床医やGLP-1薬などの医薬品を利用できます。

当社のサービス全体で、OPTAVIAコーチのネットワークを通じて、お客様の健康目標の達成を支援しています。その約90％は、まずお客様でした。OPTAVIAコーチは、ほとんどの場合、健康的な食事の習慣から始めて、お客様に一連の健康的な習慣を紹介し、Fuelingsや、必須アミノ酸サプリメントやプロテインパウダーの新ラインであるOPTAVIA ACTIVE® など、OPTAVIAブランド限定の製品を提供します。燃料は栄養が豊富で、分量が管理されており、栄養の交換が可能で、使いやすいです。高品質の成分を配合し、バランスの取れた食事と健康的なライフスタイルの一環として消化器系の健康をサポートするプロバイオティクスBC30™ カルチャー、ビタミンやミネラル、その他の健康に不可欠な栄養素を含んでいます。当社の製品はツールとして使用され、健康的な習慣をお客様の日常生活に取り入れるプロセスをサポートします。

OPTAVIAのコーチングモデルは顧客中心で、活気に満ちた健康とウェルネスのコミュニティを誇っています。ホリスティックな健康とウェルネスを促進し、健康的な体重をライフスタイルの大きな変化のきっかけと位置付けています。OPTAVIAコーチは、お客様に個別のサポートを提供し、健康的な生活とライフスタイルの変革への情熱を共有することでお客様のモチベーションを高めます。

OPTAVIAコーチの起業家精神は、私たちの成功のもう一つの鍵です。彼らは継続的な成長サイクルを生み出し、新しい顧客を活性化し、その多くはOPTAVIAコーチになります。私たちは、OPTAVIAの各コーチの長期的な成功を支援するための経済的インセンティブを提供しています。これは彼らの経済的健全性に重要な役割を果たすと考えており、家族、地域社会、世代の健康状態を変えながら財政状態を改善する機会を提供します。1

OPTAVIAのコーチは、従業員ではなく独立した請負業者で、主に口コミ、電子メール、Facebook、Instagram、X、ビデオ会議プラットフォームなどのソーシャルメディアチャネルを通じて顧客をサポートし、当社の製品やサービスを販売しています。OPTAVIA Coachesは起業家として、友人、家族、その他の知り合いに製品を販売しています。OPTAVIA製品は、OPTAVIAコーチと一緒に仕事をしているお客様に直接出荷されます。OPTAVIAコーチは在庫を処理したり、顧客に商品を配送したりしません。この取り決めにより、OPTAVIAコーチは在庫を管理する必要がなくなり、サポートと励ましに注意を向けながら、両手を組んだ取引関係を維持することができます。

GLP-1サポートツールを含むように事業を拡大するにあたり、複数のチャネルを活用して顧客獲得を促進し、有意義な成長を促進しています。OPTAVIAコーチは今でも私たちのビジネスの基本的な要素であり、私たちの統合ウェルネスサービスに関する彼らの働きかけは、顧客獲得を促進する1つのチャネルです。さらに、私たちはLifeMDと協力して、顧客を獲得するための別のチャネルとして患者ベースを活性化しています。さらに、私たちは、顧客獲得を促進し、ブランド認知度を高め、深い知識を育むことを目的とした、影響力の大きい全国的なマーケティングキャンペーンに投資しています

1 OPTAVIAは経済的な成功を保証しません。OPTAVIAでの成功は、勤勉さ、勤勉さ、スキル、粘り強さ、能力、リーダーシップを必要とする販売活動の成功の結果です。コーチの実際の収入に関する統計については、OPTAVIAの収入開示ステートメント（http://bit.ly/idsOPTAVIA）を参照してください。

エンゲージメント。これらの取り組みにより、私たちは会社の広告と人間関係に基づくコーチングを組み合わせるために、同社の歴史的なシングルチャネルコーチ中心のビジネスモデルを積極的に進化させています。これにより、リーチが飛躍的に広がり、持続可能な成長に焦点を当てたビジネス変革に貢献しています。

当社の事業は、完全子会社であるジェイソン・ファーマシューティカルズ社、OPTAVIA, LLC、ジェイソン・エンタープライズ株式会社、ジェイソン・プロパティーズ合同会社、セブン・クロンダル・アソシエイツ合同会社、コーポレート・イベント株式会社、OPTAVIA (香港) リミテッド、OPTAVIA (シンガポール) PTEを通じて行われています。株式会社、およびOPTAVIA健康相談（上海）有限公司

競争とマクロ経済状況

インフレの影響を含む特定の世界経済の課題により、私たち、サプライヤー、OPTAVIAコーチが活動する市場では、マクロ経済の不確実性とボラティリティが高まっています。

私たちは、商品やその他の原材料価格の変動による市場リスクにさらされています。インフレ率の上昇は、コスト構造に影響を与え、消費者支出に圧力をかけています。インフレの結果を含め、商品価格や食料費の上昇は、世界経済と米国経済に影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の変動費構造は、製造、流通、顧客サポートのインフラの調整などの潜在的な措置により、変化する市場状況に適応するために利用できます。これに対応して、サプライチェーンのコストとインフレ圧力を相殺するために、定期的に段階的な価格設定措置を講じることがあります。

マクロ経済状況の変化に対応して、当社は、政府当局の要求に応じて、または従業員、株主、OPTAVIAコーチ、顧客の最善の利益になると判断された場合に、事業運営を変更するさらなる措置を講じることがあります。

これらのマクロ経済の不確実性により、当社の経営陣は将来の業績を見積もることが困難になっています。ただし、これらの進展が当社の事業に与える影響を引き続き積極的に監視し、それに応じて慣行を更新していくつもりです。

減量業界は非常に競争が激しく、さまざまな減量製品やプログラムがあります。これらには、さまざまな市販の減量プログラム、医薬品、外科的介入、本、セルフヘルプダイエット、代替食、食欲抑制剤のほか、デジタルツール、アプリベースの健康とウェルネスのモニタリングソリューション、ウェアラブルトラッカーが含まれます。減量市場には、さまざまな競合他社が参入しています。体重管理を求めている潜在的な顧客は、センターを拠点とする従来の競合他社、ダイエット指向のオンラインサイト、自主ダイエット、処方薬、市販薬、サプリメントなどの自己投与型製品、医学的に監督されたプログラムに頼ることができます。

GLP-1薬などの医療用減量ソリューションは、健康とウェルネスのエコシステム全体でますます重要な要素になっています。これらの製品は、消費者が減量やライフスタイル改善ソリューション全般について考える方法に大きな変化をもたらしたため、これらの減量薬の最近の認識と人気の高まりは、もう1つの主要な競争相手となっています。私たちは、これらの減量薬が市場から大きな注目を集めており、顧客ベースとの交流を脅かしていることを認識しています。重要なのは、減量のためのGLP-1薬の有効性の主張は、特に低カロリーの食事や身体活動の増加などのライフスタイルの変化を取り入れたことに基づいています。その結果、Medifastのサービスでは、減量薬は、コーチング、地域社会のサポート、栄養バランスの取れた食事、運動を含む、全体に合わせたライフスタイル計画における重要な要素の1つになっています。

私たちは、私たちの科学的および臨床的遺産と、臨床研究を通じてプログラム、計画、製品を評価するという私たちの取り組みが相まって、これらの市場での競争を可能にする主な差別化要因であると考えています。当社の科学的に設計された製品は、もともと医師によって開発され、創業以来、栄養および体重管理製品の開発において最先端を行ってきました。

Medifastは、習慣、コーチ、コミュニティを中核として、過去40年以上にわたって私たちのモデルを完成させてきました。業界の進化に合わせて革新を続けていきます。

最近の取り組み

潜在的な顧客に求められているGLP-1医薬品からの競争圧力により、顧客の獲得がより困難になっている現在の競争環境に対応して、当社は今後数年間の収益と利益の成長を支援するためのさまざまな取り組みに注力しています。会社のイニシアチブの中核は、その願望です

ブランドの認知度と認知度を高めることで顧客基盤を拡大し、対応可能な市場全体を大幅に拡大することで、ビジネスを成長させることです。

今年予想される投資分野には、ブランド認知度を高め、顧客の採用を促進するための新しいマーケティングキャンペーンの実施や顧客のデジタル体験の向上、LifeMDとのコラボレーションを通じた新規顧客の開拓などがあります。

2023年12月、当社はバーチャルプライマリケアの大手プロバイダーであるLifeMDと協力契約を締結しました。このコラボレーションにより、OPTAVIAのパーソナライズされた習慣に基づいたコーチガイドのアプローチと、理事会認定の提携LifeMD臨床医による医療専門知識、およびGLP-1を含む減量薬へのアクセスが統合されます。このコラボレーションにより、当社とLifeMDは、医薬品とOPTAVIAのライフスタイル向上プログラムを利用したいお客様のための包括的でシームレスなソリューションを構築することを目標に、統合サービスを開発する予定です。2024年の第2四半期には、OPTAVIA専任コーチによるライフスタイルプログラム、GLP-1栄養サポートキットによるバランスの取れた栄養オプション、LifeMDを通じて医療提供者へのアクセス、血液検査、処方と保険のサポートを提供するなど、重要な暫定措置を講じると予想しています。

FDAの減量義務を満たすGLP-1薬は、低カロリーの食事と身体活動の増加を促すOPTAVIAのような体系的なプログラムなどを通じて、生活習慣を変えるよう勧告とともに処方されます。私たちの調査によると、減量薬に興味がある人のほとんどは、これらの医療ソリューションを使用しながら、健康的な食事と運動をライフスタイルに取り入れる方法の明確化など、処方箋以外のサポートも求めています。医学的に支えられた減量は効果的ですが、長期的な成功は、薬の服用と組み合わせて個人が行う栄養とライフスタイルの変化にかかっています。

私たちは、新しいマーケティングキャンペーンを開始し、顧客のデジタル体験を向上させ、LifeMDとのコラボレーションを通じて医療的に支えられた減量市場に参入することで、顧客獲得活動を大幅に拡大することで、将来の成功につながると考えています。

重要な会計方針と見積もり

財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな要因に基づいて、これらの見積もりや仮定を開発し、定期的に変更します。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。2024年の最初の3か月間、重要な見積もりに大きな変化はありませんでした。

未監査の要約連結財務諸表は、GAAPに従って作成されています。当社の重要な会計方針は、2023年フォーム10-Kに含まれる監査済み連結財務諸表の注記2に記載されています。私たちは、私たちの重要な会計方針と見積もりはすべて重要だと考えています。

経営成績の概要

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社の製品販売は収益の約 98% を占めました。

次の表は、当社の損益計算書（パーセンテージを除く千単位）を反映しています。

収益：収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の3億4,900万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で1億7,420万ドル（49.9％）減少して1億7,470万ドルになりました。2024年3月31日に終了した3か月間のアクティブ収益OPTAVIAコーチ1人あたりの平均収益は4,623ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の平均収益は5,945ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の収益の減少は、主に、アクティブ収益のOPTAVIAコーチの数が2023年3月31日現在の58,700人から2024年3月31日現在の37,800人に減少したこと、アクティブに稼いでいるOPTAVIAコーチ1人あたりの生産性が低下したこと、および当社の販売注文条件の変更に関連するタイミング差による910万ドルの影響によるものです 2023年の第1四半期に顧客が気づきました。当四半期のアクティブ収益を上げているOPTAVIA Coach1人あたりの生産性の低下は、顧客獲得への継続的な圧力によるものです。

売上原価：売上原価は、2023年の同時期から2024年3月31日に終了した3か月間の1億260万ドルから5,510万ドル（53.8％）減少して4,740万ドルになりました。2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価の減少は、主に販売量の減少、在庫管理の効率化、およびFuelfor the Futureイニシアチブによるコスト削減によるものです。

総利益：2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は、2023年3月31日に終了した3か月間の2億4,640万ドルから1億1,910万ドル、つまり48.3％減少して1億2,730万ドルになりました。2024年3月31日に終了した3か月間の総利益の減少は、収益の減少によるもので、在庫管理の効率化と、Fuel for the Futureイニシアチブによるコスト削減によって一部相殺されました。売上高に占める売上総利益の割合は、2023年の同時期の70.6％から、2024年3月31日に終了した3か月間で220ベーシスポイント増加して72.8％になりました。売上総利益率の増加は、主に在庫管理の効率化とFuel for the Futureイニシアチブによるコスト削減によるもので、輸送コストの増加によって一部相殺されました。

販売、一般、管理：2024年3月31日に終了した3か月間の販管費は1億1,940万ドルで、2023年の同時期の1億9,290万ドルと比較して、7,350万ドル（38.1％）減少しました。の減少

2024年3月31日に終了した3か月間の販管費は、主に、取引量の減少とアクティブ収益のコーチの減少によるコーチ報酬の減少によるもので、医療支援による減量に関連する市場調査および投資費用、および当社主導の買収イニシアチブの費用によって一部相殺されました。売上高に占める販売管理費の割合は、2024年3月31日に終了した3か月間の販売管理費は68.3％でしたが、2023年の同時期は55.3％でした。販管費には、新製品、プログラム、および臨床研究活動の開発に関連する、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費100万ドルが含まれていました。2024年3月31日に終了した3か月間の販売管理費が収益に占める割合の増加は、主に市場調査と医療支援の減量活動に関連する投資費用、2023年の第1四半期と比較して販売量が減少したことによる固定費のレバレッジの喪失、および当社主導の買収イニシアチブの費用によるものです。

2024年3月31日に終了した3か月間の非GAAPベースの調整後販売管理費は1億1,800万ドルで、2023年の同時期の1億9,290万ドルと比較して7,490万ドル、つまり38.8％減少しました。非GAAPベースの調整後の販売管理費には、2024年3月31日に終了した3か月間のLifeMDとのコラボレーション費用130万ドルは含まれていません。各非GAAP財務指標と最も比較可能なGAAP財務指標との調整については、以下の「非GAAP財務指標」というタイトルのセクションを参照してください。

営業収益：2024年3月31日に終了した3か月間、営業収益は、2023年の同時期の5,350万ドルから4,560万ドル減少して790万ドルになりました。これは主に、売上総利益の減少が販管費の減少によって一部相殺されたためです。収益に占める営業収益の割合は、上記の要因が収益と販管費に影響を与えたため、2023年の同時期の 15.3% から、2024年3月31日に終了した3か月間の 4.5% に減少しました。

2024年3月31日に終了した3か月間の非GAAPベースの調整後営業利益は930万ドルで、2023年の同時期の5,350万ドルと比較して4,420万ドル、つまり82.7％減少しました。各非GAAP財務指標と最も比較可能なGAAP財務指標との調整については、以下の「非GAAP財務指標」というタイトルのセクションを参照してください。

所得税引当金：2024年3月31日に終了した3か月間、当社は330万ドルの所得税費用（実効税率は28.2％）を記録しました。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は1,340万ドル、実効税率は25.1％でした。2024年3月31日に終了した3か月間の実効税率の引き上げは、主に株式報酬の税不足の増加と研究開発税額控除の税率への影響によるものでしたが、役員報酬やその他のさまざまな項目の限度額の引き下げによって一部相殺されました。

2024年3月31日に終了した3か月間の非GAAPベースの調整後所得税引当金は290万ドルで、2023年の同時期の25.1％に対し、実効税率は28.7％でした。以下の「非GAAP財務指標」は、各非GAAP財務指標を最も比較可能なGAAP財務指標と調整するためのものです。

純利益：2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は830万ドル、希薄化後1株あたり0.76ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純利益は4,000万ドル、希薄化後1株あたり3.67ドルでした。前期比の変化は、上記の「営業収益」というタイトルのセクションで説明した要因によって決定されました。

2024年3月31日に終了した3か月間の非GAAPベースの調整後純利益は720万ドル、希薄化後1株あたり0.66ドルでしたが、2023年の同時期の調整後純利益は4,000万ドル、希薄化後1株あたり3.67ドルでした。各非GAAP財務指標と最も比較可能なGAAP財務指標との調整については、以下の「非GAAP財務指標」というタイトルのセクションを参照してください。

非GAAPベースの財務指標

GAAPで決定された当社の業績に関する追加情報を投資家に提供するために、この四半期報告書、四半期決算プレスリリース、およびその他の公開情報で、さまざまな非GAAP財務指標を開示しています。次のGAAP財務指標は、販管費支出、営業利益、その他の収益（費用）、法人税引当金、純利益、希薄化後の1株当たり利益です。これらの調整後の財務指標はそれぞれ、LifeMDのコラボレーションに関連する特定の金額と未実現利益がLifeMDの普通株式への投資に与える影響を除外しており、以下に詳しく説明するとおり、GAAPに従って計算されていません。これらの非GAAP財務指標のそれぞれと、最も比較可能なGAAP財務指標との調整を以下に示します。これらの非GAAP財務指標は、GAAP財務指標に取って代わるものではありません。

これらの非GAAP財務指標は、会社の継続的な経済実績に関する有用な補足情報を提供すると考えているため、社内でこれらの非GAAP財務指標を使用して会社の事業を評価および管理しています。私たちは、次のことを選びました

投資家が経営成績をより有意義に比較できるように、また継続的な事業の結果を強調する手段として、この情報を投資家に提供してください。

次の表は、このレポートに含まれる非GAAPベースの財務指標（単位：千単位、1株あたりの金額を除く）をまとめたものです。

(1) これらの非GAAP財務指標の計算に使用される加重平均希薄化後発行済株式数は、報告された1株当たりの金額の計算に使用された加重平均発行済株式数と同じです。

流動性と資本資源

2024年3月31日時点の当社の株主資本は2億1,100万ドル、運転資本は1億4,240万ドルでしたが、2023年12月31日時点ではそれぞれ2億150万ドルと1億3,170万ドルでした。株主資本が950万ドル純増加したのは、主に2024年3月31日に終了した3か月間の純利益830万ドルでした。当社の現金、現金同等物、および投資は、2023年12月31日の1億5,000万ドルから2024年3月31日には1億5,640万ドルに増加しました。

営業活動によってもたらされた純現金は、2023年3月31日に終了した3か月間の6,410万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で5,680万ドル減少して730万ドルになりました。これは主に、純利益が3,170万ドルの減少、在庫残高の変化による1,360万ドルの減少、所得税の930万ドルの減少、前払い費用およびその他の流動資産の730万ドルの減少によるものです。買掛金および未払費用の600万ドルの増加により一部相殺されました。この期間中の在庫購入は減少しました販売需要に合わせて、2024年3月31日に終了しました。

投資活動に使用された純現金は、2023年3月31日に終了した3か月間の純現金が280万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は210万ドルでした。

財務活動に使用された純現金は、2023年3月31日に終了した3か月間の2,590万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で2,440万ドル減少して150万ドルになりました。この減少は主に、株主に支払われる現金配当が1,850万ドル減少し、当社の普通株式の買戻しが360万ドル減少し、従業員税のために買い戻された純株式が240万ドル減少したことによるものです。

事業戦略を進めるにあたり、当社は営業活動や投資活動に追加の現金を必要とする場合があります。当社は、将来の現金要件があれば、営業キャッシュフローと財務活動から賄われると予想しています。

当社は時々、事業を補完する買収の可能性を評価します。そのような取引が完了すると、当社の運転資金の一部が使用されたり、株式や負債の発行が必要になることがあります。現在のところ、重要な買収に関する理解、約束、合意はありません。

2021年4月13日、当社とその一部の子会社（総称して「保証人」）は、管理代理人として、当社、保証人、その貸し手とシティバンク（N.A.）との間で信用契約を締結しました。2022年5月31日、借入能力を増やし、金利をLIBORのSOFRに基づくものに転換するために、クレジット契約が修正されました（「修正クレジット契約」）。修正クレジット契約では、2億2,500万ドルのシニア担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティが規定されています。信用状のサブリミットは2,000万ドルです。修正信用契約では、一定の条件のもとで、当社が優先担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティを最大1億ドルまで増やすことを許可する、コミットなしの増額ファシリティも規定されています。修正クレジット契約には、クレジットファシリティに通常適用される肯定契約と否定契約が含まれています。2024年3月31日現在、当社はクレジットファシリティまたは信用状のサブリミットに基づく借入を行っておらず、すべての債務契約を遵守していました。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

市場リスクとは、金利や株式市場の下落など、市場金利や価格の不利な変化から生じる潜在的な損失です。当社は、戦略的投資以外の取引または投機目的で、デリバティブ、外国為替取引、その他の金融商品を締結しません。

当社は、信用枠やマネーマーケット証券、政府・政府機関証券、社債への投資に影響を与える金利や市場価格の変動に関連する市場リスクにさらされています。戦略的投資以外では、現在の投資方針は、社債と米国金融市場証券を直接またはマネージドファンドを通じて構成される投資ポートフォリオを維持することです。その現金は、北米の高格付け金融機関に預け入れられ、投資されます。2023年に購入した有価証券は、金利リスクと市場価格リスクの対象となり、市場金利が上昇したり市場価格が下がったりすると価値が下がります。市場金利が上昇し、市場価格が2024年3月31日の水準から直ちに、かつ一律に10％低下した場合、当社は、投資ポートフォリオの公正価値がわずかな量だけ低下すると予測しているため、市況の変化が投資に与える影響によって経営成績やキャッシュフローに大きな影響が及ぶことはないと予想しています。

当社は、2023年12月に購入したLifeMD普通株式への投資に関連する株式市場の価格変動に関連する市場リスクにさらされています。株価が2024年3月31日の水準から直ちに、かつ一律に10％下落した場合、当社は、会社投資の公正価値はごくわずかしか下がらないと見積もっています。したがって、市況の変化が投資に与える影響によって、その経営成績やキャッシュフローが大きな影響を受けることはないと予想しています。

2023年12月31日以降、当社の市場リスク・エクスポージャーに重大な変化はありません。

アイテム 4.統制と手続き

最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣は、2024年3月31日現在、同法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。当社の開示管理と手続きは、同法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示することを義務付けられている情報が、正確かつタイムリーに記録され、処理され、要約され、報告されるように設計されています。トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した2013年の内部統制—統合フレームワークで確立された基準に従って実施されたこの評価に基づいて、当社の経営陣は、会社の開示管理と手続きは、このレポートの対象期間の終了時点で、合理的な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した会計四半期中に、財務報告に対する当社の内部統制（同法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い重要な変更はありませんでした。

パートII：その他の情報

アイテム 1.法的手続き

当社は、時折、通常の業務とは別に、さまざまな訴訟や同様の手続きの対象となります。会社の経験、現在の情報、および適用法に基づくと、これらの手続きや請求が当社の経営成績、財政状態、または流動性に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。しかし、法的措置の結果を確実に予測することはできません。したがって、1つまたは複数の法的措置の不利な解決により、特定の期間に会社の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローが重大な悪影響を受ける可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因

2023年フォーム10-KのパートI、項目1Aに記載されているリスク要因に重大な変更はありません。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

発行者による株式の購入

(1) また、ストックオプションの行使時の最低納税義務源泉徴収義務をカバーするために、従業員および取締役が当社に引き渡した当社の普通株式も含まれます。また、当該従業員および取締役に以前に付与された制限付株式および業績ベースの株式報奨の株式権利確定も含まれます。

(2) 2024年3月31日に終了した四半期の初めの時点で、2014年9月16日付けの自社株式買戻し承認（「株式買戻し計画」）に基づく買戻しの対象となる当社の普通株式は1,323,568株でした。

2024年3月31日現在、株式買戻し計画に基づく買戻しの対象となる当社の普通株式は1,323,568株でした。買戻しの金額、時期、価格については保証できません。これは、市況やその他の要因によって変わる可能性があります。株式買戻し計画には有効期限がなく、取締役会がいつでも変更または終了することができます。

アイテム 6.展示品

SECリリース番号33-8238に従い、別紙32.1は提出中で、提出されていません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が本報告書に代理で署名するよう正式に依頼しました。

メディファスト株式会社