アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A

________________

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

ヌーブ・ホールディング株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)

N/A

___________________________________________________________
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

ヌーブ・ホールディング株式会社
2488 ヒストリック・ディケーター・ロード、Ste 200
カリフォルニア州サンディエゴ92106

年次株主総会の通知
2024年8月20日の東部標準時午後1時に開催されます

Nuvveホールディング株式会社の株主の皆さまへ：

デラウェア州の法人であるNuvveホールディング株式会社（以下「当社」または「当社」）の2024年年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。2024年8月20日午後1時（東部標準時）にwww.virtualShareholderMeeting.com/nvve2024でライブ音声ウェブキャストを開催し、そこで聞くことができます。ライブで会議に行き、質問を送って、オンラインで投票してください。必要に応じて、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または投票指示書に記載されている管理番号を入力するよう求められます。詳細については、添付の委任勧誘状の「これらの委任状資料と投票に関する質問と回答」を参照してください。

年次総会は次の目的で開催されています。

1。添付の委任勧誘状に記載された当社の取締役会（「取締役会」）のクラスCメンバーを選出し、任期は3年間とします。

2。指名された執行役員に支払われる報酬（「セイ・オン・ペイ」）（ゴールデンパラシュートを含む）に関する諮問投票

3。セイ・オン・ペイの頻度に関する諮問投票。

4。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認すること。そして

5。年次総会、または年次総会の延期または延期までに予定されているその他の業務を処理すること。

取締役会は、年次総会の通知および議決権を有する株主の決定の基準日（以下「基準日」）として、2024年6月27日の営業終了を定めました。議決権と年次総会で議決される事項に関する詳細情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。登録株主のリストは、年次総会で、また年次総会の10日前には、カリフォルニア州サンディエゴ92106のヒストリック・ディケーター・ロード2488番地、スイート200にある当社の主要役員室でご覧いただけます。2024年7月11日頃、2024年総会の委任勧誘状および2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を株主に送付する予定です。

あなたの投票は重要です。株式が確実に代表されるように、できるだけ早くインターネット、電話、または郵便で投票することをお勧めします。電話またはインターネットでの投票に関するその他の指示については、通知、代理カード、または投票指示を参照してください。委任状または議決権行使の指示書を返送しても、年次総会に仮想的に出席したり、年次総会で株式の議決権を行使したりする権利が奪われることはありません。

目次

ヌーブ・ホールディング株式会社
2488 ヒストリック・ディケーター・ロード、Ste 200
カリフォルニア州サンディエゴ92106

委任勧誘状
にとって
年次株主総会
2024年8月20日の東部標準時午後1時に開催されます

前書き

この委任勧誘状は、デラウェア州の企業であるNuvve Holding Corporationの2024年定時株主総会（「年次総会」）で使用するための取締役会（「取締役会」）による代理人の勧誘と、その延期または延期に関連して提出されました。年次総会は、2024年8月20日金曜日の東部標準時午後1時に、www.virtualShareholderMeeting.com/nvve2024でライブ音声ウェブキャストで開催されます。そこでは、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

以下の「これらの委任状資料と投票に関する質問と回答」に記載されている情報は、お客様の便宜のみを目的としています。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照として組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

2024年8月20日に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2023年12月31日に終了した会計年度のこの委任勧誘状、年次株主総会の通知、当社の代理カードの形式、およびフォーム10-Kの年次報告書は、www.proxyvote.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます。これらの資料を見るには、通知書または代理カードに記載されている16桁の管理番号を用意してください。このウェブサイトでは、当社の委任勧誘状と年次報告書を今後電子配信で株主に配布することを選択することもできます。

さらに、2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含むフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、証券取引委員会（以下「SEC」）のウェブサイト（www.sec.gov）、または当社のウェブサイト https://nuvve.com/ の「投資家」セクションの「SEC申告書」セクションにあります。また、財務諸表を含むフォーム10-Kの年次報告書の印刷版を、カリフォルニア州サンディエゴ92106のヒストリック・ディケーター・ロード2488番地にあるNuvve Holding Corp. のコーポレートセクレタリーに書面で無料で入手することもできます。展示品は、書面による請求と適切な手数料の支払いにより提供されます。

株式や提案に関する議決権行使方法や議決権行使の指示方法について質問がある場合、または委任勧誘状や委任状の追加コピーが必要な場合は、フォーム10-Kの委任勧誘状と年次報告書をオンラインで閲覧するか、2024年8月5日より前にリクエストすることで、資料の無料の紙または電子メールのコピーを受け取ることができます。今回、または将来の株主総会のために資料のコピーをリクエストしたい場合は、（1）www.proxyvote.comにアクセスするか、（2）1-800-579-1639に電話するか、（3）sendmaterial@proxyvote.com にメールを送ってください。メールを送信する場合は、件名に管理番号（下記参照）を含めてください。要求がない限り、紙やEメールのコピーは届きません。

これらの委任状資料と投票に関する質問と回答

Q: どんな事項に投票すればいいですか？

A: あなたは次のことに投票します：

• 提案1：取締役会のメンバー2人をクラスCの取締役として選出し、次の3回目の年次総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任する（「取締役選挙提案」）。

• 提案2：セイ・オン・ペイ（ゴールデンパラシュートを含む）に関する諮問投票（「セイ・オン・ペイ提案に関する諮問投票」）。

• 提案3：3年に1回、セイ・オン・ペイの頻度に関する諮問投票（「セイ・オン・ペイ提案の頻度に関する諮問投票」）。そして

• 提案4：2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認（「会計士承認提案」）。そして

• 年次総会の前に予定されているその他の案件は

Q: 理事会は私がこれらの提案に投票することをどのように勧めますか？

A: 私たちの理事会は投票を勧めています：

• この委任勧誘状に記載されているクラスCの取締役候補者の選挙に「賛成」します。

• セイ・オン・ペイ（ゴールデンパラシュートを含む）の「賛成」諮問投票。

• 給料に関する発言頻度に関する「3年間」諮問投票、3年に1回。そして

• 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認に「賛成」です。

Q: 年次総会はいつ開催され、どこで開催されますか?

A: 年次総会は、2024年8月20日午後1時 (東部標準時) に、www.virtualShareholderMeeting.com.nvve2024でライブ音声ウェブキャストで開催されます。そこでは、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

Q: なぜバーチャル年次総会を開催しているのですか?

A: バーチャルオンリーの会議形式は、世界中のどこからでもインターネットに接続されたデバイスを使用して、すべての株主が完全に、平等に、費用をかけずに参加できるようにすることで、株主の出席と参加を促進すると考えています。さらに、バーチャルオンリーの会議形式では、規模、リソース、物理的な場所に関係なく、すべての株主と交流する機会が増え、すべての出席者の健康と安全を守ることができます。当社の株主には、対面式の年次株主総会と同じように、仮想年次総会に参加する機会が与えられます。

Q: 年次総会に出席するには何をすればいいですか？

A: www.virtualShareholderMeeting.com/nvve2024にアクセスして、年次総会に出席し、会議中に質問を提出し、会議で電子的に株式投票を行うことができます。年次総会に参加するには、必要に応じて、通知、代理カード、または投票指示書に記載されている管理番号が必要です。年次総会のWebキャストは、東部標準時の午後1時にすぐに開始されます。開始時間前に年次総会にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午後 12:45 に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

• 年次総会にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、いつでも技術者を支援します。管理番号の問題や質問の送信など、仮想のみの年次総会プラットフォームへのアクセスに問題がある場合は、年次総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの番号に電話してください。

• 株主は、バーチャルオンリーの年次総会プラットフォームの指示に従って、年次総会中に質問をすることができます。年次総会ですべての提案を提示した後、時間の許す限り多くの株主からの質問に答えます。

Q: 誰が投票する資格がありますか？

A: 2024年6月27日の営業終了時点で当社の普通株式を登録している保有者のみが、年次総会の通知を受け、議決権を行使することができます。基準日の営業終了時点で、6,220,621株の普通株式が発行され、発行済みです。すべての株主は、基準日に保有されている普通株式1株につき1票の議決権があります。

• 登録株主。当社の普通株式が譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、通知または委任状資料の印刷セットは当社が直接お客様に提供したものです。登録株主として、代理カードに記載されている個人に直接代理権を与えるか、年次総会でバーチャル投票を行う権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの登録株主を「登録株主」と呼んでいます。

• ストリートネームの株主。当社の普通株式がブローカー、銀行、その他の候補者によってお客様に代わって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、通知または印刷された委任状は、それらの株式に関する登録株主と見なされるブローカーまたは候補者からお客様に転送されました。受益者として、あなたは株式の議決方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。

Q: どうやって投票するの？

A: あなたが名簿上の株主なら、4つの投票方法があります：

• www.proxyvote.comでインターネットで、年中無休24時間、2024年8月19日の東部標準時午後11時59分まで（ウェブサイトにアクセスするときは、通知または代理カードを手元に用意してください）。

• 2024年8月19日の東部標準時午後11時59分まで、1-800-690-6903のフリーダイヤルで（電話するときは、通知書または代理カードを手元に用意してください）。

• 同封の代理カードに必要事項を記入し、提供された宛名入りの郵便料金を支払った封筒に入れて返送します（印刷された委任状資料を受け取った場合）。または

• www.virtualShareholderMeeting.com.nvve2024にアクセスしてバーチャル会議に出席すると、会議中に投票したり質問したりできます。ウェブサイトにアクセスするときは、プロキシカードに記載されている管理番号または通知を手元に用意してください。

ブローカー、銀行、その他の候補者を通じてストリートネームで株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から、株式の議決権行使方法についての指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者は、インターネット上で議決権行使の指示を伝えることを許可してくれますし、電話での投票も許可しているかもしれません。さらに、この委任勧誘状を印刷したものを受け取った場合は、この委任勧誘状に同封されている投票指示書に記入し、日付を記入して署名し、提供された宛先を事前に支払った郵便料金の支払済み封筒に入れて速やかに返送することで、議決権行使の指示を提出できます。

Q: 時宜を得た指示を出さなかった場合、証券会社はどのように私の株に投票すればいいですか？

A: 顧客のためにストリートネームで普通株式を保有している証券会社は、通常、顧客の指示に従ってそのような株式を議決する必要があります。証券会社を通じてストリートネームで株式を保有していて、ブローカーに議決権行使指示書を提出しない場合、ブローカーは日常的な事項について株式に投票する裁量権を持っています。ただし、ブローカーは株主から議決権行使の指示を受けない限り、番地名で保有されている株式に非日常的な事項について投票することはできません。提案4（会計士の承認提案）は日常的な問題ですが、提案1（取締役選挙提案）、提案2（セイ・オン・ペイ提案に関する諮問投票）、提案3（セイ・オン・ペイ提案の頻度に関する諮問投票）はどれも日常的ではありません。したがって、ストリートネームで株式を保有していて、ブローカーに議決権行使指示書を提出しない場合、ブローカーは裁量権を行使して提案4に株式を投票することができますが、提案1、提案2、および提案3には株式の議決権を行使することはできません。ブローカーがこの裁量権を行使した場合、あなたの株式は出席株式としてカウントされ、年次総会で定足数の有無を判断するための議決権が与えられ、ブローカーの指示に従って提案4に投票されます。ただし、あなたの株式は、提案1、提案2、および提案3の「ブローカーの非議決権」となります。

Q: 他の事業に関する投票はどのように行われますか？

A: この委任勧誘状に記載されている場合以外に、年次総会で株主に提起すべき事項は把握していません。ただし、株主の対価として他の事業が適切に提示されていれば、署名入りの代理カードがあれば、グレゴリー・ポワラスネとデビッド・ロブソンが自由にそれらの事項に投票することができます。

Q: 定足数とはどのようなものですか?

A: 株主は、年次総会に定足数に達しない限り、年次総会中に行動を起こすことはできません。株主総会は正式に構成され、定足数に達します。これは、株主総会の開始時に、発行済み普通株式の3分の1を代表する株主が直接または代理人によって出席し、総会で議決権を行使できる場合です。議決権の棄権、源泉徴収票、およびブローカーの非投票（上記のとおり）は、定足数計算上、会議に出席しているとみなされる株式数の計算に含まれます。

Q: この委任勧誘状に記載されている各提案の承認には何票必要ですか？

A: 年次総会に定足数に達したと仮定します。

提案1（取締役選挙提案）：取締役は、発行済み普通株式の発行済み株式の保有者が投じた複数票によって選出され、直接または代理人が会議に出席し、議決権があります。つまり、「賛成」票を最も多く獲得した2人の候補者が選出されます。取締役の選挙に関しては、候補者に「賛成」票を投じるか、指定した候補者への投票を「差し控える」ことができます。保留票や仲介者の非投票は、前述の目的で投じられた票とは見なされず、取締役候補者の選出には影響しません。

提案2（セイ・オン・ペイ提案に関する諮問投票）：セイ・オン・ペイ提案に関する諮問投票は、当社の普通株式の発行済み株式および発行済株式の保有者、会議に直接または代理人が出席し、議決権を有する者の過半数の票で承認されるものとします。提案2については、「賛成」、「反対」、「棄権」のどちらかに投票できます。棄権やブローカーの非投票は、前述の目的での投票とは見なされず、セイ・オン・ペイ提案に関する諮問投票の承認には影響しません。

提案3（セイ・オン・ペイ提案の頻度に関する諮問投票）：セイ・オン・ペイ提案の頻度に関する諮問投票は、当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の保有者が投じた票の過半数によって承認されるものとします。これらの株主は、直接または代理人によって会議に出席し、議決権を有します。提案3については、「賛成」、「反対」、「棄権」のどちらかに投票できます。棄権やブローカーからの反対票は、前述の目的での投票とは見なされず、Say-on-Pay提案の頻度に関する諮問投票の承認には影響しません。

提案4（会計士による承認提案）：提案4の承認には、直接または代理人が会議に出席し、議決権を有する当社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。提案4については、「賛成」、「反対」、「棄権」のどちらかに投票できます。棄権は、出席していると見なされ、この問題について投票する権利がありますが、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。証券会社は、この提案について、ストリートネームの会社が保有する顧客の議決権のない株式に投票する権限を持っています。ブローカーがこの権限を行使しない場合、そのブローカーがこの件について投票しなかったとしても、出席しているとは見なされず、この件について投票する権利もありませんが、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

当社の設立証明書で義務付けられている議決基準にかかわらず、提案2、提案3、提案4は諮問投票に過ぎず、当社を拘束するものではありません。取締役会は、株主の諮問投票に応じてどのような行動を取るべきか（もしあれば）を検討する際に、提案2、提案3、提案4に関する投票結果を検討します。

Q: 投票を変更できますか？

a: はい。あなたが名簿上の株主であれば、次の方法で議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

• 2024年8月19日の東部標準時午後11時59分まで、インターネットまたは電話で新規投票を行ってください。

• 年次総会の前にいつでも日付の遅い代理カードに記入して返却してください。そして

• 年次総会に仮想的に出席して投票することで。

ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者が投票を変更する方法を教えてくれます。

Q: 委任状を提出したのに投票方法が指定されていない場合、私の株はどのように投票されますか？

A：登録株主で、適切に発行された委任状を提出するか、電話またはインターネットでの議決権行使手続きを完了したけれども、投票方法が指定されていない場合、株式は投票されます。（1）クラスCの取締役候補者の選出、（2）セイオンペイに関する諮問投票（ゴールデンパラシュートを含む）の「賛成」、（3）サヨンの頻度に関する「3年間」の諮問投票支払い、（4）2024年の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認のため、および（4）ご本人の裁量で年次総会に持ち込まれる可能性のあるその他すべての事項の代理人として指名されています。

Q: 誰が投票を数えますか？

A: 独立系集計機関であるブロードリッジ・ファイナンシャル・サービス社の代表者が票を数え、選挙の検査官を務めます。

Q: この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

A: 私たちは、個々の株主のインターネットと電話の使用に関連する費用を除き、これらの代理人を勧誘するためのすべての費用を負担します。代理勧誘資料の郵送に加えて、当社の役員および従業員は、直接、電話、またはその他の電子通信手段で代理人を勧誘する場合があります。また、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者に、代理人および勧誘資料を株主に転送するための合理的な自己負担費用を払い戻します。私たちは代理弁護士としてアドバンテージ・プロキシ社を雇っており、アドバンテージ・プロキシに支払いを行う予定です。Inc. では、代理人を勧誘するために、約5,500ドルの手数料と自己負担費用の払い戻しが必要です。ただし、この代理勧誘プロセスの費用は、当社の見積もりよりも低くなることも高くなることもあります。

Q: 年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

A: 暫定投票結果は年次総会で発表します。また、年次総会後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で投票結果を開示します。年次総会後4営業日以内にフォーム8-Kで最新の報告書を提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kで最新の報告書を提出し、最終結果をフォーム8-Kの最新報告書が入手でき次第、修正して提出します。

Q: 私は別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

A: 私たちは「家計保有」と呼ばれる手続きを採用しました。これはSECが承認しました。この手続きでは、通知のコピー1部と、該当する場合は委任状を、同じ住所を持つ複数の株主に送付します。ただし、そのような株主の1人以上から反対の指示を受けた場合を除きます。この手続きにより、印刷コスト、郵送コスト、手数料が削減されます。家計管理に参加している株主は、引き続き別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、通知の別のコピーと、該当する場合は代理資料を、これらの資料のいずれかのコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。個別のコピーを受け取る場合、または株主が複数のコピーを受け取る場合、通知のコピー1部と、該当する場合は代理資料のみを送付するように依頼する場合、当該株主は電子メール（sendmaterial@proxyvote.com）で連絡できます。

ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

Q: 私の質問に答えるのを手伝ってくれる人はいますか？

A: この委任勧誘状、年次株主総会の通知、当社の代理カードの形式、およびフォーム10-Kの年次報告書は、www.proxyvote.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます。これらの資料を見るには、通知書または代理カードに記載されている16桁の管理番号を用意してください。このウェブサイトでは、当社の委任勧誘状と年次報告書を今後電子配信で株主に配布することを選択することもできます。

さらに、2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含むフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、証券取引委員会（以下「SEC」）のウェブサイト（www.sec.gov）、または当社のウェブサイト https://nuvve.com/ の「投資家」セクションの「SEC申告書」セクションにあります。また、財務諸表を含むフォーム10-Kの年次報告書の印刷版を、カリフォルニア州サンディエゴ92106のヒストリック・ディケーター・ロード2488番地にあるNuvve Holding Corp. のコーポレートセクレタリーに書面で無料で入手することもできます。展示品は、書面による請求と適切な手数料の支払いにより提供されます。

株式や提案に関する議決権行使方法や議決権行使の指示方法について質問がある場合、または委任勧誘状や委任状の追加コピーが必要な場合は、フォーム10-Kの委任勧誘状と年次報告書をオンラインで閲覧するか、2024年8月5日より前にリクエストすることで、資料の無料の紙または電子メールのコピーを受け取ることができます。今回、または将来の株主総会のために資料のコピーをリクエストしたい場合は、（1）www.proxyvote.comにアクセスするか、（2）1-800-579-1639に電話するか、（3）sendmaterial@proxyvote.com にメールを送ってください。メールを送信する場合は、件名に管理番号（下記参照）を含めてください。要求がない限り、紙やEメールのコピーは届きません。

プロポーザル 1
理事選挙の提案

取締役会は、クラスA、クラスB、クラスCの3つのクラスに分かれています。現在、クラスAの取締役は1人、2025年の年次株主総会で任期が満了するジョン・M・モンゴメリー、クラスBの取締役2人、2026年の年次総会で任期が満了するH・デイビッド・シャーマンとアンジェラ・ストランド、クラスCの2人の取締役、グレゴリー・ポワラスネとテッド・スミスです。条件は年次総会で失効します。

年次総会で、会社の株主は2人のクラスCの取締役を選出します。次の3回目の年次総会まで、そしてそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。理事会は、現在のクラスCの取締役であるグレゴリー・ポワラスネとテッド・スミスをクラスCの取締役に再選するよう指名しています。候補者の経歴情報は、以下の「取締役および執行役員」に記載されています。

候補者は、この委任勧誘状で指名され、選出されれば取締役を務めることに同意しています。委任状を渡す際に特に指定がない限り、代理権の対象となる株式は候補者の選挙に「賛成」票を投じます。候補者が予期せぬ事態で取締役会の選挙に参加できなくなった場合、代理保有者またはその代理人は、最善の判断に従って他の人に投票するか、自分の株式の議決権行使を控える完全な裁量と権限を持つものとします。

必要な投票と推薦

当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の保有者が投じた複数票の賛成票を獲得し、直接または代理人が会議に出席し、議決権を有する候補者が取締役に選出されます。

理事会は、上記の候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 2
セイ・オン・ペイ提案に関する諮問投票

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づいて追加された取引法のセクション14A（a）（1）で義務付けられているように、役員報酬表とそれに付随する説明的開示に記載されているように、指名された執行役員（「NEO」）に支払われる報酬（通称「発言権」）について、諮問（拘束力のない）ベースで投票を求めています。その憲章に基づき、取締役会から委任された権限に従い、報酬委員会はNEOの報酬を決定し承認する唯一の権限を持っています。当社の報酬理念と目的に沿って、当社のNEO向けの役員報酬プログラムは、NEOの利益と株主の利益を一致させ、株主価値の向上に対して当社の経営陣に報い、彼らにインセンティブを与えることを目的としています。

詳細については、関連する役員報酬表を確認するよう株主の皆さまに強くお勧めします。

Say-on-pay投票は諮問的なものであり、したがって取締役会や報酬委員会を拘束するものではありません。投票には拘束力はありませんが、取締役会と報酬委員会は、株主が投票やその他の対話で表明した意見を評価し、将来の報酬決定を行う際に投票の結果とそれらの意見を検討します。

委任状を渡す際に特に指定がない限り、代理権の対象となる株式は、Say-on-Pay提案に関する諮問投票で「賛成」票が投じられます。

必要な投票と推薦

Say-on-Pay提案に関する諮問投票の承認には、会社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の保有者が直接または代理人として会議に出席し、議決権を有する人が投じた票の過半数の賛成票が必要です。

理事会は、諮問の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています
セイ・オン・ペイの提案に投票してください。

提案 3
セイ・オン・ペイ提案の頻度に関する諮問投票

ドッド・フランク法およびそれに基づいて公布された関連するSEC規則に従い、NEOの報酬を承認するために株主による拘束力のない諮問投票を行う頻度について、株主の意見を求めています。

慎重に検討した結果、3年に1回、NEOの報酬について諮問株主投票を行うことが私たちにとって最も適切な選択肢であるというのが取締役会の意見です。3年に1回の諮問投票により、株主は年次投票よりも徹底的かつ長期的に会社の報酬プログラムを評価することができます。取締役会は、投票期間を短くしただけでは、会社の報酬プログラムの変更を、その変更が有効であったかどうかを評価するのに十分な期間実施できないと考えています。3年に1回、諮問投票を行うことで、株主が3年間の報酬履歴と業績を評価できるようになるため、株主の報酬に対する長期的な見方が促進されます

取締役会は、Say-on-Pay投票の頻度を3年に1回開催することを決定しましたが、株主は取締役会の決定に賛成または不承認の投票を行っていません。むしろ、株主にはこの提案3に諮問投票を行う機会が提供されています。諮問投票なので、投票結果は拘束力を持ちません。ただし、取締役会は、この問題に関する株主の投票における意見を尊重し、NEOの報酬を承認するための今後の諮問投票の頻度を決定する際には、投票結果を考慮します。

委任状を渡す際に特に指定がない限り、代理権の対象となる株式は、セイ・オン・ペイ提案の頻度に関する諮問投票の「3年間」に投票されます。

必要な投票と推薦

Say-on-Pay提案の頻度に関する諮問投票の承認には、当社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の保有者（直接または代理人が会議に出席し、議決権を有する者）が投じた票の過半数の賛成票が必要です。

理事会は、あなたに「3年間」の賛成票を投じることを推奨しています
セイ・オン・ペイ提案の頻度に関する諮問投票。

提案 4
会計士の批准提案

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として、Deloitte & Touche LLPを任命しました。年次総会で、株主はこの任命を承認する提案に投票します。

Deloitte & Touche LLPを維持するという取締役会の決定に対する株主の承認は、会社の細則などによって義務付けられていませんが、取締役会はその選択を会社の株主に提出して承認を求めることにしました。会社の株主が選定を承認しなかった場合、取締役会はその会社を維持するかどうかを再検討できますが、義務ではありません。さらに、選定が承認された場合でも、取締役会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、会計年度中いつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

Deloitte & Touche LLPは、会社は会社とその子会社に関して独立していると会社に伝えています。当社は、Deloitte & Touche LLPの代表者が年次総会に出席して声明を発表し、会社の株主からの適切な質問に回答することを期待しています。

独立登録公認会計士事務所の変遷

モス・アダムス法律事務所（「モス・アダムス」）

取締役会は、2021年3月19日現在の企業結合後の2021年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として、Moss Adams LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に任命しました。

Moss Adamsは、企業結合以来当社の独立登録公認会計事務所を務め、2018年から企業結合までNuvveの会計事務所を務めていました。

以前に開示したように、2022年8月18日、監査委員会はモス・アダムスから、2022年8月18日をもって当社の独立登録公認会計士事務所を辞任する決定を下したという通知を受け取りました。監査委員会も2022年8月18日にモス・アダムスの辞任を受け入れました。

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度の財務諸表に関するモス・アダムスの報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格性や修正もされていませんでした。2021年12月31日と2020年12月31日に終了した会計年度と、2022年8月18日にモス・アダムスが辞任する前のそれ以降の中間期間では、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、監査の範囲や手続きについて、モス・アダムスと意見の相違はありませんでした。意見の不一致がモス・アダムスの満足のいくように解決されなければ、その主題に言及することになっていたでしょうその報告に関連する意見の相違について。さらに、この期間中、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に記載されている報告対象イベントはありませんでした。ただし、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書および2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書で以前に開示されたように、当社は財務報告関連の内部統制に重大な弱点を特定しました（i）役割と責任に関連する職務の分離、および（ii）決算方針の文書化と承認基準の一貫した設定、適切な文書保管と記録管理慣行の遵守、契約や会計上の見積もりの見直しの文書化などの手続き。

2020年12月31日に終了した会計年度および2022年10月20日付けの当社の新しい独立登録公認会計士事務所として監査委員会がDeloitte & Touche LLPを承認した日までの間は、当社もその代理人もDeloitte & Touche LLPに次の点について相談していません。(i) 完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または会社の財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類で、どちらでもない会計、監査、または財務報告に関する問題、(ii) 規則S-Kの項目304 (a) (1) (iv) および関連する指示の意味における意見の相違の対象となった事項、または (iii) 項目304 (a) の意味における報告対象となる事象について、デロイトが決定を下す際に考慮した重要な要素であるとデロイトが結論付けた、書面による報告または口頭による助言が会社に提供されましたレギュレーションS-Kの) (1) (v)。

取締役と執行役員

執行役員および取締役

次の表は、年次総会で取締役会の候補者が選出されることを前提として、年次総会直後の当社の各執行役員および取締役の名前、年齢、役職を示しています。

執行役員

以下の個人が会社の執行役員を務めています。

グレゴリー・ポワラスネは、2020年11月から当社の最高経営責任者および取締役を務めています。彼はNuvveの共同創設者で、以前は会長を務めていました。Poilasne氏は、Nuvveの技術の開発、展開、商品化の成功に関連するすべてのさまざまな活動の管理と監督、および全体的な戦略の策定とサポートを直接担当しています。2019年2月からは、EDFrenewables社（「EDF」）とNuvveの間のビジネスベンチャーであるDreevの取締役も務めています。Poilasne氏は、スタートアップとテクノロジーの分野で20年以上の経験があります。2011年2月から2016年1月まで、無線周波数テクノロジー企業であるDocKon AGの最高経営責任者を務めました。また、2007年から2010年まで、別の無線周波数テクノロジー企業であるRayspanの事業開発担当副社長も務めました。Poilasne氏は、2003年から2006年まで携帯電話会社の京セラワイヤレスでエンジニアリングディレクターを務め、2000年から2003年までワイヤレスアンテナ会社のEthertronicsで創設エンジニア兼エンジニアリングディレクターを務めました。Poilasne氏は、ペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士（MBA）、フランスのレンヌ第一大学で電気工学の博士号、フランスの西電子高等学校（「ESEO」）でエンジニアの学位を取得しています。Poilasne氏は、Nuvveでの豊富な経験、ビジネスリーダーシップ、戦略的視点、エネルギー業界と電気自動車業界への接点と知識から、取締役を務める資格があると考えています。

テッド・スミスは、2020年11月から当社の社長兼最高執行責任者および取締役会のメンバーを務めています。スミス氏は、Nuvveの完全子会社であるNuvveコーポレーションの創設者であり、2010年から取締役会のメンバー、2018年4月から最高執行責任者を務めています。スミス氏は、Nuvveの技術の開発、展開、商品化の成功を管理するとともに、グローバルな規制遵守の取り組みを支援する責任者を直接務めています。彼は以前、2017年3月から最高執行責任者になるまで、Nuvveの最高管理責任者を務めていました。彼は現在、EDFとNuvveの間のビジネスベンチャーであるDreevの取締役を務めています。また、Levo Mobilityの取締役も務め、以前はSwitchの取締役会のオブザーバーを務めていました。スミス氏は金融業界で20年以上の経験があり、以前はサンディエゴを拠点とする投資顧問会社であるウォールストリートアソシエイツで、2007年から2017年1月までプリンシパル、最高執行責任者、2003年から2017年1月まで最高コンプライアンス責任者、1999年から2003年まで計量アナリストなど、さまざまな役職を歴任しました。1996年から1999年まで、スミス氏はサンディエゴを拠点とする投資顧問会社であるニコラス・アップルゲート・キャピタル・マネジメントで量的アナリストも務めました。スミス氏は1989年から1996年までアメリカ海軍の将校も務めました。スミス氏はサンディエゴ大学で経営学修士号を、メイン海事アカデミーで海洋工学/技術の理学士号を取得しています。また、チャータード・ファイナンシャル・アナリストのチャーターホルダーでもあり、チャータード・インベストメント・カウンセラーの資格を持ち、NACDディレクターシップ認定® であり、サイバーリスク監視のNACD証明書を取得しています。スミス氏は、Nuvveでの豊富な経験、ビジネスリーダーシップ、運用とコンプライアンスの経験、エネルギー業界での人脈と知識から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

デビッド・G・ロブソンは、2021年3月から当社の最高財務責任者を務めています。ロブソン氏は25年以上の財務、会計、業務の経験があり、さまざまな業界の公開企業と非公開企業の両方で上級職を歴任してきました。ロブソン氏は、共同包装の大手企業であるNuZee Coffeeの取締役を務めてきました。

2021年3月から、シングルサーブのコーヒーフォーマットを販売している会社です。ロブソン氏は最近、2017年2月から2019年11月まで、コーヒー、紅茶、料理の全国販売業者であるファーマー・ブラザーズ社の最高財務責任者兼最高コンプライアンス責任者を務めました。彼の責任には、財務、情報技術、合併と買収、投資家向け広報活動の監督が含まれていました。ロブソン氏は、2014年9月から2016年9月まで、キッチン、バス、アウトドアホームブランドのキュレーター兼小売業者であるPIRCHの最高財務責任者を務めました。会計、財務計画と分析、財務、商品計画、法務のあらゆる側面を監督し、強力な財務およびマーチャンダイジングチームを構築しながら、高成長小売業者を拡大するための戦略、プロセス、および業務上の優先事項の策定を担当しました。2012年1月から2014年9月まで、ロブソン氏は自動車部品と付属品のオンラインプロバイダーであるUSオートパーツの最高財務責任者を務めました。それ以前は、2007年から2011年まで、元ディスカウントデパートチェーンであったMervyns LLCのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めていました。2001年から2007年まで、ギターセンター社の財務担当上級副社長兼最高会計責任者を務めました。ロブソン氏は、会計事務所のデロイト＆トウシュLLPでキャリアをスタートさせました。ロブソン氏は、南カリフォルニア大学で会計学の理学士号を取得して卒業し、カリフォルニア州の公認会計士（非アクティブ）です。

取締役

ジョン・M・モンゴメリーは、2020年11月から取締役会のメンバーを務め、2024年1月から取締役会の暫定議長を務めています。彼は指名・ガバナンス委員会の委員長であり、監査委員会と報酬委員会のメンバーです。モンゴメリー氏は、2024年1月からネイチャーズ・ミラクル・ホールディング・コーポレーション（ナスダック：NMHI）の取締役を務めています。彼は指名・ガバナンス委員会の委員長であり、監査委員会と報酬委員会のメンバーです。モンゴメリー氏は、ニューヨーク市にある財務管理および顧問会社であるメレディス・ファイナンシャル・グループ社のマネージング・ディレクターです。2010年から2013年まで、彼はプロジェクト・ファイナンス・アドバイザリー会社のAGlobal Partners LLCのマネージング・パートナーとして、再生可能エネルギー、電気通信、鉱業・金属、PPP、および新興市場やその他の国際市場におけるその他のインフラプロジェクトへの民間投資のための長期的かつ限定的な資金融資の手配を支援しました。また、開発金融機関、輸出信用機関、政治的リスク保険会社を利用する投資など、外国直接投資についてもクライアントに助言しました。さらに、モンゴメリー氏は25年以上にわたり、マーケティングコンサルティングと市場調査の経験があり、特に情報技術、電気通信、金融サービス、CPG、製薬、小売などのさまざまな業界で、クライアントのブランディング、コミュニケーション、セグメンテーション、イノベーションの課題を伝え、導いてきました。彼はモデルベースの定量分析、特に選択ベースのモデリングを競争上の問題の解決に適用した経験があります。以前、1996年から2010年にかけて、モンゴメリー氏はリサーチベースのマーケティングコンサルタントであるハドソングループ社をニューヨークに共同設立しました。また、以前はマーケティング・ストラテジー・アンド・プランニング社/Synovate社のエグゼクティブ・バイス・プレジデント、ハセ・シャネン・リサーチ・アソシエイツ社の副社長を務めていました。モンゴメリー氏は、ノースイースタン大学で経営学修士号を、カリフォルニア大学バークレー校で文学士号を取得しています。2000年から2022年まで、彼はジョージア大学でマーケティングの非常勤講師を務めました。モンゴメリー氏は、投資銀行業務、ストラクチャリング、戦略に関する専門知識、新興市場やその他の国際市場での人脈に加え、マーケティングと市場調査における豊富な経験から、取締役会のメンバーとして適任だと考えています。

H. デイビッド・シャーマン MBA、DBA、公認会計士は、2020年11月から理事会のメンバーを務めています。シャーマン教授は1985年からノースイースタン大学の教授を務めており、財務会計、管理会計、グローバル財務諸表分析、現代会計問題などを専門としています。シャーマン教授は、2014年1月から、世界で最も古い英語演技学校であるアメリカン・アカデミー・オブ・ドラマティック・アーツの理事および監査委員会の委員長を務めています。シャーマン教授は、2018年1月から2019年8月までダンシン・ファイナンシャル・ホールディングス株式会社（AMEX：DXF）、2011年2月から2016年5月までキンゴールド・ジュエリー株式会社（ナスダック：KGJI）、2010年1月から2012年8月まで中国HGS不動産株式会社（ナスダック：HGSH）、2012年1月から2014年11月までアグフィード・コーポレーション、中国成長アライアンス株式会社の取締役および監査委員会委員長を務めました。、2007年から2008年にかけて、中国で事業を展開する事業を買収するために設立された事業買収会社。彼は現在、シャオ・アイ・コーポレーション（AIXI）、プレステージ・ウェルス・インク（PWM）、リンケージ・グローバル・インク（LGCB）、ネイチャーズ・ミラクルホールディング株式会社（NMHI）の取締役を務めています。シャーマン教授は以前、マサチューセッツ工科大学（「MIT」）のスローン・スクール・オブ・マネジメントの教員を務めていました。また、他の学歴の中でも、タフツ大学医学部で非常勤教授を務め、ハーバードビジネススクールで客員教授を務めました（2015年）。2004年から2005年まで、シャーマン教授は米国証券取引委員会のコーポレートファイナンス部門の主任会計係の学術研究員でした。シャーマン教授はブランダイス大学で経済学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号と博士号の両方を取得しています。彼は公認会計士で、以前はクーパーズ＆ライブランドで実務経験を積んでいました。シャーマン教授の研究は経営学に掲載されました

ハーバード・ビジネス・レビュー、スローン・マネジメント・レビュー、アカウンティング・レビュー、ヨーロッパ・ジャーナル・オブ・オペレーションズ・リサーチなどの学術雑誌。シャーマン氏は、グローバルな財務諸表分析と現代の会計問題に関する幅広い専門知識と、上場企業での経験から、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。

アンジェラ・ストランドは2020年11月から取締役を務めています。ストランド氏は、破壊的技術の商業化を専門とするコンサルティング会社、ストランド・ストラテジーの創設者兼マネージング・ディレクターです。彼女は以前、2024年3月にエクスロ・テクノロジーズ（TSX：EXRO）および米国（OTCQB：EXROF））と合併したSEAエレクトリックの指名・ガバナンス委員会の委員長兼議長を務めていました。また、2020年から2024年までの在職期間中、ローズタウン・モーターズの暫定最高経営責任者、会長、報酬委員会委員長、指名・ガバナンス委員会のメンバーも務めていました。2016年から2020年まで、ストランド氏はインテグリティ・アプリケーションズ（Nasdaq: GCTK）の副委員長（指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会の委員長を含む）および監査委員会のメンバーを務めました。2017年4月から2018年12月まで、ストランド氏はワークホース・グループ社の副社長を務め、2015年7月から2016年12月までは、スミス・エレクトリック・ビークルズとFDGエレクトリック・ビークルズ・リミテッド（香港：729HK）の合弁会社であるチャンジェの共同創設者兼上級管理職を務め、2011年から2015年まではスミス電気自動車の最高マーケティング責任者および事業開発および政府担当責任者を務めました。2018年、彼女は電気自動車インフラソリューションプロバイダーのIn-Chargeを共同設立しました。ストランド氏はまた、医療機器、バイオテクノロジー、デジタルヘルス企業でさまざまな管理職や幹部職を歴任してきました。ストランドさんは、7件の特許を取得した著名な発明家です。ストランドさんは、テネシー大学でコミュニケーションの理学士号とマーケティングの経営学修士号を取得しています。ストランドさんは、ビジネスリーダーシップ、電気自動車業界での人脈と知識、上場企業での経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

家族関係

当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。

コーポレートガバナンス

取締役会の構成

会社の業務と業務は取締役会の指示のもとに組織されています。取締役会の規模は現在6人に設定されており、現在5人のメンバーが理事を務めており、そのうち1人が空席です。取締役会の主な責任は、会社の経営陣に監督、戦略的指導、カウンセリング、指示を与えることです。理事会は定期的に、また必要に応じて会合を開きます。

会社の修正および改訂された設立証明書に従い、取締役会はクラスA、クラスB、クラスCの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらしています。会社の取締役は次の階級に配属されています。

• クラスAはジョン・M・モンゴメリーで、その任期は2025年の年次株主総会で満了します。

• クラスBはH・デイヴィッド・シャーマンとアンジェラ・ストランドで構成され、その任期は2026年の年次株主総会で満了します。そして

• クラスCはグレゴリー・ポワラスネとテッド・スミスで、任期は年次総会で満了します。

各年次株主総会では、任期が満了した取締役の後継者が、選挙と資格取得の時点から、選挙後の第3回年次総会まで、そして後任者が正式に選出され資格を得るまでの間、選出されます。このような取締役会の分類は、会社の支配権や経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。

モンゴメリー氏は現在、当社の暫定取締役会長を務めています。この構造により、会社の監督における非管理職取締役の役割が拡大し、取締役会の議題の設定や優先順位と手続きの確立にこれらの取締役が積極的に参加できるようになります。さらに、この構造により、最高経営責任者は会社の戦略計画の実施に集中でき、別の議長は取締役会のリーダーシップ機能に全力を注ぐことができます。取締役会は引き続き定期的に会社のリーダーシップ構造を見直し、将来的には会社とその株主の最善の利益になると思われる場合は、そのような変更を行う可能性があります。取締役会には主任独立取締役はいませんが、独立取締役は経営陣の立ち会いなしに定期的に執行会議を開きます。

取締役の独立性

当社の普通株式がナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の資本市場に上場された結果、当社はナスダックの上場規則に従い、取締役が独立しているかどうかを肯定的に判断しています。取締役会は、取締役会の決定が取締役の独立性に関するこれらの規則および関連するすべての証券法およびその他の法律および規制と一致していることを確認するために、弁護士と協議しており、今後も協議する予定です。ナスダックの規則では、一般的に「独立取締役」とは、会社の執行役員や、発行体の取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立判断の行使を妨げると思われる関係を持つ人物を指します。

取締役会は、モンゴメリー氏、シャーマン氏、ストランド氏はそれぞれ独立取締役の資格があり、取締役会はSECとナスダックの規則で定義されている独立取締役の過半数で構成されていると判断しました。さらに、当社は、以下で説明するように、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー、資格、運営に関するSECとナスダックの規則の対象となります。

取締役および役員の責任の制限と補償

デラウェア州一般会社法は、受託者責任違反による金銭的損害に対する企業およびその株主に対する取締役の個人的責任を、一定の条件の下で制限または排除することを企業に認めています。当社の修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で取締役の責任を制限しています。

当社は、証券法に基づく事項を含め、合併後の会社へのサービスに関連して取締役および役員が被る可能性のある負債をカバーするために、取締役および役員賠償責任保険に加入しています。修正および改訂された当社の設立証明書および付則では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、会社が取締役および役員に補償することも規定されています。さらに、私たちの細則では、デラウェア州の法律に基づいて補償する権限を持っている他の人に補償することを規定しています。さらに、各役員および取締役と慣習的な補償契約を締結しています。

当社の取締役、役員、従業員、または代理人が関与する、補償が必要または許可される係争中の訴訟や手続きはありません。私たちは、そのような補償の請求につながる恐れのある訴訟や手続きについては知りません。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、執行役員、または合併後の会社の管理者に許可されている場合がありますが、証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないと伝えられています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の主な機能は監督です。取締役会全体が会社の経営陣と協力して、全社的なリスク管理を戦略と運営に組み込む企業環境を促進し、育成します。経営陣は、重大なリスクの特定、評価、管理、および経営陣のリスク軽減戦略について、定期的に取締役会に報告します。取締役会の各委員会は、委員会の専門知識と適用される規制要件に基づいてリスク管理の要素を評価する責任があります。リスクを評価する際、取締役会とその委員会は、会社のプログラムが重大なリスクを適時に適切に特定し、組織全体で適切に対応するリスク管理戦略を実施しているかどうかを検討します。監査委員会は、内部統制に関連するリスクを含む、財務リスクとサイバーセキュリティリスクの評価と軽減に重点を置いており、特定されたリスク分野について経営陣から少なくとも四半期ごとに報告を受けています。報酬を設定する際、報酬委員会は、過度のリスクテイクを奨励することなく、会社の事業戦略に沿った行動を促すインセンティブの創出に努めています。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、経営承継など、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスにおいて潜在的なリスクのある分野を検討します。各委員会は、評価を担当するリスクに関する調査結果について、取締役会全体に報告します。

理事会と委員会

2023年12月31日に終了した会計年度中に、取締役会は18回開催されました。会社の取締役全員が、彼らが参加した取締役会および委員会の総会議数の75％以上に出席していました。取締役は株主総会に出席することを強く奨励されています。

取締役会は常設監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。各委員会の構成と機能は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法およびSECの規則と規制の該当するすべての要件に準拠しています。理事会は、これらの各委員会について、ナスダックの適用規則に準拠した憲章を採択しました。各委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.nuvve.com/investors/Corporate-Governance）で公開されています。

監査委員会

監査委員会はシャーマン氏（議長）、モンゴメリー氏、アンジェラ・ストランド氏で構成されています。取締役会は、監査委員会の各メンバーは、監査委員会のメンバーに適用されるナスダックの規則で定義されている独立取締役であると判断しました。これには、各メンバーが取引法に基づく規則10A-3（b）（1）に定められた独立性の基準を満たしていることが含まれます。さらに、ナスダックの規則で義務付けられているように、監査委員会の各メンバーは、会社の貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書などの基本的な財務諸表を読んで理解することができます。

監査委員会は少なくとも四半期ごとに開催されます。当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣の両方が、定期的に監査委員会と非公開で会合を開いています。2023年12月31日に終了した会計年度中に、監査委員会は5回開催されました。

監査委員会は、取締役会が会社の財務諸表の完全性、法的および規制上の要件の遵守、および内部監査人と外部監査人の独立性と業績を監視するのを支援します。会社の監査委員会憲章に明記されている監査委員会の任務には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

• 監査の前に独立監査人と面会して、監査の範囲、計画、人員配置を検討する。

• 年次監査報告書、年次財務諸表と関連メモ、ならびに会社の年次報告書に含めることが提案されている財政状態と経営成績に関する経営陣による議論と分析を経営陣および独立監査人と検討し、監査済み財務諸表と関連注釈、ならびに経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析を会社の年次報告書に含めるべきかどうかを取締役会に勧告します。

• SECの規則で義務付けられているように、監査委員会の報告書を作成します。

• 各四半期報告書を提出する前に、会社の四半期財務諸表を経営陣や独立監査人と検討し、そのような四半期報告書に含めることが提案されている財政状態と経営成績について経営陣が話し合い、分析します。

• 必要に応じて、会社の重要な会計方針と慣行について、経営陣や独立監査人と話し合う。

• 会社の主要な財務およびサイバーセキュリティリスクにさらされていること、および会社のリスク評価やリスク管理方針を含め、経営陣がそのようなリスクを監視および管理するために取った措置について、経営陣や独立監査人と検討し、話し合います。

• PCAOB監査基準第1301号で議論する必要がある事項と、PCAOBとSECのその他の該当する要件について、独立監査人と話し合う。

• 経営陣や会社の独立監査人とともに、会社の財務報告プロセス、財務報告に対する内部統制、開示の管理と手続きの妥当性と有効性を検討します。

• 会社の独立監査人として機能する独立登録公認会計士事務所を選定して雇用し、独立監査人の資格、業績、独立性を評価します。

• すべての関連当事者取引のレビューと承認。

• 適用法や規制、および現時点で有効な会社の倫理規定の遵守状況について経営陣と話し合い、該当する場合は、将来の遵守のための方針と手順を推奨します。

• 独立監査人の選任とその継続的な業績評価を取締役会に推薦します。

• 監査サービスのために独立監査人に支払うべき費用を承認し、非監査サービスおよびそのようなサービスのすべての費用を独立監査人に支払うことを承認します。

• 監査人の独立性に関する独立監査人からの定期報告を検討する。そのような報告について監査人と話し合うことも含む。そして

• 財務諸表または会社のコンプライアンス方針に重大な影響を与える可能性のある法的および規制上の問題について、会社の弁護士と話し合う。

監査委員会の財務専門家

取締役会は、シャーマン氏がSECの規則および規制の意味における監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。この決定を下すにあたり、理事会はシャーマン氏の正式な教育と以前の財務職の経験を考慮しました。さらに、ナスダックの規則で義務付けられているように、当社には、過去の財務または会計の雇用経験、必要な会計の専門資格、または個人の財務能力の向上につながるその他の同等の経験や経歴を持つメンバーが少なくとも1人います。取締役会は、シャーマン氏がナスダックの規則に基づく財務経験者に適格であると判断しました。

監査委員会の報告

監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表を検討し、経営陣および当社の独立監査人と話し合いました。監査委員会は、監査基準第1301号に関する声明で議論すべき事項のほか、会社の財務諸表における特定の項目の表示および改正された1934年の証券取引法のセクション10Aの遵守に関連するさまざまな会計上の問題について、独立監査人と話し合いました。監査委員会は、独立監査人と独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件で要求される書面による開示と書簡を独立監査人から受け取り、独立監査人と独立性について話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は会社の監査済み財務諸表を、証券取引委員会に提出するために、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを推奨しました。

報酬委員会

報酬委員会はストランドさん（議長）、モンゴメリーさん、シャーマンさんで構成されています。取締役会は、報酬委員会のメンバーに適用されるナスダックの規則で定義されているように、報酬委員会の各メンバーは独立取締役であると判断しました。取締役会はまた、報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されているように、非従業員取締役であると判断しました。

報酬委員会は時折会合を開き、委員会による承認が望ましい事項や法律で義務付けられている事項を検討します。2023年12月31日に終了した会計年度中に、報酬委員会は7回開催されました。

会社の報酬委員会憲章に明記されている報酬委員会の任務には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

• 会社の全体的な役員報酬の理念と方針を確立、見直し、承認します。これには、会社の長期的な戦略目標、組織目標、および株主の利益を支援および強化するための業績ベースのインセンティブの確立が適切であると判断される場合は含まれます。

• 当社の指名された執行役員の報酬に関連する会社の目標と目的を検討して承認し、それらの目標と目的に照らして当該役員の業績を毎年評価し、この評価に基づいて当該役員の報酬水準を決定します。

• 他のすべての執行役員の報酬を決定する。

• 上級役員および従業員（執行役員を除く）の業績目標の受け取りと評価を行います。

• SECの規則で義務付けられている場合は、報酬委員会の報告書を作成します。

• 会社のインセンティブおよび株式ベースの報酬プランを管理または管理する権限を委任します。

• インセンティブ報酬および株式ベースのプランの採用と修正に関する検討と取締役会への提言

• 会社の執行役員が参加する可能性のある年間または長期のキャッシュボーナスまたはインセンティブプランを確認して承認する。

• 規則S-Kで義務付けられている場合は、会社の報酬に関する議論と分析を検討し、会社の経営陣と話し合い、それを会社の年次報告書または委任勧誘状に含めることを推奨するかどうかを判断します。

• 会社のインセンティブ報酬の取り決めを見直して、過度のリスクテイクを助長しているかどうかを判断し、リスク管理の方針と慣行と報酬との関係について少なくとも年に一度見直して話し合い、そのようなリスクを軽減できる報酬の方針と慣行を評価します。そして

• 少なくとも年に1回、取締役会とその委員会での役職に対するすべての取締役の報酬と福利厚生を見直し、必要に応じて取締役会に異動を推奨します。

報酬委員会は執行役員の報酬に関するすべての決定を下します。報酬委員会は、最高経営責任者、社長兼最高執行責任者、最高財務責任者、その他の執行役員の報酬要素を定期的に見直し、既存の雇用契約に従い、年間基本給、年間インセンティブボーナス、株式報酬など、執行役員の報酬の各要素を設定します。報酬委員会はまた、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の執行役員との雇用契約の条件を定期的に見直します。これには、新規採用や既存の雇用契約の満了に関するものも含まれます。報酬委員会は、他の執行役員の報酬を決定する際に、最高経営責任者の勧告を検討します。執行役員は、給与パッケージや報酬総額の要素や構成要素を決定しません。最高経営責任者は自分の報酬を決定する役割はなく、また自分の報酬に関する議論にも出席しません。

報酬委員会はまた、会社の報酬計画、方針、プログラムを見直して承認し、会社の株式インセンティブプランを管理します。さらに、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の経営陣は、全従業員を対象としたプログラムの設計、年間インセンティブの設計、長期インセンティブプランの設計など、全体的な給与戦略について報酬委員会に勧告します。経営陣は時々、要求に応じて市場情報や関連するデータ分析を報酬委員会に提供します。

報酬委員会は、報酬コンサルタント（サービスの性質と範囲の決定、それらのサービスの報酬額の承認を含む）、および法律顧問またはその他のアドバイザーを雇う唯一の権限を保持します。報酬委員会は、SECの規則と規制、およびナスダックの上場基準に従って、コンサルタントの独立性を評価します。当社は、報酬委員会の決定に応じて、そのような調査や研究の支払い、および報酬委員会が雇用するコンサルティング会社、法律顧問、その他の顧問への報酬として、適切な資金を提供します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、モンゴメリー氏（議長）とストランド氏で構成されています。取締役会は、指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、指名委員会のメンバーに適用されるナスダックの規則で定義されている独立取締役であると判断しました。

指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は時折会合を開き、委員会による承認が望ましい事項や法律で義務付けられている事項を検討します。2023年12月31日に終了した年度中に、指名およびコーポレートガバナンス委員会は2回開催されました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーに指名される人物の選定を監督する責任があります。指名およびコーポレートガバナンス委員会には、一連のコーポレートガバナンスの方針と原則を策定し、そのような方針と原則の変更を取締役会に勧告する責任もあります。

取締役候補者を選ぶ際のガイドライン

指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は、株主、経営陣、投資銀行家などによって特定された人物を検討します。指名・コーポレート・ガバナンス委員会憲章に明記されている候補者選考のガイドラインでは、通常、推薦対象者を次のように規定しています。

• その分野で実績があり、個人的にも職業的にも、会社のイメージや評判と一致する評判を持っている必要があります。

• 会社と会社に影響する問題について、関連する経験、専門知識、知識を持っている必要があります。そして

• 高い道徳的、倫理的性格を持ち、株主価値の向上に取り組んでいる必要があります。

指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は、当社の取締役会のメンバー候補者を評価する際に、経営陣とリーダーシップの経験、経歴と誠実さ、専門性に関連する多くの資格を検討します。指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は、時折発生する特定の取締役会のニーズを満たすために、財務や会計の経験など、特定のスキルや資質を必要とする場合があります。また、幅広く多様な取締役会メンバーを獲得するために、メンバーの全体的な経験と構成も考慮します。指名委員会は、株主や他の人から推薦された候補者を区別しません。

さらに、当社は特定の投資家やパートナーに取締役会の権利を付与しています。

• ストーンピーク・ロケット・ホールディングスLP（「ストーンピーク」）およびエボルブ・トランジション・インフラストラクチャーLP（「Evolve」）との合弁事業であるLevo Mobility LLC（「Levo」）の設立に関連して、当社はストーンピークと取締役会権契約を締結しました。取締役会の権利契約に基づき、StonepeakとEvolveが会社の普通株式の少なくとも10％を有益所有している限り、Stonepeakは1人の個人を取締役会のメンバーおよび取締役会の1つの委員会（またはStonepeakとEvolveが会社の普通株式の少なくとも15％、またはStonepeakが会社の普通株式の少なくとも15％、またはすべての委員会を受益的に所有している場合は2つの委員会）のメンバーとして任命する権利を有します onepeakとEvolveは会社の普通株式の少なくとも25％を有益所有しています）。そのような被指名人は、特定の資格要件を満たさなければなりません。

理事会の目的は、経験豊富で献身的な個人からなる多様なメンバーで構成されていることです。指名委員会には多様性に関する具体的なガイドラインはありませんが、候補者を評価する際に指名委員会が検討する多くの基準の1つです。さらに、当社は、多様性に関するカリフォルニア州法およびナスダックの規則の要件の対象となります。

指名委員会には、株主が取締役指名の推薦書を提出するための書面による方針や正式な手続き上の要件はありません。ただし、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、会社の細則に従って、株主から取締役会に提出された候補者への推薦を適切に検討します。株主は、候補者の提案を指名委員会に直接伝え、推薦書に経歴の詳細と候補者への支持の声明を添付する必要があります。推薦された候補者は、推薦を検討されることへの同意書も提出しなければなりません。証券保有者が候補者を取締役会に推薦する手続きに重要な変更はありません。

倫理規定

当社は、すべての取締役、役員、従業員に適用される倫理規定を採用しました。倫理規定のコピーは、当社のウェブサイト（www.nuvve.com/investors/Corporate-Governance）で公開されています。また、SECの規制で義務付けられている範囲で、その倫理規定の今後の改正または放棄を当社のウェブサイトで開示する予定です。

ヘッジとプレッジングに対するポリシー

私たちは、とりわけ、NEO、取締役、従業員を含むすべての役員が当社の株式に関する「ヘッジング」取引を行うことを一般的に禁止するインサイダー取引ポリシーを維持しています。これには、空売り、株式所有ポジションのヘッジ、および当社株式に関連するデリバティブ証券を含む取引が含まれます。インサイダー取引方針では、一般的に当社株式のノンリコース質権を含む借入やその他の取り決めも禁止されています。

株主コミュニケーション

株主と利害関係者は、Nuvve Holding Corp.（2488 Historic Decatur Rd.、Suite 200、カリフォルニア州サンディエゴ92106）の担当取締役会、委員会、委員長、または独立取締役にグループとして連絡を取ることができます。各通信は、内容に応じて、取締役会、適切な委員会または委員会委員長、またはすべての独立取締役に転送されます。

取締役報酬

取締役会は、報酬委員会の推薦に基づいて、取締役会の非従業員メンバー向けの報酬プログラムを確立しました。報酬プログラムは、取締役の報酬を合併後の会社の事業目標と株主価値の創造に合わせるように設計されています。報酬委員会と取締役会は、非従業員取締役の報酬を定期的に見直して、そのような報酬が競争力を維持し、合併後の会社が適格な取締役を採用して維持できるようにすることを期待しています。

非従業員取締役の報酬プログラムでは、各非従業員取締役には毎年現金留保金が支給され、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の委員長またはメンバーを務めることに対する現金報酬が次のように支払われます。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度に、指名された執行役員ではない各取締役が2023年12月31日に終了した年度中に獲得した報酬を示しています。

____________

（1）支払われた取締役の年会費を表します。記載されている各人に支払われる取締役報酬は、年額リテーナーや取締役会のメンバーおよび/または委員長を含め、上記の取締役報酬と一致しています。

(2)「株式報酬」に基づいて報告される金額は、2023年12月31日に終了した年度に権利が確定した制限付株式ユニットの付与日の推定公正価値で、株式ベースの報酬費用の会計処理に関してASC 718に基づいて決定された金額です。このような推定公正価値額は、権利確定時にそのような報奨から実現される潜在的な実際の価値と必ずしも一致しません。このような報奨の推定公正価値を計算する際の前提は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表の注記13に開示されています。

(3) ラシダ・ラ・ランドは、2024年1月19日をもって取締役を辞任しました。

(4) 淀瀬賢治は、2023年6月6日をもって取締役を辞任しました。

次の表は、指名された執行役員ではなく、2023年12月31日に終了した年度中に務めた各取締役が保有する発行済みのストックオプションに関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

____________

(1) ラシダ・ラ・ランドは、2024年1月19日をもって取締役を辞任しました。

(2) 時価は、権利が確定していない制限付ユニットの数に、2023年12月31日の当社の普通株式の終値を掛けて計算されます。市場価値は、必ずしもそのような報奨によって実現される潜在的な実際の価値と一致するとは限りません。

取締役になる前のコンサルティングサービスの報酬として、2020年8月11日、ストランド氏は当社の普通株式266株（株式分割前10,620株）を1株あたり348.4ドルの行使価格で購入するオプションを受け取りました（付与日の公正価値はBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して計算された56,842ドルでした）。このオプションは、2020年9月11日から2024年8月11日に終了する48回の等月分割払いで権利が確定します。

執行役員の報酬

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度における指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。

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(1) 株式報奨の中には、現金報酬や賞与の代わりになるものもありました。

（2）は、財務会計基準委員会会計基準成文化トピック718の規定に基づいて決定された、制限付株式ユニットおよびストックオプションの付与予定日の公正価値を表します。このような推定公正価値額は、必ずしもそのような報奨から実現される潜在的な実際の価値と一致するわけではありません。このような報奨の推定公正価値を計算する際の前提条件は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記12に記載されています。

（3）（3）ポワラスネ氏にとっては2023年に支払われた金額の92,813ドルの2022年の年間ボーナス、2022年に支払われた金額の172,125ドルの2021年年間ボーナス、（ii）スミス氏にとっては2023年に支払われた77,406ドルの2022年の年間ボーナス、2022年に支払われた286,875ドルの2021年年間ボーナス、（iii）ロブソン氏を表します、2023年に支払われた62,370ドルの2022年の年間ボーナスと、2022年に支払われた金額の135,000ドルの2021年の年間ボーナス。ポワラスネ氏とロブソン氏それぞれについて、2021年の年間ボーナスは、2022年8月12日に付与された即時権利確定制限付株式単位の形で、それぞれ31,543株と25,234株が支払われました。

(4) は、2023年と2022年の18,000ドルの自動償還に相当します。

(5) は、2023年と2022年の14,368ドルの自動償還に相当します。

要約報酬表への説明の開示

2023年と2022年には、当社の指名された執行役員の報酬プログラムは、基本給と、現金賞与と株式報奨の形で提供されるインセンティブ報酬で構成されていました。基本給は、役員の義務と権限、貢献、以前の経験、継続的な業績に見合った水準に設定されました。現金賞与と株式報奨も、役員の職務と権限、貢献、これまでの経験、継続的な業績に見合った水準に設定されました。ただし、雇用または経営幹部との同様の契約が条件となります。

当社は、健康保険、歯科保険、視力保険、生命保険、障害保険、税制優遇のセクション401（k）プランなど、全従業員に提供するのと同じ基準で、指名された執行役員に給付を提供しています。2023年と2022年に、当社は役員向けの福利厚生や必要なプログラムを実施していませんでした。

当社には、Nuvveコーポレーション2020株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）というアクティブな株式プランが1つあります。2021年、当社は2020年プランを採用しました。これは、制限付株式報酬、インセンティブおよび非法定ストックオプション、およびその他の株式ベースの報奨を従業員、コンサルタント、および取締役に付与することを規定しています。2023年6月、2020年計画は株主の承認を得て修正され、本計画に基づいて発行のために留保されている普通株式を182,500株に増やしました。これにより、2024年1月1日から2030年1月1日まで、毎年1月1日まで、その直前の12月31日に発行され発行された当社の普通株式数の5％（5％）が自動的に恒久引当金で増加します。

雇用契約

グレゴリー・ポイラスネ

企業結合まで、ポワラスネ氏は2017年7月1日付けのNuvveとのオファーレターに従ってNuvveの最高経営責任者を務めていました。オファーレターによると、ポワラスネ氏は年間276,000ドルの基本給を稼いでいました。さらに、Poilasne氏は、Nuvveの取締役会で承認された基準の達成に基づいて、年間基本給の100％を目標として、年間ボーナスを受け取る資格がありました。オファーレターの記入に関連して、ポワラスネ氏は、Nuvveの普通株式35万株（当社が当該オプションを引き受けた後、当社の普通株式74,341株になりました）を1株あたり0.27ドルの行使価格（当社が当該オプションを引き受けた後、1株あたり1.27ドルの行使価格になりました）で購入するオプションが付与されました。このオプションは、5年間にわたって毎月均等に分割されて権利が確定します。

企業結合が完了すると、ポワラスネ氏は、彼が会社の取締役会長兼最高経営責任者を務めることを規定する新しい雇用契約を会社と締結しました。

ポワラスネ氏の契約期間は3年間です。この契約に基づき、Poilasne氏は（i）年間50万ドルの基本給を稼ぎ、（ii）報酬委員会が設定した主要業績評価指標に基づいて、基本給の100％を目標とする年間ボーナスを受け取る資格があり、（iii）報酬委員会の裁量により年間最大100,000ドルのボーナスを受け取る資格があり、（iv）5万ドルの契約ボーナスを受け取っています。さらに、Poilasne氏は、インセンティブプランに基づく当社の普通株式60万株の購入オプションの助成金と、インセンティブプランに基づく制限付株式43,796株（付与日の終値に基づく60万ドルの価値）の助成金を受け取りました。オプションの行使価格は13.70ドル（付与日の終値）で、2022年3月31日に株式の4分の1に権利が帰属し、その後3年間は四半期ごとに12回均等に分割されます。制限付株式は、付与日の1周年、2周年、3周年に3回に分けて権利が確定します。会社は、ポワラスネ氏の自動車リース費用（頭金は最大20,000ドル、月額1,500ドルまで）と携帯電話の費用を払い戻します。さらに、Poilasne氏は、過去数年間にNuvveに提供したサービスに関して約1,548,000ドルの報酬を受け取りました。この報酬は、企業結合の成功に関連して支払われるようになりました。

ポワラスネ氏が「理由」なしに解雇された場合でも、その後の18か月間、その時点で現在の基本給を、会社の標準的な給与手続きに従ってその時点で有効なレートで受け取り、その期間中も引き続き健康保険給付を受けます。会社の支配権が変更されてから12か月以内に、ポワラスネ氏が「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」で辞任した場合、その時点で現在の基本給の4倍に相当する退職金を一括で受け取ります。

2022年8月10日、ポワラスネ氏は当社と雇用契約の修正を締結しました。改正案に基づき、ポワラスネ氏は、2022年9月1日から2023年8月31日（「新給与期間」）までの年間報酬を、2022年8月12日の普通株式の終値（最も近い全株に切り上げる）に等しい1株あたりの価値に基づいて、65,000ドルの基本給と182,430ドルの普通株式1株に相当する多数の制限付株式ユニットに調整することに同意しました。以下の表に従って、新給与期間中の毎月末に毎月権利が確定します。

報酬委員会はまた、ポワラスネ氏の基本給を2022年5月1日付けで50万ドルから525,000ドルに5％増額することを承認しました。

2024年1月25日（「発効日」）に、当社はポワラスネ氏と修正および改訂された雇用契約を締結しました。契約は報酬委員会によって承認され、以前の雇用契約や会社との修正に優先します。

ポワラスネ協定の期間は発効日に始まり、2025年3月18日に終了します。ポワラスネ契約に基づき、ポワラスネ氏は（i）2024年3月19日までに年間525,000ドルの初期基本給を受け取り、その基本給は42万ドルに引き下げられ、報酬委員会は随時増額することができます。（ii）報酬委員会が設定した主要業績評価指標に基づいて年間ボーナスを受け取る資格があり、目標は100％です彼の基本給、（iii）は1回限りの給料を受け取る資格があります

賞与は、報酬委員会によって定められた2024会計年度における特定の企業業績目標の達成に基づいており、（iv）報酬委員会の裁量により、年間最大100,000ドルのボーナスを受け取る資格があります。会社はまた、ポワラスネ氏の自動車リース費用（頭金は最大20,000ドル、月額1,500ドルまで）と携帯電話の費用を返済する義務があります。Poilasne氏は、報酬委員会の裁量により授与される株式報奨金を受け取る資格もあります。

ポワラスネ契約はさらに、ポワラスネ氏が「理由」なしに会社によって、またはポワラスネ氏が「正当な理由」（それぞれポワラスネ契約で定義されています）で解雇した場合、彼はその後の12か月間、会社の標準的な給与手続きに従ってその時点で有効なレートで当時の基本給を引き続き受け取る権利があり、その期間中も引き続き健康保険給付を受けることができると規定しています。そのような期間。

テッド・スミス

企業結合まで、スミス氏は2016年12月16日付けのNuvveとのオファーレターに従ってNuvveの最高執行責任者を務めていました。オファーレターによると、スミス氏は年間227,500ドルの基本給を稼いでいましたが、2020年には26万ドルに引き上げられました。さらに、スミス氏は、Nuvveの取締役会で承認された基準の達成に基づいて、年間基本給の100％を目標として、年間ボーナスを受け取る資格がありました。2016年12月16日付けの最初のオファーレターへの記入に関連して、スミス氏は、Nuvveの普通株式660,000株（当社が当該オプションを引き受けた後、当社の普通株式161,426株になりました）を1株あたり0.27ドルの行使価格（当社がそのようなオプションを引き受けた後、1株あたり1.27ドルの行使価格になりました）で購入するオプションが付与されました。このオプションは、付与日の記念日に株式の25％に権利が帰属し、その後、3年間にわたって毎月均等に分割払いで残りの株式の75％が権利確定されます。スミス氏は在職期間中、Nuvveから追加のオプションアワードを授与されました。これらのアワードについては、以下の「発行済株式報奨表」および表への説明に記載されています。スミス氏には、2023年には15万ドル、2022年には10万ドルの任意の現金ボーナスが授与されました。

企業結合が完了すると、スミス氏は会社の社長兼最高執行責任者を務めることを規定する新しい雇用契約を会社と締結しました。

スミス氏の契約期間は3年です。この契約に基づき、スミス氏は（i）年間425,000ドルの基本給を稼ぎ、（ii）報酬委員会が設定した主要業績評価指標に基づいて、基本給の100％を目標とする年間ボーナスを受け取る資格があり、（iii）報酬委員会の裁量により年間最大75,000ドルのボーナスを受け取る資格があり、（iv）50,000ドルの契約ボーナスを受け取りました。さらに、スミス氏は、インセンティブ・プランに基づく当社の普通株式35万株の購入オプションの助成金と、インセンティブ・プランに基づく制限付株式25,547株（付与日の終値に基づく35万ドル）の助成金を受け取りました。オプションの行使価格は13.70ドル（付与日の終値）で、2022年3月31日に株式の4分の1に権利が帰属し、その後3年間は四半期ごとに均等に分割されます。制限付株式は、付与日の1周年、2周年、3周年に3回に分けて権利が確定します。会社はスミス氏に自動車リースの費用（頭金として最大20,000ドル、月額1,200ドルまで）と携帯電話の費用を払い戻します。さらに、スミス氏は過去数年間にNuvveへのサービスに関して約26万ドルの報酬を受け取りましたが、これは企業結合の成功に関連して支払われるようになりました。

スミス氏が「理由」なしに解雇された場合でも、その後の18か月間、その時点で現在の基本給を、会社の標準的な給与手続きに従ってその時点で有効なレートで受け取り、その期間中も引き続き健康保険給付を受けます。スミス氏が「理由」なしに解雇されたり、会社の支配権が変更されてから12か月以内に「正当な理由」で辞任した場合、スミス氏は当時の基本給の3倍に相当する退職金を一括で受け取ります。

2022年8月10日、スミス氏は当社と雇用契約の修正を締結しました。改正案に基づき、スミス氏は、2022年8月12日の普通株式の終値（切り上げて）に等しい1株あたりの価値に基づいて、新給与期間中の年間報酬を基本給401,625ドル、いくつかの制限付株式単位を普通株式44,625ドルに調整することに同意しました。これは、2022年8月12日の普通株式の終値（最も近い全株に切り上げたもの）に等しい1株あたりの価値に基づいて、毎月末に権利が確定します以下の表に従った新しい給与期間。

報酬委員会はまた、スミス氏の基本給を2022年5月1日付けで425,000ドルから446,250ドルに5％増額することを承認しました。

2024年1月25日（「発効日」）に、当社はスミス氏と修正および改訂された雇用契約を締結しました。契約は報酬委員会によって承認され、以前の雇用契約や会社との修正に優先します。

スミス契約の期間は発効日に始まり、2025年3月18日に終了します。スミス契約に基づき、スミス氏は（i）2024年3月19日までに年間446,250ドルの初期基本給を受け取り、その基本給は357,000ドルに引き下げられ、報酬委員会は随時増額することができます。（ii）報酬委員会が設定した主要業績評価指標に基づいて、基本給の100％を目標として年間ボーナスを受け取る資格があります。(iii) は、2024会計年度中の特定の企業業績目標の達成に基づいて、1回限りのボーナスを受け取る資格があります。報酬委員会によって定められ、(iv) は報酬委員会の裁量により年間最大75,000ドルのボーナスを受け取る資格があります。会社はまた、スミス氏の自動車リース費用（頭金は最大20,000ドル、月額1,200ドルまで）と携帯電話の費用を返済する義務があります。スミス氏はまた、報酬委員会の裁量により授与される株式報奨金を受け取る資格があります。

スミス契約はさらに、スミス氏が「理由」なしに会社によって、またはスミス氏が「正当な理由」（それぞれスミス契約で定義されています）で解雇した場合、彼はその後の12か月間、会社の標準的な給与手続きに従ってその時点で有効なレートで、その時点で現在の基本給を引き続き受け取る権利があり、その期間中も引き続き健康保険給付を受けることが規定されています。

デビッド・G・ロブソン

企業結合が完了すると、ロブソン氏は会社の最高財務責任者を務めることを規定する雇用契約を会社と締結しました。

ロブソン氏の契約期間は3年です。この契約に基づき、ロブソン氏は（i）年間40万ドルの基本給を稼ぎ、（ii）報酬委員会が設定した主要業績評価指標に基づいて、基本給の100％を目標として年間ボーナスを受け取る資格があり、（iii）5万ドルの契約ボーナスを受け取りました。さらに、ロブソン氏は、インセンティブプランに基づく当社の普通株式30万株の購入オプションの助成金と、インセンティブプランに基づく制限付株式18,248株（付与日の終値に基づく250,000ドルの価値）の助成金を受け取りました。オプションの行使価格は13.70ドル（付与日の終値）で、2022年3月31日に株式の4分の1に権利が帰属し、その後3年間は四半期ごとに均等に分割されます。制限付株式は、付与日の1周年、2周年、3周年に3回に分けて権利が確定します。会社はロブソン氏の携帯電話の費用を払い戻します。

ロブソン氏が「理由」なしに解雇された場合でも、その後の12か月間は、その時点で現在の基本給を、会社の標準的な給与手続きに従ってその時点で有効なレートで受け取り、その期間中も引き続き健康保険給付を受けます。ロブソン氏が「理由」なしに解雇されたり、会社の支配権が変更されてから12か月以内に「正当な理由」で辞任した場合、ロブソン氏は当時の基本給の3倍に相当する退職金を一括で受け取ります。

2022年8月10日、ロブソン氏は当社と雇用契約の修正を締結しました。この改正により、ロブソン氏は、新給与期間中の年間報酬を基本給166,472ドル、いくつかの制限付株式単位を普通株式166,472ドルに調整することに同意しました。これは、2022年8月12日の普通株式の終値（最も近い全株に切り上げたもの）に等しい1株あたりの価値に基づいて、毎月末に権利が確定します新しい給与期間。

報酬委員会はまた、ロブソン氏の基本給を2022年5月1日付けで40万ドルから42万ドルに5％増額することを承認しました。

2024年1月25日（「発効日」）に、当社はロブソン氏と修正および改訂された雇用契約を締結しました。契約は報酬委員会によって承認され、以前の雇用契約や会社との修正に優先します。

ロブソン協定の期間は発効日に始まり、2025年3月18日に終了します。ロブソン契約に基づき、ロブソン氏は（i）2024年3月19日までに年間42万ドルの初期基本給を受け取り、その基本給は336,000ドルに減額され、報酬委員会が随時増額する可能性があります。（ii）報酬委員会が設定した主要業績評価指標に基づいて、基本給の100％を目標として年間ボーナスを受け取る資格があります給与。また、会社はロブソン氏の携帯電話の費用を返済する義務があります。ロブソン氏はまた、報酬委員会の裁量により授与される株式報奨金を受け取る資格があります。

ロブソン契約はさらに、ロブソン氏が「理由」なしに会社によって、またはロブソン氏が「正当な理由」（それぞれロブソン契約で定義されています）によって解雇された場合、彼はその後の12か月間、会社の標準的な給与手続きに従ってその時点で有効なレートで当時の基本給を引き続き受け取る権利があり、その期間中も引き続き健康保険給付を受けることができると規定しています。

401 (k) 退職金制度

2023年と2022年に向けて、当社は指名された執行役員を含む全従業員を対象に、税制上の適格なセクション401（k）プランを提供しました。当社は、401（k）プランへの参加者の選択的拠出金に見合った額を提供しておらず、また、指名された執行役員を含む従業員に、その他の退職給付金を提供しませんでした。これには、税制上の確定給付制度、補足的な役員退職制度、および非適格確定拠出制度が含まれますが、これらに限定されません。

年末の優秀株式賞

次の表は、2023年12月31日時点で当社の指名された執行役員が保有している発行済みのストックオプションおよび制限付株式ユニットに関する情報を示しています。

____________

(1) オプションは5年間にわたって毎月均等に分割して権利が確定します。

(2) オプションは、付与日の記念日に株式の25％に権利が確定し、その後、3年間にわたって毎月均等に分割払いで残りの株式の75％が権利確定されます。

(3) オプションは、2022年3月31日に株式の25％に権利が確定し、その後、次の3年間に四半期ごとに12回の分割払いで権利が確定します。

(4) 制限付株式は、付与日の1周年、2周年、3周年に3回に分けて権利が確定します。

(5) 2024年12月にオプションベストが 50% になります。50％の残高は、特定の業績目標が達成されれば、2024年12月に権利が確定します。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

上記のように、ポワラスネ氏、スミス氏、ロブソン氏はそれぞれ、会社の支配権の変更に関連した特定の解雇を含め、特定の状況下で雇用が終了した場合、退職金を受け取る権利があります。

さらに、インセンティブプランに基づいて当社の指名された執行役員に付与されたストックオプションおよび制限付株式ユニットの権利確定は、交渉によらない特定の支配権変更取引が発生すると加速されます。交渉による支配権変更取引が交渉された場合、報酬委員会または取締役会は、(i) インセンティブプランに基づくストックオプションおよび制限付株式報奨の権利確定を加速するか、(ii) 会社が経営幹部にインセンティブプランに基づくストックオプションまたは制限付株式報奨を、当該報奨の買戻し額と同額の現金を当社に入札した際に、経営幹部に譲渡するよう要求することができます。さらに、企業取引（2010年プランで定義されているとおり）が発生した場合、2010年プランの管理者は、アワードの権利確定を早めたり、買収企業が2010年プランに基づくアワードを引き継いだり継続したりするよう手配することができます。

特定の受益者の担保所有権

次の表は、2024年4月1日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

• 当社の普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各人。

• 会社の各執行役員および取締役。そして

• グループとしての会社の全執行役員および取締役。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使または行使可能なオプションやワラントを含む）を持っている人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。

特に明記されていない限り、当社は、表に記載されているすべての人が、受益的に所有する当社のすべての普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

____________

* 1% 未満。

(1) 特に明記されていない限り、各個人の勤務先の住所は、カリフォルニア州サンディエゴ92106ヒストリックディケーターロード2488番地、スイート200のNuvve Holding Corp. です。

(2) 受益所有権の割合は、2024年4月1日時点で発行されている当社の普通株式6,220,621株に基づいて計算されます。

(3) ポワラスネ氏の受益所有権には、現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能になる予定のオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式12,171株が含まれ、2024年4月1日から60日以内に行使不能になる当社の普通株式10,938株を購入するオプションは含まれません。

(4) スミス氏の受益所有権には、現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能になる予定のオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式9,520株が含まれ、2024年4月1日から60日以内に行使不能になる当社の普通株式4,359株を購入するオプションは含まれません。

(5) ロブソン氏の受益所有権には、現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能になる予定のオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式5,156株が含まれ、2024年4月1日から60日以内に行使不能になる当社の普通株式3,594株を購入するオプションは含まれません。

(6) ストランド氏、モンゴメリー氏、シャーマン氏のそれぞれの受益所有権には、2024年4月1日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な当社の普通株式6,000株が含まれます。

(7) Ms. Strandの受益所有権には、現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能になる予定のオプションの行使時に発行可能な266株の普通株式が含まれます。

(8) 報告された情報は、2023年7月7日にSECに提出されたスケジュール13D（調整後）に基づいています。（i）デラウェア州の合資会社であるストーンピークGPインベスターズ・ホールディングスLP、（ii）デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるストーンピークGPインベスターズ・アッパー・ホールディングスLP、および（iii）デラウェア州の有限責任会社であるストーンピークGPインベスターズ・ホールディングス・マネージャーLLC（総称して「ストーンピークグループ」)。受益所有として報告された株式の金額には、（a）デラウェア州の合資会社であるストーンピーク・ロケット・ホールディングスII LPおよびEvolve Transition Infrastructure LP（「Evolve」）が保有する普通株式（「ワラント」）に対して行使可能なワラント（「ワラント」）と（b）発行者、Evolve、Stonepeakの間の証券購入契約に従ってストーンピーク・ロケット・ホールディングスII LPおよびEvolveに発行可能な普通株式が含まれますロケット・ホールディングスLP（その後、証券購入契約に基づく権利をストーンピーク・ロケット・ホールディングスII LPに譲渡しました）。ストーンピーク・アソシエイツIV LLCは、ストーンピーク・ロケット・ホールディングスII LPのゼネラルパートナーです。ストーンピークGPインベスターズIV LLCは、ストーンピーク・アソシエイツIV LLCの唯一のメンバーです。ストーンピークGPインベスターズ・ホールディングスLPは、ストーンピークGPインベスターズIV LLCのマネージングメンバーです。ストーンピークGPインベスターズ・アッパー・ホールディングスLPは、ストーンピークGPインベスターズ・ホールディングスLPのゼネラルパートナーです。ストーンピークGPインベスターズ・ホールディングス・マネージャーLLCは、ストーンピークGPインベスターズ・アッパー・ホールディングスLPのゼネラルパートナーです。マイケル・B・ドレル氏は、ストーンピークGPインベスターズ・ホールディングス・マネージャーLLCの会長、最高経営責任者、共同創設者、唯一のメンバーです。ストーンピークグループの各メンバーの勤務先住所は、55ハドソンヤード、西34丁目550、48階、ニューヨーク、ニューヨーク10000です。

(9) アミスティス・キャピタルの受益所有権は、425,000株の普通株式と、会社の新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式100,000株で構成されています。アミスティス・キャピタルの勤務先住所は、ニューヨーク州マディソンアベニュー510番地10022です。

(10) ハドソンベイ・マスター・ファンド・リミテッドの受益所有権は、425,000株の普通株式で構成されています。ハドソン・ベイ・マスター・ファンド・リミテッドの会社住所はハドソン・ベイ・キャピタル・マネジメントLP、住所：コネチカット州グリニッジ市ヘイブマイヤー・プレイス28番地、2階ダイレクト・インベストメンツです。06830です。

(11) CVIインベストメント株式会社の受益所有権は、当社の新株の行使により発行可能な普通株式210,000株と当社の普通株式112,275株で構成されています。CVIインベストメントの勤務先住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94111カリフォルニアストリート101番地スイート3250番地ハイツ・キャピタル・マネジメント社内です。

(12) アンソンの受益所有権は、999,979株の普通株式で構成されています。アンソンの勤務先住所は、オンタリオ州トロントのベイストリート181番地、#4200 M5J2T3です。

(13) ブリストル・インベストメント・ファンドの受益所有権は、30万株の普通株式で構成されています。ブリストル・インベストメントの勤務先住所は、カリフォルニア州91360番地555マリン・ストリート、スイート140番地にあるブリストル・キャピタル・アドバイザーズ合同会社の法務顧問兼最高執行責任者のエイミー・ワン弁護士です。

(14) イントラコースタル・キャピタル合同会社の受益所有権は、357,500株の普通株式で構成されています。イントラコースタル・キャピタルの会社住所は、イリノイ州バノックバーンのレイクサイドドライブ2211Aです。60015です。

株式報酬制度

2023年12月31日現在、当社は以下の報酬制度（個別の報酬契約を含む）を定めており、その下で株式の発行が承認されました。

____________

（1）未払いのオプションと、インセンティブプランに基づいて将来発行可能な残りの有価証券の数が含まれます。

(2) 2010年プランの未払いのオプションを含みます。2010年プランではこれ以上の賞は授与されません。

2010 年計画

合併契約に従い、2010年プランとそれに基づいて付与されたオプションは、企業結合の完了時に当社が採用し、引き受けましたが、2010年プランは修正され、それ以上のアワードを付与することはできなくなりました。

管理。報酬委員会は2010年プランを管理します。2010年プランの条件に従い、管理者は、とりわけ、2010年プランおよびそれに基づいて付与されるアワードの条件を解釈および解釈し、アワードの行使または権利確定までの時間を短縮し、2010年プランを修正する権限を有します。

オプション。2010年プランで付与されたオプションは、付与日から10年が経過した後は行使できません。2010年プランに基づいて付与された各オプションの1株あたりの行使価格は、付与日のNuvveの普通株式の1株あたりの公正市場価値の少なくとも100％でした。2010年プランで付与される特定のオプションには、オプションの完全権利確定前に、参加者がオプションの対象となる株式の一部または全部についてオプションを行使することを参加者のサービスが終了する前にいつでも選択できる条項が含まれています。一定の制限はありますが、そのように購入した権利が確定していない株式は、会社に有利な買戻し権の対象となります。

資本構造の変更。合併、統合、組織再編、資本増強、非現金配当、多額の非経常配当、清算配当、株式交換、株式配当、株式分割、株式逆分割、または同様の株式再編取引など、会社の資本構造に特定の変更が発生した場合、管理者は（i）証券の種類と最大数を適切かつ比例的に調整します 2010年プランに従い、（ii）インセンティブストックの行使により発行できる有価証券の種類と最大数オプション、および（iii）発行済みアワードの対象となる有価証券の種類と数、および1株あたりの価格。企業取引（2010年プランで定義されているとおり）が発生した場合、2010年プランの管理者は、アワードの権利確定を加速したり、買収企業が2010年プランに基づくアワードを引き継いだり継続したりするよう手配することができます。支配権が変更された場合（2010年プランで定義されているとおり）、2010年プランに基づくアワードは、アワード契約または会社と参加者との間のその他の契約に規定されているように、権利確定と行使可能性がさらに加速されることがあります。

特定の関係と関連する取引、そして
ディレクター・インディペンデンス

関連当事者取引

知的財産の取得と研究活動

2017年11月7日、当社は、発行済の当社普通株式の5％未満の受益者であるデラウェア大学と知的財産権取得契約を締結しました。知的財産権取得契約に従い、デラウェア大学はV2G技術の基礎となる主要特許の一部を当社に譲渡しました。

この契約に基づき、当社は、特定の実質的な商業化目標の達成に基づいて、デラウェア大学に総額最大750万ドルの特定のマイルストーン支払いを行うことに合意しました。

知的財産権取得契約は、上記のすべてのマイルストーンの支払いが行われた日と、当社に譲渡された特許の有効期限のどちらか遅い日に終了します。デラウェア大学が、知的財産譲渡契約の特定の限定条項（マイルストーン支払い規定を含まない）の重大な違反により、大学からの通知から45日経っても解決されない場合に契約を解除した場合、会社は特許を大学に譲渡する必要があります。デラウェア大学が、特許が有効な地域における第三者の利害関係を当社に通知し、当社が60日以内に、商業的に合理的な開発計画に従ってその地域に取り組む意向、または特定された第三者とライセンス契約を締結する予定であることを大学に通知しなかった場合、会社はデラウェア大学に独占的なサブライセンスを付与したものとみなされます対象外の地域の特許へのライセンス可能です。

さらに、2016年9月1日、当社はデラウェア大学と研究契約を締結しました。これにより、大学は会社が毎年指定する研究活動を行います。契約条件に基づき、会社は年間最低40万ドルを四半期ごとに均等に支払います。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した各年度について、研究契約に基づいて40万ドルが支払われました。

日本でのシステム開発

2018年7月9日、当社は、発行済の当社普通株式の5％以上の受益者であるTTCと設立契約を締結し、2020年1月9日に、TTCとシステム開発およびライセンス契約を締結しました。設立契約に基づき、同社は日本のさまざまなプロジェクトに関連して、TTC向けにV2G技術を組み込んだ充電器システムを開発しています。システム開発およびライセンス契約に基づき、当社はTTC向けに特に日本市場を対象とした商用V2Gシステムを開発することに合意し、そのような新しく開発された日本でのターゲットV2Gシステムの知的財産の独占ライセンスをTTCに付与しました。契約に基づき、TTCは2023年12月31日および2022年に終了した年度に、それぞれ192,413ドルと40,500ドルのNuvve手数料を支払いました。

投資

当社は、Dreevの13％の株式所有権を、減損の対象となる公正価値を容易に決定できない株式への投資として計上しています。同社はDreevとソフトウェアの開発と運用に関するコンサルティングサービス契約を結んでいます。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した年度のコンサルティングサービスはそれぞれ43,399ドルで、ゼロでした。

関係者ポリシー

会社の書面による関連当事者取引方針では、会社の取締役、取締役候補者、役員、従業員、5％の株主、およびその近親者に、可能な限りすべての関連当事者取引を避けるよう求めています。関連当事者取引とは、（1）関係する総額が暦年を問わず12万ドルを超えるか、超えると予想される取引、（2）当社またはその子会社が参加し、（3）（a）執行役員、取締役または取締役選任候補者、（b）会社の普通株式の受益者が5％を超える取引、または（c）近親者が参加する取引と定義されます。（a）と（b）の条項で言及されている人物は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定です（取締役であることだけを目的とする場合を除く）

または別の事業体の10％未満の受益者）。さらに、会社の倫理規定では、会社の取締役、役員、従業員に利益相反を避けることが義務付けられています。利益相反の状況は、ある人が行動を起こしたり、利害関係を持っていると、客観的かつ効果的に仕事を遂行することが困難になる場合があります。個人またはその家族が、その地位の結果として不適切な個人的利益を受けた場合も、利益相反が発生する可能性があります。

会社の監査委員会は、その書面による憲章および関連当事者取引方針に従い、会社がそのような取引を締結する範囲で、関連当事者取引を審査し承認する責任があります。当社とその役員、取締役、またはそれぞれの関連会社との間で進行中および今後行われるすべての取引は、監査委員会が関係のない第三者からの取引と同じくらい当社に有利であると判断した条件による取引であり、そのような取引が利益相反を構成しない場合にのみ承認されるものとします。監査委員会は、独自の裁量により、関連当事者取引の承認に関連して、当社または関連当事者に適切と思われる条件を課すことができます。監査委員会が承認すると、関連当事者間の取引とその条件が取締役会に提出され、利害関係のない独立メンバーの過半数の承認を求められます。

関係者は、提案された取引を開始する前に、提案された取引の事実と状況を会社の最高財務責任者に通知する必要があります。さらに、当社は、各取締役および執行役員に、関連当事者の取引に関する情報を引き出すために、取締役および役員のアンケートに回答するよう義務付けています。

これらの手続きは、そのような関連当事者間の取引が取締役の独立性を損なうのか、それとも取締役、従業員、または役員の利益相反をもたらすのかを判断することを目的としています。

その他の事項に関する代理人の裁量投票

当社は、年次総会の通知に明記されている事項以外の事項を年次総会に持ち込むつもりはありません。また、取締役会以外の人物が年次総会に出席する予定であることについても知りません。通知に明記されていない、株主の議決権を必要とする事業が年次総会に適切に出席した場合、この委任勧誘状と添付の委任状に明記されている代理保有者は、最善の判断に従って、自分が代表する株式に議決権を行使するつもりです。

株主提案と推薦

会社の細則には、株主総会の効率的な運営を促進するための規定が含まれています。一部の規定では、年次総会で検討するために、株主提案または取締役の指名について会社に事前に通知する必要があります。会社の定款では、株主の提案または取締役の指名を年次総会に適切に提出するために、たとえ株主がそのような提案を会社の委任状資料に含めるつもりがない場合でも、株主は会議の60日前または90日前までに、そのような提案または指名の書面による通知を秘書に提出する必要があります。ただし、70日未満の通知または事前の公開の場合は年次総会の日付が株主に与えられた、またはなされた日、株主からの通知について、タイムリーに行うためには、年次総会の日付の通知が郵送された日またはそのような公開が行われた日の翌10日の営業終了までに受領する必要があります。株主提案または取締役指名の通知には、会社の細則に記載されている情報を含める必要があります。株主提案と取締役の指名は、カリフォルニア州サンディエゴ92106のヒストリックディケーターロード2488番地にあるNuvve Holding Corp. のコーポレートセクレタリーに送ってください。

2024年の年次総会に関連してユニバーサル代理カードに記載する、当社が指名した取締役以外の取締役の指名について、株主が適時に通知するには、当社の細則に従って、または証券取引法で公布された規則14a-19に従って、または法律で認められている規則14a-19に従って、通知を提出する必要があります。また、証券取引法に基づく規則14a-19で義務付けられているすべての情報を含めて、通知を提出する必要があります。ただし、2025年の年次総会の日付が今年の年次総会から30日以上変更された場合、規則14a-19では、2025年の年次総会の開催日の60暦日前、または2025年の年次総会の日付を最初に公表した日の翌10暦日のいずれか遅い方までに通知を行うことが義務付けられています。

その他の株主コミュニケーション

株主と利害関係者は、Nuvve Holding Corp.、2488 Historic Decatur Rd.、スイート200、カリフォルニア州サンディエゴ92106のコーポレートセクレタリー担当取締役または委員会委員長に手紙を書いて、取締役会、委員会委員長、または非管理職取締役とグループとして連絡を取ることができます。各通信は、内容に応じて、取締役会、適切な委員会委員長、またはすべての非管理取締役に転送されます。

株主への書類の引き渡し

SECの規則に従い、株主に連絡を行う当社とその代理人は、同じ住所を共有する2人以上の株主に、会社の委任勧誘状の1部のコピーを届けることが許可されています。書面または口頭による要求に応じて、当社は、将来そのような書類のコピーを個別に受け取りたいと考えている共有住所の株主に、この委任勧誘状のコピーを別途送付します。そのような書類のコピーを複数受け取った株主も同様に、将来、そのような書類のコピーを1部提出するよう会社に要求することができます。株主は、カリフォルニア州サンディエゴ92106のヒストリック・ディケーター・ロード2488番地にあるNuvve Holding Corp.、スイート200のコーポレート・セクレタリーの主要執行事務所に電話または書面で当社に要請を通知することができます。

カリフォルニア州サンディエゴ
2024年4月29日付けです