dva-20240426DEF 14A偽000092706600009270662023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア00009270662022-01-012022-12-3100009270662021-01-012021-12-3100009270662020-01-012020-12-310000927066DVA：ハビエル・ロドリゲスメンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000927066DVA：ハビエル・ロドリゲスメンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000927066DVA：ハビエル・ロドリゲスメンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000927066DVA：ハビエル・ロドリゲスメンバーECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000927066DVA：ジョー・ラッカーマンメンバーECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000927066DVA：マイケル・D・スタッフィエリメンバーECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000927066DVA：キャスリーン・A・ウォーターズメンバーECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000927066DVA：ジェームス・O・ハーティーメンバーECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000927066DVA：ジョー・ラッカーマンメンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA：マイケル・D・スタッフィエリメンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA：キャスリーン・A・ウォーターズメンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA：ジェームス・O・ハーティーメンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA：ジョー・ラッカーマンメンバーECD: 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非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000927066DVA：前会計年度メンバーに付与された未発行株式賞とオプション賞の公正価値の変動ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000927066DVA：会計年度に付与されたストックアワードおよびオプションアワードの公正価値権利確定ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000927066DVA：会計年度に付与されたストックアワードおよびオプションアワードの公正価値権利確定ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA：会計年度に付与されたストックアワードおよびオプションアワードの公正価値権利確定ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000927066DVA：会計年度に付与されたストックアワードおよびオプションアワードの公正価値権利確定ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000927066DVA：会計年度メンバー中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式賞およびオプションアワードの権利確定日現在の公正価値の変動ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000927066DVA：会計年度メンバー中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式賞およびオプションアワードの権利確定日現在の公正価値の変動ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA：会計年度メンバー中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式賞およびオプションアワードの権利確定日現在の公正価値の変動ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000927066DVA：会計年度メンバー中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式賞およびオプションアワードの権利確定日現在の公正価値の変動ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000927066DVA：前会計年度に付与されたストックアワードおよびオプションアワードの前会計年度末現在の公正価値が、会計年度メンバー中に適用される権利確定条件を満たさなかったECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000927066DVA：前会計年度に付与されたストックアワードおよびオプションアワードの前会計年度末現在の公正価値が、会計年度メンバー中に適用される権利確定条件を満たさなかったECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA：前会計年度に付与されたストックアワードおよびオプションアワードの前会計年度末現在の公正価値が、会計年度メンバー中に適用される権利確定条件を満たさなかったECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000927066DVA：前会計年度に付与されたストックアワードおよびオプションアワードの前会計年度末現在の公正価値が、会計年度メンバー中に適用される権利確定条件を満たさなかったECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-31000092706612023-01-012023-12-31000092706622023-01-012023-12-31000092706632023-01-012023-12-31000092706642023-01-012023-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）
登録者 X が提出
登録者以外の当事者によって提出されました☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
| | | | | | | | |
| ☐ | | 暫定委任勧誘状 |
| ☐ | | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| X | | 正式な委任勧誘状 |
| ☐ | | 決定版追加資料 |
| ☐ | | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
ダビータ株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
| | | | | | | | | | | | | | |
| X | | 手数料は不要です。 |
| ☐ | | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
| ☐ | | 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。 |
2024年4月26日
親愛なる株主の皆様:
2023年、DaVitaは、医療サービスの新しい基準を設定するという私たちの取り組みを反映して、より健康的な明日への揺るぎない追求という新たなビジョンを掲げました。これは、患者に質の高いケアを提供し、チームメイトに目的志向のキャリア機会を提供し、サービスを提供する地域社会にプラスの影響を与え、利害関係者に価値を創造するという大胆な取り組みを反映しています。2023年、私たちはビジョンを前進させるために有意義な進歩を遂げました。具体的には、私たち：
–リスクベースのアレンジメントで約58,000人の患者に統合腎臓ケアサービスを提供し、その他の統合ケアプランではさらに17,000人の患者に統合腎臓ケアサービスを提供しました。合計すると、前年比で30％以上増加しました。
–8,000人以上のDaVita患者が腎臓移植を受け、史上最高の年間移植数を達成しました。
–メドトロニックとの共同投資であるMozarc Medicalの立ち上げを通じて、腎臓治療における高度な革新を実現しました。これは、在宅治療を行う腎臓病患者のアクセス、経験、治療成績の向上を目的としています。
–Kidney Smart® という新しいマイルストーンを達成しました。2023年に37,000人以上の人々に費用をかけずに包括的な腎臓の健康教育を提供することです。
–次世代の臨床プラットフォームを全国に展開して、デジタル近代化計画を進めました。
–営業利益を昨年に比べて約20パーセント増加させるという厳しい営業姿勢を示しました。
これらの結果は、大多数が臨床介護者であるチームメイトの情熱と献身によって支えられています。2023年に、看護師と患者ケア技術者向けのキャリアパスプログラムであるClinical Laddersの拡張を完了しました。これにより、チームメイトの役割が明確になり、職業上の野望を支える能力開発の機会にアクセスできるようになりました。クリニカル・ラダーズを通じて、私たちは2万件以上の昇進を祝い、チームメイトは2,000人を超えました1私たちの夢への架け橋プログラムの一環として、DaVitaから資金提供を受けて、看護学の学位を取得しようとしている、または取得しています。DaVitaはまた、大学と協力して医療診療への公平なパイプラインを構築することで、業界全体の臨床医不足に対処する役割を果たしています。
同時に、組織のあらゆるレベルで多様な代表者を増やす努力を続けています。米国のチームメイト人口は 78% が女性です1と 57% の有色人種1、そして2023年のチームメイトアンケートに基づいて、全チームメイトの 80% 以上が自分の居場所を感じられる環境を作りました。私たちは、この専任チームとともに、米国および世界中の地域社会の患者に生命維持ケアを提供する上でDaVitaが果たす重要な役割に引き続き取り組んでいます。
リフレッシュと多様性への確固たるコミットメントを反映した取締役会の構成
取締役会は、在職期間、スキル、経験、多様な経歴と視点のバランスを維持することに引き続き取り組んでいます。
–2023年7月、私たちはウェンディ・ショパートを新しい独立取締役として取締役会に任命しました。ショパート氏は、消費者商品、金融サービス、航空業界で30年以上に渡るリーダーシップの経験を取締役会にもたらします。取締役会での豊富な経験を活かして、ショパート氏は監査委員会とコンプライアンスおよび品質委員会の両方の委員を務めています。
–2024年4月、私たちはデニス・プーリンを独立取締役として取締役会に任命しました。プーリンさんは
12023年12月31日現在。
病院、学術医療センター、医師団体、民間企業で経営幹部として30年以上の経験を持つ、思想的リーダーであり、健康の公平性を提唱しています。Pullin氏はコンプライアンスおよび品質委員会のメンバーです。
会社として、また取締役会として、私たちは背景、思考、経験の多様性が私たちの効果を高めると信じています。ショパート氏とプーリン氏が加わったことで、DaVitaの取締役候補には、人種/民族の多様性が20％、性別の多様性が40％、候補者の平均在職期間が約6年の、10人の優秀な取締役が含まれます。2
独立取締役を含む株主との年間を通じたエンゲージメント
株主エンゲージメントは、定期的にフィードバックを求め、株主への説明責任を確保する手段として、取締役会と経営陣にとって非常に重要です。2023年の年次株主総会以降、私たちは発行済株式の約 81% を占める株主に連絡を取り、経営陣、取締役会長、報酬委員会委員長の組み合わせを通じて、DaVitaの発行済み株式の約46％を占める株主とつながりました。3近年、これらの議論は、当社のコーポレートガバナンス、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）戦略、報酬慣行、および政治およびロビー活動支出の開示のさらなる強化などに役立っています。
企業の社会的責任への取り組み
私たちの「コミュニティファースト」の理念は、患者さんへの思いやりのあるケアだけでなく、チームメイト、サービスを提供する地域社会、環境への配慮にも及びます。これが私たちのESG重点分野の基礎となります。ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ワールド・インデックスは、DaVitaの企業責任イニシアチブとESG慣行を6年連続で評価しました。毎年恒例のコミュニティケアレポートは、企業市民権に対する当社の長年の取り組みを強化し、目標に向けた有意義な進展を称えるものです。
この1年間の社会的責任のハイライトは次のとおりです。
–2023年のDaVitaヘルスツアーでは、全国の何千人ものコミュニティメンバーに、腎臓の健康に焦点を当てた無料の健康診断と教育が提供されました。
–DaVitaとADAは、米国糖尿病学会（「ADA」）のスポンサーシップを通じて、糖尿病患者が腎臓病を予防および管理できるよう支援することを目的としたデジタル教育コンテンツを提供しました。
–DaVita Giving Foundationの支援を受けて、Food is Medicine Coalitionは、末期腎疾患を患っている人を含む、食糧不安や医療栄養を必要とする人々に、14万種類以上の医学的に調整された食事を提供しました。
–当社の仮想電力購入契約では、米国事業の 100% に電力を供給するのに十分な再生可能エネルギーが引き続き生産されています。
–私たちの最初のネットゼロ透析クリニックが稼働しました。
–水効率化プロジェクトにより、1億ガロン以上の水が節約されました。
–CDP（以前は、世界をリードする環境情報開示プラットフォームを運営するグローバルな非営利団体、カーボン・ディスクロージャー・プロジェクトとして知られていた）が2023年の気候変動スコアの「A-」は、「リーダーシップ」カテゴリーで最も高かった。DaVitaは、この栄誉を達成した唯一の北米の医療提供者です。
詳細については、2023年のコミュニティケアの社会的責任レポートを読むことをお勧めします。このレポートは、次のURLで入手できます。 www.davitacommunitycare.com.
2多様性と在職期間の統計はそれぞれ、2024年4月26日に計算されています。
3すべての株主支援統計に関する計算は、2023年9月30日時点で発行されているDaVita株式の株主を使用して行われました。
年次株主総会
当社の2024年定時株主総会（「年次総会」）は、2024年6月6日木曜日の午前10時（山岳時間）に開催されます。添付の年次総会の通知とそれに付随する委任勧誘状は、年次総会で行われる業務の指針となり、バーチャル会議への出席に関する詳細を記載しています。
株主の皆さん、DaVitaへの信頼と投資に感謝します。あなたのサポートとフィードバックをもって、私たちはより健康的な明日への揺るぎない追求を続けます。
本当にあなたのものよ
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ハビエル・J・ロドリゲスさん | | パメラ・M・アーウェイ |
| 取締役兼最高経営責任者 | | 取締役会の独立議長 |
この書簡と添付の委任勧誘状には、連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれている、またはそれらに言及しています。これらの将来の見通しに関する記述の詳細については、委任勧誘状の「一般情報 — 将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションを参照してください。
デラウェア州の法人であるDaVita Inc.（「DaVita」または「当社」）の2024年次株主総会（「年次総会」）は、仮想のみの株主総会として開催されます ライブオーディオウェブキャスト インターネット経由で www.virtualShareholderMeeting.com/ DVA2024 オン 2024年6月6日木曜日の午前10時 (山岳標準時)。
会議の議題と投票事項
株主はDaVitaで以下の事項について投票するよう求められます 2024年年次総会：
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| ビジネスアイテム | 理事会の推薦 | 委任勧誘状の詳細情報の入手先 |
添付の委任勧誘状で特定された10人の取締役候補者の選出について取締役会に投票し、それぞれが会社の2025年年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。 | すべての候補者の「FOR」 | 1-7ページ |
2024会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認すること。そして | 「にとって」 | 25 ページ |
指名された執行役員の報酬を顧問ベースで承認すること。 | 「にとって」 | 26 ページ目 |
また、年次総会やその延期または延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務も処理する予定です。
あなたの投票は重要です。早急に投票してください。投票期限と利用可能な投票方法に関する情報は、添付の委任勧誘状の「投票方法」という見出しに記載されています。
2024年4月10日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主は、年次総会で投票する権利があります。年次総会の10日前に、投資家向け広報（1-888-484-7505）に連絡して、年次総会で議決権のある株主のリストを要求することができます。
代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年定時株主総会のために
2024年6月6日に開催されます：
年次株主総会の通知、委任勧誘状、および年次報告書は、次のURLで入手できます。 www.proxyvote.com.
取締役会の命令により、
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サマンサ・A・コールドウェル |
| コーポレートセクレタリー |
2024年4月26日
| | | | | |
| 目次 | |
コーポレートガバナンス | 1 |
提案1：取締役の選出 | 1 |
取締役候補者の経歴 | 3 |
コーポレートガバナンスのハイライト | 8 |
取締役の選出 | 9 |
理事会と委員会の年次評価 | 12 |
取締役独立性 | 12 |
リーダーシップ構造と独立取締役会 | 14 |
後継者育成計画 | 14 |
環境、社会、ガバナンスのアプローチ | 15 |
継続的な株主への働きかけ | 17 |
取締役会とのコミュニケーション | 18 |
年次株主総会の出席 | 18 |
理事会とその委員会に関する情報 | 18 |
理事会の委員会 | 19 |
リスク監視 | 21 |
非従業員取締役の株式所有ポリシー | 24 |
倫理規定と行動規範 | 24 |
インサイダー取引ポリシー | 24 |
提案2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認 | 25 |
事前承認の方針と手続き | 25 |
提案3 指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票 | 26 |
| |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | 27 |
延滞したセクション16 (a) レポート | 28 |
当社の執行役員に関する情報 | 29 |
| |
報酬に関する議論と分析 | 31 |
目次 | 31 |
| |
報酬委員会報告書 | 50 |
| |
報酬プログラムにおけるリスクに関する考慮事項 | 51 |
| |
役員報酬 | 52 |
2023年の報酬の概要表 | 52 |
2023年の助成対象計画に基づく表彰 | 54 |
2023年度末テーブルでの発行済株式報酬 | 55 |
2023 オプション行使と株式権利確定表 | 56 |
年金給付はありません | 56 |
非適格繰延報酬 | 56 |
2023 非適格繰延報酬表 | 56 |
繰延報酬制度 | 57 |
解約または支配権の変更時に支払われる可能性 | 57 |
| |
賃金比率の開示 | 62 |
| |
支払い対パフォーマンス | 64 |
| |
| | | | | |
| 目次 | |
| |
取締役の報酬 | 68 |
| |
報酬委員会の連動とインサイダー参加 | 71 |
| |
特定の関係および関連者との取引 | 71 |
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監査委員会報告書 | 72 |
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2025年次総会の株主提案と推薦 | 73 |
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一般情報 | 74 |
投票情報 | 75 |
投票方法 | 75 |
提案には投票が必要です | 77 |
代理勧誘費用 | 77 |
委任勧誘状と年次報告書の送付 | 78 |
将来の見通しに関する記述 | 78 |
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その他の事項 | 79 |
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附属書 A | 80 |
デラウェア州の法人であるダビータ.（「DaVita」または「当社」）の一般的なコーポレートガバナンスの枠組みは、修正および改訂された付則（「付則」）、コーポレートガバナンスガイドライン（「ガイドライン」）、取締役会の各委員会の憲章（「取締役会」）、倫理規定、および行動規範によって定められています。これらのガバナンス文書はそれぞれ、当社ウェブサイトのコーポレートガバナンスセクションにあります。 www.davita.com/概要/コーポレートガバナンス.
第1号議案取締役の選任
2024年の年次株主総会（「年次総会」）で、株主はそれぞれ10人の取締役を選出し、会社の2025年年次株主総会（「2025年総会」）まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。ただし、当該取締役の早期死亡、辞任、失格、または解任を条件とします。
取締役選挙の投票基準
付則では、争議のない選挙では、各取締役は、仮想的に存在する株式の保有者、または代理人によって代表され、議決権を有する株式の保有者が投じた過半数の票によって選出されることが義務付けられています。争われている選挙では、取締役は、そのような会議に仮想的に代表されるか、代理人によって代表される複数の株式によって選出され、議決権があります。年次総会の前に取締役を務めた取締役の候補者が必要な投票によって選出されなかった場合、取締役は速やかに取締役会からの辞任を提出しなければならず、指名・ガバナンス委員会は辞任を受け入れるか拒否するかを取締役会に勧告します。対象となる取締役を除く理事会は、指名・ガバナンス委員会の推薦に基づいて行動し、選挙結果が確認された日から90日以内（または、特定の状況で理事会が延長した場合は180日以内）にその決定とその根拠を公表します。まだ取締役を務めていない取締役候補者が年次総会で必要な票を獲得しない場合、その候補者は取締役会に選出されません。現在、2024人の取締役候補者全員が取締役を務めています。
ディレクター候補者
徹底的な評価の結果、指名・ガバナンス委員会の勧告に従い、理事会はパメラ・M・アーウェイ、チャールズ・G・バーグ、バーバラ・J・デソア、ジェイソン・M・ホラー、グレゴリー・J・ムーア、医学博士、博士、デニス・W・プーリン、ハビエル・J・ロドリゲス、アダム・H・シェクター、ウェンディ・L・シェクターを指名しました。ショパートとフィリス・R・イェールが取締役に選任されます。会社のガイドラインに含まれる取締役会の退職方針に基づいて定年に達したネーラ氏は、年次総会の日付をもって取締役会を退職します。Nehra氏の奉仕と取締役会への多くの貴重な貢献に感謝します。第三者の調査会社の支援を得て、しっかりとした調査プロセスを経て、ショパート氏は2023年7月に取締役会のメンバーに任命され、プーリン氏は2024年4月に取締役会のメンバーに任命されました。ショパート氏とプーリン氏はそれぞれ、独立取締役から指名・ガバナンス委員会に推薦されました。指名プロセスの詳細については、以下の「コーポレートガバナンス — 取締役の選定」というタイトルのセクションを参照してください。
取締役候補者のいずれも、他の候補者や当社の執行役員と家族関係を持っていません。また、候補者と候補者が取締役または候補者として選ばれた、または選ばれる予定の他の人物との間には、取り決めや理解はありません。10人の取締役候補者のうち9人は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準（「NYSE独立基準」）に基づいて独立しています。詳細については、以下の「コーポレートガバナンス — 取締役の独立性」というタイトルのセクションを参照してください。各取締役候補者は、この委任勧誘状で候補者として指名されることに同意し、選出されれば取締役を務めることに同意しています。
プロキシ
株主がその代理人を通じて反対の指示をした場合を除き、代理カードに記載されている代理権保有者（「会社の代理人」）は、年次総会で、この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に、代理人の対象となる株式を「賛成」する予定であることを通知しました。取締役候補者が就任できない、または就任を希望しない場合、会社の代理人は、取締役会が提案する代理候補者の選挙に賛成票を投じることができます。代理人は10人以上の取締役候補者に投票することはできません。
2024年4月26日現在の各取締役候補者の経歴を以下に示します。その人の年齢と、過去5年間のビジネス経験（その他の関連するビジネス経験を含む）が記載されています。
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日本・アジア太平洋・オーストラリア地域アメリカン・エキスプレス・インターナショナル社の元社長 独立取締役（以降）: 2009 理事長就任以来： 2020 委員会サービス: 報酬委員会、指名・ガバナンス委員会 その他の公開会社の取締役会： — アイアンマウンテン株式会社 (NYSE: IRM) — ザ・ハーシー (NYSE: HSY) | |
パメラ・M・アーウェイ、70歳、2005年から2008年まで、グローバルな決済サービスおよび旅行会社であるアメリカン・エキスプレス・インターナショナル社の日本、アジア太平洋、オーストラリア地域の社長を務めました。アーウェイさんは1987年にアメリカン・エキスプレス・カンパニーに入社し、その後2004年から2005年まではアメリカン・エキスプレス・オーストラリア・リミテッドの最高経営責任者（「CEO」）を、2000年から2004年まで北米のコーポレート・トラベル担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。2008年10月に退職する前は、アメリカン・エキスプレス社の会長兼CEOの顧問も務めていました。2010年5月以来、アーウェイ氏はチョコレートと菓子の会社であるハーシー取締役会のメンバーを務めてきましたが、2024年の年次株主総会での再選には立候補しません。アーウェイさんは、2014年3月から企業情報管理サービス会社であるアイアンマウンテン社の取締役会のメンバーです。アーウェイ氏は、マーケティング、国際ビジネス、財務、政府業務の分野で幅広い管理経験を持ち、グローバルエグゼクティブとしてリーダーシップを発揮した豊富な経験を取締役会にもたらしています。他の大手上場企業の取締役を務めたアーウェイ氏は、コーポレートガバナンスや役員報酬関連の問題でも豊富な経験を持っています。 |
シグナグループの元シニアアドバイザー 以来、独立取締役: 2022 ディレクターの任期: 2007 委員会サービス: コンプライアンスおよび品質委員会、指名およびガバナンス委員会
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チャールズ・G・バーグ66歳、2023年1月から2023年6月まで世界的な健康サービス企業であるシグナグループ（「シグナ」）のシニアアドバイザーを務め、2022年1月から2023年1月まで米国政府業務担当プレジデントおよびシグナのシニアアドバイザーを務めました。バーグ氏は、2016年11月から2017年12月まで、DaVitaの旧統合医療事業であるDaVita Medical Groupのエグゼクティブチェアを務めました。2008年から2013年まで、バーグ氏は政府が後援する医療プログラムのマネージドケアサービスを提供するウェルケア・ヘルス・プランズ株式会社（「WellCare」）のエグゼクティブ・チェアを務めました。バーグ氏は、2011年1月から2013年5月までウェルケアの取締役会の非常勤議長を務めました。2007年1月から2009年4月まで、バーグ氏はプライベート・エクイティ・ファームであるウェールズ、カーソン、アンダーソン、ストウのシニアアドバイザーでした。1998年4月から2004年7月まで、バーグ氏は、医療給付プランを提供するオックスフォード・ヘルス・プランズ社（「オックスフォード」）のメディカルデリバリー担当執行副社長、社長兼最高執行責任者（「COO」）など、さまざまな役職を歴任しました。オックスフォードがUnitedHealth Groupに買収されたとき、彼はCEOでした。その後、UnitedHealth Groupの幹部になり、主にオックスフォード事業の統合を担当しました。バーグ氏は現在、プライベート・エクイティ・ファームであるコンソナンス・キャピタル・パートナーズの運営委員会および上級諮問委員会のメンバーも務めています。バーグ氏は、ヘルスケア業界で豊富な経験を持つ経験豊富なビジネスリーダーであり、私たちの業界とビジネスの運営、財務、規制面についての理解を取締役会にもたらします。 |
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N.A. シティバンクの元最高経営責任者 以来、独立取締役: 2015 委員会サービス: 報酬委員会、委員長、監査委員会 その他の公開会社の取締役会： — シティグループ株式会社 (NYSE: C) | |
バーバラ・J・デスパーさん71歳は、多角的なグローバル金融サービス企業であるシティグループの完全子会社であるN.A. シティバンクのCEOおよび取締役会のメンバーを務め、2014年4月から2019年4月まで両方の役職を歴任し、2013年10月から2014年4月まで米国シティバンクの最高執行責任者を務めました。N.A. シティバンクに入社する前、Desoer氏は多角的なグローバル金融サービス会社であるBank of Americaで35年間勤務し、直近ではバンク・オブ・アメリカ・ホーム・ローンズの社長として、米国最大の住宅ローンのオリジネーター兼サービサーであるCountrywideの統合を主導しました。バンク・オブ・アメリカの前職では、Desoer氏はグローバル・テクノロジー・アンド・オペレーションズの役員、英国、アジア、ラテンアメリカのチームを率いる国際市場に焦点を当てた役職、コンシューマー・プロダクツ担当プレジデントを務めていました。2019年4月以来、Desoer氏はN.A. シティバンクの会長およびシティグループの取締役を務めています。彼女はInStredeの諮問委員会のメンバーです。Desoer氏は、幅広い経営と国際的な経験を持つ経験豊富なビジネスリーダーであり、規制対象企業についての深い理解を取締役会にもたらします。 |
カーディナル・ヘルス社の最高経営責任者 以来、独立取締役: 2022 委員会サービス: 監査委員会、委員長 その他の公開会社の取締役会： — カーディナルヘルス株式会社 (NYSE: CAH) | |
ジェイソン・M・ホラー51歳は、2022年9月から、グローバルな統合医療サービスおよび製品企業であるカーディナルヘルス株式会社（「カーディナル」）のCEOおよび取締役会のメンバーを務めています。CEOに就任する前、ホラー氏は2020年5月から2022年9月までCardinalの最高財務責任者を務め、財務戦略、資本配分、財務、税務、投資家向け広報、会計、報告など、企業全体の財務活動を主導しました。Cardinalに入社する前は、2018年6月から2020年4月まで、世界的な自動車製品およびサービス企業であるTenneco Inc.（「Tenneco」）のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務め、会社の財務計画と分析、会計と報告、税務、財務、投資家向け広報を担当していました。テネコでは、ホラー氏は2017年6月から2018年6月まで財務担当上級副社長も務めました。2016年10月から2017年6月まで、ホラー氏は全米の大手消費者小売業者の持株会社であるシアーズ・ホールディング・コーポレーション（「シアーズ」）の最高財務責任者を務め、2014年10月から2016年10月まで財務担当上級副社長を務めました。シアーズは2018年10月に第11章の破産を申請しました。ホラー氏は経験豊富な財務リーダーで、ヘルスケア、輸送、製造、小売の各セクターにわたる25年以上の財務および業務経験を取締役会にもたらします。
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マイクロソフト・ヘルス・アンド・ライフサイエンス担当元副社長 以来、独立取締役: 2021 委員会サービス: コンプライアンスおよび品質委員会、委員長、指名・ガバナンス委員会 その他の公開会社の取締役会： –OlinkHolding AB（パブリック）（ナスダック：OLK） | |
グレゴリー・J・ムーア、医学博士、博士。59歳、2019年から2023年まで、コンピューターソフトウェア、クラウドコンピューティングサービス、パーソナルコンピューターと電子機器、およびその他の関連サービスを製造する多国籍テクノロジー企業であるマイクロソフトコーポレーション（「マイクロソフト」）の一部門であるマイクロソフトヘルスアンドライフサイエンスのコーポレートバイスプレジデントを務め、マイクロソフトの健康と生命科学の研究と人工知能（「AI」）とクラウド製品開発ポートフォリオを主導しました。マイクロソフトに入社する前は、ムーア博士は2016年から2019年まで、インターネット関連の製品とサービスを専門とする多国籍テクノロジー企業であるGoogle社（「Google」）の副社長を務め、Google Cloud Healthcare and Life Sciencesの世界的な創設者およびリーダーでした。ムーア博士はエンジニア、開業医、経験豊富な教育者です。彼は診断放射線学、神経放射線学、臨床情報学の理事会認定を受けています。ムーア博士は、マイクロソフトやグーグルで指導的役割を果たす前は、地域の医療機関であるガイジンガー・ヘルス・システムで最高新技術情報責任者を務め、先端応用研究所の所長も務めていました。彼の以前の学業および臨床上の役職には、スタンフォード大学医学部、ペンシルベニア州立大学医学部、ウェイン州立大学医学部などがあります。2023年以来、ムーア博士はプロテオミクスに焦点を当てたバイオテクノロジー企業であるOlink Holding ABの取締役を務めています。2019年から2021年にバクスターインターナショナル社と合併するまで、ムーア博士は医療技術プロバイダーであるヒルロムホールディングス社の取締役会のメンバーであり、2024年にムーア博士はサイバーセキュリティ監視のCERT証明書を取得しました。ムーア博士は、開業医として、またデジタルヘルスやAIの分野で経験を積んだテクノロジーエグゼクティブとして、医療分野での豊富な経験を取締役会にもたらします。 |
バーチャヘルスの社長兼最高経営責任者
独立取締役設立年数：2024年
委員会サービス： コンプライアンスおよび品質委員会
その他の公開会社の取締役会： –ヒレンブランド株式会社（NYSE：HI） | |
デニス・W・プーリンさん64歳は、2017年以来、予防医療、一次医療、外来医療、急性期医療、三次医療を提供するニュージャージー州の学術医療システムであるVirtua Health（「Virtua」）の社長兼最高経営責任者を務めています。2009年から2017年まで、プーリン氏は米国中部大西洋地域の非営利で地域密着型の医療機関であるメドスター・ハーバー病院の会長を務めました。2006年から2009年まで、プーリン氏は、ワシントンDCに拠点を置く最大の私立教育研究病院であるMedStar Washington Hospital Centerの最高執行責任者兼上級副社長を務めました。Pullin氏は、2002年から2006年まで、テキサスメディカルセンターにある高等教育病院であるCHIセントルークスヘルスの運営および事業開発担当副社長を務めました。プーリン氏は、病院、学術医療センター、医師団体、民間企業を含むヘルスケア分野での経営幹部としての豊富な経験を取締役会にもたらします。また、テクノロジーを活用して患者体験を変革することについて、ユニークで貴重な視点を取締役会にもたらしています。 |
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ダビータ最高経営責任者 取締役以来: 2019 その他の公開会社の取締役会： –ギリアド・サイエンシズ株式会社（NASDAQ：GILD） | |
ハビエル・J・ロドリゲスさん, 53は、2019年6月から当社のCEOを務めています。2014年3月から2019年6月まで、彼はダビタ・キドニー・ケアのCEOを務めました。1998年に入社して以来、ロドリゲス氏はさまざまな役職に就いてきました。2012年2月から2014年3月まで、彼は当社の社長を務めました。2006年4月から2012年2月まで、彼は私たちの上級副社長を務めました。2000年から2006年まで、業務および支払者契約担当副社長を務めました。ロドリゲス氏は1998年にバリューマネジメントのディレクターとして入社しました。当社に入社する前、ロドリゲス氏は1995年から1996年までバクスター・ヘルスケア社の財務部門で働いていました。また、以前はメキシコシティのCBS Marketing Inc. でオペレーションディレクターを務めていました。2020年6月以来、ロドリゲス氏は研究ベースの製薬会社であるギリアド・サイエンシズ社の取締役会のメンバーを務めています。ロドリゲス氏は、私たちの業界、ビジネス、規制環境、運営に関する幅広い知識に加えて、経営幹部としてのリーダーシップと管理経験も豊富です。 |
ラボコープの社長、最高経営責任者、取締役会長
独立取締役（以降）: 2022
委員会サービス：監査委員会、報酬委員会
その他の公開会社の取締役会： –ラボコープ（ニューヨーク証券取引所：LH） | |
アダム・H・シェクター59歳で、2020年5月から世界有数のライフサイエンス企業であるラボコープ・オブ・アメリカ・ホールディングス（「ラボコープ」）の取締役会長を務め、2013年4月からラボコープの取締役、2019年11月から社長兼最高経営責任者を務めています。シェクター氏は以前、2019年1月から2019年7月まで、多国籍製薬会社であるメルク社（「メルク」）のCEOの特別顧問を務めていました。2010年から2018年まで、シェクター氏はメルクのエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務め、メルクの執行委員会、医薬品・ワクチン事業運営委員会のメンバー、メルクの世界的な製薬およびワクチン事業を含むメルクのグローバル・ヒューマン・ヘルス部門の社長を務めました。グローバル・ヒューマン・ヘルス担当社長になる前、シェクター氏は2007年から2010年までメルクのグローバル製薬事業の社長を務めていました。2022年、シェクター氏はサイバーセキュリティ監視のCERT証明書を取得しました。シェクター氏は、ヘルスケア業界、業務、規制環境に関する幅広い知識、経営幹部としての豊富なリーダーシップ、および管理経験を取締役会にもたらします。さらに、彼のサイバーセキュリティ監視におけるCERT証明書は、サイバーセキュリティ問題に関する取締役会の経験と専門知識を強化し、さらに補完するものです。 |
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スリープナンバー社の元最高財務責任者
独立取締役（以降）: 2023
委員会サービス： 監査委員会、コンプライアンスおよび品質委員会
その他の公開会社の取締役会： –ODPコーポレーション（ナスダック：ODP） –ビッグ・ロット株式会社 (NYSE: BIG) | |
ウェンディ・L・ショパートさん57歳、2011年から2014年まで、スマートベッドとウェルネステクノロジーの製造業者および小売業者であるSleep Number Corp.（「Sleep Number」）のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めました。それ以前は最高情報責任者を務め、マーケティング、デジタル、国際、新チャネル開発を率いていました。2005年にSleep Numberに入社する前、ショパート氏は米国銀行の民間資産管理チームを率い、米国銀行の資産管理部門で製品、マーケティング、企業開発の責任者を務めていました。彼女は航空業界でキャリアをスタートし、アメリカン航空、ノースウエスト航空、アメリカウエスト航空でさまざまな財務、戦略、一般管理職の指導的立場を歴任しました。ショパート氏はまた、オフィス・デポ/オフィスマックスおよび関連するB2B事業の親会社であるODPコーポレーションと、ディスカウントホーム小売業者であるビッグ・ロット社の取締役も務め、2017年から2023年までハーシー取締役を務めました。ショパート氏は、女性企業取締役のミネソタ支部の元共同議長であり、サイバーセキュリティ監視のCERT証明書も取得しています。ショパート氏は経験豊富な財務リーダーで、消費財、輸送、小売の各セクターにわたる財務、情報技術、マーケティング、運営の経験を取締役会にもたらします。サイバーセキュリティ監視における彼女のCERT証明書は、サイバーセキュリティ問題に関する取締役会の経験と専門知識を強化し、さらに補完するものです。 |
ベイン・アンド・カンパニー株式会社のアドバイザリー・パートナー
独立取締役（以降）: 2016
委員会サービス： 指名・ガバナンス委員会、委員長、コンプライアンスおよび品質委員会
その他の公開会社の取締役会： –ブリストル・マイヤーズスクイブ社（NYSE：BMY） | |
フィリス・R・イェールさん66歳は、2010年7月からグローバル経営コンサルティング会社であるベイン・アンド・カンパニー株式会社（「ベイン」）のアドバイザリー・パートナーを務めています。イェール氏は1987年から2010年7月までベインのパートナーであり、ベインのヘルスケア業務を構築するリーダーでした。ベインでの職務中、イェール氏は医療保険者、医療提供者、医療機器会社と仕事をし、世界の大手プライベートエクイティ企業に医療セクターへの投資について頻繁に助言しています。彼女はヘルスケア分野の複数の公的および非公開企業の取締役会のメンバーを務め、2019年11月からはグローバルなバイオ医薬品企業であるブリストル・マイヤーズスクイブ社の取締役会のメンバーを務め、2014年からはマサチューセッツ州ブルークロスブルーシールド（「BCBS MA」）の取締役会のメンバーを務めています。イェール氏は以前、2014年から2019年までマサチューセッツ州BCBSの取締役会の議長を務め、2010年から2018年までキンドレッドヘルスケア社の取締役会の議長を務めました。イェール氏は、米国のヘルスケアセクターに関する深い知識ベースを持ち、企業戦略、マーケティング、コスト・品質管理、合併や買収など、ヘルスケア業界の多くの側面での経験があります。 |
理事会は、それぞれの選挙に賛成票を投じることを推奨しています
指名された取締役候補者。
コーポレートガバナンスのハイライト
取締役会は、強力なコーポレートガバナンスプログラムが長期的な株主の利益を支えると考えています。取締役会は、変化するガバナンス基準を監視し、これらのトピックの多くについて定期的に株主からのフィードバックを求めています。当社のコーポレート・ガバナンス・プログラムの主な特徴は次のとおりです。
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| ü | 全取締役の年次選挙と取締役会の再編への継続的な取り組み 会社のガイドラインでは、取締役会のすべての独立取締役の平均在職期間を12年以下に保つことが義務付けられています。2021年の初めから、取締役会は5人の新しい独立取締役を任命し、取締役会の平均任期は6年になりました。1 |
| ü | 年間を通じての株主エンゲージメント（独立取締役との定期的なエンゲージメントを含む） |
| ü | 所有基準額10％の株主で特別株主総会を招集する株主の権利 |
| ü | 株主権利プラン/ポイズンピルはありません |
| ü | 強固な行動規範 |
| ü | 独立した非執行委員長 |
| ü | 各取締役会委員会には、独立した顧問を雇用する権限があります |
| ü | 争われていない選挙での多数決基準 |
| ü | 経営陣と取締役会の利益を株主の利益と結びつける、上級管理職や取締役向けの充実した株式所有ガイドライン |
| ü | 指名・ガバナンス委員会が監督する、企業の環境・社会的責任慣行への取り組み |
| ü | 重大なリスク監視慣行 取締役会は、リスク管理の問題と経営陣の対応に関する詳細が記載された報告書を定期的に各委員会から受け取ります。理事会は、必要に応じて、委員会の報告や勧告に含まれるリスクについて、もしあれば、定期的に話し合っています。 |
| ü | 会社の政治・ロビー活動支出と関連する公開報告に対する取締役会の強固な監督 |
| ü | プロキシアクセス 当社の定款では、3％以上を継続的に所有している適格株主または適格株主のグループが許可されています 会社の普通株式（「普通株式」）を少なくとも3年連続で保有し、経営陣の委任状を使用して、その時点で在任している取締役の数の2または20％のどちらか大きい方を超えない数の取締役候補者を指名します。状況によっては減額されます。 |
12024年4月26日現在の在職期間の計算です。
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50%
2021年の初め以降に追加された取締役候補者のうち | |
100%
2023年の取締役会および委員会への現職取締役の出席 | |
25
2023年の取締役会と委員会の総会議数 | |
10人中9人
取締役候補者は独立しています* | |
6 年間
取締役候補者の平均在職期間 |
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| *独立性の決定は、その時点で有効なニューヨーク証券取引所の独立性基準に基づく委任勧誘状の提出日時点で下されました。 |
取締役の選出
指名・ガバナンス委員会は、取締役会と連携して、取締役会の欠員を埋める候補者、または会社の株主による取締役会の選挙または再選に立候補する候補者を特定、評価、推薦します。指名・ガバナンス委員会は多くの要素を考慮し、当社にとって有益な資格、個人の特徴、経験レベル、多様な視点とスキルの全体的な組み合わせを評価します。指名・ガバナンス委員会はまた、貴重な歴史的知識を提供し、取締役会の安定性を高め、継続性を確保する上で、任期が長い取締役がいることの利点と、新鮮な視点や視点を提供できる新しい取締役がいることの利点を考慮して、取締役の任期を適切に組み合わせるよう努めています。経営陣と独立取締役会メンバーは、会社の年間を通じたエンゲージメントプログラムの一環として、取締役会のスキル、経験、専門知識、在職期間の組み合わせについて、取締役会の再編と取締役会による会社の独立した監督をさらに支援するために、定期的に株主からの意見を求めています。
株主取締役の推奨事項
指名・ガバナンス委員会は、株主が推薦した取締役候補者の氏名と資格を当社の秘書に書面で提出した上で、次の住所で検討します。ダビータ. コーポレートセクレタリー、2000 16th Street、コロラド州デンバー 80202。指名・ガバナンス委員会は、候補者が会社または株主のどちらから推薦されたかに関係なく、上記と同じ基準に基づいて候補者を評価します。
取締役会の多様性
私たちの取締役会は、人種、民族、性別の多様性だけでなく、在職期間、経験レベル、業界と対象分野の専門知識を含む経験の種類の組み合わせも考慮して、多様性を重視しています。私たちは、多様な背景、思考、経験をまとめて反映する取締役会は、取締役会の有効性を高めると信じています。
取締役会は、会社の戦略と事業に関連する分野でさまざまな経験を積んだ多様な取締役会を維持するための取り組みを支援するために、正式な取締役会多様性ポリシー（「多様性ポリシー」）を会社のガイドラインにまとめました。指名・ガバナンス委員会は、ダイバーシティ方針に従い、取締役会の選考および指名プロセスと併せて、資格、個人の特徴、経験レベル、経験の種類（業界と対象分野の両方の専門知識を含む）、性別、人種と民族、国籍、出身国、文化的背景の多様性、および会社にとって最も有益と思われる視点とスキルの全体的な組み合わせを検討します。会社のガイドラインによると、取締役会の性別と民族/人種の多様性の合計がいずれかの時点で50％を下回った場合、指名・ガバナンス委員会が新たに創設された取締役職または取締役の欠員を埋めるために検討した取締役候補候補者のうち少なくとも2人は、過小評価されているグループのメンバーでなければなりません。
指名・ガバナンス委員会は毎年、ダイバーシティ・ポリシーの有効性を評価しています。その際、候補者の多様性を提示された候補者全体に占める割合で評価したり、公募中の役職が実際に多様な候補者によって占められているかどうかを評価したりします。
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| 取締役会のリーダーの大多数は性別が多様です* |
パメラ・アーウェイ 独立理事会議長 | バーバラ・デスオール 報酬委員会委員長 | グレゴリー・J・ムーア、MD、Ph.D。 コンプライアンス＆品質委員会委員長 | ジェイソン・M・ホラー 監査委員会委員長 | フィリス・イェールさん 指名・ガバナンス委員会委員長 |
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*4月現在 26, 2024.
取締役会の指導的地位の大半が性別の多様な取締役によって占められていることに加えて、取締役候補者の60％は性別や人種/民族に基づいて多様です。*
*取締役候補者の多様性の計算は4月現在のものです 26, 2024.
**性別と人種/民族の多様性に基づいています。
監督候補者のスキル
次のスキルマトリックスは、4月の時点で取締役候補者に代表される主要なスキルと経験の一部をまとめたものです 26、2024年。このマトリックスは、取締役会が会社の監督にとって特に重要であると判断した主要なスキル、経験、経歴の一部を表しており、現在の取締役がこれらの主要な能力と経歴を個別に、または集合的にどのように代表しているかを示しています。これらの資格はすべて今年の取締役指名プロセスで考慮されましたが、マトリックスには取締役候補者のスキル、経験、資格、属性のすべてが網羅されているわけではありません。取締役会は、優秀な取締役候補者が効果的な監督に必要な多様なスキル、経験、視点を取締役会に提供すると考えています。各取締役候補者の能力に関するその他の詳細は、各取締役のプロフィールの「— 取締役候補者の経歴」というタイトルのセクションに記載されています。
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| ディレクターのスキルと多様性のマトリックス |
| 戦略的イニシアチブ/M&A | リスク管理 | 財務/資本
管理/会計 | テクノロジー/デジタル
乗り換え/
サイバー | 政府/規制/
公共政策 | 医療提供者/
支払人 | ヒューマンキャピタル
管理/コンプ | 性同一性* | 人種/エスニック・アイデンティティ* |
パメラ・M・アーウェイ | £ | £ | £ | | | | £ | F | C |
チャールズ・G・バーグ | £ | £ | £ | | £ | £ | £ | M | C |
バーバラ・J・デスパーさん | | £ | £ | £ | £ | | £ | F | C |
ジェイソン・M・ホラー | £ | £ | £ | | | £ | £ | M | C |
グレゴリー・J・ムーアさん | £ | £ | | £ | | £ | | M | C |
デニス・W・プーリンさん | £ | £ | £ | £ | | £ | £ | M | B |
ハビエル・J・ロドリゲスさん | £ | £ | £ | | £ | £ | £ | M | H |
アダム・H・シェクター | £ | £ | £ | £ | £ | £ | £ | M | C |
ウェンディ・L・ショパートさん | £ | £ | £ | £ | | | £ | F | C |
フィリス・R・イェールさん | £ | £ | | | £ | £ | £ | F | C |
F=女性; M=男性
C=白人、B=黒人またはアフリカ系アメリカ人、H=ヒスパニックまたはラテン系
*各取締役候補者が自己識別したものです。 |
取締役会は継続的な改善に取り組んでおり、そのためには毎年の自己評価が重要なツールです。取締役会と委員会の評価プロセスには、書面によるアンケートと取締役へのライブインタビューの両方がローテーションサイクルで行われ、その概要は以下のとおりです。
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| 毎年匿名の書面による評価と、隔年で各取締役とのライブインタビューを行うローテーションサイクル。これには個々の取締役の評価も含まれます。
プロセスは指名・ガバナンス委員会によって監督されます。
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| 取締役は、取締役会とその委員会、議長、そして隔年で個々の取締役の業績と有効性に関するフィードバックを提供します。
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| 理事会はエグゼクティブセッションでこれらの評価の結果をレビューします。
取締役会の議長は、必要に応じて各取締役と1対1で話し合います。
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| フォローアップ項目は、必要に応じてその後の理事会または委員会会議で取り上げられ、委員会の行動は取締役会全体に報告されます。
指名・ガバナンス委員会は毎年自己評価プロセスの有効性を検討します。 |
取締役独立性
ニューヨーク証券取引所の上場基準では、取締役会のメンバーの過半数がニューヨーク証券取引所の独立基準を満たさなければなりません。さらに、会社のガイドラインでは、取締役会のメンバーの少なくとも3分の2が、ニューヨーク証券取引所の独立性基準と、以下に詳細に説明され、会社のガイドラインに含まれる特定の追加の独立性基準（「追加独立基準」、およびニューヨーク証券取引所の独立基準と合わせて「会社独立基準」）を満たすことが義務付けられています。
追加独立性基準では、（i）過去4暦年以内に、（a）取締役が当社またはその完全子会社の従業員であった場合、または（b）取締役の近親者が会社の執行役員であり、（ii）取締役が現在の暦年または直前の3年間のいずれかで、会社からドルを超える報酬を受け取った場合、取締役は独立していないと見なされます取締役として提供された役務以外の役務に対する報酬として12万円、または（iii）取締役が雇用されているときは会社の現在の執行役員のいずれかが取締役会に参加している別の公開会社の執行役員。
取締役会は毎年取締役の独立性を評価し、必要に応じて個々の取締役の独立性を暫定的に見直して、雇用、人間関係、その他の要因の変化を検討します。取締役会は、取締役関連会社（能動的または受動的）に対する執行役員または取締役の個人投資利益の性質、そのような取締役または執行役による当該取締役関連会社への関与の度合いを評価します
個人的利益、当社との取引関係の結果として得られる個人的利益、開示された関係またはその他の関連要因の結果として取締役または執行役員が得るその他の個人的利益につながると思われる団体、当事者間の特別な取り決めまたは関係。
取締役会は、（i）ロドリゲス氏を除くすべての取締役候補者は会社独立基準の下で独立しており、（ii）2023年にいつでも取締役を務めた他のすべての個人は、そのような任期中は会社独立基準の下で独立していたと判断しました。
決定を下すにあたり、取締役会は、ホラー氏がCEO兼取締役を務めるカーディナルとの商業的関係、およびシェクター氏が社長、最高経営責任者、取締役会長を務めるラボコープとの商業的関係を検討しました。関連するすべての要因を考慮した結果、とりわけ、CardinalおよびLabcorpそれぞれとの当社の取引は、それぞれHollar氏とSchechter氏が関与しない独立交渉に従って通常の方針で行われ、CardinalおよびLabcorpのそれぞれと当社の関係は、Hollar氏とSchechter氏がそれぞれ取締役会でのサービスを検討する前から存在していたことなど、すべての関連要因を考慮した結果、取締役会は、当社とCardinalおよびLabcorpのそれぞれとの商業的関係には矛盾がないと判断しましたホラー氏とシェクター氏のそれぞれの独立性に興味を持ち、妥協しませんでした。
ロドリゲス氏は会社のCEOとして雇用されているため、会社の独立性基準では独立しているとは見なされません。
ステータスの変更と取締役の任務
私たちのガイドラインでは、取締役が本職を退職したり、主な職務を変更したり、取締役会への奉仕に悪影響を及ぼす可能性のある重大な出来事を経験したりした場合に、取締役会は取締役会での取締役会の継続的な職務の妥当性を評価する必要があります。このような場合、ガイドラインでは、影響を受ける取締役は、取締役会の他のメンバーによる検討のため、速やかに辞任の申し出を取締役会議長に提出することを規定しています。影響を受ける取締役を除く取締役会のメンバーは、そのような取締役の取締役会での継続的な職務が株主の最善の利益になるかどうかを判断し、取締役の辞任を受け入れるかどうかを決定します。ステータスの変更が発生したかどうかの判断は、取締役会の単独の裁量に委ねられます。
さらに、ガイドラインでは、他の公開会社の取締役会への招待や、他の営利企業、非営利団体、政府機関との提携を含むその他の重要な約束を受け入れるなどの追加の約束を引き受ける前に、取締役はコーポレートセクレタリーまたは取締役会議長に助言して、取締役会の残りのメンバーが潜在的な利益相反を評価できるようにすべきであると規定しています。これには、提案された事業が結果をもたらすかどうかを含みますが、これらに限定されません。時間がかかりすぎて取締役会でのコミットメントまたは義務を果たせない。上記にかかわらず、ガイドラインでは、取締役が他の公開会社の取締役会のメンバーを4人以上務めることはできないと規定されています。
リーダーシップ構造と独立取締役会
2009年5月から独立取締役で取締役会のメンバーであるパメラ・M・アーウェイは、2020年6月から独立取締役会長を務めています。取締役会は、Arway氏のキャリアと在職中に得た幅広い経験と深い知識が、取締役会長の役割にとって非常に有益であると考えています。
取締役会の議長として、アーウェイさん：
–経営陣と独立取締役の間の連絡役を務めます
–取締役会の会議の議題とスケジュールを承認します
–定期的に開催される独立取締役の執行会議を含む、取締役会のすべての会議の議長を務めます
–必要に応じて、予定されている取締役会以外に、重要な問題について独立取締役間で議論を促進します
–取締役会と独立取締役の会議を招集し、大株主からの要請があれば、必要に応じて相談や直接連絡を取ることができます。
–取締役会委員会の機能を監督します。各委員会には独立した議長がいます
取締役会は、このリーダーシップ構造が現時点で当社に適していると考えています。なぜなら、それによって経営陣の独立した監督が可能になり、経営陣の説明責任が高まり、報酬に対する経営陣の業績の客観的な評価が容易になるからです。独立取締役は、取締役会のリーダーシップ構造を定期的に、通常は毎年評価します。
マネジメント
取締役会は、経営陣の後継者育成計画と経営幹部の人材育成を監督します。取締役会は、経営陣の後継者育成計画はCEOと相談して行うべきであり、取締役会全体が後継者育成プロセスを監督すべきだと考えています。
このプロセスの一環として、最高経営責任者（CEO）は、CEOやその他の主要な上級管理職の後継者候補者への推薦を取締役会に提出し、そのような候補者の育成計画を取締役会で検討します。取締役会は後継者候補者と直接話し合い、CEOやその他の上級管理職の短期、長期、緊急の後継者計画を定期的に見直します。
ボード
また、取締役会は、上記の年次取締役会評価プロセスの一環として、自社の構成、後継者育成計画、および刷新の取り組みを定期的に検討しています。取締役の後継者育成計画を検討する際、指名・ガバナンス委員会と取締役会は、取締役会の監督の役割に不可欠と考えられるスキル、経験、多様性、在職期間のバランスをとるために、取締役会の全体的な構成に照らして、株主からのフィードバックや取締役会と会社の現在および予想されるニーズなどを考慮します。
当社のガイドラインには、75歳に達した取締役を次回の年次株主総会で取締役会の再選対象に指名してはならないという義務的な定年が含まれています。ただし、すべての状況に照らして、取締役会が75歳以降の取締役の再選を推奨し、取締役会が承認する場合があります。会社とその株主。会社のガイドラインは取締役会の再編もサポートしており、ニューヨーク証券取引所の独立基準に従って決定される独立取締役の平均在職期間は12年を超えてはならないことを義務付けています。
環境、社会、ガバナンスのアプローチ
私たちは、コミュニティ第一、次に企業を目指しています。これは、ESGの実践と、「患者へのケア」、「お互いのケア」、「世界への配慮」というケアの三部作への根深い取り組みによって強調されています。私たちのESGの重点分野には、患者へのケア方法、誰もが居場所のある職場でチームメイトの成長と成功を支援する方法、地域社会との関わり方や環境管理の推進方法などがあります。
ESGガバナンス: 指名・ガバナンス委員会は、企業、環境、社会的責任に関連するDaVitaの活動、方針、プログラムを監督します。当社の経営ESG運営委員会は定期的に指名・ガバナンス委員会に報告し、また取締役会全体に毎年ESGレポートを提出しています。経営陣は、報告管理を含むESG関連の公開報告のプロセスについて、定期的に監査委員会に報告します。
ESG問題と利害関係者の関与： 主要な利害関係者からのフィードバックと、サステナビリティ会計基準審議会（「SASB」）が医療サービス提供者向けに推奨した指標に基づいて、主要なESG問題と5つの重点分野を特定しました。
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–ケアの質 –患者体験 –患者教育 –ヘルス・エクイティ | |
–多様性と帰属意識 –チームメイト育成 –ダヴィータ・ウェイ | |
–二酸化炭素排出量の削減 –水と廃棄物の削減 | |
–慈善寄付 –ボランティア活動 | |
–コンプライアンス、倫理、ガバナンス –データプライバシー –サプライチェーン |
2025年のESG目標： 2021年に、私たちは2025年に向けた5つのESG重点分野のそれぞれにおける目標を発表しました。その多くは野心的なものです。目標は、コーポレート・シティズンシップの取り組みを有意義に進めるという私たちの継続的な取り組みを表しています。これらの目標を設定する過程で、私たちは社内の主要な利害関係者と協力して、SASBなどの外部報告フレームワークや、可能であれば科学に基づいた目標を活用して、客観的な指標を決定しました。私たちは、野心的な時期にこれらの目標のいくつかを達成するのが難しいかもしれないことを認識していますが、これらの目標に向かって努力することには価値があると信じています。これらの目標に対する進捗状況の最新情報は、コミュニティケアのウェブサイトでご覧いただけます。 www.davitacommunitycare.com.1
2023年の社外からの評価
–ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ワールド・インデックス： DaVitaは6年連続で、特定のESG基準におけるパフォーマンスがダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インデックスに認められています。
–CDP（以前はカーボン・ディスクロージャー・プロジェクトと呼ばれていました）：DaVitaは、世界をリードする環境開示プラットフォームを運営するグローバルな非営利団体であるCDPを通じて、気候変動と水安全保障への影響を開示しています。DaVitaは、2023年に最高の「リーダーシップ」カテゴリーで気候変動スコアを「A-」と評価した唯一の北米の医療提供者です。
–アメリカの気候リーダー：DaVitaは、USAトゥデイ史上初のアメリカの気候リーダーのリストに選ばれました。このリストは、排出原単位の削減が最も大きかった米国企業を表彰しています。
–サステナビリティ年鑑: DaVitaは、2023年の企業持続可能性評価で評価された9,400社以上の企業を対象とした、2024年サステナビリティ年鑑に掲載されています。
1 この委任勧誘状に含まれるウェブサイトへの言及は便宜上のみであり、参照先のウェブサイトのコンテンツは参照によってこの委任勧誘状に組み込まれていません。
2023年のESGの成果
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| –8,000+ DaVita患者は腎臓移植を受けました |
–37,000+私たちの無料の腎臓病教育プログラムであるKidney Smartクラスに人々が参加しました。このクラスは10カ国語以上で利用できます |
–在宅透析患者の半数以上がコネクテッドサイクラーを使用しています。これにより、臨床チームは在宅診療所での治療結果を確認することができ、 より積極的なケア管理患者の腎臓専門医と協力して |
–DaVitaはユニークに行いました 健康の公平性と健康パイロットプログラムの社会的決定要因移植の公平性や地域密着型の慢性腎臓病教育などに焦点を当てて、全米で |
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| –49,000+ チームメイトはDaVitaのキャリアパスプログラム、クリニカル・ラダーズに参加しています |
–2,300+チームメイトは、私たちの夢への架け橋プログラムの一環として、DaVitaから資金提供を受けて、看護学の学位を取得しようとしていた |
–~60%2023年12月31日現在、当社の施設管理者とマネージャーが社内で昇進しています |
–米国のチームメイト全体の人口は 78%女性と 57% 2023年12月31日現在の有色人種の人々 |
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| –私たちは、次の方法でグローバル事業における事業上の排出量を削減するという科学に基づいた最初の目標を達成しました 73% 2018年のベースラインから |
–私たちの仮想電力購入契約は、電力を供給するのに十分な再生可能エネルギーを生産し続けています 100% 米国事業の |
–私たちの最初の ネットゼロ透析クリニックが稼働するようになりました |
–1億+水効率化プロジェクトによって節約された1ガロンの水 |
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| –2023年のDaVitaヘルスツアーは、全米の何千人ものコミュニティメンバーに次のことを提供しました無料の健康診断と教育 腎臓の健康に焦点を当てています |
–DaVitaとADAは、米国糖尿病学会（「ADA」）のスポンサーシップを通じて、糖尿病患者を支援することを目的としたデジタル教育コンテンツを提供しました 腎臓病の予防と管理 |
–DaVita Giving Foundationの支援により、フード・イズ・メディシン連合が提供されました 140,000+末期腎疾患を患っている人を含む、食糧不安や医療栄養を必要とする人々のための医学的に調整された食事です |
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| –私たちは、S＆P 500の中で、女性が独立取締役会長を務めている数少ない企業の1つです。1そして 取締役会の 60% 4月26日現在の女性または有色人種です, 2024. |
–99.9%の米国のチームメイトと取締役が2023年に年次コンプライアンス研修を修了しました |
2023年のコミュニティケアレポートは、今春に公開されます www.davitacommunitycare.com.
12023 スペンサー・スチュアート米国取締役会索引
継続的な株主への働きかけ
当社は株主とその視点を大切にしており、定期的にさまざまなトピックについて投資家と交流しています。特に、当社のESG、コーポレートガバナンス、取締役会の構成、政治支出の開示、役員報酬慣行はそれぞれ、株主との継続的な対話から情報を得ています。当社の取締役会と経営陣は、株主エンゲージメントについて長期的な視点をとっています。そのため、継続的なエンゲージメントを促すために、さまざまなフォーラムで定期的に株主と会う習慣を維持しています。
当社の通年株主エンゲージメントプログラム
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| 7月-9月 | | 10月-1月 |
–前回の年次総会のフィードバックを確認してまとめ、次のステップを決定してください。
–年次総会後の投資家エンゲージメントの重点分野に優先順位を付けてください。 | –当社の大株主との会合を開き、当社のコーポレートガバナンス、役員報酬、企業責任と持続可能性への取り組みについてのレビューを通知します。
–議論と検討のために、フィードバックを取締役会のメンバーと共有します。 |
| 5月-6月 | 2月-4月 |
–年次総会の前に、投資家と話し合いをして、質問に答えたり、代理事項に関する株主のフィードバックを得たりしてください。
–年次総会を開催してください。 | –役員報酬プログラム、コーポレートガバナンス慣行、年次総会の計画、企業の社会的責任と持続可能性への取り組みを設計する際に、エンゲージメントからのフィードバックを検討してください。 |
2023-2024年株主エンゲージメント
2023年の年次総会に続き、株主からのフィードバックを求めるための年間を通じたエンゲージメント活動を続けました。とりわけ、私たちは、次のような継続的な取締役会の刷新について話し合いました 取締役会のスキル、経験、専門知識、在職期間の組み合わせ, 理事会と委員会の構成、 当社の役員報酬プログラム、主要なコーポレートガバナンス関連事項、企業の社会的責任と持続可能性への取り組み、労働力開発およびその他の人的資本管理慣行、および会社の政治支出の開示。会議には、次のような組み合わせが含まれていました 私たちの独立取締役会長であるパメラ・アーウェイ。 報酬委員会委員長のBarbara Desoer、最高法務・広報責任者（「CLO」）、投資家向け広報および資本市場担当グループ副社長、 コーポレートセクレタリー; 報酬担当グループ副社長、最高コンプライアンス責任者（「CCO」）、および当社のESGディレクター。2023年の年次総会以来、私たちは次の人に連絡してきました 発行済普通株式の約 81% を占める株主。私たちが連絡した投資家の中には、返答しなかったか、その時点で話し合う必要はないと言っている人もいました。代表の株主と個別に電話をしました 発行済普通株式の約 46%。1
1 すべての株主支援統計に関する計算は、2023年9月30日時点で発行されているDaVita株式の株主を使用して行われました。
2023-2024年に株主と話し合った主要項目
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コーポレートガバナンス  | | 役員報酬  | | 企業責任  |
| 取締役会の多様性と関連する開示 | | ペイ・フォー・パフォーマンス | | 環境持続可能性プログラムと報告 |
| 理事会スキル、任期およびリフレッシュメント、委員会構成 | | CEO報酬と役員報酬プログラムの設計 | | 政治支出の開示 |
| 取締役会のリーダーシップと後継者育成計画 | | | | 労働力開発、人的資本管理、多様性と帰属意識 |
取締役会とのコミュニケーション
理事長との連絡を希望する利害関係者は、次のアドレスにメールを送ってください independentchair@davita.com.さらに、取締役会または取締役会のメンバーへの連絡を希望する利害関係者は、コロラド州デンバー市16番街2000番地80202番地にあるダビータ. の取締役会、社内秘書兼コーポレートセクレタリーに手紙を書いて連絡できます。コーポレートセクレタリーが受け取ったそのような書面による通信のコピーは、コーポレートセクレタリーの合理的な判断により、目的の受取人に提出するには不適切であると判断されない限り、取締役会全体または適切なメンバーに提供されます。
年次株主総会の出席
取締役が年次株主総会に出席することを義務付ける方針はありません。当社のCEO兼取締役であるハビエル・ロドリゲスは、オンラインで開催された2023年次総会を主導し、さらに2人の取締役会メンバーも出席しました。
理事会とその委員会に関する情報
取締役会は、監査委員会、指名・ガバナンス委員会、報酬委員会、コンプライアンスおよび品質委員会という常任委員会を設置しています。ニューヨーク証券取引所の上場基準と米国証券取引委員会（「SEC」）の規則で義務付けられているように、監査委員会、指名・ガバナンス委員会、および報酬委員会のすべてのメンバーは、ニューヨーク証券取引所の独立基準に従って独立しています。また、当社のコンプライアンスおよび品質委員会のメンバー全員が、ニューヨーク証券取引所の独立基準に従って独立しています。
取締役会は2023年に5回開催されました。現職の取締役は、2023年に取締役を務めていた間に開催された、所属していた取締役会および取締役会委員会のすべての会議に 100% 出席しました。
理事会の委員会
以下に、現在の取締役会委員会とメンバーを示し、取締役会の各委員会の主要な機能を説明します。各委員会の憲章は、当社ウェブサイトのコーポレートガバナンスセクションにあります。 www.davita.com/概要/コーポレートガバナンス.
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| 委員会の主な機能 |
監査委員会 ジェイソン・M・ホラー、 椅子 バーバラ・J・デスパーさん アダム・H・シェクター ウェンディ・L・ショパートさん
2023年のミーティング：8
| –連結財務諸表、関連する脚注、その他の関連開示の質と完全性を監視および監督します –独立登録公認会計士事務所の独立性、資格、業績を監督します。これには、監査の範囲と結果のレビュー、および内部監査機能の遂行も含まれます –当社の独立登録公認会計士事務所を任命して雇用し、SECが公布した事前承認方針と規則に従って、関連手数料、監査関連サービス、その他すべてのサービスを含む会社の年次監査サービスを事前承認します –コンプライアンスおよび品質委員会とともに、取締役会が法的および規制上の要件の遵守を監督するのを支援します –当社の開示管理と手続きの有効性、および倫理基準の遵守を監督します –プライバシーとデータセキュリティに関連するリスクを含む（誤解を避けるために言っておきますが、サイバーセキュリティを含む）企業リスク評価と企業リスク管理に関する当社の方針とプログラムを監督します –当社がSECに提出した書類に含まれるサイバーセキュリティインシデントに関して必要な開示を決定するプロセスを監督します –独立登録公認会計事務所、経営陣、内部監査部門、取締役会の間のコミュニケーション手段を提供します –Form 10-Kの年次報告書または委任勧誘状に含める必要のある監査委員会報告書を作成します –関連当事者間の取引の承認を検討したり、利害関係のない取締役会のメンバーに承認を勧めたりします –会社の緊急事態への備えと災害復旧の計画と能力を定期的に見直し、経営陣と話し合います
監査委員会の全メンバーは、（a）ニューヨーク証券取引所の独立性基準およびニューヨーク証券取引所の監査委員会メンバーに対する高められた独立性要件の下では「独立」しており、（b）ニューヨーク証券取引所の上場基準では「金融リテラシー」があります。ホラー氏とショパート氏はそれぞれ、SEC規則の意味での「監査委員会財務専門家」の資格があります。 |
指名・ガバナンス委員会 フィリス・R・イェール、 椅子 パメラ・M・アーウェイ チャールズ・G・バーグ グレゴリー・M・ムーア、医学博士、博士。 ジョン・M・ネーラ*
2023年のミーティング：4 | –理事会とその委員会の構成、構造、運営、評価を監督します –現職の理事会メンバーの独立性、貢献、有効性を評価するプロセスを監督します –株主やその他の利害関係者が取締役会と連絡を取るための手続きを監督します –当社のガバナンスの原則と方針について審査して取締役会に勧告し、採用された原則と方針の遵守状況を監視します –理事会と連携して、取締役会への指名、任命、選挙の候補者および取締役会の欠員を埋める候補者を特定、評価、推薦します –取締役会の委員会のメンバーと議長について理事会に勧告します –環境、持続可能性、ガバナンス問題（企業の環境および社会的責任事項を含む）に関連する会社の活動、方針、プログラムをレビューします。このようなレビューには、とりわけ、そのような活動、ポリシー、プログラムが会社、そのチームメイト、事業を展開するコミュニティに与える影響、およびそのような活動、ポリシー、プログラムに関連する会社の進捗状況を考慮することが含まれます –取締役会の継続的な教育と、新任取締役の会社とその事業へのオリエンテーションを監督します
指名・ガバナンス委員会のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所独立基準では「独立」しています。 |
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| 委員会の主な機能 |
報酬委員会 バーバラ・J・デスカー、 椅子 パメラ・M・アーウェイ ジョン・M・ネーラ* アダム・H・シェクター 2023年のミーティング：4 | –会社と株主の長期的な利益に沿うように設計された役員報酬の理念を確立します –必要に応じて、会社の株主支援プログラムを通じて受け取った会社の役員報酬プログラムに関するフィードバックと、役員報酬に関する諮問株主投票の結果を検討し、そのようなフィードバックまたは投票結果の結果として、会社の役員報酬の方針と慣行の調整を推奨するかどうかを検討します –執行役員に関連する報酬制度、プログラム、方針を評価し、承認します –CEO以外の執行役員の目標と目的、および業績の概要を毎年見直して承認し、各執行役員の業績に合わせた報酬決定を行います –CEOの報酬に適用される年間および長期の企業目標と目的を毎年見直して承認し、それらの目標と目的に照らしてCEOの業績を評価し、取締役会の独立メンバーの承認を条件として、この評価に基づいてCEOの総報酬のすべての要素を決定し承認します –当社のCEO、上級管理職、取締役に適用される株式所有要件を含む、株式またはその他のインセンティブ報奨制度の取締役会による管理を監督します –取締役会が競争的かつ公正な方法で報酬を受け取り、そのような報酬が株主の長期的な利益と一致していることを確認するために、非従業員取締役報酬プログラムの取締役会による管理を監督します –年次報酬に関する議論と分析の開示を見直し、経営陣と話し合って、フォーム10-Kの年次報告書と委任勧誘状に含めることを取締役会に勧めるかどうかを決定します –独立した報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーを雇用または交代させる唯一の権限と裁量権を持ち、そのようなアドバイザーの雇用、監督、報酬を直接担当しています –特定の役員報酬事項の株主承認に関するSECの規則や規制の遵守状況を監督します –会社の報酬制度、プログラム、方針に関連するリスクの会社評価を監督します –取締役会と連携し、取締役会の監督の補足として、人的資本管理機能に関する会社の方針と戦略の策定、実施、有効性に関する経営陣からの報告について定期的に話し合います –上記で説明したものを含むあらゆる責任を、1人または複数の理事会メンバーからなる小委員会を結成して委任することができます 報酬委員会のすべてのメンバーは、(a) ニューヨーク証券取引所の独立性基準およびニューヨーク証券取引所の報酬委員会メンバーに対する高められた独立性要件の下では「独立」しており、(b) 1934年の証券取引法（「取引法」）の規則16b-3に基づく「非従業員取締役」です。 |
コンプライアンス＆品質委員会 グレゴリー・J・ムーア、医学博士、博士、 椅子 チャールズ・G・バーグ デニス・W・プーリンさん ウェンディ・L・ショパートさん フィリス・R・イェールさん 2023年のミーティング：4 | –連邦医療規制プログラムの要件を含む、透析提供者の行動に適用される医療法、規制、ガイダンスの遵守状況をレビューし、監督します –私たちの医療規制コンプライアンスプログラムの有効性を監督および監視し、医療規制コンプライアンスリスクをレビューし、これらのリスクにさらされている状況を監視、管理、報告するために経営陣が取っている措置を見直します –監査委員会とともに、企業リスク管理と医療、法律、規制、および腐敗防止のコンプライアンスを取締役会が監督するのを支援します –医療規制の遵守要件を監督し、医療規制遵守の問題を取締役会に適切に伝えることを第一に担当しています –当社のCCOと役員会議で定期的に会合を開き、とりわけコンプライアンスプログラムについて話し合い、四半期中に開始または完了したコンプライアンス活動の最新情報を受け取ります –取締役会が会社の患者安全と臨床医療の質プログラムの一般的な監督を行うのを支援し、この点に関する会社の業績を監視します –臨床の質、安全性、臨床サービスの指標と優先順位を見直します –科学的、臨床的、規制上の品質パフォーマンスベンチマークに関連するプロセスをレビューします –エグゼクティブセッションで最高医療責任者と定期的に会合を開き、とりわけ臨床医療品質プログラムについて話し合い、四半期中に開始または完了した質の高い活動の最新情報を受け取ります –医療プログラムの要件、腐敗防止、または患者の安全に関連する適用法や規制を遵守していないという重大な懸念や立証された懸念を提起する苦情の調査について常に情報を入手しています コンプライアンスおよび品質委員会のすべてのメンバーは、ニューヨーク証券取引所独立基準の下で「独立」しています。 |
*年次総会の日をもって、ネーラ氏は取締役会を退職し、指名・ガバナンス委員会と報酬委員会のメンバーを辞任します。
リスク監視
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私たちの取締役会は、リスク管理の重要な要素は次のとおりであるという基本的な信念のもと、リスク管理に対する全社的なアプローチを監督しています。 –識別します私たちが直面する潜在的なリスク、 –評価していますリスクの可能性と潜在的な影響、 –以下の目的で設計された戦略と統制の採用 管理しますリスクが許容範囲内であること、 –レポーティング定期的にリスクの評価と管理を行い、 –モニタリングこれらの潜在的なリスクは定期的に発生しています。 | |
当社の企業リスク管理（「ERM」）チームがこのリスク管理プロセスを主導し、企業へのリスクを短期、中期、長期の基準で評価します。私たちのERMチームは、ERM委員会に報告します。ERM委員会は上級管理職のメンバーで構成され、定期的に会合を開き、これらのリスク管理機能の遂行を監督します。私たちは確率的マグニチュードレンズを使用してリスクを評価しますが、一般的に短期および中期のリスクの方が重視されます。私たちは、短期および中期的なリスクに基づいて緩和活動を優先しますが、リスク分析と監視を行って、緩和活動を長期戦略に積極的に組み込んでいます。ERMプロセスは、企業のリスクとリスク領域を特定、評価、管理、報告、監視するために設計された全社的な取り組みを反映しています。この取り組みには、会社のエンタープライズリスクサービス（「内部監査」）、Sarbanes-Oxley（「SOX」）、コンプライアンス監査、法務およびITセキュリティチームなどが含まれます。
さらに、当社は、サイバーセキュリティやプライバシーの準備評価、品質評価レビュー、コンプライアンスプログラムの評価など、さまざまな戦略的目的について助言する外部アドバイザーを定期的に雇っています。
ERMプロセスの一環として：
–企業全体の主要リーダーにインタビューを行い、潜在的なリスクを特定し、特定されたリスクの監視を支援します。
–独立取締役で構成される監査委員会は会社のERMプログラムを監督し、監査委員会と取締役会はそれぞれ定期的にERMレポートを受け取り、話し合います。監査委員会は四半期ごとにERMレポートを受け取り、取締役会全体は通常、少なくとも毎年そのようなレポートを受け取ります。
–独立取締役で構成されるコンプライアンスおよび品質委員会は、会社のプロセスを監督して、臨床、法律、コンプライアンスの企業リスクを特定し、軽減するよう努めています。そして
–監査委員会とコンプライアンスおよび品質委員会はそれぞれ、これらの責任を果たすためにCLOとCCOと定期的に会合を開きます。
ERMプロセスは、当社の開示管理と手続きに組み込まれています。当社のERM、法務、内部監査、コンプライアンス監査の各チームの代表者は、会社の経営情報開示委員会に参加しています。この委員会は特に、企業情報開示の適時性、正確性、完全性を確保するための開示管理と手続きの設計と確立を担当しています。前述の企業全体の主要リーダーへのインタビューは、四半期ごとに開示委員会によって実施されます。
プライバシー、データ、サイバーセキュリティ
プライバシー、データ、サイバーセキュリティリスクの評価に関して、当社は、NIST HIPAAセキュリティルールサイバーセキュリティガイドに記載されているガイダンスを含め、主に米国国立標準技術研究所（「NIST」）のサイバーセキュリティフレームワークに沿ったハイブリッドアプローチを採用しています。また、経営陣がさらに高いレベルのガイダンスや構造を提供すると考えているISO 27001および27005規格の特定の要素と照らし合わせて評価しています。私たちは、内部監査チームとITセキュリティチームによる定期的な監査と、ITセキュリティチームの指揮下にある外部アドバイザーの定期的な雇用を通じて、会社のサイバーセキュリティとプライバシーのプロセスと手順を定期的に評価しています。とりわけ、近年、少なくとも2年ごとに外部の第三者レビューを実施して、NISTサイバーセキュリティフレームワークに対する会社全体の準備状況を評価し、能力成熟度モデルの統合レベルを測定する評価を行っています。
監査委員会は監督責任の一環として、プライバシー、データ、サイバーセキュリティを特定のリスク領域として監視し、これらのトピックについて定期的に取締役会に報告します。取締役会のメンバーのうちの3人、シェクター氏、ムーア博士、ショパート氏は、監査委員会のシェクター氏とショパート氏とともに、サイバーセキュリティ監視のCERT証明書を持っています。テクノロジーとサイバーセキュリティ問題の専門知識を持つ他の取締役に関する情報については、」というタイトルのセクションを参照してください。コーポレートガバナンス—ディレクターのスキルと多様性のマトリックス「上記。
その監視機能の一部として：
–監査委員会は、プライバシー、データ、サイバーセキュリティのリスクについて経営陣と検討し、話し合います。通常、これらのリスクに関する報告は、ERMチームと最高情報責任者（「CIO」）、またはそれぞれの被指名人から四半期ごとに受け取ります。
–監査委員会へのこれらの報告には、定期的に実施される情報セキュリティ問題の外部監査および内部監査に関する報告が含まれます。
–会社のプライバシーオフィスは、当社が事業を行う国のプライバシー法と要件に準拠するように設計されたポリシーと手順を作成、更新、実施します。
–プライバシーオフィスは、内部監査とCIOの支援を受けて、DaVita内のプライバシーリスクの性質と重大度を評価し、そのようなリスクを軽減するための措置を講じます。
–最高プライバシー責任者（CLO）は、プライバシープログラムの状況について定期的に監査委員会に最新情報を伝えます。
–内部監査は、プライバシー、データ、またはサイバーセキュリティ監査の結果のコピーを監査委員会に提供し、必要に応じてこれらの結果を監査委員会に報告します。そして
–当社は、すべてのチームメイトと新入社員に必要な年次コンプライアンストレーニング資料に、プライバシー、データ、サイバーセキュリティのトピックを取り入れています。
サイバーセキュリティの脅威とリスクの特定と評価は、当社のERMプロセスに統合されています。 当社のプライバシー、データ、サイバーセキュリティリスク管理プログラムの詳細については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書のパートI、項目1C、「サイバーセキュリティ」を参照してください。
さらに、取締役会の委員会は以下のように他の特定のリスクを監督するように構成されています。
| | | | | | | | | | | | | | |
ボード 取締役会は、リスク管理の問題と経営陣の対応に関する詳細が記載された報告書を定期的に各委員会から受け取ります。理事会は、必要に応じて、委員会の報告や勧告に含まれるリスクについて、もしあれば、それについて話し合います。さらに、取締役会は、政治およびロビー活動支出に関する会社の方針、公共政策の優先事項とアドボカシー活動、および会社の政治支出に関連する潜在的なリスクの評価を監督します。 |
|
| 報酬委員会 |
私達を監督します 報酬の方針と慣行, そのような方針や慣行が、リスクテイクとリターンのバランスを適切に取っているかどうかも含めて、以下で詳しく説明します。 報酬委員会は取締役会と連携し、取締役会の監督を補完するものとして、監督の役割も担っています 人的資本管理、採用、定着、キャリア開発、昇進に関する会社の方針と戦略を含め、 チームメイトのエンゲージメント, 多様性、帰属意識、雇用慣行と文化。 |
| コンプライアンス＆品質委員会 |
海外 非財務コンプライアンスリスク, に関連するものを含めて 医療と腐敗防止関連の要件.
を監督します 会社のコンプライアンスプログラムその方針と手続き、訓練/教育、監査と監視、発見された不備への対応、懲戒基準の施行、 コンプライアンスの全体的な文化。
以下の目的で設計された慣行、方針、手順の開発と実施を監督します 医療の質と安全性を最適化します。 |
| 監査委員会 |
を監督します 財務報告プロセス、のシステム 財務報告の内部統制、 監査プロセスそして、コンプライアンスおよび品質委員会と連携して、会社の監視プロセス 法律や規制の遵守.
毎回の定例会議で、(i) 監査活動と所見の状況に関する外部監査人、(ii) 内部監査計画の状況、監査結果、および監査結果に応じて取られた是正措置に関する内部監査責任者 (監査委員会に報告する者)、(iii) 法令の遵守および進行中の法的事項に関するCLOから報告を受け取ります。
ERM委員会は監査委員会に定期的に報告します。ESG運営委員会は監査委員会に以下に関連する定期的な報告を提供します ESG報告の開示管理と手続き.
会社の倫理規定、および関連するリスクを監督します プライバシー、データ、サイバーセキュリティ. |
| 指名・ガバナンス委員会 |
を監督します 取締役会の構成と構造の評価、そして取締役会の各メンバーの独立性、そして私たちの有効性 コーポレートガバナンス・ガイドライン.
企業の環境および社会的責任事項を含む、環境、持続可能性、ガバナンス問題に関連する会社の活動、方針、プログラムをレビューします。このようなレビューには、特に、そのような活動、方針、プログラムが会社、そのチームメイト、および事業を展開するコミュニティに与える影響が含まれます。 |
非従業員取締役の株式所有ポリシー
当社の非従業員取締役向けの株式所有方針は、非従業員取締役が株主の利益との整合性を高め、維持するために、長期にわたって会社の普通株式の有意義な金銭的利益を取得して維持することを奨励することを目的としています。直接所有されている株式は、定められたガイドラインが満たされているかどうかの判断に含まれます。既得だが行使されていない株式報奨の基礎となる株式の「インザマネー」価値は、この決定には含まれません。留保されている純実現可能な株式価値の合計（「所有権の基準額」）は、（ポリシーで定義されている）市場価値が次のいずれか小さい方を超えている必要があります。
–取締役が保険契約の対象となった時点から現在までに取締役が実現した税引前株式報奨総額の25％が、100,000ドルを超える。そして
–2023年には10万ドル、つまり50万ドルだった取締役会の年間現金留保金の5倍。
該当する所有基準額に達していない取締役は、特定の例外を除いて、所有権基準額に達するまで、将来取得する株式を保有する必要があります。2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役は全員、所有権基準を遵守しています。経営陣に適用される株式所有方針に関する情報については、「報酬の考察と分析 — 株式の所有要件」というタイトルのセクションを参照してください。
倫理規定と行動規範
当社には、CEO、CFO、最高会計責任者（「CAO」）、CLO、および会計および財務報告業務に携わるすべての専門家に適用される倫理規定があります。また、すべてのチームメイト、役員、理事会、医師パートナー、および会社を代表して業務を行う第三者に適用される行動規範もあります。倫理規定と行動規範はそれぞれ、当社ウェブサイトのコーポレートガバナンスセクションにあります。 www.davita.com/概要/コーポレートガバナンス.会社がCEO、CFO、CAO、CLO、または同様の職務を遂行する人物に関する倫理規範または行動規範を改正または放棄する場合、修正または放棄を当社のウェブサイトの同じ場所に開示します。
私たちは、取締役、執行役員、その他のチームメイトに適用されるインサイダー取引ポリシーを採用しています。このポリシーでは、重要な非公開情報を保有している状態で、当社の普通株式、他の会社の証券、または他社の証券を取引することによる米国証券法の違反を禁止しています。
当社のインサイダー取引ポリシーでは、証券取引法規則10b5-1に従って採択された承認された取引計画に基づく場合を除き、当社の執行役員、取締役会メンバー、その他特定の上級チームメイトが締結する株式および特定の福利厚生制度の取引には、CLOによる事前承認が必要です。
さらに、インサイダー取引ポリシーに基づき、当社の取締役、執行役員、その他の特定のチームメイトは、最終的かつ公表される前に会社の財務結果にアクセスできると見なされる四半期ごとの取引ブラックアウトが課されます。インサイダー取引ポリシーでは、必要に応じて、追加の取引ブラックアウト期間やその他の事前クリアランス要件を設けることも許可されています。
ヘッジとプレッジング
インサイダー取引ポリシーは、株主の最善の利益にならない可能性のあるその他の特定の合法的な行為を制限しています。たとえば、インサイダー取引ポリシーでは、すべての取締役、執行役員、DaVitaチームメイトを含むポリシーの対象者全員のヘッジ取引を禁止し、取締役、執行役員、および副社長以上の他のすべてのチームメイトによる質権取引を制限しています。
提案2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認
独立登録公認会計事務所
監査委員会は2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLPを任命しました。KPMG LLPの代表者は、年次総会に仮想的に出席することが期待されており、適切な質問に答えたり、希望すれば声明を発表したりすることができます。KPMG LLPが行動を拒否したり、行動できなくなったりした場合、または何らかの理由でKPMG LLPの契約が中止された場合、監査委員会は2024会計年度に別の独立登録公認会計士事務所を任命します。この任命について株主の承認を求める必要はありませんが、取締役会はそうすることがコーポレートガバナンスのベストプラクティスと一致すると考えています。任命が承認されない場合、監査委員会は不利な投票が行われた理由を調査し、任命を再検討します。
監査委員会と取締役会は、2024会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています。
次の表は、KPMG LLPが2023年12月31日および2022年に終了した年度に当社に請求された専門家費の合計を示しています。
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
監査手数料1 | $4,659,283 | $4,980,316 |
監査関連手数料2 | $615,000 | $572,703 |
税金手数料3 | $2,328,602 | $2,196,097 |
| その他すべての手数料 | — | — |
| 合計 | $7,602,885 | $7,749,116 |
1Form 10-Kに含まれる連結財務諸表の監査および財務報告に対する内部統制の有効性、およびForm 10-Qおよびその他のSEC提出書類に含まれる要約連結財務諸表の四半期ごとのレビューにかかる総額が含まれます。さらに、監査費用には、海外の子会社や合弁事業を通じて事業を行っている米国以外のいくつかの国での法定監査が含まれます。
2監査の実績または財務諸表のレビューに合理的に関連する保証および関連サービスの費用を含み、「監査手数料」として報告されません。2023年と2022年の監査関連費用には、過半数出資企業の監査および連結財務諸表とは関係のないその他の国内監査の手数料が含まれます。2022年の監査関連費用には、その時点で検討中の買収候補に関連するデューデリジェンスサービスの手数料も含まれています。
32023年と2022年にそれぞれ2,093,011ドルと2,111,992ドルの税務コンプライアンスのために提供される専門サービスの料金が含まれ、残りは主に技術的な税務アドバイスに使用されます。
事前承認の方針と手続き
監査委員会は、事前承認方針に基づき、KPMG LLPが提供する監査、監査関連、税務、その他すべてのサービスを事前に承認する必要があります。これは、そのようなサービスの提供が監査人の独立性を損なわないようにするためです。監査委員会は2023年にこのようなサービスをすべて事前に承認し、KPMG LLPが実施するそのようなサービスは、監査機能の実施における同社の独立性の維持と両立すると結論付けました。
提案3 指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票
証券取引法のセクション14Aで義務付けられているように、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員（「NEO」）の報酬を、SECの規則（一般に「発言権投票」と呼ばれる）に従って諮問的に承認する提案を株主に提出しています。
2011年の年次株主総会での最初の株主投票以来、私たちは毎年支払いの決定権投票を行ってきましたが、2023年には、株主はこの「年間」の頻度を維持することに賛成票を投じました。したがって、2024年の年次総会での発言権投票に続いて、次の給与決定投票は2025年年次総会で行われます。
当社の役員報酬プログラムは合理的で競争力があり、成果報酬の原則に重点を置いていると考えています。当社の役員報酬プログラムは、役員の利益を株主の短期的および長期的な利益と一致させるように設計されています。私たちのインセンティブ基準は、長期的な株主価値の創造を支えると私たちが考える戦略的、運営的、財務的目標に沿った業績ベースの報酬に焦点を当てています。 「」を参照「報酬に関する議論と分析 — 概要 — 当社の役員報酬体制」というタイトルのセクション"詳細については以下をご覧ください。
この提案により、株主は、当社のNEOの全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている報酬の理念、方針、慣行について意見を述べることができます。
上記の理由と、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」のセクションで詳しく説明されているように、株主の皆様には、年次総会で以下の決議に賛成票を投じることで、当社のNEO報酬への支持を示すよう求めています。
「SECの報酬開示規則（開示には、「報酬の議論と分析」、「役員報酬 — 2023年の報酬概要表」、およびその他の関連表と開示というタイトルのセクションが含まれます）に従って、この委任勧誘状に開示されているNEOの報酬を、会社の株主が諮問的に承認することを決議しました。」
発言権投票は諮問投票のみなので、会社や取締役会を拘束するものではありません。ただし、取締役会と報酬委員会は、2023年の年次総会と2011年以降の各年次株主総会の後と同様に、役員報酬に関する将来の決定を下す際に、必要に応じて議決結果を検討します。
理事会は、開示されているNEOの報酬に関する諮問決議の承認に賛成票を投じることを推奨しています
この委任勧誘状で。
次の表は、(a) 当社の普通株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っているすべての人物、(b) 各取締役およびNEO、および (c) すべての取締役および執行役員による2024年3月31日現在の当社の普通株式の所有に関する情報を示しています（特に明記されていない限り）。当社の普通株式に対する議決権または投資権に関する株主間の合意、または後日会社の支配権の変更につながる可能性のある取り決めに関する株主間の合意は確認されていません。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益者の名前と住所1 | | の数
シェア
有益に
所有 | | のパーセンテージ
シェア
有益に
所有 |
ウォーレン・E・バフェットさん2 バークシャー・ハサウェイ株式会社 3555ファーナムストリート ネブラスカ州オマハ 68131 | | 36,095,570 | | | 41.2 | % |
ヴァンガード・グループ3 100 ヴァンガードブルバード ペンシルベニア州モルバーン、19355年 | | 6,320,740 | | | 7.2 | % |
ブラックロック株式会社4 50 ハドソンヤード ニューヨーク州ニューヨーク 10001 | | 4,790,419 | | | 5.5 | % |
| 取締役および執行役員: | | | | |
ハビエル・J・ロドリゲスさん5 | | 1,085,584 | | | 1.2 | % |
ジョエル・アッカーマン6 | | 181,045 | | | * |
マイケル・D・スタッフィエリさん7 | | 261,765 | | | * |
キャスリーン・A・ウォーターズ8 | | 72,985 | | | * |
ジェームズ・O・ハーティ9 | | 14,719 | | | * |
| パメラ・M・アーウェイ | | 23,878 | | | * |
| チャールズ・G・バーグ | | 25,324 | | | * |
| バーバラ・J・デスパーさん | | 15,984 | | | * |
| ジェイソン・M・ホラー | | 3,538 | | | * |
| グレゴリー・J・ムーア、医学博士、博士。 | | 4,746 | | | * |
| ジョン・M・ネーラ | | 78,259 | | | * |
| デニス・W・プーリンさん | | — | | | * |
| アダム・H・シェクター | | 2,625 | | | * |
| ウェンディ・L・ショパートさん | | 820 | | | * |
| フィリス・R・イェールさん | | 14,996 | | | * |
すべての取締役および執行役員グループ（16人）)10 | | 1,786,268 | | | 2.0 | % |
* 金額は当社の普通株式の 1% 未満です。
1上の表に特に明記されていない限り、各受益者の住所はコロラド州デンバーの16丁目2000番地、80202です。
2バフェット氏が支配していると見なされる多角的持株会社であるバークシャー・ハサウェイ社が2024年2月16日にSECに提出したスケジュール13Dの修正第10号に含まれる情報のみに基づいています。このような提出書類によると、2024年2月14日現在、バフェット氏とバークシャー・ハサウェイ社は、当社の普通株式36,095,570株以上で議決権と処分権を共有していました。これには、親持株会社または支配者となった結果、バークシャー・ハサウェイ社の特定の子会社が受益的に所有していた株式が含まれます。バフェット氏について報告された受益所有株式の割合は、2024年3月31日現在の発行済株式総数を使用して当社が計算したものです。
32023年12月29日現在、2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13Gの修正第13号に含まれる情報のみに基づいて、ヴァンガードグループは72,357株に関する議決権、つまり唯一の処分権を持っています
6,085,762株と234,978株に関する共有処分権。バンガードグループについて報告されている受益所有株式の割合は、2024年3月31日現在の発行済株式総数を使用して、当社が2024年3月31日時点で計算したものです。
42024年1月31日にSECに提出されたスケジュール13Gの修正第8号に含まれる情報のみに基づいて、2023年12月31日現在、投資顧問会社であるブラックロック社は、4,275,385株については唯一の議決権を有し、4,790,419株については単独の処分権を有しています。ブラックロック社について報告されている受益所有株式の割合は、2024年3月31日現在の発行済株式総数を使用して、当社が2024年3月31日時点で計算したものです。
52024年3月28日（2024年3月31日直前の最終取引日）の普通株式1株あたりの終値138.05ドルに基づいて決定された、2024年3月31日時点で行使可能な株式決済評価権（「SSAR」）の行使時に発行可能な381,655株を含みます。
62024年3月28日（2024年3月31日直前の最終取引日）の普通株式1株あたりの終値138.05ドルに基づいて決定された、2024年3月31日現在で行使可能なSSARの行使時に発行可能な40,184株を含みます。
72024年3月28日（2024年3月31日直前の最終取引日）の普通株式1株あたりの終値138.05ドルに基づいて決定された、2024年3月31日時点で行使可能なSSARの行使時に発行可能な60,276株を含みます。
82024年3月28日（2024年3月31日直前の最終取引日）の普通株式1株あたりの終値138.05ドルに基づいて決定された、2024年3月31日時点で行使可能なSSARの行使時に発行可能な13,550株を含みます。
92024年3月28日（2024年3月31日直前の最終取引日）の普通株式1株あたりの終値138.05ドルに基づいて決定された、2024年3月31日時点で行使可能なSSARの行使時に発行可能な2,693株を含みます。
102024年3月28日（2024年3月31日直前の最終取引日）の普通株式1株あたりの終値138.05ドルに基づいて決定された、2024年3月31日時点で行使可能なSSARの行使時に発行可能な498,358株を含みます。
延滞したセクション16 (a) レポート
証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員、取締役、および当社の普通株式の10％を超える受益者を含む「内部関係者」に、当社の普通株式の所有権および所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。SECに提出されたフォームのコピー、または報告者からの書面による表明を確認しただけでは、当社の内部関係者は2023年に該当するセクション16（a）の提出要件をすべて遵守していたと考えています。ただし、当社の元最高会計責任者であるジョン・ウィンステルの2件の権利確定取引に関する1つのフォーム4が、会社の管理上の誤りにより不注意で提出が遅れました。
当社の執行役員に関する情報
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ハビエル・J・ロドリゲス、53歳
最高経営責任者 | | ジョエル・アッカーマン、58歳
最高財務責任者兼会計 | | マイケル・D・スタッフィエリ、50歳
ダビタ・キドニー・ケアの最高執行責任者 |
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クリストファー・ベリー、49歳
最高会計責任者 | | キャスリーン・A・ウォーターズ、56歳
最高法務・広報責任者 | | ジェームズ・O・ハーティ、55歳
最高コンプライアンス責任者 |
以下は、取締役候補者でもあり、本委任勧誘状の「取締役候補者の経歴」というタイトルのセクションに上記のビジネス経験が記載されているロドリゲス氏を除くすべての執行役員のビジネス経験を簡単に説明したものです。
ジョエル・アッカーマン2017年2月に当社の最高財務責任者になりました。2019年4月より、アッカーマン氏は当社の会計係にも任命されました。当社に入社する前、アッカーマン氏は2010年10月からChampions Oncology, Inc. のCEO兼取締役会のメンバーでした。Champions Oncology, Inc. は、オンコロジー医薬品の開発と使用をパーソナライズするための高度な技術ソリューションとサービスの開発に従事する上場企業です。アッカーマン氏は現在、チャンピオンズ・オンコロジーの理事長を務めています。アッカーマン氏は、グローバルなプライベートエクイティ会社であるウォーバーグ・ピンカスでマネージング・ディレクターを務め、1999年1月から2008年9月までの約10年間、ヘルスケアサービスチームを率いていました。2008年12月から2018年7月までヘルスケアサービス会社のキンドレッドヘルスケア社の取締役を務め、1999年9月から2013年5月にエトナ社に買収されるまで、全国的なマネージドケア企業であるコベントリーヘルスケア社の取締役会のメンバーを務めました。アッカーマン氏は、アフリカの300万人以上の自給自足農家にサービスを提供する小規模農業に焦点を当てた非営利団体、ワン・エーカー・ファンドの理事会のメンバーでもあります。
マイケル・D・スタッフィエリさん 2014年3月、ダビタ・キドニー・ケアの最高執行責任者に就任しました。2011年7月から2014年3月まで、彼は腎臓ケア担当の上級副社長を務めました。Staffieri氏は2000年7月に入社し、それ以来、2008年3月から2011年7月までオペレーションおよび新センター開発担当副社長を務めるなど、いくつかの異なる役職を歴任しました。当社に入社する前、スタッフィエリ氏は1999年から2000年までアーサー・アンダーセン法律事務所のコンサルタントとして働いていました。
クリストファー・ベリー 2023年8月に会計担当グループ副社長としてDaVitaに入社し、2023年9月に当社のCAOに就任しました。ベリー氏は、2022年8月から2023年8月まで、上場ホスピタリティ企業であるソンダーホールディングス株式会社（「Sonder」）の上級副社長兼最高執行責任者を務めました。また、以前は2023年1月から2023年3月までソンダーの暫定最高財務責任者を務めていました。Sonderに入社する前、ベリー氏は上場航空会社の持株会社であるアラスカ航空グループ株式会社でさまざまな役職を歴任し、2017年2月から2022年4月まで副社長、コーポレートコントローラー、最高会計責任者を務め、2014年2月から2017年2月まで経理担当マネージングディレクター、コーポレートコントローラー兼最高会計責任者、2010年10月から2014年2月まで投資家向け広報担当マネージングディレクター、2005年3月から2010年10月まで財務報告および会計担当ディレクターを務めました。
キャスリーン・A・ウォーターズ2016年5月に当社のCLOになり、企業のすべての法務および規制機能を監督しました。2021年2月、ウォーターズ氏は連邦政府業務の責任も引き継ぎ、当社の最高法務・広報責任者に就任しました。当社に入社する前、ウォーターズ氏は2015年から2016年まで、上場マネージドケア組織であるヘルスネット社の上級副社長、法務顧問、秘書を務めていました。ヘルスネット社に入社する前は、ウォーターズ氏は2003年から2015年までモルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の訴訟業務のパートナーであり、ヘルスケアグループの共同議長を務めていました。モーガン・ルイスに入社する前、ウォーターズ氏は1994年からさまざまな法律事務所で個人開業していました。
ジェームズ・O・ハーティ 2018年3月に当社のエンタープライズCCOになりました。2015年9月から2018年3月までは、当社のシニアバイスプレジデント兼腎臓ケア担当CCOを務め、それ以前は2012年2月から2015年8月まで副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセルを務めていました。当社に入社する前は、14年間米国司法省（「DOJ」）で検察官および裁判弁護士を務めていました。彼はワシントンDCの司法省の民事部で働き始め、4年後にコロラド州連邦検事局の米国検事局で米国検事補になりました。ハーティ氏は、米国検事局で刑事部副部長を含むいくつかの指導的役職を歴任しました。ハーティ氏はまた、ホームレスを経験している若者にサービスを提供するデンバーの非営利団体であるアーバンピークの理事も務めています。
どの執行役員も、他の執行役員や当社の取締役と家族関係はありません。
目次
| | | | | |
報酬に関する議論と分析 | 32 |
| |
[概要] | 32 |
DaVitaの業務上および財務上のハイライト | 32 |
報酬原則 | 33 |
当社の役員報酬体系 | 35 |
株主エンゲージメントの概要 | 36 |
| |
役員報酬に関する意思決定方法 | 36 |
当社の役員報酬の理念と目標 | 36 |
報酬委員会の役割 | 37 |
取締役会の役割 | 37 |
CEOと経営陣の役割 | 37 |
独立報酬コンサルタントの役割 | 37 |
市場競争力 | 38 |
| |
私たちが支払う金額とその理由 | 39 |
基本給与 | 39 |
2023年の短期インセンティブプログラム | 39 |
2023年の長期インセンティブプログラム | 44 |
最高経営責任者報酬 | 46 |
2023年の役員報酬プログラムの他の要素 | 47 |
分離と支配権の変更に関する取り決め | 47 |
繰延報酬プログラム | 47 |
その他の限定的な個人的特典 | 47 |
株式所有権の要件 | 48 |
インセンティブ報酬の回収に関する方針 | 48 |
この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、以下のNEOを対象とした当社の役員報酬プログラムについて説明しています。
| | | | | |
| ネオ | タイトル |
| ハビエル・J・ロドリゲスさん | 最高経営責任者 |
| ジョエル・アッカーマン | 最高財務責任者兼会計 |
| マイケル・D・スタッフィエリさん | ダビタ・キドニー・ケアの最高執行責任者 |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | 最高法務・広報責任者 |
| ジェームズ・O・ハーティ | 最高コンプライアンス責任者 |
[概要]
DaVitaの業務上および財務上のハイライト
DaVitaの2023年の業績は、当社の事業の回復力と、当社のプラットフォームへの継続的な長期投資のメリットを浮き彫りにしました。私たちは株主価値の創造に注力しました。当社の業績は、中核事業における好調な事業とマクロ環境の改善が相まって牽引されました。2023年の営業ハイライトは次のとおりです。
–米国の透析収益は3.2％増加しました。これは主に、治療1回あたりの平均患者サービス収益が12.20ドル増加したことによるものです。
–16億300万ドルの営業利益と調整後営業利益117億3,400万ドル（いずれの場合も、前年比で 20% の増加）
–20億5900万ドルの営業キャッシュフローとフリーキャッシュフロー212億3,600万ドル（前年比でそれぞれ 32% と 51% の増加）
–当社の普通株式2,903,832株を総額2億8,600万ドルの対価で買い戻し、当社の株式数を前年比で 1.8% 削減しました
–2026年までの大幅な金利引き上げによるリスクを軽減するために、元本総額12億5000万ドルの新しいタームローンA-1ファシリティへの参入、元本総額最大15億ドルのリボルビング・ライン・オブ・クレジット・ラインへの参入、および45億ドルの想定額のフォワード・キャップの購入
–連結EBITDAの倍数としてのレバレッジ比率は、それぞれが与信契約で定義されており、2023年12月31日現在、3.0倍から3.5倍という目標範囲に戻りました
–COVID-19により国勢調査が減少した後、患者数は増加に戻り、2023年12月31日現在、米国の透析患者は 0.7%、海外からの患者数は 8.4% 増加しています
–統合腎臓医療（「IKC」）の患者数は増え続け、リスクベースの統合医療制度の患者は58,000人、その他の統合医療制度の患者はさらに17,000人になりました
–腎臓の健康を再構築し、患者中心のテクノロジーソリューションを推進することに専念する独立した新会社、Mozarc Medical Holding LLCに投資しました
1「調整後営業利益」は、営業利益を表す非GAAP財務指標です。ただし、通常の経営成績を示すものではないと思われる特定の項目は除きます。最も直接的に比較可能なGAAP財務指標の提示と、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整については、付録Aを参照してください。
2「フリーキャッシュフロー」は非GAAPベースの財務指標で、営業活動によって得られる純現金から、非支配持分への分配とすべての資本支出（開発資本支出、日常的なメンテナンス、情報技術を含む）を差し引いたものに、非支配持分からの拠出金と自己開発不動産の売却による収益を加えたものです。最も直接的に比較可能なGAAP財務指標の提示と、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整については、付録Aを参照してください。
報酬原則
私たちの目標は、業績を重視し、財務実績とESG業績の両方に関連するものも含め、執行役員の利益と株主の利益を一致させる役員報酬プログラムを設計することです。私たちは、以下の原則に基づいて役員報酬プログラムを設計することで、この目的を支援してきました。
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| 報酬原則 |
| パフォーマンスオリエンテーション | –NEOの報酬の大部分は、継続的なサービスだけでなく「業績」に結びついています –会社の2023年短期インセンティブプログラム（「STIプログラム」）と長期インセンティブプログラム（「LTIプログラム」）には、業績基準を事前に設定することに関連するリスクを軽減し、さまざまな業績期間を把握するための複数の基準があります –LTIプログラムの業績は3年間にわたって測定され、複数年にわたる実績期間における累積的かつ持続的な業績に重点を置いています –報酬委員会は通常、STIプログラムの下で否定的な裁量権を行使することができます |
| 指標は戦略にリンクされています | –近年、LTIプログラムに参加しているPSUの75％は、長期的な1株当たり利益（「EPS」）目標に結びついています。これにより、当社の長期戦略の特徴である資本効率の高い成長にNEOが集中すると考えています。 –CEOプレミアム価格SSARアワードは、進化する戦略に直面して投資や経営上の意思決定を行うようCEOに奨励し、長期的な株主価値を最大化することに対して報酬を与えることを目的としています。同時に、取締役会が助成を承認した日からの持続的な株価上昇に反映されているように、長期的な株主価値を高める戦略を実行できなかった場合は報酬が支払われません –また、ESG関連の目標を含む、短期的な事業成功と長期的な価値創造指標の両方にとって重要と見なされる特定の戦略的目標も含まれています。たとえば、私たちのSTIプログラムには、在宅医療の普及率、患者の関与、チームメイトの関与、節水に関する指標が含まれており、これらを合わせるとSTIプログラムの機会全体の21％を占めています |
| ESG指標へのリンク | –上記のように、ESG目標は会社の事業戦略の一部です。2023年のSTIプログラムでは、年間目標機会の21％をESG基準に基づいて明確に定め、定式的に評価します。残り9％は各NEOの戦略的目標に結び付けられ、個々のNEOの責任分野に固有のESG目標も含まれる場合があります |
| 目標ペイアウトには優れた業績が必要です | –2023年のSTIプログラムでは、パフォーマンスは 2023年の調整後営業利益の当初の予想範囲の中間点かそれ以上になるおよび対応する指標で目標支払い額を達成するための2023年のフリーキャッシュフロー –2023年のLTIプログラムでは、TSRに依存するPSUには、市場を上回る性能が必要ですe 55番目の3年間の業績期間の終了時に決定される、目標権利確定を達成するためのパーセンタイル |
| 主に定型的な基準 | –2023年のSTIプログラムでは、年間目標機会の91％が定型的なもので、残りの9％は各役員の戦略目標に結び付けられ、報酬委員会（CEOの場合は取締役会の独立メンバー）によって質的に評価されます。 –2023年のLTIプログラムでは、2023年のPSUコンポーネントの支払い機会の 100% が公式に決定されます |
| 積極的な裁量権はありません | –報酬委員会は、STIプログラムまたは当社のLTIプログラムの業績ベースの指標に基づく報酬決定において、積極的な裁量権を行使しません |
さらに、当社の役員報酬プログラムには、以下の慣行と方針が含まれており、これらは当社の役員報酬の理念と目標を強化し、株主の利益と一致すると考えています。
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| 私たちがしていること |
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| ü | リスクのある報酬。 |
| ü | 複数年にわたる権利確定期間と業績評価期間。 |
| ü | 毎年恒例のペイ・オン・ペイ投票。 |
| ü | 年間を通じての株主エンゲージメント。 |
| ü | 報酬委員会に雇われている独立した報酬コンサルタント。 |
| ü | 年次比較者ピアグループレビュー。 |
| ü | 株式報奨契約における支配権変更条項の「ダブルトリガー」 |
| ü | 退職金の限度額です。 |
| ü | クローバックポリシー. |
| ü | 株式所有権の要件。 |
| ü | 年次リスク評価。 |
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| 私たちがしてはいけないこと |
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| û | 水中SSARやストックオプションの価格改定や交換はありません。 |
| û | 会社証券のヘッジや会社証券の制限付き質権はありません。 |
| û | 雇用契約には、管理変更税の上限はありません。 |
| û | 確定給付年金給付はありません. |
| û | 未払株式報奨または権利確定していない株式報奨には配当金は支払われません。 |
当社の役員報酬体系
業績連動型の報酬に重点を置いているため、報酬委員会は通常、役員への報酬の増額を固定報酬に限定し、報酬の増加分を変動（または「リスクのある」）報酬の形で提供します。このような変動報酬の大部分は業績ベースです。次のグラフは、CEO以外のNEOが獲得できる直接報酬総額の平均配分を示しています。これには、目標時の年間賞与と、長期インセンティブの場合は2023年に付与された報酬が含まれます。以下の「CEO報酬」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、ロドリゲス氏は2019年に受け取ったプレミアム価格のSSARの付与のため、2023年に長期インセンティブ賞を受賞しませんでした。これは、取締役会が賞を承認した日から5年間、他の株式付与（「CEOプレミアム価格SSARアワード」）の代わりとなることを目的としていました。その結果、ロドリゲス氏の2023年の直接報酬総額の配分は、典型的な年間報酬体系を反映していなかったため、ロドリゲス氏は下の表から除外されています。
私たちは、短期報酬と長期報酬を含む固定報酬とリスクのある報酬を組み合わせたバランスのとれた役員報酬プログラムを持ち、成果報酬の文化を強調することが、株主の最善の利益になると考えています。次の表は、2023年の役員報酬プログラムの主な要素を概ねまとめたものです。
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| 基本給与 | | 短期インセンティブプログラム | | 長期インセンティブプログラム (最高経営責任者以外)(1) |
| 報酬の一部は、役員に基本レベルの収入を提供するように固定された形にするのが適切です。基本給は、個人の業績、責任ポートフォリオの変更、および比較市場データに基づいて調整できます。 | | 業績評価指標 •70% 財務: 調整後営業利益とフリーキャッシュフロー
•30% 戦略目標: ◦ESG関連の要因(2) (70%) ◦各NEOの個別の目標（30％）
•支払い目標の 0% から 200% | | | | | |
| | パフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）) | | 制限付株式ユニット（「RSU」） | |
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| | •業績基準ダビータに帰属する調整後EPSは75％、相対的な株主総利回り（「TSR」）は25％ •対象株式の 0% から 200% の支払い •3年間の業績期間の終了後、3年間で100％権利確定します
| | •3年間で50％、4年間で50％をベストします | |
(1) 上記のように、当社のCEOは、2019年にCEOプレミアム価格SSARアワードを受賞したため、2023年のLTIプログラムに基づく助成金を受け取りませんでした。これは、取締役会がCEOプレミアム価格SSARアワードを承認した日から5周年までの間、株式報奨の代わりとなることを目的としていました。
(2)ホームモダリティの浸透度、患者エンゲージメント（包括的腎臓ケア契約（「CKCC」）患者との接触複合体として知られています）、チームメイトのエンゲージメントスコア、節水プロジェクトは、戦略目標の70％、つまりSTIプログラムの機会全体の21％を占めています。これらの戦略目標は、会社の優先事項であるESG基準をまとめて表しており、定式的に評価され、すべての執行役員参加者に共通しています。私たちのビジネスチームと財務チームは、法務チームとコンプライアンスチームと緊密に連携しています。DaVitaは、これらの戦略目標の背後にあるパフォーマンスやイニシアチブを含め、適切な業績とインセンティブをサポートするためのガードレールとしてプロセス、ポリシー/ガイダンス、教育を実施しています。たとえば、私たちのポリシーは、モダリティを選択することです（すなわち、ホームかインセンター）、および患者のケアに関するその他の決定は、常に主治医と患者によって行われ、医師の指示に従って行われます。この脚注とポリシーステートメントは、この委任勧誘状に記載されているように、在宅透析と患者との関わりを含むDaVitaのすべての行動と活動に適用されます。
株主エンゲージメントの概要
2023年の年次総会では、株主の投票の約95％がNEOの報酬プログラムに賛成票を投じました。この投票は、当社の役員報酬プログラムへの支持を反映していると考えています。当社のNEO報酬プログラムに対する株主の支援が継続されている場合でも、経営陣のインセンティブ市場での競争力を維持し、株主の利益と一致させるために、引き続きプログラムの評価を行っています。2023年の年次総会以降、筆頭機関株主を含む、発行済株式の約81％を占める株主に連絡を取り、既存の報酬プログラムやその他のガバナンス問題について話し合うために私たちと関わり合うことに興味があるかどうかを確認しました。1株主との話し合いの中で、彼らは概ね当社の役員報酬プログラムに満足の意を示し、私たちのプログラムの「成果に応じた報酬」の設計を継続することを強調しました。私たちは、この株主からのフィードバックが参考になることがわかり、役員報酬の決定を行う際に、競争慣行や変化するビジネス上の優先事項の見直しとともに、そのようなフィードバックを考慮しました。
1 株主への働きかけ統計に関する計算は、2023年9月30日時点で発行されているDaVita株式の株主を使用して行われました。
役員報酬に関する意思決定方法
当社の役員報酬の理念と目標
報酬委員会は、当社の役員報酬制度は業績を重視し、財務実績、ESG実績、相対的な株価実績などを含め、NEOの利益と株主の利益を一致させるべきだと考えています。報酬委員会は、短期および長期の戦略的および財務的目標にバランスのとれた焦点を当てた、変動する業績ベースのインセンティブに重点を置いた報酬制度を通じて、これらの目標を促進しようとしています。報酬委員会の目標
は、市場を上回る業績を上げるために役員報酬プログラムを実施することになっていました。これは、以下に説明するように、当社の長年にわたる役員報酬の理念と目標に基づいており、これが当社の長期的な成功に貢献したと考えています。
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| 持続的で有意義な収益性の高い成長と株主価値の創造 |
é | é | é |
成果報酬型です。
役員の報酬のかなりの割合は、短期的業績と長期的業績のバランスを取りながら、会社や個人の業績と直接連動させるべきです。 | 株主の利益と一致します。
DaVitaの株式所有権のリスクと報酬を通じて、経営幹部の利益と株主の利益を一致させる必要があります。 | 適切な人材を引き付けて維持しましょう。
業績とサービスを重視する優秀な人材を引き付けて維持するためには、役員報酬は市場競争力があるべきです。 |
報酬委員会の役割
独立取締役のみで構成される当社の報酬委員会は、当社の役員報酬プログラム、戦略、方針の全体を見直して承認し、NEO（以下に説明するように、報酬委員会が取締役会の独立メンバーに推薦するCEOを除く）の報酬を設定します。報酬委員会の独立報酬コンサルタントは、報酬委員会による報酬決定の審議に役立つように、業界内の比較企業グループのCEOを含む上級管理職の報酬額と報酬構成に関する比較市場データの分析を報酬委員会に提供します。
報酬委員会の責任の詳細な説明は、報酬委員会憲章に記載されています。当社のウェブサイトをご覧ください。 www.davita.com/概要/コーポレートガバナンス.
取締役会の役割
取締役会の独立メンバーは、CEOの報酬決定に関連する報酬委員会による勧告を検討し、承認します。取締役会はまた、財務実績、投資家向けガイダンス、戦略、ESG目標との関係、STIおよびLTIプログラムの構造について、報酬委員会のメンバーが検討できるように情報を提供します。
CEOと経営陣の役割
報酬委員会はその責任を果たすにあたり、CEOを含む経営陣のメンバーと協力します。当社のCEOは、報酬委員会で互いの執行役員の個々の業績をレビューし、報酬に関する勧告を行います。また、当社のCCOは、各執行役員のコンプライアンスへの取り組みに関する情報を報酬委員会に提供します。これは、コンプライアンス行動をモデル化し、コンプライアンスを遵守した方法で指導し、潜在的なリスクを特定して解決し、必要に応じてその他のコンプライアンス関連の要因を示しています。さらに、報酬委員会の委員長は、必要に応じて、報酬委員会会議の合間に会社の法務、人事サービス、財務チームと緊密に連携して、STIおよびLTIプログラムの詳細な基準と条件を調整し、報酬委員会によるさらなる検討と最終的な承認を得て、CEOの場合は取締役会の独立メンバーによる承認を得ます。上記にかかわらず、CEOもNEOも、自己報酬による取締役会および報酬委員会の決定には出席しません。
独立報酬コンサルタントの役割
報酬委員会は、全国的な報酬コンサルティング会社であるCompensiaのサービスを独立報酬コンサルタントとして選び、直接引き受けています。報酬委員会はその裁量でCompensiaを維持または代替する唯一の権限を持っています。Compensiaは会社の経営陣にコンサルティングサービスを提供しておらず、報酬委員会委員長の事前の承認なしにそのようなサービスを提供することはできません。したがって、Compensiaは報酬に関する報酬コンサルティングサービスのみを提供しています
委員会、そして報酬委員会が指示し、責任を負う事項についてのみ会社の経営陣と協力します。報酬委員会は定期的に、変化する報酬動向、同業他社、市場調査データなど、さまざまな外部市場要因についてCompensiaからの意見を求めています。Compensiaには、会社の役員報酬プログラムに関する一般的な見解も記載されていますが、執行役員の報酬の金額や形態は決定していません。
SECとニューヨーク証券取引所の規則に従い、報酬委員会はCompensiaの独立性を評価しました。会社は、報酬委員会のためのCompensiaの仕事は利益相反を引き起こさなかったと判断しました。
市場競争力
報酬委員会は毎年、Compensiaからの推薦から始めて、執行役員の報酬レベルの全体的な競争力を評価する目的で、同業他社のグループを特定します。私たちはまず、私たちの業界の企業に焦点を当てました収益は0.4倍から2.5倍です 私たちの収益と時価総額は時価総額の0.2倍から5.0倍です。この「規模」の基準を満たす医療サービスおよび施設業界の直接の同業者の数は限られているため、私たちはより広範なヘルスケア業界を含むように業界の範囲を拡大しました。その結果、比較対象となった同業他社が支払う報酬は、当社の経営幹部の人材を引き付け、定着させ、やる気を引き出すために必要な報酬だと考えています。
2023年初頭の報酬決定を評価する目的で、2022年に報酬決定を評価するために使用されたのと同じピアグループである以下の報酬ピアグループを使用しました。
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| 2023 報酬ピアグループ |
| アバンター | ラボラトリー・コーポレーション・オブ・アメリカ |
| バクスターインターナショナル | モリーナ・ヘルスケア |
| センテーン | リバイティ（f/k/a パーキンエルマー） |
| デントプレイシローナ | クエスト診断 |
| 健康を包含します | セレクト・メディカル・ホールディングス |
| HCA ヘルスケア | サイネオス・ヘルス |
| ヘンリー・シャイン | テネットヘルスケア |
| ホロロジック | ユニバーサル・ヘルス・サービス |
| IQVIAホールディングス | ジマー・バイオメット・ホールディングス |
私たちが支払う金額とその理由
基本給与
基本給は、同業他社グループと、同じレベルの責任、役員の以前の経験、および会社の業績への期待される貢献度を持つ役員の社内の比較給与の両方を考慮して、優秀な幹部を引き付けて維持するために必要と思われる水準に設定されています。報酬委員会は、競争市場データのレビューに基づいて、2022年から2023年までNEOの基本給を引き上げないことを決定しました。ただし、ロドリゲス氏とウォーターズ氏は、競争市場とより緊密に一致するように基本給を引き上げました。ロドリゲス氏の基本給は、当社のCEOへの任命に関連して2019年6月に最後に引き上げられました。報酬委員会は昇給を承認するにあたり、2019年の就任以来の彼の個人的な業績も考慮しました。また、彼が4年間基本給の引き上げを受けていなかったという事実も考慮しました。その間、彼の基本給は市場での競争力が低下していました。 毎年12月31日現在のNEOの基本給は次の表に反映されています。
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| [名前] | | 2022 基本給 | | 2023年基本給 | | 2023年の基本給の増加率 |
| ハビエル・J・ロドリゲスさん | | $1,200,000 | | | $1,500,000 | | | 25 | % |
| ジョエル・アッカーマン | | $700,000 | | | $700,000 | | | 0 | % |
| マイケル・D・スタッフィエリさん | | $800,000 | | | $800,000 | | | 0 | % |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | | $650,000 | | | $700,000 | | | 8 | % |
| ジェームズ・O・ハーティ | | $500,000 | | | $500,000 | | | 0 | % |
2023年の短期インセンティブプログラム
2023年のSTIプログラムの参加者は、報酬委員会によって承認され、CEOに関しては取締役会の独立メンバーによって承認された目標ボーナスを受けました。参加者は、事前に決められ承認されたSTIプログラムの指標に対するパフォーマンスに基づいて、目標ボーナスの 0% から 200% を獲得する資格があります。。競争市場データのレビューに基づいて、報酬委員会は2022年から2023年にかけてNEOの目標ボーナス機会を増やさないことを決定しました。ただし、ロドリゲス氏は例外です。ロドリゲス氏は、2023年に更新された基本給の150％という目標インセンティブ機会を維持するために、目標ボーナス機会を180万ドルから225万ドルに引き上げました。次の表は要約しています各NEOの基本給に対する目標賞与と目標賞与の割合：
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| [名前] | | 2023年基本給 | | 2023年ターゲットインセンティブの機会 | | 2023年給与に占める目標インセンティブ機会の割合1 |
| ハビエル・J・ロドリゲスさん | | $1,500,000 | | | $2,250,000 | | | 150 | % |
| ジョエル・アッカーマン | | $700,000 | | | $750,000 | | | 107 | % |
| マイケル・D・スタッフィエリさん | | $800,000 | | | $1,050,000 | | | 131 | % |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | | $700,000 | | | $650,000 | | | 93 | % |
| ジェームズ・O・ハーティ | | $500,000 | | | $400,000 | | | 80 | % |
1 CEO以外のNEOの目標インセンティブ機会は、報酬委員会によって絶対的なドル機会の観点から承認されました。この列には、目標金額をNEOの基本給で割って決定される機会の割合が含まれています。
次の表は、2023年のSTIプログラムの各構成要素の業績指標、加重、基準範囲、業績に基づく適格範囲、実際の業績、および対象となる支払い率をまとめたものです。
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| 2023 STIプログラムのパフォーマンスメトリックス | パフォーマンス指標の重み付け | 基準範囲 | 業績に基づく適格範囲（%） | 実際の業績 | 対象となる支払いが達成されました（%） |
| 財務:調整後営業利益* | 50.0% | 13億7500万ドルから16億5000万ドル
（目標は15億ドル） | 0%; 25% - 200% | 17億900万ドル** | 200.0% |
| 財務:フリーキャッシュフロー* | 20.0% | 6億5000万ドルから9億2,500万ドル
（目標は7億7,500万ドル） | 0%; 25% - 200% | 12億3,600万ドル | 200.0% |
戦略目標：ホームモダリティの普及
(Q4 2023) | 7.5% | 15.25% から 17.00%
(16.00% ターゲット) | 0%; 25% - 200% | 15.47% | 47.0% |
| 戦略目標：CKCC患者コンタクトコンポジット | 7.5% | 20.0% から 55.0%
(45.0% ターゲット) | 0%; 25% - 200% | 54.8% | 198.0% |
戦略目標:チームメイトの関与
（2023年の調査結果の平均） | 3.0% | 74.0% から 82.0%
(78.0% ターゲット) | 0%; 25% - 200% | 80.2% | 155.0% |
戦略目標:節水プロジェクト
(数百万ガロン) | 3.0% | 25から75まで
(50 ターゲット) | 0%; 25% - 200% | 100 | 200.0% |
| 戦略目標:個人の目標 | 9.0% | NEOによって異なります | 0% - 200% | NEOによって異なります | NEOによって異なります*** |
*「調整後営業利益」と「フリーキャッシュフロー」は非GAAP財務指標です。「調整後営業利益」とは、減損費用、損益再評価、キャパシティクロージング費用、リストラ費用、IKC調整、法的事項の見越金など、当社の通常の経営成績を示すものではないと思われる特定の項目を除いた営業利益を指します。「フリーキャッシュフロー」とは、継続事業からの営業活動から得られる純現金から、非支配持分への分配とすべての資本支出（開発資本支出、日常的なメンテナンス、情報技術を含む）を差し引いたものに、非支配持分からの拠出金と特定の自己開発不動産に関連する売却リースバック収益を加えたものです。
** 2023年のSTIプログラムの目的上、前述のように、「調整後営業利益」には承認された特定の調整も含まれます 承認時に報酬委員会によって2023年のSTIプログラムを気に入った結果、2023年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-K（「2023フォーム10-K」）で報告されている2023年の調整後営業利益（17億3,400万ドル）から2,500万ドルが控除されました。この控除は、2023年に進行中のCOVID-19パンデミックによる実際の影響が予算よりも低かったことに関連するCOVID-19標準化調整に関連していますが、2023年にアジア太平洋地域の合弁事業で非機能通貨で保有された現金による時価総額50万ドルの影響に対する為替差損によって相殺されました。 その結果、上記の調整後営業利益は 2023STIプログラムは、2023年のフォーム10-Kで報告する非GAAPベースの財務結果とは異なります。これらの非GAAP財務指標はいずれも、GAAPに従って作成された財務実績指標に代わるものでも、それよりも優れているものでもありません。最も直接的な比較のプレゼンテーションについては、付録Aを参照してくださいGAAPベースの財務指標と、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整。
***個々の目標に関する実際の支払いはNEOによって異なりますが、最大支払い額は目標の 200% です。
調整後の営業利益（加重 50.0%）1
2023年の目標である15億ドルは、2023年2月22日に株主に提供された2023年の調整後営業利益の当初の予想範囲の中間点に設定され、2022年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-Kで報告された2022年の実際の調整後営業利益（14億5000万ドル）を上回りました。2)。事前に設定された調整は毎年異なるため、そのような調整の影響により、STIプログラムに設定した目標は前年のSTIプログラムの結果を下回る可能性がありますが、これは当社の継続的な事業を反映しているとは考えていません。2023年のSTIプログラムに基づく調整後営業利益の目標を設定する目的では、報告された財務結果は、2022年のインセンティブプランの成果を目的とした報告された業績と比較して、事業の継続的かつ潜在的な将来の業績をよりよく反映していると考えています。
調整後営業利益目標の設定
百万ドル
1は調整後営業利益を表します。これは非GAAPベースの財務指標で、とりわけ当社の通常の経営成績を示すものではないと思われる特定の項目を除いた営業利益を表します、減損費用、収益再評価、キャパシティ閉鎖費用、リストラ費用、IKC調整および法的事項に関する見越金。
2は、2022年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-Kに報告されている14億5000万ドルの調整後営業利益を表します。最も直接的に比較可能なGAAP財務指標の提示と、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整については、付録Aを参照してください。
3 IKCのインクリメンタル純投資を含みます。当社は、患者さんの臨床成績を改善し、包括的な腎臓ケアの全体的なコストを削減するために、統合医療能力の構築に投資し、今後も投資を続けています。
4 2022年、当社は組合政策の取り組みに対抗するために約5,100万ドルの費用を負担しましたが、2023年に同様の費用が発生するとは予想していませんでした。
フリーキャッシュフロー（加重 20.0%）
•2023年の目標（7億7,500万ドル）は、2023年の当初のフリーキャッシュフローガイダンス（6億5000万ドルから9億ドル）の中間点に設定されました1.
•2023年の目標は、2022年のフリーキャッシュフロー（8億1,700万ドル）を下回りました2）これは主に、2022年にセントラルビジネスオフィスを含め、2023年に回収されるとは予想されていなかった自己開発物件の売却による収益が増加したためです。
1 上記の当初のガイダンス範囲とは、2月に株主に提示された2023年のガイダンス指標のことです 22, 2023と 2022年12月31日に終了した年度の当社の決算です。
2は、会社で報告されている8億1,700万ドルのフリーキャッシュフローを表しますのフォーム 10-K fまたは2022年12月31日に終了した年度。最も直接的に比較可能なGAAP財務指標の提示と、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整については、付録Aを参照してください。
戦略的目標
STIプログラムには、当社の戦略的事業計画の成功を支援する行動を促すための戦略的目標の要素が含まれています。たとえば、2021年に、私たちはコーポレートシチズンシップへの長年の取り組みをさらに発展させ、ESG戦略の5つの柱に沿った2025年の一連のESG目標を発表しました。これらの2025年の目標の多くは野心的なものです。しかし、報酬委員会は、2023年のSTIプログラムの戦略目標を決定する際に、当社のより広範な2025年のESG目標と戦略的運営計画と一致し、それを支持するとみなされる目標を設定するために、当社のESG目標を検討しました。そこで、報酬委員会は在宅医療の普及率、CKCC患者とのコンタクトコンポジット、チームメイトのエンゲージメントスコア、節水プロジェクトに関する目標を設定しました。これらは戦略目標の70％、つまり短期的なインセンティブ機会全体の21％を占めていました。2023年のSTIプログラムの戦略目標は、会社の優先事項であり、2025年のESG目標に向けた当社の前進を支えるESG基準をまとめたものです。これらの戦略目標目標は定式的に評価され、すべての執行役員参加者で同じです。
•ホームモダリティの普及率（加重 7.5%）
◦私たちの臨床戦略上の必須事項の重要な要素は、在宅透析の継続的な開発、実施、およびオプションに関する患者への教育です。
◦ホームモダリティ浸透率指標は、2023年第4四半期の在宅治療（腹膜透析と在宅血液透析）の数を、いずれの場合も、当社の米国透析セグメントの同じ期間におけるすべての透析モダリティの非急性治療の数で割って計算されます。
◦2023年の目標は16.00％に設定されました。これは、2022年の実際の15.82％より18ベーシスポイント高くなっています。
•CKCC患者コンタクトコンポジット（加重 7.5%）
◦私たちの長期的な成長にとってIKCプログラムが重要であることを反映するために、私たちはCKCCの患者との接触複合目標をSTIプログラムに含めています。
◦この指標は、IKCケア管理チームのメンバーとCKCC患者の間の特定の種類のやり取りの数を計算する独自の方法に基づいた混合指標です。これらのタイプの患者との接触指標は、CKCCプログラムのパフォーマンスを包括的かつタイムリーに指標として提供すると考えています。
•チームメイトエンゲージメント（加重 3.0%）
◦私たちはまずコミュニティになり、次に会社になるよう努め、自分たちを村と呼んでいます。健全な村になるためには、優秀で多様なチームメイトを引き付け、維持し、投資する必要があります。チームメイトのエンゲージメント指標を含めると、選ばれる雇用主になるという私たちの使命を支える戦略を実施しているかどうかを評価するのに役立ちます。
◦この指標は、2023年に完了したすべての米国のチームメイトのエンゲージメント調査の平均を、各調査の参加率で加重したものです。
◦2023年の目標が設定され、2022年のエンゲージメントスコアを維持することが求められました。 新型コロナウイルスのパンデミックが続いていることによる不確実性、課題、混乱など、外部環境の不確実性が続いています。
•節水プロジェクト（加重 3.0%）
◦STIプログラムに環境目標を含めることは、私たちが事業を展開する地域社会におけるプロジェクトやイニシアチブを通じて環境管理を促進するという私たちの取り組みと一致しています。
◦2023年、この指標は節水量に基づいており、節水対策を実施した「トップユーザー」の診療所で節約された数百万ガロンの水を測定しました。
個々の戦略目標（加重 9.0%）
報酬委員会は、報酬委員会が各NEOの責任範囲における個々の業績と会社全体の業績への貢献度を評価し、認識できるように、STIプログラムの一部を事前に設定された個別の戦略目標に結び付けることが重要だと考えています。個々の戦略目標は、2023年のSTIプログラムの参加者によって異なります。すべての目標のパフォーマンスは、0％から200％の尺度で合計して定性的に評価され、100％が目標のパフォーマンスを表します。ロドリゲス氏は毎年、事前に設定した戦略目標と照らし合わせて各NEO（自分以外）の業績を評価し、その評価に基づいてSTIプログラムに基づく個々の戦略目標の支払いについて報酬委員会に勧告します。報酬委員会と取締役会の独立メンバーはそれぞれ、ロドリゲス氏の業績を事前に設定された目標と照らし合わせて評価します。支払い額は、あらかじめ設定された目標に対する業績評価に基づいて毎年異なります。2022年のNEOへの支払いは目標の92％、5年間の平均支払い額は目標の126％です。
NEOに適用される2023年の個別戦略目標は、当社の戦略的運用計画と一致し、その機能的責任分野に合わせて調整されており、一般的に財務、戦略、技術、運用、組織の目標という業績カテゴリーに該当し、コスト管理、新技術、デジタルトランスフォーメーションの取り組み、企業の成長などに関する具体的な目標が含まれていました。報酬委員会は個々の戦略目標をやりがいがありながら達成可能なものになるように設計しました。2023年については、このような目標に対する各参加者の業績は、会社の全体的な業績、2023年における会社の発展、市場、規制、競争要因、およびこれらの要因への将来の期待に照らして、各個人の業績を遡及的に検討した上で総合的に決定されました。
2023 STIプログラムの支払い
以下の表は、業績指標とその相対的な重み、達成された対象となる支払い、目標とするインセンティブ機会、およびNEOによるSTIプログラムの対象となる賞と実際の賞の合計額をまとめたものです。四捨五入された数値が表示されるため、特定の列や行が正確に再計算されないことがあります。
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| | 対象となる支払いが達成されました |
| 2023 STIプログラムのパフォーマンスメトリックス | パフォーマンス指標の重み付け | ハビエル・J・ロドリゲスさん | ジョエル・アッカーマン | マイケル・D・スタッフィエリさん | キャスリーン・A・ウォーターズ | ジェームズ・O・ハーティ |
| 財務:調整後営業利益 | 50.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% |
| 財務:フリーキャッシュフロー | 20.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% |
| 戦略目標：ホームモダリティの普及 | 7.5% | 47.0% | 47.0% | 47.0% | 47.0% | 47.0% |
| 戦略目標：CKCC患者コンタクトコンポジット | 7.5% | 198.0% | 198.0% | 198.0% | 198.0% | 198.0% |
| 戦略目標:チームメイトの関与 | 3.0% | 155.0% | 155.0% | 155.0% | 155.0% | 155.0% |
| 戦略目標:節水プロジェクト | 3.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% |
| 戦略目標:個人の目標 | 9.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% |
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| 加重対象支払いの合計が達成されました | | 187.0% | 187.0% | 187.0% | 187.0% | 187.0% |
| 対象となるインセンティブの機会 | | $2,250,000 | $750,000 | $1,050,000 | $650,000 | $400,000 |
| 対象となるSTIプログラム特典と実際の特典の合計数 | | $4,208,063 | $1,402,688 | $1,963,763 | $1,215,663 | $748,100 |
2023年の長期インセンティブプログラム
LTIプログラムの特典は、当社の経営幹部に株式報奨を通じて長期的な株主価値を提供することを目的としています。私たちのLTIプログラムでは、報酬委員会はPSUやRSUなど、さまざまな形態の長期インセンティブ助成金を授与する権限を持っています。過去の慣習に従い、2023年の年間LTIプログラム賞は3月に当社のCEO以外の各NEOに授与されました。前述のように、ロドリゲス氏は2019年にCEOプレミアム価格SSAR賞を受賞したことを踏まえて、会社の2023年LTIプログラムには参加しませんでした。この賞は、取締役会がCEOプレミアム価格SSARアワードを承認した日から5年間、会社のLTIプログラムに基づく助成金に取って代わることを目的としていたからです。
成果報酬制の強固な連携
2023年、報酬委員会は2023年のLTIプログラムの株式報奨をPSUとRSUの形で、NEO参加者ごとにそれぞれ60％と40％の加重で承認しました。株主からのフィードバックを検討し、Compensiaからの意見を取り入れて、市場慣行との整合性を高め、権利確定期間中の定着を支援するために、報酬委員会は2023年のNEO参加者向けLTIプログラムからSSARを排除し、2023年のLTIプログラムの期間ベースの部分はRSUの形でのみ付与することを決定しました。この変更により、2023年のLTIプログラムは完全にリスクのある株式報奨という形にとどまり、その価値は当社の株価のパフォーマンスと、PSUの場合は事前に設定された業績目標に対する当社の業績に基づいて変動します。さらに、株主からのフィードバックとCompensiaからの意見を考慮した結果、調整後EPSに権利確定が適用される2023年のPSUは、業績期間の3年目と4年目のそれぞれの業績に基づいて調整後EPSを測定するという従来の慣行ではなく、3年間の業績期間における当社の累積業績に基づいて権利が確定します。これらの変更により、会社の報酬プログラムは会社の持続的かつ長期的な業績とさらに一致すると考えています。
2023年のLTIプログラムの年間助成金には、会社の業績を向上させ、株主の利益と一致させるのに役立つ以下の重要な要素が含まれています。
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| PSU | –業績目標：S&Pヘルスケア・サービス・セレクト・インダストリー・インデックス（「相対TSR」）の構成要素と比較して、75％が調整後EPS、25％が相対TSRに関するものです。 –支払いには対象株式の 25% が必要で、対象株式の 200% まで獲得できる見込みがあります。 –3年間の権利確定スケジュール。3年間の業績期間の終了後、2026年3月15日に100％権利が確定します。ただし、サービスの継続と該当する業績目標の達成が条件となります。 |
| RSU | –複数年にわたる権利確定スケジュール。2026年3月15日と2027年3月15日のそれぞれに 50% が権利確定されます。 |
PSUのパフォーマンスメトリック
以下の表は、2023年の年間PSU交付金の対象となるPSUの業績基準範囲とパーセント範囲をまとめたものです。目標が設定された時点での市場と経営状況を考えると、目標支払い水準は堅調な経営成績で達成できるように設計されていましたが、最大支払い水準は達成が難しいように設計されていました。
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| 2023 PSUのパフォーマンスメトリックス | パフォーマンス指標の重み付け | 基準範囲 | ターゲットPSUの割合 | 権利確定 |
2023-2025年の調整後1株当たりの累積利益1 | 75% | $18.97 - $21.33
(ターゲット:20.13ドル) | 0%; 25% - 200% | 100% 2026年3月15日 |
相対的なTSR対S&Pヘルスケア サービスセレクト業界指数2 | 25% | 10番目から90番目のパーセンタイル
（目標：55パーセンタイル） | 0%; 25% - 200% | 100% 2026年3月15日 |
1「調整後1株当たり利益」は、調整後純利益の1株当たりの指標を表す非GAAP財務指標です。2023年のPSUでは、「調整後1株当たり利益」とは、測定年度の決算発表で報告されたとおりに調整された当社の1株当たり純利益を表し、当社の通常の経営成績を示すものではないと思われる特定の項目を純利益から除外します。特に、減損費用、所有権変更による損益、生産能力変更による損益、事業能力移転による損益、事業再編費用、見越金など、当社の通常の経営成績を示すものではないと思われる特定の項目は純利益から除外されます法的事項と借金の前払いと借り換え費用。さらに、2023年のLTIプログラムに従い、業績期間中に特定の企業取引が発生した場合、業績目標は調整される場合があります。
2S&Pヘルスケア・サービス・セレクト・インダストリー・インデックス（配当金の再投資を想定）の各構成銘柄の投資収益率の範囲内で、DaVita株の投資収益率（「DaVita TSR」）に代表されるパーセンタイルポジションに基づいて権利確定します。権利確定対象株式の割合は、DaVitaのTSRのパーセンタイルランキングの関数です。TSRがマイナスの場合、相対的なTSRのパフォーマンスに関係なく、権利確定は目標のPSU数に制限されます。
2017年からLTIプログラムのすべての参加者の基準として調整後EPSを使用しており、2021年以降、NEOのPSUの加重はLTIプログラムの機会の60％を占めています。相対TSRは2014年からLTIプログラムの一部となっています。
報酬委員会は2023年のLTIプログラムの厳しい目標を設定しました。2023年2月22日に株主に提供した最初の調整後EPSガイダンスの中間点における複合成長に基づいて、3年間の業績期間にわたって好調な業績を上げることが求められました。具体的には、2023年のPSUアワードが目標を達成するためには、2024年と2025年のそれぞれで調整後EPSの平均成長率を8％達成する必要があります。報酬委員会は、前年度と同様に、Compensiaからの意見を検討した結果、予想される自社株買いの量がEPSの予測と目標設定に組み込まれているため、自社株買いの量に合わせてEPS目標を調整しないことが適切であると判断しました。
2023年のLTIプログラムに基づくアワードの設定
報酬委員会は、CEOとCompensiaからの意見をもとに、Compensiaから提供された市場データを検討した上で、当社のNEOやその他の幹部を対象としたLTIプログラムの年間賞を決定します。CEOは毎年、報酬委員会に自分以外の幹部に株式報奨を推薦する際、(i) 最近の業績と過去の業績の軌跡、(ii) 責任レベルと予想される責任の変更、(iii) 総報酬額と類似ポジションに対する長期インセンティブの市場水準、(iv) 付与額と予想される権利確定水準、(v) 未確定株式の「インザマネーバリュー」ということを考慮しています。現在、参加者によって開催されています。
以下の表は、2023年に参加している各NEOに付与されたRSUとターゲットPSUの対象株式の総数を示しています。賞の規模を決定する際、報酬委員会は授与時に経営幹部の市場データと競争の激しい労働市場を考慮しました。
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| 2023 長期インセンティブ賞 | | PSUの対象となる株式 (#) | | RSUの対象となる株式 (#) |
| ジョエル・アッカーマン | | 35,508 | | 23,672 |
| マイケル・D・スタッフィエリさん | | 55,234 | | 36,823 |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | | 27,617 | | 18,411 |
| ジェームズ・O・ハーティ | | 11,047 | | 7,365 |
2020年と2021年のPSUの結果と支払い
私たちは2014年に執行役員へのPSUの付与を開始しました。2020年と2021年に付与されたPSUに関連する業績指標は、関連する業績期間の終わりまで測定されています。ただし、（i）2021年に付与されたPSUでは、残りの業績指標は2024会計年度のEPSを調整したものと、（ii）2021年に付与されたPSUでは、残りの業績指標は2025年2月28日までに測定された相対TSRです。
以下の表は、対象となるPSUの基準範囲とパーセンテージ範囲をまとめたもので、2020年と2021年のPSUの各パフォーマンス指標の相対的な重み付けの詳細を示しています。報酬委員会は、2020年または2021年のPSUに適用されるパフォーマンス指標に対してCOVID関連の調整を行いませんでした。
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| | | | パフォーマンスベースです
資格範囲 | | 対象です
支払いが達成されました |
| 2020 PSUのパフォーマンスメトリックス | 重量 | 基準範囲 | (%) | 実績
パフォーマンス | (%) |
2022 調整後1株当たり利益1 | 37.5% | $6.49 - $8.07 | 0%; 50% - 200% | $7.13 | 113% |
2023 調整後の1株当たり利益1 | 37.5% | $6.75 - $9.37 | 0%; 50% - 200% | $8.39 | 148% |
| 相対TSR（2023年権利確定） | 12.5% | 100% + 2 x（企業TSR-S＆P 500ヘルスケアサービスセレクト業界指数のトータルリターン） | 0% - 200% | (21.9)% | 56% |
| 相対TSR（2024年の権利確定） | 12.5% | 100% + 2 x（企業TSR-S＆P 500ヘルスケアサービスセレクト業界指数のトータルリターン） | 0% - 200% | 18.8% | 138% |
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| | | | パフォーマンスベースです
資格範囲 | | 対象です
支払いが達成されました |
| 2021 PSUパフォーマンスメトリックス | 重量 | 基準範囲 | (%) | 実績
パフォーマンス | (%) |
2023 調整後の1株当たり利益1 | 37.5% | $9.19 - $12.75 | 0%; 50% - 200% | $8.39 | 0% |
2024 調整後の1株当たり利益1 | 37.5% | $9.56 - $14.80 | 0%; 50% - 200% | 進行中です2 | N/A2 |
| 相対TSR（2024年の権利確定） | 12.5% | S&Pヘルスケアサービスセレクト業界指数の25〜90パーセンタイルです | 0%; 50% - 200% | 37パーセンタイル | 70% |
| 相対TSR（2025年権利確定） | 12.5% | S&Pヘルスケアサービスセレクト業界指数の25〜90パーセンタイルです | 0%; 50% - 200% | 進行中です2 | N/A2 |
1「調整後1株当たり利益」または「調整後EPS」は、調整後純利益の1株当たりの指標を表す非GAAP財務指標です。調整後純利益には、減損費用、アーンアウト再評価、キャパシティクロージング費用、リストラ費用、IKC調整、法的事項の見越金など、当社の通常の経営成績を示すものではないと思われる特定の項目が純利益から除外されています。付与時に承認された2020年のPSUの2022年調整後EPS目標には、カリフォルニア州の投票イニシアチブへの反対に関連する1株あたり0.53ドルの税引後費用は含まれていません。その結果、2020年のPSUパフォーマンス指標を目的とした上記の2022年の調整後EPSは、2022年のフォーム10-Kで報告した非GAAPベースの財務結果とは異なります。付与時に承認された2020年と2021年のPSUの2023年の調整後EPS目標には、2022年にカリフォルニア州の投票イニシアチブに反対したことに関連して2023年に受け取った払い戻しに関連する1株あたり0.08ドルの税引後利益も含まれていません。その結果、2020年と2021年のPSUのパフォーマンス指標を目的とした上記の2023年調整後EPSは、2023年のフォーム10-Kで報告する非GAAPベースの財務結果とは異なります。
22024年4月26日時点で進行中です。
キャスリーン・ウォーターズ・パフォーマンス・キャッシュ・アワード
2022年8月、彼女の報酬を会社の公共政策目標の達成とさらに結びつけるために、報酬委員会はウォーターズさんに業績賞金を授与しました。これにより、彼女は2023年12月31日以前に特定の公共政策目標を達成した場合に、100万ドルの現金支払いを受ける資格を得ました（「2022年ウォーターズ業績賞金」）。2022年ウォーターズ・パフォーマンス・キャッシュ・アワードに適用される公共政策目標は、12月31日現在、達成されていません。 2023、そしてウォーターズさんは、2022年のウォーターズ・パフォーマンス・キャッシュインに基づく支払いも獲得も受け取りもしませんでした 2023.
最高経営責任者報酬
2019年6月にロドリゲス氏がCEOに異動したことに関連して、また一部の大株主からのフィードバックを受けて、報酬委員会はロドリゲス氏のさまざまな報酬選択肢を検討しました。報酬委員会は、CEOの報酬体系は戦略的背景によって異なるはずだと考えていました。彼がCEOに就任した時点で会社が経験していた戦略的リセットを考慮すると、報酬委員会は、基本価格（ストライキと同様）で2,500,000のSSARを1回付与すると考えていました。
取締役会による付与の承認から5年間は、他の株式交付金の代わりに当時の市場価格よりも大幅に割高だったオプションの価格）は、ロドリゲス氏にとって長期的な株主価値創造を推進するための最も適切な報酬形態でした。したがって、当社はCEOプレミアム価格SSARアワードの付与以来、ロドリゲス氏に長期インセンティブ賞を授与していません。
CEOプレミアム価格SSARアワードの条件は、Compensiaからの意見を取り入れて設計されました。このアワードは、株主のフィードバックを反映し、持続的な株主価値の創造を促すように構成されていました。その結果、CEOプレミアム価格のSSARアワードのデザインには次の重要な特徴が生まれました。（i）プレミアム価格（具体的には、基本価格は、ロドリ氏の前日の1株あたりの価格に対して56％のプレミアムに設定されました）ゲズは2019年6月1日にCEOに就任し、同社が株式を購入した直近の株式1株あたりの価格に 20% の割増料金を支払いました。修正された「ダッチ・オークション」公開買付け）、（ii）複数年にわたる権利確定（2022年11月4日と2023年11月4日のそれぞれで50％）、（iii）5年間の保有期間（2024年11月4日まで）、（iv）5年間（2024年11月4日に満了）,CEOは、自分自身にとって大きな価値を実現するために、この期間にわたって大幅な株主価値の創造を生み出す必要があります。CEOプレミアム価格SSARアワードの行使分は、引き続き上記の5年間の保有期間の対象となります。ロドリゲス氏がCEOプレミアム価格SSARアワードの下で実現した最終的な価値は非常に不確実であり、ロドリゲス氏のリーダーシップの下で生み出された長期的な持続的価値と結びついています。
このセクションで紹介されているCEOプレミアム価格SSARアワードの概要は、CEOプレミアム価格SSARアワード自体を参考にして完全に認定されています。CEOプレミアム価格SSARアワードは、次のようにSECに提出されます 付録 A2019年12月6日にSECに提出された、スケジュール14Aの最終委任勧誘状へ。
2023年の役員報酬プログラムの他の要素
分離と支配権の変更に関する取り決め
私たちは、CEOへの異動に関連して2019年にロドリゲス氏と新しい雇用契約を結んだことを含め、各NEOと雇用または退職金の取り決めを結んでいます。これらの取り決めは、とりわけ、特定のNEOに関しては、当社の支配権の変更後にNEOが離職するなど、特定の状況で雇用が終了した場合の退職給付を規定しています。当社のNEOと雇用または退職金の取り決めを締結する際、私たちは、NEOに十分な保護を提供すると同時に、会社や株主の利益に合致すると当社が合理的と考える解雇後の報酬を提供することとのバランスをとるために、退職手当および支配権変更給付を提供するよう努めています。
個別契約の条件はさまざまですが、現在の株式ベースの報奨契約では、通常、支配権の変更が発生し、買収企業が株式ベースの報奨を引き受けたり、転換したり、置き換えたりしなかった場合、または経営幹部が「正当な理由」で辞任するか、該当する雇用契約に規定されている「理由」なしに会社によって解雇された場合に、株式ベースの報奨の迅速な権利確定が開始されます。これらはすべて、該当する雇用契約に規定されているように、すべてその後の一定期間内に支配権変更イベントの発効日。株式ベースの報奨契約に含まれる追加のアクセラレーション条項は、支配権の変更前または変更後のNEOの継続的な雇用とコミットメントを確保するうえでさらに役立ちます。NEOの退職金と支配権の変更に関する説明、および株式ベースのアワード契約に基づく迅速な権利確定に関する詳細については、以下の「解約または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのサブセクションを参照してください。
繰延報酬プログラム
当社の繰延報酬プログラムでは、NEOを含む特定のチームメイトが、参加者の選択時に報酬を繰り延べることができます。私たちは報酬の重要な要素として繰延報酬を利用していません。また、このプログラムでは会社の拠出金や市場を上回る収益はありません。
その他の限定的な個人的特典
当社の執行役員報酬プログラムは、業績と報酬に基づく報酬に重点を置くように設計されています。これにより、執行役員の利益と株主の利益がより一致するようになります。その結果、報酬委員会は、会社が執行役員に提供すべきその他の個人的利益は限られていると判断しました。報酬委員会は、執行役員に提供される特典のレベルと種類を評価する際、とりわけ、全体的な目標報酬を次のように考慮します
承認された特典の予想費用を考慮して、そのような報酬を決定する際に執行役員に引き渡されます。
報酬委員会は、ロドリゲス氏とスタフィエリ氏が一部所有またはチャーターした企業用航空機の限定的な個人使用を許可しました。報酬委員会は、個人旅行に航空機を利用することで、特に厳しい出張スケジュールを考慮して、勤務時間を最大限に活用でき、会社の事柄に取り組む時間を増やすことができると考えています。このような用途は、報酬委員会による年次見直し、Compensiaによる意見など、厳重な監視の対象となります。また、CEOの最終的な年間配分は、取締役会の独立メンバーの承認を条件としています。
2023年、取締役会は、企業リスク管理の監督責任の一環として、CEOを含む当社の経営陣に関連するセキュリティリスクについて、第三者によるセキュリティ評価を承認しました。リスク評価には、とりわけ、最近の地域の脅威や、CEOの国内および海外旅行の考慮が含まれていました。そのリスク評価に基づいて、報酬委員会と取締役会の独立メンバーは、当社のCEOのためのセキュリティプログラムを確立し、プログラムの設立と運営に関連する経費を承認しました。取締役会は、このセキュリティプログラムはCEOの安全と健康にとって不可欠であり、ひいては当社の事業戦略の継続と事業の安定を促進すると考えています。2023年のセキュリティプログラムには、今後は発生しない1回限りの初期設定費用や、継続的なサービスに関連する費用が含まれています。このセキュリティプログラムに関連する費用は、合理的で必要かつ適切な事業費であり、会社の企業リスク管理と物理的セキュリティプログラム全体に欠かせないものであると考えています。ただし、それらはロドリゲス氏に個人的な利益をもたらすと見なされる可能性があるため、SECの開示規則では、ロドリゲス氏に支払われる個人給付金の総額にそれらを含めることが義務付けられています。
株式所有権の要件
当社の執行役員が獲得する報酬総額のかなりの部分が株式の形で行われているため、私たちは、執行役員が当社の特定の金銭的利益を保持することにより、時間の経過とともに会社の有意義な所有権を蓄積できるように、管理株式の所有方針を定めています 普通株式。現在の方針はすべての執行役員に適用されますそして、上記の「コーポレートガバナンス — 非従業員取締役の株式所有ポリシー」という見出しで説明したように、取締役会のすべての非従業員メンバーに適用される当社の株式所有ポリシーと似ています。ただし、所有基準値（ポリシーで定義されている）は（年間リテーナーではなく）基本給と、既得だが行使されていないストックオプションとSSARのインザマネーバリューに関するもので、執行役員に適用される所有権要件にカウントされますそのようなSSARとオプションをいつでも行使でき、会社の他の株主と同様に、株価が変動するリスクがあります。T下のグラフは、NEOの給与倍率のガイドラインを示しています。2023年12月31日現在、各NEOは当社の株式所有方針を遵守しています。執行役員による会社証券のヘッジと質権に関する制限と制限は、「コーポレートガバナンス」という見出しで説明されています。—インサイダー取引ポリシー— ヘッジとプレッジング."
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| 指名された執行役員 | ガイドライン | ガイドラインに準拠しています |
| ハビエル・J・ロドリゲスさん | 基本給の6倍 | ☑ |
| マイケル・D・スタッフィエリさん | 基本給の3倍 | ☑ |
| ジョエル・アッカーマン | 基本給の3倍 | ☑ |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | 基本給の3倍 | ☑ |
| ジェームズ・O・ハーティ | 基本給の3倍 | ☑ |
インセンティブ報酬の回収に関するポリシー
私たちは2つの回収ポリシーを維持しています。具体的には、回収方針の1つは、証券取引法のセクション10D-1および該当するニューヨーク証券取引所上場規則に基づく会社の義務を履行するように設計されており、通常、連邦および/または州の証券法に基づく財務報告要件への当社の重大な違反により、会社の財務諸表の会計上の再表示が行われた場合、会社の現在および以前の執行役員に、特定の超過インセンティブベースの金額と同等の金額を返済するよう要求しています。受け取った報酬（税金は関係ありません）そのような財務諸表の修正前の3年間のその人。このポリシーに基づいて回収の対象となる超過額は、その金額と同じです
誤った結果に基づいて授与され、会社の財務諸表が正しく報告されていればその人が受け取っていたであろう金額よりも多い金額です。
さらに、特定の株式報奨に関して受領した金額の取り消しまたは払い戻しを含む、特定の報酬の回収のきっかけとなる可能性のあるもう1つの要因として、とりわけ、当社の国内上級副社長以上による「重大な不正行為」を含む、個別の回収方針を引き続き維持しています。一般的に、このポリシーに基づいて回収できる報酬の最大額は、対象となる役員の年間インセンティブ報酬（期間ベースの株式報奨を含む）の最大3年分に相当し、このような報酬は通常、不正行為が行われた日から3年間リスクにさらされます。
取締役会の報酬委員会は現在、4人の独立取締役で構成されています。報酬委員会は取締役会に代わって会社の報酬プログラムを監督します。報酬委員会は、この委任勧誘状に記載されている報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。
報酬委員会によるレビューと経営陣との話し合いに基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析を、2023年12月31日に終了した年度の年次総会の委任勧誘状とフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。
報酬委員会
バーバラ・J・デスオール、議長
パメラ・M・アーウェイ
ジョン・M・ネーラ
アダム・H・シェクター
上記の「報酬委員会報告書」というタイトルのセクションに含まれる情報は、「勧誘資料」とは見なされず、SECに「提出」されることもありません。また、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づく今後の提出に参照として組み込むこともありません。ただし、提出書類に参照として具体的に組み込む場合を除きます。
報酬委員会は、当社の役員報酬の方針と慣行に関してはCompensiaの支援を受け、非役員報酬の方針と慣行に関してはWillis Towers Watsonの支援を受けて、チームメイトに適用される会社の重要な報酬方針と慣行の見直しを行いました。このレビューに基づいて、報酬委員会は、これらの方針と慣行は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出さないと結論付けました。この結論を裏付ける役員報酬プログラムの主な特徴は次のとおりです。
–現金と株式報酬のバランス。
–短期と長期のパフォーマンス重視のバランス。
–短期的なインセンティブの機会は限られており、特定の目標だけには結び付けられていません。
–退職金は基本給と目標賞与の3倍に制限されています。
–意味のある権利確定要件と、場合によっては保有要件を伴う株式報酬。
–特定の状況下で、取締役会が執行役員および取締役会メンバーから年間賞与、長期的な現金インセンティブ、および株式ベースの報酬を回収できるようにするクローバックポリシー。
–株式所有ガイドライン;
–独立報酬委員会による重要な監督。そして
–役員や取締役による会社の株式に関するヘッジ取引や制限付質権取引はありません。
2023年の報酬の概要表
次の表には、2023年12月31日に終了した会計年度の当社のNEOの報酬情報が含まれています。 2022 と 2021.
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| 名前と主たる役職 | 年 | | 給与
($) | | ボーナス
($) | | 株式
アワード1
($) | | オプション アワード2 ($) | | 非株式
インセンティブ
プラン
補償3
($) | | その他すべて
補償4
($) | | 合計
($) | | | | | | | | | | | | | | | | |
ハビエル・J・ロドリゲスさん 最高経営責任者 役員 | 2023 | | 1,407,692 | | | — | | | — | | | — | | | 4,208,063 | | | 1,096,573 | | | 6,712,328 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 1,200,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,173,805 | | | 610,776 | | | 2,984,581 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 1,200,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,743,799 | | | 354,640 | | | 3,298,439 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ジョエル・アッカーマン 最高財務責任者兼会計 | 2023 | | 700,000 | | | — | | | 4,761,653 | | | — | | | 1,402,688 | | | 3,840 | | | 6,868,181 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 700,000 | | | — | | | 1,985,362 | | | 1,524,421 | | | 489,085 | | | 3,840 | | | 4,702,708 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 700,000 | | | — | | | 1,893,770 | | | 1,416,602 | | | 726,583 | | | 3,865 | | | 4,740,820 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
マイケル・D・スタッフィエリさん ダビタ・キドニー・ケアの最高執行責任者 | 2023 | | 800,000 | | | — | | | 7,406,966 | | | — | | | 1,963,763 | | | 252,129 | | | 10,422,858 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 800,000 | | | — | | | 2,978,226 | | | 2,286,561 | | | 684,720 | | | 169,176 | | | 6,918,683 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 800,000 | | | — | | | 2,840,778 | | | 2,124,886 | | | 1,017,216 | | | 157,805 | | | 6,940,685 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
キャスリーン・A・ウォーターズ 最高法務・広報責任者 | 2023 | | 684,615 | | | — | | | 3,703,459 | | | — | | | 1,215,663 | | | 3,840 | | | 5,607,577 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 650,000 | | | — | | | 1,896,006 | | | 558,922 | | | 423,874 | | | 3,840 | | | 3,532,642 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 642,308 | | | — | | | 1,828,766 | | | 519,415 | | | 629,705 | | | 3,840 | | | 3,624,034 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ジェームズ・O・ハーティ 最高コンプライアンス責任者 | 2023 | | 500,000 | | | — | | | 1,481,445 | | | — | | | 748,100 | | | 3,840 | | | 2,733,385 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 500,000 | | | — | | | 689,414 | | | 203,219 | | | 264,446 | | | 3,840 | | | 1,660,919 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 500,000 | | | — | | | 664,963 | | | 188,870 | | | 387,511 | | | 4,068 | | | 1,745,412 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1このコラムに記載されている金額は、RSUとPSUの報奨を反映しており、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718、報酬-株式報酬（「FASB ASCトピック718」）に従って当社が推定した、その年にNEOに付与されたすべての報奨の付与日の公正価値の合計を表しています。SECの規則に従い、2023年のPSU報奨の株式報奨欄に含まれる金額は、付与日における当該報奨の業績条件から予想される結果に基づいて計算されます。付与日現在の業績条件の予想される結果が最大業績であった場合、そのようなPSUの付与日の公正価値は次のようになります。アッカーマン氏 — 5,923,267ドル、スタッフィエリ氏 — 9,213,889ドル、ウォーターズ氏 — 4,606,974ドル、ハーティ氏 — 1,842,820ドル。当社に含まれる連結財務諸表の注記17を参照してください 2023フォーム10-Kでは、FASB ASCトピック718に従ってこれらの金額を計算する際に使用される関連する前提条件について説明しています。この付与により、2021年から2023年の間、当社のCEOに株式報奨は授与されませんでしたのでご注意ください のCEOプレミアム価格SSARアワードは、取締役会がアワードを承認した日から5年間、他の株式付与の代わりとなることを目的としていました。CD&Aの「CEO報酬」セクションで詳しく説明されています。
2この列に報告されている金額は、FASB ASCトピック718に従って当社が見積もった、その年にNEOに付与されたSSARアワードの付与日の公正価値の合計です。FASB ASCトピック718に従ってこれらの金額を計算する際に使用される関連する前提条件については、2023年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記17を参照してください。
3この列に報告されている金額は、それぞれ2023年、2022年、2021年に終了する業績期間におけるSTIプログラムで稼いだ金額を表しています。賞は、賞が授与または支払われた時期に関係なく、受賞された年について報告されます。
4この列に報告されている金額は、以下のカテゴリー別に示されています。一部所有またはチャーターされた企業用航空機の使用を除き、開示されている金額は、これらの特典を提供するために当社が負担した実際の費用または実際の費用の一部です。分割所有またはチャーターされた企業用航空機の個人使用に関しては、増分個人費用は、燃料費と着陸料、旅行関連の修理とメンテナンス、ケータリング、その他の変動費を含む、航空機の運航に関連する変動する運用コストに基づいて計算され、分割所有またはチャーターされた企業用航空機は主にビジネスに使用されるため、使用量によって変化しない固定費は含まれていません目的。時折、配偶者や他の同伴者がNEOに同行することがあります。ただし、その航空機がすでにビジネス目的で予定されていて、追加の乗客を収容できる場合、該当する税法に従って配偶者または同伴者の利用額がそのNEOの個人所得に含まれます。その場合、会社に合計で追加費用が発生することはなく、その結果、2023年の報酬概要表には金額が反映されません。当社のNEOが一部所有またはチャーターした企業用航空機の個人使用の価値は、適用される税法に従って個人所得に含まれます。以下の「その他の個人特典」欄に記載されているロドリゲス氏の金額には、一部所有またはチャーターされた企業用航空機の利用に関連する金額（667,166ドル）、1回限りの初期設定費用およびエグゼクティブセキュリティサービスの継続的な提供に起因する金額（393,191ドル）が含まれます。当社はこれらを本質的に個人的なものとは見なしていませんが、適用される開示規則に従ってここに開示している金額です。特定のスポーツイベントの会社チケットの個人使用に起因し、会社に帰属する金額1976年のハート・スコット・ロディーノ法、またはHSR法に基づいてロドリゲス氏が負担した必要な出願手数料（30,000ドル）の支払い。Staffieri氏に反映されている金額は、一部所有またはチャーターされた企業用航空機の使用（246,693ドル）と、特定のスポーツイベントの会社チケットの個人使用に起因する金額です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | 年 | | その他の個人的福利厚生
($) | | 生命保険料
($) | | 会社の貢献
確定拠出プランへ
($) | | その他すべての合計
補償
($) |
| ハビエル・J・ロドリゲスさん | | 2023 | | $ | 1,092,397 | | | $ | 576 | | | $ | 3,600 | | | $ | 1,096,573 | |
| ジョエル・アッカーマン | | 2023 | | $ | — | | | $ | 240 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,840 | |
| マイケル・D・スタッフィエリさん | | 2023 | | $ | 248,193 | | | $ | 336 | | | $ | 3,600 | | | $ | 252,129 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | | 2023 | | $ | — | | | $ | 240 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,840 | |
| ジェームズ・O・ハーティ | | 2023 | | $ | — | | | $ | 240 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,840 | |
2023年の助成対象計画に基づく表彰
次の表は、2023年に各NEOに授与されたプランベースのアワードに関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 将来の推定支払い額
ノンエクイティの下で
インセンティブプランアワード | | 将来の支払い予定額
アンダー・エクイティ
インセンティブプランアワード | | |
| [名前] | グラント
日付 | 承認日 | | しきい値
($) | | ターゲット
($) | | [最大]
($) | | しきい値
(#) | | ターゲット
(#) | | [最大]
(#) | その他すべての株式報酬：
株式数または単元の株式数（#） | | その他すべてのオプション特典：原資産オプションの有価証券の数（#） | | オプションアワードの行使価格または基本価格（$/Sh） | | 付与日株式およびオプション報奨の公正価値（$）4 |
| ハビエル・J・ロドリゲスさん | — | | — | | 1 | | $ | — | | | $ | 2,250,000 | | | $ | 4,500,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| ジョエル・アッカーマン | — | | — | | 1 | | $ | — | | | $ | 750,000 | | | $ | 1,500,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 2 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 8,877 | | | 35,508 | | | 71,016 | | — | | | — | | | — | | | $ | 2,961,634 | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 3 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 23,672 | | | — | | | — | | | $ | 1,800,019 | |
| マイケル・D・スタッフィエリさん | — | | — | | 1 | | $ | — | | | $ | 1,050,000 | | | $ | 2,100,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 13,808 | | | 55,234 | | | 110,468 | | — | | | — | | | — | | | $ | 4,606,945 | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 3 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 36,823 | | | — | | | — | | | $ | 2,800,021 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | — | | — | | 1 | $ | — | | | $ | 650,000 | | | $ | 1,300,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 6,904 | | | 27,617 | | | 55,234 | | — | | | — | | | — | | | $ | 2,303,487 | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 3 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 18,411 | | | — | | | — | | | $ | 1,399,972 | |
| ジェームズ・O・ハーティ | — | | — | | 1 | $ | — | | | $ | 400,000 | | | $ | 800,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 2,762 | | | 11,047 | | | 22,094 | | — | | | — | | | — | | | $ | 921,410 | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 3 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 7,365 | | | — | | | — | | | $ | 560,035 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1ダビータ. 2020年インセンティブアワードプラン（「2020年プラン」）に基づく2023年のSTIプログラムに適用される金額を表します。「最大」欄の金額は、すべてのパフォーマンス基準が最高の支払い水準で達成された場合に、NEOが2023年のSTIプログラムで獲得できる最大金額を表しています。「目標」列の金額は、すべてのパフォーマンス基準が目標支払いレベルで達成された場合に、NEOが2023年のSTIプログラムで獲得できた支払い額を表しています。
2この番号は、2020年プランに基づいて授与されたPSUを表しています。PSUアワードは、NEOの継続的な雇用を条件として、2026年3月15日に 100% 授与されますと基礎となる業績条件の達成。PSUの説明については、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析 — 私たちが支払う金額とその理由 — 2023年の長期インセンティブプログラム」というタイトルのサブセクションを参照してください。
3この数字は、2020年プランで付与されたRSUを表しています。RSUは、NEOの継続的な雇用を条件として、2026年3月15日と2027年3月15日にそれぞれ50％の権利を取得しています。RSUの説明については、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析 — 私たちが支払う金額とその理由 — 2023年の長期インセンティブプログラム」というタイトルのサブセクションを参照してください。
4RSUとPSUの金額は総計です付与日：各賞の公正価値は、FASB ASCトピック718に従って決定され、PSUの場合は、付与日に適用される業績条件の予想される結果に基づいています。FASB ASCトピック718に基づく付与日の公正価値の計算に使用される関連する前提条件については、2023年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記17を参照してください。
2023 会計年度末テーブルでの未払いの株式報酬
次の表は、2023年12月31日時点で各NEOが保有している発行済みのSSARおよび未確定株式報奨に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | グラント
日付 | 行使可能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数（#） | 行使不能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数（#） | オプション行使価格 ($) | オプション有効期限 | | 権利が確定していない株式数または株式単位（#） | 権利が確定していない株式または株式単位の市場価値1 ($) | 株式インセンティブ・プラン・アワード：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数（#） | エクイティ・インセンティブ
プランアワード:
未払いの市場価値または支払い価値
株式、単位
またはその他の権利
持っていない
既得1 ($) |
| ハビエル・J・ロドリゲスさん | 1/23/2020 | 2,000,000 | | | — | | | $67.80 | | | 11/4/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| ジョエル・アッカーマン | 6/20/2019 | 110,000 | | | — | | | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | 39,499 | | 2 | 39,500 | | 2 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 44,065 | | 2 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 43,388 | | 2 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 10,952 | | 4 | $1,147,332 | | | 4,936 | | 5 | $517,095 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 7,229 | | 6 | $757,310 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 13,219 | | 7 | $1,384,822 | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | 23,672 | | 3 | $2,479,879 | | | — | | | — | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 71,016 | | 8 | $7,439,636 | |
| マイケル・D・スタッフィエリさん | 6/20/2019 | 200,000 | | | — | | | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | 59,249 | | 2 | 59,250 | | 2 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 66,097 | | 2 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 65,080 | | 2 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 16,428 | | 4 | $1,720,997 | | | 7,406 | | 5 | $775,853 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 10,845 | | 6 | $1,136,122 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 19,830 | | 7 | $2,077,391 | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | 36,823 | | 3 | $3,857,577 | | | — | | | — | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 110,468 | | 8 | $11,572,628 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | 6/20/2019 | 40,000 | | | — | | | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | 13,166 | | 2 | 13,167 | | 2 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 16,157 | | 2 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 15,908 | | 2 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 3,292 | | 3 | $344,870 | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 7,302 | | 4 | $764,958 | | | 3,290 | | 5 | $344,660 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | 4,039 | | 3 | $423,126 | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 5,301 | | 6 | $555,333 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | 3,977 | | 3 | $416,631 | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 9,695 | | 7 | $1,015,648 | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | 18,411 | | 3 | $1,928,736 | | | — | | | — | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 55,234 | | 8 | $5,786,314 | |
| ジェームズ・O・ハーティ | 6/20/2019 | 50,000 | | | — | | | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | 4,608 | | 2 | 4,609 | | 2 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 5,875 | | 2 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 5,784 | | 2 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 1,152 | | 3 | $120,684 | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 2,555 | | 4 | $267,662 | | | 1,152 | | 5 | $120,684 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | 1,469 | | 3 | $153,892 | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,927 | | 6 | $201,873 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,446 | | 3 | $151,483 | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,525 | | 7 | $369,279 | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,365 | | 3 | $771,557 | | | — | | | — | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,094 | | 8 | $2,314,567 | |
1権利が確定していない株式または単元の市場価値は、ニューヨーク証券取引所が報告した、年の最終取引日である2023年12月29日の当社の普通株式の1株あたり104.76ドルの終値を反映しています。
2これらのSSARは、付与日の3周年目と4周年にそれぞれ50％の権利を授与します。
3これらのRSUは、付与日の3周年と4周年にそれぞれ 50% の権利を授与します。
4これらのPSUは、2024年3月15日に 100% 権利が確定しました。
5これらのPSUは、2024年3月15日に 100% 権利が確定しました。ここに記載されている金額は、相対TSRの最大パフォーマンス基準を達成したときに獲得できる株式を反映しています。
6これらのPSUのパフォーマンス条件の達成を条件として、2024年3月15日に28.6％、2025年3月15日に71.4％の権利を取得しました。ここに記載されている金額は、調整後1株当たり利益の基準基準および目標の相対TSR業績基準の達成時に獲得できる株式を反映しています。
7これらのPSUのパフォーマンス条件の達成に応じて、2025年3月15日に 38.5%、2026年3月15日に 61.5% の権利が確定します。ここに記載されている金額は、2024年の調整後1株当たり利益の基準値、2025年の調整後1株当たり利益の目標、および相対TSR業績基準の目標値を達成したときに獲得できる株式を反映しています。
8これらのPSUは、PSUのパフォーマンス条件が達成されたことを条件として、2026年3月15日に100％権利が確定します。ここに記載されている金額は、最大業績基準を達成したときに獲得できる株式を反映しています。
2023 オプション行使と株式権利確定表
次の表は、SSARの行使（この表ではオプションとして扱われています）と、2023年に各NEOが保有する株式報奨の権利確定に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | 行使により取得した株式数（#） | 行使で実現する価値（$）1 | | 権利確定時に取得した株式数（#） | 権利確定で実現した価値（$）2 |
| ハビエル・J・ロドリゲスさん | 218,573 | | $23,537,174 | | | 93,627 | | $9,068,711 | |
| ジョエル・アッカーマン | 19,247 | | $1,938,616 | | | 49,855 | | $4,626,377 | |
| マイケル・D・スタッフィエリさん | 83,406 | | $8,400,713 | | | 54,420 | | $4,967,253 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | 30,972 | | $3,142,383 | | | 29,840 | | $2,686,724 | |
| ジェームズ・O・ハーティ | 8,982 | | $904,683 | | | 12,784 | | $1,167,012 | |
1行使によって実現される価値は、ニューヨーク証券取引所が報告したように、行使時の該当する終値から行使価格または基本価格を差し引き、残りに行使された株式数を掛けて決定されます。
2権利確定時に実現される価値は、ニューヨーク証券取引所の報告によると、RSUまたはPSUの基礎となる株式数に、権利確定日の終値を掛けて決定されます。
年金給付はありません
当社は、NEOを含むチームメイトの退職時、退職後、または退職に関連して支払いやその他の給付を提供する確定給付年金制度を後援または維持していません。
非適格繰延報酬
次の表は、会社の繰延報酬制度（非適格繰延報酬制度）に関する情報を示しています。
2023 非適格繰延報酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | エグゼクティブ 寄稿 前年度に ($)1,2 | | 登録者
寄稿
前年度に
($) | | の総収益は 最終会計年度 ($)3 | | 出金総額/
ディストリビューション
($) | | 集計 残高 最後の締めくくり ($) |
| ハビエル・J・ロドリゲスさん | — | | | — | | | $202,492 | | | — | | | $1,234,848 | |
| ジョエル・アッカーマン | — | | | — | | | $229,374 | | | — | | | $1,746,654 | |
マイケル・D・スタッフィエリさん4 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | $281,003 | | | — | | | $185,412 | | | — | | | $1,729,196 | |
ジェームズ・O・ハーティ4 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
1これらの金額は、2023年の報酬概要表の「給与」列と「非株式インセンティブプラン報酬」列に報告されています。
2ウォーターズさんは、2022年と2021年にそれぞれ127,162ドルと314,853ドルを繰り延べました。
3この列の収益は、優遇的でも市場を上回るものでもないため、2023年の報酬概要表には含まれていません。
4Staffieri氏とHearty氏は、2023年またはそれ以前のどの年度も、当社の非適格繰延報酬プランには参加していませんでした。
繰延報酬制度
2023年の非適格繰延報酬表は、当社の繰延報酬プランに基づいて繰延される金額を示しています。
寄稿
繰延報酬制度（2015年以降の延期に有効）では、参加者は（i）基本給の最大50％まで、および（ii）基本給と同じ年に獲得されるが翌年に支払われる年間インセンティブ支払いの全部または一部を延期することができます。
このプランでは、会社が選択した投資ファンドの中から参加者が選択した1つ以上の代替投資の収益率に基づいて、繰延金額に収益または損失が計上されます。
参加者は投資選択を毎日変更できます。繰延報酬プランでは、参加者の口座に会社からの拠出は行いません。参加者の寄付はすべて、参加者の利益のためにラビ信託に取り消不能の形で資金提供されます。信託で保有されている資産は、プラン参加者に支払われるまで、会社が破産または破産した場合、会社の一般債権者の請求の対象となります。
福利厚生の支払い
分配金は通常、参加者の選択時に現金で支払われます。繰延報酬制度では、繰延選択が適用される年の翌2年目、離職後、またはその他の予定支払い日に分配を開始できます。参加者は、2年から20年の任意の期間にわたって、一括分配または年次分割払いのどちらかを選択できます。ただし、繰延報酬制度の残高が20,000ドルを超えない場合は、一括払いが支払われます。。参加者が支払いの年を指定しておらず、参加者が離職した場合、分配金は通常、離職後の一括現金分配で支払われます。
参加者の予期せぬ緊急事態が発生した場合、プラン管理者は独自の裁量で参加者による延期の停止を承認し、不測の事態に備えて一括現金支払いという形で参加者に即時分配を提供することができます。
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
雇用契約と退職金制度
雇用契約の条件に従い、ロドリゲス氏の雇用が理由なく会社によって終了された場合、または正当な理由で辞任した場合（それぞれ「適格解約」）、ロドリゲス氏は、（i）解雇が発生した年の前の会計年度に獲得および支払われるがまだ支払われていない賞与、（ii）（x）2（3の積に等しい支払い）を受け取る権利があります。支配権の変更後2年以内の適格解雇の場合）（「退職倍数」）、および（y）その時点で有効な基本給の合計解約日と、解約が発生した会計年度の前の最後の2会計年度に獲得した年間インセンティブボーナス（「以前のボーナス」）の平均（「以前のボーナス」）の分割払い、または（支配権の変更後2年以内に適格解約の場合は、一括払い）、（iii）解約が発生した会計年度の日割り計算された年間インセンティブボーナス（以下で獲得した実際のボーナスに基づく）その年に設定された目標基準）、（iv）アクティブなチームメイト料金で何年もの間健康保険を継続すること退職金倍数。ロドリゲス氏が別の雇用主でフルタイムの雇用を受け入れた場合は早期に終了し、(v) 退職金倍数と同等の年数、またはロドリゲス氏が他のフルタイムの雇用を得るまでの間、管理アシスタントのオフィスとサービスを利用することを条件とします。これらの支払いは、ロドリゲス氏が雇用契約に含まれる競業避止、勧誘、中傷禁止、または機密保持に関する契約に違反した場合、没収および返済の対象となります。
雇用契約の条件に基づき、アッカーマン氏、スタッフィエリ氏、ウォーターズ氏、およびダビータの取締役以上の退職金制度（「退職金制度」）については、ハーティ氏については、死亡、障害、または物的原因以外の理由で会社によって雇用が終了した場合（または、アッカーマン氏の場合は正当な理由で辞任した場合））そうすれば、その時点で有効な退職金制度の条件に従って、（i）退職金制度に定められた給付を受ける資格があります終了（つまり、
基本給を1年間継続し、退職期間中に別の雇用主から受け取った報酬の額を金額から差し引いたもの）、および（ii）アッカーマン氏については、（A）退職年の勤務月数に基づいて日割り計算された、前年に受け取った賞与、（B）アクティブなチームメイト料金で18か月間継続して医療給付を受けること、またはアッカーマン氏が別の雇用主または他の情報源から実質的に同様の補償を受ける資格を得るまで。
Staffieri氏またはWaters氏が正当な理由で辞任した場合、彼らは（i）Staffieri氏の場合は1年間の基本給の継続（支配権変更後の正当な理由による事由発生後60日以内に辞任した場合は2年間）、Waters氏の場合は退職金制度に記載されている福利厚生を受け取る権利があります解約時に有効なプランの契約条件に（ただし、基本給の継続期間が1年未満であってはなりません）、および（ii）雇用されている場合は特定の年の4月以降に解約され、解約が発生した年の前の年に支払われた賞与と同額の一括払いで、解約年の勤続月数で日割り計算されます。
アッカーマン氏の雇用が会社によって終了された場合、または死亡、障害、または重大な原因以外の理由で、いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内に退職した場合、(i) 基本給の合計の2倍と、解雇が発生した年の前年に受け取った賞与に等しい金額の一括払いを受け取る権利があります。そして (ii) 18か月間、またはアッカーマン氏が実質的に受ける資格を得るまで、アクティブなチームメイト料金で健康保険を継続します別の雇用主または他の情報源からの同様の報道。
その他の退職金と福利厚生
死亡により契約が解約された場合、NEOの不動産には、各NEOのそれぞれの定期生命保険契約の収益も受け取ることになります。各NEOの補償額は以下の通りです：ロドリゲス氏は120万ドル、アッカーマン氏は50万ドル、 スタッフィエリ氏は70万ドル、ウォーターズさんは50万ドル、ハーティ氏は50万ドル。金額は通常、福利厚生選挙時のNEOの基本給の1倍ですが、一定の上限があります。
当社は、いかなる雇用契約においても、税額の上乗せを規定していません。ロドリゲス氏の雇用契約では、ロドリゲス氏への支払いが法第4999条によって課される物品税の対象となる場合、支払いは（i）支払いの一部がそのような物品税の対象にならないように減額されるか、（ii）全額支払われるか、（ii）役員にとって税引き後の純ポジションがより良くなるかのどちらかになります。
上記の退職金と給付を受けるには、各NEOが会社の標準退職金および一般解放契約を締結する必要があります。さらに、各NEOとの既存の雇用契約には、機密情報が公開されるまで（NEOによる違反を除く）適用される守秘義務条項が含まれています。これらの雇用契約には通常、NEOの雇用終了後2年間、各NEOが患者や顧客に競合する透析施設を利用するよう勧誘したり、患者、顧客、サプライヤー、医師に会社との取引関係を終了するよう勧誘したりすることを禁止する勧誘禁止条項も含まれています。さらに、上記の退職給付を受ける条件として、ウォーターズさんは、上記の給付を受ける期間中、（i）質問に回答できるようにし、職務の移行に協力すること、（ii）会社のコンプライアンス部門からの問い合わせに応答すること（面接に応じることを含む）、（iii）あらゆる請求の訴追および/または抗弁において会社と協力する必要があります（自分自身を解雇することも含みます）どんな面接、宣誓供述書への出席、制作依頼にも対応します文書。当社は、ウォーターズさんが負担する可能性のある自己負担費用を払い戻します。
退職金と福利厚生
次の表と要約は、2023年12月31日に雇用が終了したことを前提として、以下に説明する状況下における、各NEOとの雇用条件または退職金契約に基づく当社の支払い義務を示しています。ロドリゲス氏、アッカーマン氏、スタフィエリ氏、ハーティ氏、ウォーターズ氏が授与した、雇用終了時に早期権利確定の対象となる株式ベースの報奨の価値の説明については、以下の「— 株式報酬の早期権利確定」というタイトルのサブセクションを参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 解約後の指定期間の基本給（またはその倍数）の支払い | ボーナス | 解雇後の一定期間継続する健康上のメリット | オフィスと管理アシスタンス | 合計金額1 |
| ハビエル・J・ロドリゲスさん | | | | | | | | | | |
| 死 | | $ | — | | | $ | — | | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 障がい | | $ | — | | | $ | — | | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 理由のない非自発的解約 | | $ | 5,917,604 | | 3 | $ | 4,208,063 | | 4 | $ | 51,978 | | 5 | $ | 253,220 | | 6 | $ | 10,430,865 | |
| 正当な理由による辞任 | | $ | 5,917,604 | | 3 | $ | 4,208,063 | | 4 | $ | 51,978 | | 5 | $ | 253,220 | | 6 | $ | 10,430,865 | |
| 支配権の変更後、正当な理由で、または理由のない会社による辞任 | | $ | 8,876,406 | | 3 | $ | 4,208,063 | | 4 | $ | 77,967 | | 5 | $ | 384,598 | | 6 | $ | 13,547,034 | |
| ジョエル・アッカーマン | | | | | | | | | | |
| 重大な原因のない非自発的解約 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | 489,085 | | 8 | $ | 36,716 | | 9 | $ | — | | | $ | 1,225,801 | |
| 正当な理由による辞任 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | 489,085 | | 8 | $ | 36,716 | | 9 | $ | — | | | $ | 1,225,801 | |
| 正当な理由による事由による辞任、または支配権の変更後の重大な理由のない会社による辞任 | | $ | 1,400,000 | | 10 | $ | 489,085 | | 11 | $ | 36,716 | | 9 | $ | — | | | $ | 1,925,801 | |
| マイケル・D・スタッフィエリさん | | | | | | | | | | |
| 重大な原因のない非自発的解約 | | $ | 800,000 | | 7 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 800,000 | |
| 正当な理由による辞任 | | $ | 800,000 | | 7 | $ | 684,720 | | 8 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,484,720 | |
| 支配権の変更に関連した辞任 | | $ | 1,600,000 | | 10 | $ | 684,720 | | 8 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,284,720 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | | | | | | | | | | |
| 重大な原因のない非自発的解約 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 700,000 | |
| 正当な理由による辞任 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | 423,874 | | 8 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,123,874 | |
| ジェームズ・O・ハーティ | | | | | | | | | | |
| 重大な原因のない非自発的解約 | | $ | 500,000 | | 7 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 500,000 | |
1には、当社の繰延報酬プランに基づいてロドリゲス氏、アッカーマン氏、またはウォーターズ氏に支払われる金額は含まれていません。これらの金額は、現在権利確定されているため、2023年の非適格繰延報酬表に含まれています。
2ロドリゲス氏（または彼の財産）は、解約が行われる年の前の会計年度に獲得して支払われるが、まだ支払われていないボーナスの金額を受け取る権利があります。2023年12月31日現在、ロドリゲス氏は解約予定年の前の会計年度である2022年のボーナスを全額獲得し、受け取っています。したがって、ロドリゲス氏のボーナス額は上の表には含まれていません。
3ロドリゲス氏は、(x) 該当する退職金倍数と、(y) 解約日時点で有効な基本給と以前のボーナスの合計を足した額に等しい一時金を受け取る権利があります。上の表に報告されている金額は、(x) 該当する退職金倍数と、(y) 2023年12月31日現在のロドリゲス氏の基本給である150万ドルの合計と、ロドリゲス氏の2022年の年間インセンティブボーナスの平均額の積を反映しています 1,173,805ドルとロドリゲス氏の2021年の年間インセンティブボーナスは1,743,799ドルです。
4ロドリゲス氏は、解約が行われる年の前の会計年度に獲得して支払われるが、まだ支払われていないボーナスの金額を受け取る権利があります。ロドリゲス氏はまた、解約日を含めて、日割り計算された年間インセンティブボーナス（解約が行われる会計年度の2020年プランに定められた目標基準に基づいて獲得した実際のボーナスに基づく）を受け取る権利があります。ロドリゲス氏は通年勤続していたため、2023年12月31日現在の解雇時に比例配分による減額はありませんでした。この金額は、2023年の報酬概要表に報告されている彼の2023年の年間インセンティブボーナスを反映しています。
5ロドリゲス氏は、該当する退職金と同額の健康保険を何年もの間受け取り続けますが、ロドリゲス氏が別の雇用主でフルタイムの雇用を受け入れた場合は、早期に解雇されます。上の表に示されている金額は、現在の保険料費用に基づいた、該当する期間におけるロドリゲス氏のCOBRA保険料の推定実際の費用です。
6ロドリゲス氏は、該当する退職金倍率と同等の年数、または他のフルタイムの雇用を得るまで、管理アシスタントのオフィスとサービスを利用する権利があります。上記の金額は、会社の現在の給与と福利厚生費用に基づいて、ロドリゲス氏が全期間そのようなサービスを利用することを前提として、該当する期間に管理アシスタントサービスの継続的な給与を提供するために当社が負担する推定費用を反映しています。ロドリゲス氏はオフィススペースも利用していますが、会社のオフィスを利用することが前提なので、これらのアイテムに関連する追加費用はありません。
7役員は、解雇後1年間、役員の給与を受け取る権利があります。2023年12月31日現在、退職金制度に参加しているNEOの基本給は次のとおりです。アッカーマン氏 — 70万ドル、スタッフィエリ氏 — 80万ドル、ウォーターズ氏 — 70万ドル、ハーティ氏 — 50万ドル。このような支払い義務は、退職期間中に役員が別の雇用主から受け取った報酬の額だけ1ドルずつ減額され、経営幹部はその期間中に就職するために合理的な努力をする義務があります。
8役員の雇用が終了した年の勤続月数で日割り計算された、解雇の前の年に支払われた賞与と同額の一括支払いを表します。当社では、この退職金規定を、ボーナスが直近に獲得された年の前年に支払われた賞与に基づいて退職金が支払われることを意味すると解釈しています。この退職金は、役員に支払われる賞与として報告されます2022年の。
9アッカーマン氏は、解雇後18か月間、重大な理由がない限り、または正当な理由による辞任なしに健康保険を引き続き受けます。ただし、アッカーマン氏が別の雇用主でフルタイムの雇用を受け入れた場合は、早期に解雇されます。上の表に示されている金額は、現在の保険料費用に基づいた、解約後18か月間のアッカーマン氏のCOBRA保険料の推定実際の費用です。
10解雇日時点で有効な役員の基本給の合計の2倍に相当する一括払いを表します。上記の表に示されているアッカーマン氏とスタッフィエリ氏の金額は、2023年12月31日現在の基本給である70万ドルと80万ドルの2倍を反映しています。
11解約前の年に支払われたボーナスと同額の一括支払いを表します。この退職金は、2022年にアッカーマン氏に支払われたボーナスとして報告されます。
株式ベースのアワードの迅速な権利確定
支配権の変更または買収者による解約は、アワードを引き継ぐことができません
当社のNEOへのSSAR、PSU、および/またはRSUの付与および授与について、株式ベースの報奨契約では、（i）支配権の変更に関連して買収主体がNEOのオプションまたは報奨を引き受けたり、転換したり、交換したりしなかった場合、または（ii）NEOの雇用が当社（または買収）による支配権の変更後24か月以内に終了した場合に規定されています。法人）正当な理由による場合や、該当する場合は、NEOの雇用契約の正当な理由による解雇条項に従ってNEOが行う場合を除きます。その場合、いずれの場合も、SSAR、PSU、またはRSUアワードは自動的に権利が確定し、その全部が直ちに行使可能になります。このような権利確定は、(i) の場合は支配権の変更の発効日の直前、(ii) の場合はNEOの雇用終了日に発効します。PSUの付与では、支配権が変更されると、パフォーマンス期間が終了していないすべてのPSUパフォーマンス指標が相対TSR指標に変換されます。その後、発行可能な株式数は、支配権の変更直前の30暦日の終了平均価格期間に基づく会社の相対的なTSR実績（報酬に関する議論と分析で説明されているとおり）に基づいて決定されます。ロドリゲス氏のCEOプレミアム価格SSARアワードは2023年11月に全額権利が確定し、上記の5年間の保有期間の対象となりますが、このような保有期間は、支配権の変更が発生すると失効します。
以下の表は、上記のNEOの株式ベースの報奨の自動権利確定時の当社の債務の価値を示しており、トリガーイベントが2023年12月31日に発生したと仮定しています。
| | | | | | | | |
| [名前] | SSARの価値1 | 株式報奨の価値2 |
| ハビエル・J・ロドリゲスさん | $ | — | | $ | — | |
| ジョエル・アッカーマン | $ | 1,137,995 | | $ | 12,865,995 | |
| マイケル・D・スタッフィエリさん | $ | 1,706,993 | | $ | 19,812,840 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | $ | 379,341 | | $ | 10,936,002 | |
| ジェームズ・O・ハーティ | $ | 132,785 | | $ | 4,220,254 | |
1価値は、ニューヨーク証券取引所の報告によると、それぞれの基本価格と2023年12月29日（年の最終取引日）の当社の普通株式の終値（1株あたり104.76ドル）との合計差に基づいています。
2価値は、ニューヨーク証券取引所の報告によると、PSUとRSUの基礎となる株式の総数に、2023年12月29日の当社の普通株式の終値（1株あたり104.76ドル）を掛けたものです。PSUの場合、2023年12月31日までの実績に基づいて、支配権の変更に関連する解約時、または買収者が報奨を引き継がない場合は支配権の変更時に権利が確定する株式を決定しました。アワード契約によると、パフォーマンス期間が終了していないすべてのPSUパフォーマンス指標は、支配権の変更時に相対TSRパフォーマンス指標に変換されます。
65のルール権利確定
当社のNEOへのSSAR、RSU、および/またはPSUの付与および授与については、授与契約では、最低年齢55歳で、最低5年間の当社での勤続年数を達成した執行役員が、年齢と勤続年数の合計が65歳以上であれば、適格退職時に未払いの株式報奨に関して一定の給付を受けることが規定されています。アワード契約に基づく適格退職の場合、（i）SSARは、あたかも適格役員が離職していないかのように、基礎となるアワード契約に定められた通常の権利確定スケジュールに従って行使可能になり、基礎となるアワード契約に定められた通常の有効期限まで行使可能になります。（ii）RSUは未払いのままであり、基礎となるアワード契約に定められた当初の権利確定スケジュールに従って引き続き権利確定されます。と（iii）PSUは、あたかも次のように、引き続き権利確定を受ける資格があります適格役員は、該当する業績期間中の実際の業績に基づいて離職しておらず、権利が確定していないPSUは、該当する業績期間の満了後60日以内に決済されることになっています。
2023年12月31日現在、アワード契約に基づいて退職資格を得たNEOはアッカーマン氏とハーティ氏だけでした。以下の表は、上記の退職適格NEOの株式ベースの報奨の自動権利確定時の当社の債務の価値を示しており、トリガーイベントが2023年12月31日に発生したと仮定しています。
| | | | | | | | |
| [名前] | SSARの価値1 | 株式報奨の価値2 |
| ハビエル・J・ロドリゲスさん | $ | — | | $ | — | |
| ジョエル・アッカーマン | $ | 1,137,995 | | $ | 10,391,879 | |
| マイケル・D・スタッフィエリさん | $ | — | | $ | — | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | $ | — | | $ | — | |
| ジェームズ・O・ハーティ | $ | 132,785 | | $ | 3,425,862 | |
1価値は、ニューヨーク証券取引所の報告によると、それぞれの基本価格と2023年12月29日（年の最終取引日）の当社の普通株式の終値（1株あたり104.76ドル）との合計差に基づいています。
2価値は、ニューヨーク証券取引所の報告によると、PSUとRSUの基礎となる株式の総数に、2023年12月29日の当社の普通株式の終値（1株あたり104.76ドル）を掛けたものです。PSUの場合、計算に使用される株式の総数は目標業績に基づいています。
その他の終了イベント
以下の表は、死亡または障害が発生した場合に、NEOの株式ベースの報奨が自動的に権利確定する場合の当社の債務の価値を示しており、トリガーイベントは2023年12月31日に発生したと仮定しています。
| | | | | | | | |
| [名前] | SSARの価値1 | 株式報奨の価値2 |
| ハビエル・J・ロドリゲスさん | $ | — | | $ | — | |
| ジョエル・アッカーマン | $ | 1,137,995 | | $ | 10,391,879 | |
| マイケル・D・スタッフィエリさん | $ | 1,706,993 | | $ | 15,932,529 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | $ | 379,341 | | $ | 8,987,151 | |
| ジェームズ・O・ハーティ | $ | 132,785 | | $ | 3,425,862 | |
1価値は、ニューヨーク証券取引所の報告によると、それぞれの基本価格と2023年12月29日（年の最終取引日）の当社の普通株式の終値との差を合計したもので、1株あたり104.76ドルでした。
2価値は、PSUの基礎となる株式（業績期間が終了したPSUの業績指標を除く目標値）と関連する報奨のRSUの総数に、ニューヨーク証券取引所が報告した2023年12月29日の当社の普通株式の終値である1株あたり104.76ドルを掛けたものです。
当社とNEOとの株式報奨契約では、通常、死亡または障害が発生した場合の完全権利確定が規定されており、PSU（業績期間が終了した業績指標を持つ企業を除く）は目標株式数で権利確定し、理由なしに、または会社の支配権の変更がない場合の正当な理由による解約の加速権利確定は規定されていません。CEOプレミアム価格SSARアワードに関しては、支配権の変更とは関係のない正当な理由による理由のない解約または終了が行われた場合でも、取得した株式は引き続きアワードの5年間の保有要件の対象となります。
ドッド・フランクのセクション953（b）で義務付けられているように、当社は、最高経営責任者であるロドリゲス氏の年間総報酬とチームメイトの年間総報酬との関係について、以下の開示を行っています。
比率
2023年については、下記の方法論に基づいています。
–ロドリゲス氏を除くすべてのチームメイトの年間総報酬の中央値は68,007ドルでした。
–チームメイトの年間総報酬の中央値の計算に差別のない福利厚生の価値を含めたため、2023年の報酬概要表で報告されているように、ロドリゲス氏の年間報酬総額は、差別のない給付の価値も含めるように調整されました。上記の結果、この計算ではロドリゲス氏の年間報酬総額は6,735,936ドルでした。
–上記の情報に基づいて、すべてのチームメイトの年間総報酬の中央値に対するロドリゲス氏の年間総報酬の比率は、99対1と推定されています。1
SECのCEOの給与比率は、当社の給与記録と雇用記録、および以下に説明する方法論に基づいて、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりだと考えています。報酬を受けた従業員の中央値を特定するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、自社の報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。そのため、他社が報告した給与比率は、上記で報告されたSEC CEOの給与率と比較できない可能性があります。他の企業では雇用や報酬の慣行が異なり、独自の給与比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を使用する場合があるためです。
平均的なチームメイトの識別
私たちは以前、2022年のチームメイトの中央値を決定する日（たとえば、「2022年の決定日」）として2022年10月31日を選択していました。2022年の決定日以降、2023年12月31日まで、給与比率の開示に大きな影響を与えると思われる会社のチームメイト人口やチームメイトの報酬体系に変化はありませんでした。したがって、当社の給与比率は、2022年の決定日から同じチームメイトの中央値を使用して計算されています。
2022年の決定日のチームメイト人口は70,361人で、そのうち57,677人が米国に、12,684人が米国外でした。SECの規則で許可されているように、米国以外の管轄区域に拠点を置く特定のチームメイトを給与比率の計算から除外しました。2その結果、チームメイトの中央値の計算には合計67,980人のチームメイトを使用しました。そのうち57,677人が米国にいて、9,303人が米国外にいました。
チームメイトの人口ベースからチームメイトの中央値を特定するために、給与と福利厚生の記録からまとめた、会社の401（k）および健康福祉プランへの税引前拠出金を含む総収入を考慮しました。この指標を選択したのは、すべてのチームメイトに提供される主な報酬形態を網羅しており、この情報はチームメイトに関してすぐに入手できるからです。さらに、2022年に終了する12か月間を使用して、チームメイトの中央値を決定する目的で報酬を測定しました
1ロドリゲス氏の2023年の年間総報酬は、彼が2023年に株式付与を受けなかったという事実を反映しています。彼が2019年に受け取ったCEOプレミアム価格SSARアワードは、ロドリゲス氏への5年間（取締役会が付与を承認した日から）に代わるものだったからです。当社はまた、ロドリゲス氏のCEOプレミアム価格SSARアワードの年換算額を含む代替給与比率を計算しました。これは、CEOプレミアム価格SSARアワードの付与日の公正価値の5分の1を、アワードの予定期間である5年間を反映したもので、その金額を彼が報告した2023年の報酬に加算したものです。この方法で計算すると、代替給与の比率は300対1と推定されます。
2チームメイト全体の5％以上を除外しない限り、このような除外を許可するこのルールに基づいて、2022年にはポーランド（1,426人）、ポルトガル（516人）、コロンビア（1,176人）、オランダ（3人）、イギリス（260人）の合計3,381人のチームメイトを除外しました。
決定日。外貨で支払われた報酬は、当該期間の加重平均為替レートに基づいて米ドルに換算されました。
平均的なチームメイトの年間報酬総額を決定するにあたり、そのようなチームメイトの報酬は、SECの役員報酬開示規則に従って義務付けられているとおり、規則S-Kの項目402（c）（2）（x）に従って計算されました。ただし、これらの規則で許可されているように、差別的でない特定の福利厚生の価値も含めました。これらの差別的でない福利厚生の価値が前年比で変動すると、チームメイトの年間総報酬にも同様のばらつきが生じる可能性があります。
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）に従い、給与対業績表（以下に記載）には、SECの開示規則に従って計算された、以下に示すように、会社の最高経営責任者（「PEO」）および当社の非PEONEOに支払われた「実際に支払われた報酬」（「CAP」）を含める必要があります。「実際に支払われた報酬」は、報酬の概要表での報酬の計算、NEOの実現報酬または獲得報酬、およびCD&Aで説明されているように、報酬委員会が年次報酬決定を見る方法とは大きく異なる、新たに必要とされる報酬の計算です。以下の表の金額はSECの規則に従って計算されており、SSAR、RSU、PSUに関するものを含め、NEOが実際に獲得または実現した金額を表すものではありません。ただし、次の場合は引き続き没収の対象となります権利確定条件が満たされていません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 1 | 要約報酬表PEOの合計 2 ($) | PEOに実際に支払われた報酬 3 ($) | 非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計 2 ($) | 非PEOのNEOに実際に支払われる平均報酬 4 ($) | 100ドルの初期固定投資の価値： 5 | 純利益
($) | 調整後の1株当たり利益 7 ($) |
株主総利回り
($) | ピアグループの株主総利回り 6 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 6,712,328 | | 4,811,039 | | 6,408,000 | | | 14,576,297 | | | 139.62 | | 124.34 | | 956,978,000 | | 8.19 | |
| 2022 | 2,984,581 | | (86,403,681) | | 4,203,738 | | | (8,601,804) | | | 99.52 | | 118.22 | | 781,643,000 | | 7.13 | |
| 2021 | 3,298,439 | | (13,076,235) | | 4,262,738 | | | 3,784,342 | | | 151.62 | | 147.19 | | 1,211,762,000 | | 9.24 | |
| 2020 | 73,432,365 | | 171,946,681 | | 6,453,315 | | 8 | 23,928,014 | | 8 | 156.47 | | 133.81 | | 994,677,000 | | 7.82 | |
1.ハビエル・J・ロドリゲスさん2023年、2022年、2021年、2020年の全期間にわたって当社の主任PEOを務め、該当する年の当社の他のNEOは次のとおりです。
–2023: ジョエル・アッカーマン; マイケル・D・スタッフィエリさん; キャスリーン・A・ウォーターズ; と ジェームズ・O・ハーティ.
–2022: ジョエル・アッカーマン; マイケル・D・スタッフィエリさん; キャスリーン・A・ウォーターズ; と ジェームズ・O・ハーティ.
–2021: ジョエル・アッカーマン; マイケル・D・スタッフィエリさん; キャスリーン・A・ウォーターズ; と ジェームズ・O・ハーティ.
–2020: ケント・サーリー; ジョエル・アッカーマン; マイケル・D・スタッフィエリさん; キャスリーン・A・ウォーターズ; と ジェームズ・O・ハーティ.
2.この列に報告されている金額は、（i）ロドリゲス氏の場合、当該年度の要約報酬表に報告された報酬総額と、（ii）当該年の当社のNEOについて、当該年の最高執行役員以外の当該年度の要約報酬表に報告された総報酬の平均です。
3.この列に報告されている金額は、SECの開示規則に従って計算されています 指定された会計年度に会社の最高経営責任者であるロドリゲス氏に実際に支払われた報酬を表します。指定された会計年度の報酬概要表に報告され、以下の表に示すように調整された報酬の合計に基づいています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| ペオ |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 報酬の概要表-報酬総額（a） | $ | 6,712,328 | | $ | 2,984,581 | | $ | 3,298,439 | | $ | 73,432,365 | |
| -会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の付与日公正価額（b） | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | (68,496,958) | |
| + 会計年度に付与された発行済株式報奨および未確定株式報奨およびオプション報奨の会計年度末の公正価値（c） | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 146,273,000 | |
| + 前会計年度に付与された発行済株式報奨および未確定株式報奨およびオプション報奨の公正価値の変動 (d) | $ | — | | $ | (43,928,697) | | $ | (17,202,972) | | $ | 20,182,219 | |
| + 会計年度中に権利が確定した株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の公正価値（e） | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| + 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の権利確定日現在の公正価値の変動（f） | $ | (1,901,289) | | $ | (45,459,565) | | $ | 828,298 | | $ | 556,055 | |
| -会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった前会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の前会計年度末時点の公正価値（g） | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| = 実際に支払われた報酬 | $ | 4,811,039 | | $ | (86,403,681) | | $ | (13,076,235) | | $ | 171,946,681 | |
(a)指定された会計年度の報酬概要表に報告されている報酬総額を表します。
(b)FASB ASC 718に従って計算された、指定された会計年度中にロドリゲス氏に付与された株式報奨およびオプション報奨の付与日の公正価値の合計を表します。
(c)FASB ASC 718に従って計算された、ロドリゲス氏の発行済みおよび権利確定されていない株式報奨およびオプション報奨の、指定された会計年度末時点の公正価値の総額を表します。業績ベースの権利確定条件の対象となる報奨については、会計年度の最終日現在の業績ベースの権利確定条件の予想される結果に基づいて計算されます。
(d)FASB ASC 718に従って計算された、指定された会計年度の最終日時点でロドリゲス氏が保有する発行済みおよび未確定株式報奨およびオプション報奨の指定された会計年度中の公正価値の合計変動を表します。業績ベースの権利確定条件の対象となる報奨については、会計年度の最終日現在の業績ベースの権利確定条件の予想される結果に基づいて計算されます。
(e)FASB ASC 718に従って計算された、ロドリゲス氏に付与され、指定された会計年度中に権利が確定した株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の公正価値の合計を表します。
(f)FASB ASC 718に従って計算された、ロドリゲス氏が保有する前会計年度に付与され、指定された会計年度中に権利が確定した各株式報奨およびオプション報奨について、前会計年度末から権利確定日までに測定された公正価値の変動の合計を表します。
(g)FASB ASC 718に従って計算された、前会計年度に付与され、指定された会計年度に適用される権利確定条件を満たさなかったロドリゲス氏の株式報奨およびオプション報奨の前会計年度の最終日現在の公正価値の合計を表します。
4.この列に報告されている金額は、指定された会計年度にロドリゲス氏以外の当社のNEOに実際に支払われた報酬を表しており、SECの開示規則に従って、指定された会計年度の要約報酬表に報告されたそのようなNEOの平均総報酬に基づいて計算され、以下の表に示すように調整されています。2020-2022会計年度に反映された金額は、管理上の修正を組み込むため、昨年の委任勧誘状で以前に報告された金額から修正されました。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 他のNEOアベレージ（a） |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 報酬の概要表-総報酬（b） | $ | 6,408,000 | | $ | 4,203,738 | | $ | 4,262,738 | | $ | 6,453,315 | |
| -会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の付与日公正価額（c） | $ | (4,338,381) | | $ | (3,030,532) | | $ | (2,869,513) | | $ | (2,304,672) | |
| + 会計年度に付与された発行済株式報奨および未確定株式報奨およびオプション報奨の会計年度末の公正価値 (d) | $ | 8,695,914 | | $ | 1,700,247 | | $ | 3,485,674 | | $ | 5,651,914 | |
| + 前会計年度に付与された発行済株式報奨および未確定株式報奨およびオプション報奨の公正価値の変動（e） | $ | 2,184,874 | | $ | (9,833,754) | | $ | (1,612,646) | | $ | 11,383,596 | |
| + 会計年度中に権利が確定した株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の公正価値（f） | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| + 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の権利確定日現在の公正価値の変動（g） | $ | 1,625,890 | | $ | (1,641,503) | | $ | 518,089 | | $ | 2,743,861 | |
| -会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった前会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の前会計年度末時点の公正価値 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| = 実際に支払われた報酬 | $ | 14,576,297 | | $ | (8,601,804) | | $ | 3,784,342 | | $ | 23,928,014 | |
(a)示された各会計年度の平均に含まれるNEOの脚注1を参照してください。
(b)指定された会計年度に報告されたNEOの要約報酬表に報告されている平均総報酬を表します。
(c)FASB ASC 718に従って計算された、指定された会計年度中に報告されたNEOに付与された株式報奨およびオプション報奨の付与日公正価値の平均総額を表します。
(d)FASB ASC 718に従って計算された、報告されたNEOの発行済みおよび権利確定されていない株式報奨およびオプション報奨の、指定された会計年度末時点での平均公正価値を表します。また、業績ベースの権利確定条件の対象となる報奨については、会計年度の最終日現在の業績ベースの権利確定条件の予想される結果に基づいて計算されます。
(e)FASB ASC 718に従って計算された、報告された会計年度の最終日時点で報告されたNEOが保有する発行済みおよび未確定株式報奨およびオプション報奨の、指定された会計年度中の公正価値の平均総変動を表します。業績ベースの権利確定条件の対象となる報奨については、会計年度の最終日現在の業績ベースの権利確定条件の予想される結果に基づいて計算されます。
(f)FASB ASC 718に従って計算された、報告されたNEOに付与され、指定された会計年度中に権利が確定した株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の平均総額を表します。
(g)FASB ASC 718に従って計算された、報告されたNEOが保有する、前会計年度に付与され、指定された会計年度中に権利が確定した各株式報奨およびオプション報奨の、前会計年度末から権利確定日までに測定された公正価値の平均総変化を表します。
(h)FASB ASC 718に従って計算された、報告されたNEOの株式報奨およびオプション報奨の、前会計年度に付与され、指定された会計年度に適用される権利確定条件を満たさなかった、報告されたNEOの株式報奨およびオプション報奨の前会計年度の最終日現在の平均総公正価値を表します。
5.SECの規則に従い、比較では2019年12月31日に100ドルが投資されたと仮定しています。過去の株価パフォーマンスは、必ずしも将来の株価パフォーマンスを示すものではありません。
6.TSRピアグループは、ヘルスケア業界の企業を含む独自に作成されたインデックスであるスタンダード・アンド・プアーズのヘルスケア・サービス・セレクト・インダストリー・インデックスで構成されています。
7.CD&Aに記載されているように、報酬委員会は、2023年についても、調整後1株当たり利益は引き続き当社の業績と株主価値創造の中核的推進力と見なされ、したがって2023年のLTIプログラムの構成要素として活用されたと判断しました。」調整後1株当たり利益」は、調整後純利益の1株当たりの指標を表す非GAAP財務指標です。調整後1株当たり利益は、ダビータ. に帰属する希薄化後の1株当たり純利益を表し、当社の通常の経営成績を示すものではないと思われる特定の項目を純利益から除外するように調整されています。特に、減損費用、収益再評価、所有権変更による損益、生産能力閉鎖費用、リストラ費用、IKC調整、法的事項による見越金など、通常の経営成績を示すものではないと思われる特定の項目を純利益から除外するように調整されています。債務の前払いと借り換え費用、さらに費用の影響を排除するように調整されています該当する場合、反対する投票イニシアチブに関連付けられています。この表の各報告年度に報告されている金額は、該当する報告年度中に付与されたPSUアワードに従って計算された調整後1株当たり利益を表しています。については付録Aを参照してください
最も直接的に比較可能なGAAP財務指標の提示と、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整。
8.当社の元会長が受け取った退職金で、雇用契約の条件に従って2020年に支払われる予定で、当社の年間報酬プログラムの代表とは見なしていません。
給与と業績の関係
SECの開示規則に従って上記の各年度および4年間の累積期間にわたって実際に支払われた報酬は、実際に支払われた報酬が前年比で変動したため、報酬委員会が「成果に応じた報酬」に重点を置いていることを反映していると考えています。これは、主に当社の株式のパフォーマンスと、2023年のSTIプログラムと2023年のLTIプログラムで事前に設定された業績目標に対する達成レベルの違い（調整後利益を含む）株式パフォーマンス。CD&Aでは、報酬委員会が「成果に応じた報酬」に重点を置いていることと、役員報酬を財務目標や戦略的目標の達成や株主価値の創造と結びつけるために、役員報酬プログラムがどのように設計されているかについて詳しく説明しています。
当社の役員報酬プログラムは、PSU、SSAR、RSUの組み合わせによる長期的なインセンティブに重きを置いているため、実際に支払われる報酬は、それらの報奨の権利確定期間における当社の株価の変動の影響を最も大きく受けます。さらに、この給与対業績の開示は、ロドリゲス氏が2019年のCEOへの異動に関連して授与された独自の先行型のCEOプレミアム価格SSARアワードの影響を大きく受けています。この賞は、長期的な株主価値の創造を促進するために設計されました。詳細については、「報酬の議論と分析 — 私たちが支払う金額と理由 — CEOの報酬」というタイトルのサブセクションで詳しく説明しています。この助成金は前払い型であり、当社の株価との強い関連性により、SECの開示規則に従って計算されたCEOに実際に支払われる報酬は、助成年度以降大幅に変動しています。ロドリゲス氏に実際に支払われた報酬として表示されている金額には、2020年末と2021年末の賞の公正価値が含まれています。表示されている2022年の価値には、第1トランシェの権利確定時の公正価値と、権利が確定していないトランシェの2022年末時点の公正価値が含まれます。2023年に表示されている金額には、賞の第2トランシェの権利確定時の公正価値が含まれています。CEOプレミアム価格SSARアワードの条件では5年間の保有期間が義務付けられているため、ロドリゲス氏は2024年11月4日までCEOプレミアム価格SSARアワードの行使された部分から何の価値も実現できず、ロドリゲス氏が実現する最終的な価値は非常に不確実であり、会社の株主のために生み出される長期的に持続可能な価値に依存しています。当社の給与対業績の開示は、2020年に元執行会長が受け取った退職手当の影響も受けます。退職金は雇用契約の条件に従って支払われましたが、これは会社の年間報酬プログラムの代表とは見なしていません。次のグラフは、SECの開示規則に従って計算された、給与と業績の関係を示しています。
財務実績指標の表形式のリスト
以下は財務実績指標のリストです。当社の評価では、2023年にNEOに実際に支払われた報酬を関連付けるために当社が用いる最も重要な財務実績指標です。これらの財務指標に加えて、当社の役員報酬プログラムは、ESG目標に関する当社の業績と、STIプログラムに基づくカスタマイズされた目標の執行役員の達成の影響を受けます。私たちのESG目標は、STIプログラムの重要な要素として含まれています。なぜなら、それらはまとめて会社の優先事項であるESG基準を表しているからです。以下の財務実績指標、STIプログラムで使用されるESGおよびカスタマイズされた目標に関する詳細については、CD&Aを参照してください。
| | |
| NEO報酬を決定するための4つの最も重要な財務実績指標 |
調整後1株当たり利益 |
継続事業によるフリーキャッシュフロー |
連結調整後営業利益 |
株主総利回り |
次の表は、2023年における当社の非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。ロドリゲス氏は当社の取締役を務めていますが、会社の執行役員として、取締役会のメンバーとしての功績に対して追加の報酬を受け取ることはありません。
2023年取締役報酬表
| | | | | | | | | | | |
| [名前] | 現金で稼いだり支払ったりする手数料 ($)1 | ストックアワード ($)2 | 合計
($) |
| パメラ・M・アーウェイ | $297,500 | | $199,959 | | $497,459 | |
| チャールズ・G・バーグ | $122,500 | | $199,959 | | $322,459 | |
| バーバラ・J・デスパーさん | $185,000 | | $199,959 | | $384,959 | |
ポール・J・ディアズ3 | $77,610 | | $136,847 | | $214,457 | |
| ジェイソン・M・ホラー | $165,000 | | $199,959 | | $364,959 | |
| グレゴリー・J・ムーア博士、医学博士、博士。 | $155,934 | | $199,959 | | $355,893 | |
| ジョン・M・ネーラ | $145,000 | | $199,959 | | $344,959 | |
アダム・H・シェクター | $135,000 | | $199,959 | | $334,959 | |
ウェンディ・L・ショパートさん4 | $63,967 | | $42,889 | | $106,856 | |
| フィリス・R・イェールさん | $175,000 | | $199,959 | | $374,959 | |
1以下の「— 年間留保金」および「— 会議費」のサブセクションで説明されている金額で構成されます. ディアス氏に関しては、コンプライアンスおよび品質委員会の委員長を務めるための第2四半期現金留保金12,500ドルの日割り計算された部分と、第2四半期の25,000ドルの現金留保金の比例配分された部分を、合計27,610ドルに含めます。ホラー氏に関しては、監査委員会の委員長を務めるための第1四半期の現金留保金12,500ドルのうち、日割り計算された2,500ドルを含みます。ムーア博士に関しては、コンプライアンスおよび品質委員会の委員長を務めるための第2四半期現金留保金12,500ドルのうち、3,434ドルを比例配分した部分を含みます。Nehra氏に関しては、監査委員会の委員長を務めるための第1四半期現金留保金12,500ドルのうち、比例配分された10,000ドルを含みます。ショパートさんに関しては、第3四半期の25,000ドルの現金留保金のうち、21,467ドルの日割り計算された部分を含めます。
2このコラムに記載されている金額は、FASB ASCトピック718に従って当社が推定した、2023年に当社の非従業員取締役に付与されたすべての直接株式発行報酬（「DSI」）の付与日の公正価値の合計を反映しています。これには、2023年3月15日、2023年5月15日、2023年8月15日、および2023年11月15日に付与された取締役報酬政策（以下に定義）に基づく4つの四半期助成が含まれます。ディアス氏は、2023年6月6日の取締役会の最終日に、四半期ごとに比例配分された助成金を受け取りました。ショパートさんは、2023年11月15日に、取締役会に加わった四半期分の日割り計算による助成金を受け取りました。FASB ASCトピック718に従って付与日の公正価値を計算する際に使用される関連する前提条件については、2023年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記17を参照してください。2023年12月31日現在、未払いの株式報奨を受けた非従業員取締役はいません。
3ディアス氏は2023年6月6日をもって取締役会を辞任しました。
4ショパート氏は、2023年7月14日付けで取締役に任命されました。
取締役報酬
当社の非従業員取締役報酬プログラムは、当社の非従業員取締役報酬方針（「取締役報酬方針」）に具体化されており、優秀な取締役を引き付けて維持し、取締役の利益と株主の長期的な利益を一致させることを目的としています。報酬委員会は、当社の非従業員取締役の報酬を取締役会に推薦する責任があります。このプロセスの一環として、報酬委員会は非従業員取締役の報酬プログラムを毎年見直し、取締役報酬に関する一般的な市場慣行に関する独立報酬コンサルタントであるCompensiaからの意見と、役員報酬プログラムの競争力を評価する目的で使用されるのと同じ同業他社のグループである比較市場データの比較市場データを検討します。報酬委員会はまた、株主との関わりを通じて取締役の報酬プログラムについて受け取ったフィードバックを検討します。
以下は、上記の表に記載されている取締役報酬方針に基づき、2023年に取締役を務めた非従業員取締役に支払われる報酬について説明しています。2023年1月1日から施行された取締役報酬方針に基づき、とりわけ、DSI助成金の年間総額は10,000ドル増加し（2017年以来初めて年間助成額が増加しました）、年間リテーナーは20,000ドル（2014年以来初めての年間リテーナー数の増加）、指名・ガバナンス委員会の委員長リテーナーは15,000ドル増加しました（つまり他の取締役会の委員長にとって、リテーナーの価値と一致します）。現在のチームメイトまたは役員である取締役は、取締役会や取締役会の委員会での功績に対する報酬を受け取りません。
株式ベースの報酬
年間助成金。 取締役報酬方針に基づき、当社の非従業員取締役はそれぞれ、3月15日、5月15日、8月15日、11月15日（それぞれ「付与日」）に4回に分けて付与されるDSIを受け取る権利があります。金額は、50,000ドルを当社の終値で割って決定されます 普通株式該当する付与日、または付与日が取引日に当たらない場合は、付与日の前の最後の取引日。DSIは、新任取締役を含め、必要に応じて、取締役会の勤続日数に基づいて比例配分されるものとします。
年間リテーナー
年間リテーナー。 取締役報酬方針に従い、当社の非従業員取締役はそれぞれ、四半期ごとに延滞金として支払われる年間100,000ドルの現金留保金を受け取る権利がありました。四半期中に選出される取締役に支払うべき四半期ごとのリテーナーは、該当する暦四半期中の取締役会の勤続日数に基づいて比例配分されます。
インディペンデント・チェアリテーナー。 取締役報酬方針に従い、独立取締役会長（「独立議長」）を務める取締役には、独立議長の余計な時間と責任を考慮して、四半期ごとに延滞金として支払われる年間175,000ドルの現金が追加で支給されます。独立委員長に任される四半期ごとの任期は、該当する暦四半期における独立委員長としての勤続日数に基づいて比例配分されます。
独立委員長が取締役会のいずれかの委員会の議長も務める場合、独立委員長は、独立委員長として受け取る資格があるリテーナーに加えて、そのような委員会の議長を務めたことに対する追加のリテーナーを受け取る権利もあります。
委員会委員長、リテーナー。 取締役の報酬方針に基づき、監査、報酬、コンプライアンス、品質委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の委員長には、四半期ごとに延滞金として毎年5万ドルの現金が追加で支給されました。四半期中に委員会に選出または任命される取締役に支払うべき四半期ごとのリテーナーは、該当する暦四半期中の委員会委員長としての勤続日数に基づいて比例配分されます。
会議費
取締役会。取締役報酬方針に基づき、当社の非従業員取締役は、定期的に開催される取締役会で追加の報酬を受け取る権利はありません。
特別理事会。 非従業員取締役は、特別会議の期間にかかわらず、特別会議に出席することで2,500ドルの現金を受け取る権利があります。ただし、会議が電話で行われる場合、会議は少なくとも約1時間続く必要があります。
委員会会議。 委員会会議では、委員会のメンバーである、または委員長から参加を求められた非従業員取締役は、会議の期間にかかわらず、出席に対して現金で2,500ドルの追加報酬を受け取る権利があります。ただし、電話で開催される特別委員会会議の場合、会議は少なくとも約1時間続く必要があります。四半期決算発表に関連する監査委員会会議の場合、会議の期間に関係なく、各会議ごとに現金で2,500ドルの追加報酬が支払われます。
経費精算と日当補償
経費の払い戻し。 取締役報酬ポリシーに基づき、取締役会またはその委員会への出張や出席、その他の取締役会関連業務に関連して発生した合理的な自己負担費用を取締役に払い戻します。
日当報酬。 さらに、取締役の報酬方針に基づき、取締役会や委員会の会議以外で長時間過ごしたり、取締役会の通常の職務の範囲外の会議や活動（取締役の研修、会社の経営陣や外部監査人との面会を含む）に費やした会議や活動に対して、独立議長、取締役会、報酬委員会の裁量により決定された会社にとって合理的かつ公正なレートで、非従業員取締役に日当、時間単位、またはその他の方法で報酬を支払います。取締役候補者またはその他への面接独立委員長、報酬委員会、または取締役会全体が必要と判断した活動。費やされた時間が、支払いレートが設定されている全時間よりも短い場合、支払いは比例配分ベースで行われます。
報酬委員会のメンバーで、当社の役員または従業員を務めたことは一度もありません。2023年の間、当社の執行役員はいずれも、当社の報酬委員会または取締役会のメンバーを務めた他の会社の報酬委員会または取締役会のメンバーを務めていませんでした。
当社または当社の子会社は、特定の「関係者」と取引を行うことがあります。関係者には、当社の執行役員、取締役、取締役候補者、当社の普通株式の5％を超える受益者、およびこれらの人物の近親者が含まれます。私たちは、（i）どの会計年度でも関係する総額が12万ドルを超えるか、または超えると予想される可能性のある取引、取り決め、または一連の同様の取引、取り決め、または関係を、（ii）当社またはその連結子会社のいずれかが参加している、または参加する予定であり、（iii）関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている場合に、「関連人取引」と呼びます。各関係者取引は、当社の書面による関連人取引方針に従って監査委員会によって承認される必要があります。監査委員会が、そのような関係者取引の承認を取締役会の全メンバーによって検討すべきであると判断した場合は、そのような利害関係のないメンバーの過半数の投票によって承認されなければなりません。
関係者取引を承認するかどうかを決定する際、監査委員会または利害関係のない取締役会のメンバーは、関係者取引に関して入手可能なすべての関連情報を検討する必要があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
–取引の規模と関係者に支払うべき金額。
–取引における関係者の利益の性質
–取引が利益相反を伴う可能性があるかどうか。
–取引が会社の通常の業務過程で行われたかどうか。
–取引に、関連のない第三者から入手できる商品やサービスの会社への提供が含まれるかどうか、含まれている場合は、その取引が、関連のない第三者との取引または関与による同等の取引で得られるものと少なくとも会社にとって有利な条件および状況下で行われているかどうか。そして
–取引の状況を踏まえて投資家にとって重要な、取引または関係者に関するその他の情報。
2023年1月1日から規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられているこの委任勧誘状の日付まで、関係者との取引はありませんでした。
取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、会社の会計機能と内部統制を独立かつ客観的に監督する責任があります。監査委員会は4人の取締役で構成され、各取締役はニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されているとおり、独立しています。監査委員会は、取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。
監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLP（「KPMG」）の任命と報酬を直接担当し、KPMGの独立性、資格、業績、および会社の内部監査機能の範囲と有効性を監視します。さらに、監査委員会は、KPMGによる会社への非監査サービスの提供がKPMGの独立性の維持と両立するかどうかを検討しました。
経営陣は内部統制と財務報告プロセスに責任があります。独立登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の基準に従って会社の連結財務諸表の独立監査を実施し、財務報告に対する内部統制の有効性を監査する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視および監督することです。
監査委員会は、経営陣の立ち会いの有無にかかわらず、会社の内部監査人とKPMGと会って話し合いました。監査計画の範囲、審査の結果、会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。
監査委員会はKPMGに2023年12月31日に終了した年度の独立監査の実施を依頼しました。監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度現在の当社の監査済み連結財務諸表を検討し、経営陣と話し合いました。監査委員会はまた、PCAOBと証券取引委員会の該当する要件に従って検討および議論する必要がある事項についてKPMGと話し合いました。さらに、監査委員会は、独立性に関するKPMGと監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示および書簡をKPMGから受け取り、KPMGと独立性について話し合いました。
上記の監査委員会のレビューと議論に基づいて、監査委員会は上記の監査済み連結財務諸表を、証券取引委員会に提出するための2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。
監査委員会
ジェイソン・M・ホラー、議長
バーバラ・J・デスパーさん
アダム・H・シェクター
ウェンディ・L・ショパートさん
2025年の年次総会で行動提案を提出し、それを委任勧誘状と経営陣が作成する委任状に含めることを希望する場合は、遅くとも2024年12月20日までに、SECが公布した規則と規制で要求される形式で当社に通知する必要があります。そうしないと、あなたの提案は経営陣の委任状には含まれません。
当社の定款には、特定の条件に従い、少なくとも3年連続で当社の普通株式の発行済み株式の3％以上を継続して所有している株主または株主グループが、経営陣の委任状を使用して、当時の在任取締役数の2人または20％のどちらか大きい方を超えない数の取締役候補者を指名することを許可する規定が含まれています。特定の状況では減額されます。2025年の年次総会で選出される取締役を指名したい場合で、経営陣が作成する委任勧誘状と委任状にその候補者を含めることを希望する場合は、遅くとも2024年12月20日の営業終了までに、また2024年11月20日の営業終了までに当社に通知する必要があります。ただし、当社が最初にこの委任勧誘状を郵送した日の30日以上前、または1周年後70日以上後に2025年年次総会を開催する場合は、（i）2025年年次総会の150日前の営業終了日までに、および（ii）年次総会の120日前または10日目の営業終了までに、お知らせください。2025年次総会の開催日が初めて公表された日の翌日です。そうしないと、あなたの候補者は経営陣の委任状には含まれません。経営陣の委任資料には含まれないにもかかわらず2025年総会で行動提案を提出したい場合や、付則の代理アクセス条項の範囲外で2025年年次総会の選挙のために取締役を指名したい場合は、付則により、遅くとも2025年3月8日の営業終了まで、および2025年2月6日の営業終了までに通知する必要があります。ただし、2025年の年次総会を2024年年次総会の30日以上前、または70日以上後に開催する場合は、（i）2025年年次総会の120日前の営業終了まで、および（ii）年次総会の90日前または一般公開日の翌10日の営業終了までに、お知らせください。2025年次総会の開催日の発表が初めて行われました。
株主および各提案または候補者に関して含めなければならない特定の情報を含め、株主提案および取締役指名の事前通知に関するこれらおよびその他の要件を含む付則を確認することをお勧めします。当社の細則は、当社ウェブサイトのコーポレート・ガバナンス・セクションにあります。 www.davita.com/概要/コーポレートガバナンス.
さらに、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、遅くとも2025年4月7日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。
この委任勧誘書は、取締役会による代理人の勧誘に関連して、2024年6月6日午前10時 (山地標準時) に開催される年次総会で使用するために提出します。年次総会は生放送で音声ウェブキャストで視聴できます www.virtualShareholderMeeting.com/ DVA2024そこでは、出席したり、株式の投票を電子的に行ったり、質問を送信したりできます。
年次総会に招集された代理人は、その会議の延期または延期後も、開催されるすべての会議で引き続き使用できます。年次総会の基準日は、2024年4月10日の営業終了です。基準日に当社の普通株式を登録しているすべての保有者は、年次総会、およびその延期または延期の通知を受け、議決権を行使する権利があります。
バーチャル年次総会に参加するには、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「電子プロキシ通知」）、代理カード、または投票指示書に記載されている16桁の管理番号が必要です。音声ウェブキャストは、山地時間の午前 10:00 にすぐに開始されます。オンラインチェックインは山地時間の午前9時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。会議当日にバーチャル会議プラットフォームで技術的な問題が発生した場合は、年次総会のログインページに掲載されているテクニカルサポートの番号に電話してください。www.virtualShareholderMeeting.com/ DVA2024。
年次総会中に質問を送信したい場合は、仮想会議プラットフォームにログインしてください 会議当日の山地時間の午前9時45分から、「質問する」フィールドに質問を入力して、「送信」をクリックします。年次総会で株主から提出された、年次総会の行動規則に準拠した質問に回答する予定です。この規則は仮想会議プラットフォームに掲載されます。
私たちは、SECが採用した「電子プロキシ」規則を使用して、インターネット経由で株主に代理資料を提供しています。電子プロキシの規則では、電子プロキシ通知は4月26日頃に郵送されます, 2024年は、当社の委任状資料の印刷コピーの代わりに、基準日現在の当社の登録株主および普通株式の受益所有者に。この電子プロキシ通知モデルを使用することで、コストを削減し、二酸化炭素排出量を削減できると考えています。
電子代理通知を郵送で受け取った場合は、事前にこれらの資料を紙のコピーで受け取るよう恒久的に選択しない限り、代理資料の印刷されたコピーは届きません。郵送で電子プロキシ通知を受け取り、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、電子プロキシ通知に記載されている資料をリクエストするための指示に従ってください。
年次総会に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、年次総会の前に投票することをお勧めします。事前に投票しておくと、年次総会で自分の株が確実に議決されるようになります。
代理人に別段の指示がない限り、委任状が与えられても取り消されなければ、年次総会で投票されます。
–にとってこの委任勧誘状で特定された10人の取締役候補者を、それぞれ2025年の年次総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期まで選出します。
–にとって2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認
–にとってNEOの報酬の諮問ベースの承認。そして
–年次総会で適切に投票に提出されたその他すべての事項については、会社の代理人が最善の判断で決定したとおり。
投票情報
私たちの唯一の議決権のある証券は、私たちの普通株式の発行済み株式です。基準日現在、約87,702,623株の発行済み普通株式があります。基準日時点で登録されている各株主は、年次総会で検討する各事項について、1株あたり1票の議決権があります。株主には累積議決権はありません。ニューヨーク証券取引所の規則により、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、特定の議決権行使指示がない限り、取締役の選任やその他の特定の事項において、あなたの無指示株式に議決権を行使することはできません。したがって、「ストリートネーム」で株式を保有していて、ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で株式を登録していて、ブローカー、銀行、その他の候補者に投票方法を指示しない場合、2024会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に関する提案以外の提案には、あなたに代わって投票は行われません。顧客が特定の指示を出した場合にブローカーが投じたであろう票は、一般に「ブローカー非投票」と呼ばれます。年次総会に出席する、またはその代理人が代表を務め、年次総会で議決権を有する登録株主が、基準日時点で発行されている当社の普通株式の過半数を保有している場合、年次総会での取引には定足数が存在します。年次総会に事実上出席している、または年次総会に代理人として代理を務めた株主で、議決権行使を棄権し、ブローカーの非議決権行使は、定足数の上では出席者としてカウントされます。
当社の普通株式は、お客様の名前で直接保有されている場合もあれば、ブローカー、銀行、その他の「ストリートネーム」の候補者を通じて受益的に保有されている場合もあります。記録上保有株式と受益保有株式の違いを以下にまとめました。
登録株主— お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主であり、私たちはあなたに委任状を直接提供しています。登録株主として、あなたは年次総会の開催中にオンラインで投票する権利や、当社が指定した人物またはあなたが選んだ人物に議決権委任状を与える権利があります。
受益所有者— 株式が証券仲介口座や銀行などの候補者によって「ストリートネーム」で保有されている場合、あなたはその株式の受益者であり、株式に関する登録株主とみなされるブローカー、銀行、その他の候補者から委任状が提供されています。受益者として、あなたは株の議決方法をブローカー、銀行、または候補者に指示する権利があります。また、年次総会にはバーチャルで出席するよう招待されています。ブローカー、銀行、または候補者から、議決権行使指示書が渡されます。このフォームには、年次総会にアクセスして年次総会中に株式の議決権を行使するための16桁の管理番号も含まれています。
投票
登録株主または受益者として当社の株式を保有しているかどうかにかかわらず、年次総会の前に投票することをお勧めします。ほとんどの株主は、インターネットまたは電話で投票するか、委任状資料の印刷版を受け取った場合は、代理カードまたは議決権行使指示書に記入して、郵便料金前払いの封筒に入れて返送するかを選択できます。以下と電子プロキシ通知に記載されている指示を参照してください。あなたがDaVita退職貯蓄制度（「401（k）プラン」）を通じて普通株式を保有している会社のチームメイトであれば、それ以前の議決期限が適用されます。
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インターネットを通して : | | 年次総会の前に、次の方法でインターネット経由で投票できます www.proxyvote.comそして指示に従ってください。インターネットで投票するときは、電子委任状、または代理資料の印刷版を受け取った場合は、代理カードまたは投票指示書を用意する必要があります。会議の前にインターネットで投票したい場合は、そうしなければなりません 2024年6月5日水曜日の東部標準時午後11時59分より前。インターネットで投票する場合は、代理カードを返却する必要はありません。 年次総会では、次の指示に従ってインターネット経由で投票できます www.virtualShareholderMeeting.com/ DVA2024。バーチャル年次総会のウェブページにアクセスするには、電子代理通知、代理カード、または投票指示書を用意する必要があります。 |
電話で ) | | 1-800-579-1639に電話して、タッチトーン電話で投票できます。電話で投票するときは、電子委任状、または代理資料の印刷版を受け取った場合は、代理カードまたは投票指示書を用意する必要があります。電話で投票したいなら、そうしなければなりません 2024年6月5日水曜日の東部標準時午後11時59分より前。電話で投票した場合は、代理カードを返却する必要はありません。 |
メールで * | | 受益者の場合は、ブローカー、銀行、または候補者が提供する議決権行使指示書に署名して日付を記入し、郵便料金前払いの封筒に入れて郵送することで郵送で投票できます。あなたが登録株主で、当社の委任状資料の印刷版を受け取った場合は、代理カードに署名して日付を記入し、郵便料金前払いの封筒に入れて郵送することで投票できます。あなたが登録株主で、電子プロキシ通知を受け取った場合、代理カードを取得するには、電子プロキシ通知の指示に従ってください。郵送で投票する場合は、代理カードまたは投票指示書を受け取る必要があります 2024年6月5日水曜日の東部標準時午後11時59分より前. |
チームメイト 401 (k) 株主— 401（k）プランに参加していて、口座の普通株式ファンドに投資している場合は、口座に入金された同等株式について、401（k）プランの受託者に議決権行使の指示を出すことができます。プランの受託者は、受け取った指示に従ってあなたの株式に議決権を行使します 2024年6月3日午後11時59分（東部標準時）。また、以前に与えられた投票指示を取り消すこともできます 2024年6月3日 東部標準時午後11時59分、プランの受託者に、取り消しの書面による通知、または後日を記載した適切に記入され署名された議決権行使指示書を提出してください。提案の指示を送らない場合、プランの受託者は、適時に指示を受けた株式に投票したのと同じ割合で、お客様の口座に入金された株式同等物と同等の株式数に投票します。
投票を変える— 登録株主または受益者の場合は、16桁の管理番号で再度投票することで、該当する議決期限前にいつでも議決権を変更できます。年次総会に仮想的に出席する場合は、次の仮想会議プラットフォームを通じて、年次総会中に投票したり、投票を変更したりする機会も与えられます。 www.virtualShareholderMeeting.com/ DVA2024. 401（k）プランに参加していて、口座の普通株式ファンドに投資している場合は、その後投票を変更することはできません 2024年6月3日 東部標準時午後11時59分.
提案には投票が必要です.
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| 提案 | 投票オプション | 理事会の推薦 | 提案の採択には投票が必要です | 棄権の影響 | ブローカーの無投票の影響* |
提案1：この委任勧誘状で特定された、2025年の年次総会までの任期を務める10人の取締役候補を選出します。 | 各候補者に賛成か、反対か、棄権か | にとって 各候補者 | 各候補者に投じられた票の過半数 | 効果なし | 効果なし |
提案2：2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認。 | 賛成か、反対か、棄権か | にとって | 仮想的または代理人によって代表され、議決権のある株式の過半数 | 反対票として扱われます | ブローカーには投票する裁量権があります |
| 提案3：NEOの報酬を諮問ベースで承認します。 | 賛成か、反対か、棄権か | にとって | 仮想的または代理人によって代表され、議決権のある株式の過半数 | 反対票として扱われます | 効果なし |
*ブローカーの非議決権に関する追加情報については、「議決権行使情報」を参照してください。
代理勧誘費用
代理人を勧誘する費用は会社が負担します。銀行やブローカーに、当社の普通株式を有益に所有している顧客に勧誘するよう依頼し、これらの取り組みに関連する合理的な自己負担費用を返済するよう依頼することがあります。また、代理人の配布や勧誘などを支援するために、マッケンジー・パートナーズ株式会社（「マッケンジー」）に17,000ドルの手数料と、合理的なすべての自己負担費用の払い戻しを依頼しました。マッケンジーと当社の役員、役員、チームメイトは、代理人を郵送したり、電話、電子メール、個人的な勧誘を行ったりして、勧誘を補足することがあります。マッケンジーの重大な過失、故意の違法行為、または悪意による場合を除き、代理勧誘に関連して発生する負債と費用をマッケンジーに補償することに同意しました。
委任勧誘状と年次報告書の送付
1つの住所を共有する普通株式の受益所有者（記録保持者は除く）は、ブローカーがその住所の受益者から反対の指示を受けていない限り、電子委任通知のコピー1部と、該当する場合は株主への年次報告書および委任勧誘状（総称して「委任資料」）のみを受け取ることができます。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの慣行は、DaVitaの印刷および郵送コストを削減することを目的としています。受益者が、家計の保有をやめ、委任状資料のコピーを別途受け取りたい場合は、仲介業者に通知する必要があります。受益者は、次の住所または電話番号のインベスター・リレーションズに連絡して、委任状資料の別のコピーをリクエストすることもできます。ダビータ.、住所：投資家向け広報活動、2000 16th Street、コロラド州デンバー 80202、1-888-484-7505。さらに、同じ住所を共有し、代理資料のコピーを複数受け取った株主は、上記の住所または電話番号に連絡して、1部のコピーをリクエストできます。
将来の見通しに関する記述
この委任勧誘状には、連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれている、またはそれらに言及しています。上記に限定されませんが、「期待」、「意図」、「意図」、「意志」、「かもしれない」、「続行」、「目標」、「目標」、「誓約」などの言葉を含む記述は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。当社は、将来の見通しに関する記述は、本委任勧誘状の日付時点で入手可能な情報に基づいており、法律で別段の定めがある場合を除き、状況の変化、新しい情報、将来の出来事またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。また、「リスク要因」やForm 10-KおよびForm 10-Qのレポートの他の部分に記載されているリスクや不確実性、および当社が随時SECに提出するその後の報告書で説明されているその他のリスクと不確実性など、既知および未知のリスクや不確実性を伴う多くの要因により、実際の将来の出来事は大きく異なる可能性があります。
理事会は、年次総会で提示すべき他の事項については知りませんが、他の事項が会議までに適切に提出された場合は、代理カードに代理人として指名された人が、最善の判断に従って投票することが意図されています。
この委任勧誘状には、2023年の株主向け年次報告書のコピーが添付されています。2023年の株主向け年次報告書には、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表が含まれています。Form 10-Kの年次報告書には、これらの財務諸表、その他の補足財務情報、および特定のスケジュールが含まれています。Form 10-Kの年次報告書は、当社の代理勧誘資料には含まれていません。 フォーム10-Kの年次報告書のコピー、なし 展示品は、次の住所のインベスター・リレーションズに無料で入手できます。住所：インベスター・リレーションズ、ダビータ.、2000 16th Street、コロラド州デンバー 80202、1-888-484-7505、または当社のウェブサイト（次のアドレスにあります）から入手できます。 www.davita.com.
取締役会の命令により、
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サマンサ・A・コールドウェル |
| コーポレートセクレタリー |
2024年4月26日
非GAAP指標の調整
非GAAP財務指標に関する注記
この委任勧誘状で使用されているように、「調整後」という用語は次のような非GAAP指標を指し、それぞれがこの附属書Aに示されている最も比較可能なGAAP指標と調整されています。収益指標の場合、「調整後」という用語は、減損費用、収益再評価、所有権変更による損益、キャパシティ・クロージャー費用、リストラ費用、IKC調整などの特定の項目を除いた営業実績指標を指します。法律問題、債務消滅、借り換え費用については。
これらの非GAAP指標または「調整後」指標が提示されているのは、経営陣がこれらの指標がGAAPの結果の有用な補助資料であると考えているためです。ただし、これらの非GAAP指標は、GAAPに基づいて決定された対応する指標の代替と見なすべきではありません。
具体的には、経営陣は、ダビータ. に帰属する調整後営業利益と調整後希薄化後1株当たり利益（「調整後1株当たり利益」）を使用して、当社の業績期間および競合他社との比較および評価を行い、事業の根底にある傾向を分析し、運営予算と予測を確立し、インセンティブ報酬を目的としています。これらの非GAAP指標は、投資家やアナリストが当社の業績を長期にわたり競合他社と比較して評価したり、事業の根底にある傾向を分析したりする上でも役立つと考えています。さらに、これらのプレゼンテーションは、当社の通常の業績を示すものではないと思われる特定の項目を除外することで、当社の通常の連結業績に対するユーザーの理解を深めると考えています。その結果、これらの金額を調整することで、正規化された前期の結果と比較することができます。
最後に、継続事業からのフリーキャッシュフローは、営業活動によって提供される純現金から、非支配持分への分配とすべての資本支出（開発資本支出、日常的なメンテナンス、情報技術を含む）を差し引いたものです。非支配持分からの拠出金と自己開発不動産の売却による収益を加えたものです。経営陣はこの指標を使用して、買収資金の調達、株式の買い戻し、債務返済義務の履行に関する当社の能力を評価しています。この指標は、継続事業からの営業活動によるキャッシュフローやGAAPに基づくその他の指標の補助として、投資家やアナリストにとっても同様に役立つと考えています。
これらの非GAAPの「調整後」指標は、GAAPに基づく財務実績や流動性の指標ではないため、最も比較可能なGAAP指標と切り離して検討したり、それに代わるものとして検討したりすべきではないことを覚えておくことが重要です。
連結調整後営業利益：
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| 年度終了 | 年度終了 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| (百万ドル) | (百万ドル) |
| 営業利益 | $ | 1,603 | | $ | 1,339 | |
| 閉鎖手数料 | 99 | | 88 | |
| 退職金やその他の費用 | 28 | | 23 | |
| リーガルアクルーファイ | 40 | | — | |
| IKCの調整 | (55) | | — | |
| アーンアウトの再評価 | (8) | | — | |
| のれん減損 | 26 | | — | |
| 調整後営業利益 | $ | 1,734 | | $ | 1,450 | |
調整後の1株当たり利益：
| | | | | | | | |
| 年度終了
2023年12月31日 | 年度終了
2022年12月31日 |
| (一株当たり) | (一株当たり) |
| ダビータに帰属する希薄化後の1株当たり純利益 | $ | 7.42 | | $ | 5.85 | |
| 閉鎖手数料 | 1.06 | | 0.92 | |
| 退職金やその他の費用 | 0.31 | | 0.24 | |
| リーガルアクルーファイ | 0.43 | | — | |
| IKCの調整 | (0.59) | | — | |
| アーンアウトの再評価 | (0.08) | | — | |
| のれん減損 | 0.28 | | — | |
| その他の収入-モーツァーク?$#@$ン | (0.16) | | — | |
| 債務の消滅と修正費用 | 0.09 | | — | |
| 投票イニシアチブの費用 | (0.08) | | 0.53 | |
| 新型コロナウイルス正常化調整 | (0.27) | | — | |
| 関連する所得税 | (0.22) | | (0.27) | |
| 非継続事業からの純利益、税引後 | — | | (0.14) | |
| 調整後1株当たり利益 | $ | 8.19 | | $ | 7.13 | |
| | | | | | | | |
| 年度終了
2021年12月31日 | 年度終了
2020年12月31日 |
| (一株当たり) | (一株当たり) |
| ダビータに帰属する希薄化後の1株当たり純利益 | $ | 8.90 | | $ | 6.31 | |
| 所有持分変動による損失、純額 | — | | 0.13 | |
| 法務上の見越金です | — | | 0.29 | |
| 債務借り換え手数料 | — | | 0.73 | |
| 閉鎖手数料 | 0.16 | | 0.02 | |
| 投票イニシアチブの費用 | — | | 0.54 | |
| 関連する所得税 | (0.04) | | (0.28) | |
| 非継続事業による純損失、税引後 | — | | 0.08 | |
| 以前の法的和解に関連する所得税の影響 | 0.23 | | — | |
| 調整後1株当たり利益 | $ | 9.24 | | $ | 7.82 | |
フリーキャッシュフロー:
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| 年度終了 | 年度終了 | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | | |
| (百万ドル) | (百万ドル) | | |
| 営業活動による純現金 | $ | 2,059 | | $ | 1,565 | | | |
| 非支配持分への分配 | (281) | | (268) | | | |
| 非支配持分からの寄付 | 15 | | 15 | | | |
| 日常のメンテナンスと情報技術への支出 | (406) | | (431) | | | |
| 開発と移転のための支出 | (162) | | (172) | | | |
| 自己開発物件の売却による収入 | 11 | | 109 | | | |
| フリーキャッシュフロー | $ | 1,236 | | $ | 817 | | | |
四捨五入された数値が表示されるため、数値の合計や再計算はできません。
