規則424(b)(3)に基づく提出
登録番号333-273319
目論見書補足書第17号
（2023年7月28日付の目論見書に対する）
キャノピーグロース・コーポレーション
13,218,453株の普通株式
この目論見書補足書は、Form S-1(登録書類番号333-273319)に関する記述書類の一部である、2023年7月28日付けの目論見書（「目論見書」）を補足するものです。 当目論見書補足書は、2024年4月30日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたForm 8-Kに掲載された情報を目論見書の情報を更新し拡充するために提出されています。したがって、当該Form 8-Kをこの目論見書補足書に添付しています。
本目論見書と本目論見書補足書は、発行済み私たちの普通株式（「株式」）の上場及び売却に関連し、発行済み株式を保有する売却証券保有者（「売却証券保有者」）が、前項の目論見書の「売却証券保有者」の項に記載されている者たちから、（i）当社とCanopy Oak LLC（「Canopy Oak」）、カリフォルニア州のLemurian, Inc.、及び当事者たちの他の者たちの間で2022年5月17日及び5月25日にオプション契約に基づき、（ii）Canopy Oakと当事者たちの他の者たちの間で2022年5月17日にオプション契約に基づき、及び（iii）当社、米国デラウェア州のCanopy USA, LLC、ネバダ州のAcreage Holdings America, Inc.、英国のHigh Street Capital Partners, LLC（「HSCP」）の一定のメンバーたちの間で締結された2022年10月24日付の税金債権契約の第3改正に基づき、2022年11月4日及び2023年3月17日に発行されたものです。
私たちの普通株式(「普通株式」)への投資には、高度なリスクが伴います。当社は、2023年3月31日に終了した年度の10-K形式の年次報告書（「年次報告書」）のページ29に記載されているリスクと不確実性を慎重に確認することをお勧めします。なお、当社が時間を置いてSECや当該のカナダの証券規制機関に報告した定期報告書及びその他の書類で議論されたリスクファクターも目論見書に参照され、当社はそれらの情報を訴求しています。なお、目論見書の6ページ以降の「リスク・ファクター」も参照してください。
当社普通株式は、Toronto Stock Exchangeの“WEED”とNasdaq Global Select Marketの“CGC”の記号の下で上場および取引されています。2024年4月29日、Nasdaq Global Select Marketの当社普通株式の終値は1株あたり8.32米ドルでした。
この目論見書の補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、そのうえ完全なものではありません。補足書は、目論見書と併せて読まれるべきであり、目論見書の情報と矛盾する場合は、この補足書の情報に従ってください。
米国証券取引委員会、あるいは州の証券委員会は、これらの証券について承認または不承認を行っておらず、また、この目論見書の補足書や目論見書が真実かつ完全であるかどうかを決定していません。これについては、虚偽の表示があれば犯罪行為となります。
本目論見書供補遺の日付は2024年4月30日です。
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
8-Kフォーム
現在の報告書
報告書
1934年証券取引法の第15(d)条
報告書日付（最も早い事象の日付）：2024年4月25日。
キャノピーグロース・コーポレーション
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
| カナダ | 001-38496 | 該当なし | ||
| （登記簿に指定された州またはその他の管轄区域） | (委員会) |
（税務署の雇用者 識別番号） |
| ハーシー・ドライブ1番地 オンタリオ州スミスフォールズ |
K7A 0A8 |
| 主要経営責任者の住所 | （郵便番号） |
（855）558-9333
（会員の電話番号、市外局番を含む）
（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）
以下のいずれかの規定の下で、Form 8-Kの提出義務をすべて同時に満たすことを意図する場合、該当するボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づくルール 425 に基づく書面通知（17 CFR 230.425） |
| ¨ | 取引所法第14a-12条に基づく勧誘資料 (17 CFR 240.14a-12) |
| ¨ | 取引所法14d-2(b)条に基づく事前通信（17 CFR 240.14d-2(b))） |
| ¨ | 取引所法13e-4(c)条に基づく事前通信（17 CFR 240.13e-4(c))） |
法第12条（b）に基づいて登録された証券：
| 各種類の名前 | 取引 シンボル |
登録された取引所の名称 に登録されたもの |
| 普通株式、無面額 | CGC | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
証券法の規則405条（§230.405）または証券取引法の規則12b-2（§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。
新興成長企業 ¨
新しいまたは修正された財務会計基準に従うための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、新興成長企業である場合には、チェックマークで表示してください。
| 項目1.01 | 重要な決定的な合意への参加。 |
Canopy Growth Corporation（“当社”、または“Canopy Growth”）は、米国証券取引委員会（“SEC”）に提出されたForm 8-Kの現行報告書で、2022年10月26日に署名された協定に入ったことを以前に開示しており、2023年3月17日に改正され、2023年5月31日、2023年8月31日、2023年10月31日、2023年12月29日、および2024年3月29日に改正された（“浮動株建て替え契約協定”）により、Canopy USA，LLC（“Canopy USA”）およびAcreage Holdings，Inc.（“Acreage”）と、当社がAcreageと署名した協定で定められた条項および条件に従って、当社が所有する発行済みの全てのDクラス優先株式（“浮動株”）を取得する計画で、この取引は、British Columbia社会法の下での承認された編成により行われる予定です。Business Corporations Act（British Columbia）Canopy Growthの1株につき0.045の株式交換比率で、Canopy USAは、Acreageの全発行済み浮動株（“浮動株契約”）を取得する予定です。
2024年4月25日、当社、Canopy USA、およびAcreageは、浮動株契約協定の第7改正に調印しました。改正に基づき、Canopy Call Option（浮動株契約協定で定義されたもの）を行使する期限は2024年5月9日まで延長され、当社の普通株式をCBG Holdings LLCとGreenstar Canada Investment Limited Partnershipが交換可能株式に交換する前に、すべての取引条件を交換する前15営業日（浮動株契約協定で定義されたもの）の交換を完了する必要があります。浮動株の取引条件の達成または（許可される場合）条件の免除が必要です。当社は、浮動株契約協定および既存契約協定に含まれる条件が全て充足または放棄されることになることを保証し、確実性はなく、Acreageの取得が完了されない場合があることを保証できません。
前述のアメンドの記述は、この現行報告書のExhibit 10.1に添付されたアメンドの全文への参照により全体的に修正されます。
| 項目9.01 | 財務諸表及び展示。 |
（d） 展示物
| 展示品番号。 | 展示書類の説明 | |
| 10.1 | Canopy Growth株式会社、Canopy USA、LLC、Acreage Holdings、Inc.の2024年4月25日付けの第7改正契約 | |
| 104 | カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています）。 |
署名
1934年証券取引法の規定に基づき、当事者は正式に、ここに正当に権限を与えたことにより、代表者によりこの報告書に署名するように依頼しました。
| キャノピーグロース | ||
| 署名: | /s/ Judy Hong | |
| ジュディ・ホン | ||
| 最高財務責任者 | ||
日付：2024年4月30日
展示10.1
浮動株契約協定の第7変更
このアメンドは、2024年4月25日に作成されました。
当事者：
デラウェア州法に基づく限定責任会社であるCanopy USA
ー 以下略ー
カナダ法に基づく法人であるCanopy Growth Corporation（Canopy）
ー 以下略ー
British Columbia省法に基づく法人であるAcreage Holdings，Inc。
調書：
| A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe Procter & Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。 | Canopy USA、Canopy、およびAcreageは、2022年10月24日に署名された協定に基づいており、2023年3月17日、2023年5月31日、2023年8月31日、2023年10月31日、2023年12月29日、2024年3月29日に改正された編成協定（“編成協定”）の当事者です。 |
| Canopy USA、CanopyおよびAcreageは、本改正に基づき、協定書第9.1条に従って、協定書の一部を修正することを望んでいる。 |
従って、相互の約束事項を考慮することにより（受領証および充足性をここに謝罪します）、当事者は次のように合意します。
第1条
解釈
| 1.1 | 定義 |
本改正に定義されていない大文字で表記された用語は協定書での定義を適用する。
| 1.2 | 見出し語による解釈の影響を受けない解釈 |
本改正の区分を記事、条、項、および段落に分割することおよび見出しの挿入は単なる参考のためであり、本改正の意味または解釈に影響を与えるものではない。様々な状況に応じて、本改正の記事、条、項、および段落に関する言及は、当該記事、条、項、または段落全体を指す。
| 1.3 | 数詞の性別の影響を受けない解釈 |
本改正において、逆の意思がない限り、単数形に複数形を含み、男性・女性を区別しない。
第2条
修正
修正
| 2.1 | Arrangement Agreementの改定 |
| (1) $8.2 | Arrangement Agreementの Section 1.1にある「Exercise Outside Date」の定義を削除し、以下のものに置き換えます。 |
「屋外での運動日」とは、2024年5月9日、または当事者間で書面によって同意されたその後の日付を意味します。
| (2) | 配置契約書第4.7条（3）は、完全に削除され、以下のものに置き換えられます。 |
“(iii) Canopyは、CBGとGreenstarがすべてのCanopy株式を交換し、交換可能なCanopy株式に変換した後の15営業日以内に、Canopy Call Optionを行使するものとします。”
記事3
一般的な規定
| 3.1 | 確認 |
本改定により修正または終了されていないArrangement Agreementの規定は、変更されていないまま完全に効力を持ちます。本改定の日までに、いずれの当事者にも付与された権利および義務は、本改定によって影響を受けません。
| 3.2 | Arrangement Agreementの規定 |
第9条の規定は、この改定に関して、mutatis mutandis適用されます。mutatis mutandis、この修正に
| 3.3 | コピーおよび署名 |
本改定は複数のコピーによって実施されます。各コピーはオリジナルとみなされますが、すべて一つの契約書を構成するものとします。当事者は、本改定の署名済みファクシミリまたは同様の署名済み電子コピーの提供に依存することができ、その署名済みファクシミリまたは同様の署名済み電子コピーは、当事者間の有効で拘束力のある契約を作成するために法的に効力があります。
[このページの残りは意図的に空白のままです]
2
ここに記載された日付に従って、Canopy USA、Canopy、およびAcreageは、それぞれ正式に承認された役員によってこの修正を実行するために実行されました。
| キャノピーUSA, LLC | |||
| 署名: | /s/ David Klein | ||
| 名前： | デビッド・クライン | ||
| 役職： | 権限付与署名者 | ||
| キャノピーグロース | |||
| 署名: | /s/ Christelle Gedeon | ||
| 名前： | クリステル・ジデオン | ||
| 職位： | 最高法務責任者 | ||
| エーカレッジ・ホールディングス株式会社 | |||
| 署名: | /s/ Dennis Curran | ||
| 名前： | デニス・カラン | ||
| 職位： | 最高経営責任者 | ||
[修正契約書に関する署名ページ]