展示10.1
浮動株式承認契約の第7次修正
この修正は、2024年4月25日付けで行われました。
当事者：
デラウェア州の法律に基づく有限責任会社であるCanopy USA
ー 以下略ー
カナダの法律に基づく企業であるCanopy Growth Corporation
ー 以下略ー
ブリティッシュコロンビア州の法律に基づく企業であるAcreage Holdings, Inc.
調書：
| A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe Procter & Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。 | Canopy USA、Canopy、及びAcreageは、2022年10月24日に締結され、2023年3月17日、2023年5月31日、2023年8月31日、2023年10月31日、2023年12月29日、及び2024年3月29日に修正された承認契約（以下、「承認契約」といいます。）の当事者です。 |
| Canopy USA、CanopyおよびAcreageは、本改正に基づき、協定書第9.1条に従って、協定書の一部を修正することを望んでいる。 |
そのため、お互いに含まれる契約を考慮し（以下、それらを「本契約」といいます。）、当事者は以下のとおり合意します。
第1条
解釈
| 1.1 | 定義 |
本改正に定義されていない大文字で表記された用語は協定書での定義を適用する。
| 1.2 | 見出し語による解釈の影響を受けない解釈 |
本改正の区分を記事、条、項、および段落に分割することおよび見出しの挿入は単なる参考のためであり、本改正の意味または解釈に影響を与えるものではない。様々な状況に応じて、本改正の記事、条、項、および段落に関する言及は、当該記事、条、項、または段落全体を指す。
| 1.3 | 数詞の性別の影響を受けない解釈 |
本改正において、逆の意思がない限り、単数形に複数形を含み、男性・女性を区別しない。
第2条
修正
修正
| 2.1 | Arrangement Agreementの改定 |
| (1) $8.2 | Arrangement Agreementの Section 1.1にある「Exercise Outside Date」の定義を削除し、以下のものに置き換えます。 |
「Exercise Outside Date」とは、当事者間で書面で合意された後にMay 9, 2024またはその後の日付を意味します。
| (2) | 承認契約の4.7（3）項目は、一部を削除し、次のように置き換えられました。 |
「（iii） Canopyは、CBGとGreenstarがExchangeable Canopy SharesにすべてのCanopy株式を交換した後、15営業日以内にCanopy Call Optionを行使しなければなりません。」
記事3
一般規定
| 3.1 | 確認 |
本改定により修正または終了されていないArrangement Agreementの規定は、変更されていないまま完全に効力を持ちます。本改定の日までに、いずれの当事者にも付与された権利および義務は、本改定によって影響を受けません。
| 3.2 | Arrangement Agreementの規定 |
第9条の規定は、この改定に関して、mutatis mutandis適用されます。mutatis mutandis、この改正案に従います。
| 3.3 | コピーおよび署名 |
本改定は複数のコピーによって実施されます。各コピーはオリジナルとみなされますが、すべて一つの契約書を構成するものとします。当事者は、本改定の署名済みファクシミリまたは同様の署名済み電子コピーの提供に依存することができ、その署名済みファクシミリまたは同様の署名済み電子コピーは、当事者間の有効で拘束力のある契約を作成するために法的に効力があります。
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2
証しのために、カノピーUSA、カノピー、およびエーカレッジは、上記に記載されている日付に各自の代理人によって正式に承認されたものとしてこの改正案を実施するように求めました。
| キャノピーUSA, LLC | |||
| 署名: | /s/ David Klein | ||
| 名前： | デイビッド・クライン | ||
| 役職： | 権限付与署名者 | ||
| キャノピーグロース | |||
| 署名: | /s/ Christelle Gedeon | ||
| 名前： | クリステル・ジドン | ||
| 職位： | 最高法務責任者 | ||
| エーカレッジ・ホールディングス株式会社 | |||
| 署名: | /s/ Dennis Curran | ||
| 名前： | デニス・カラン | ||
| 職位： | 最高経営責任者 | ||
[修正契約書に関する署名ページ]