別紙14.1です

NRX ファーマシューティカルズ株式会社

ビジネス行動規範と腐敗防止 ポリシー

この方針は声明を定めています NRX Pharmaceuticals, Inc. とその子会社（総称して「当社」）に関する方針と手続きについて 米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、OECD贈収賄防止条約の遵守 国際商取引（「条約」）およびその他の腐敗防止法における外国公務員の (この「ポリシー」)。当社は最高の倫理基準を維持し、完全に遵守することを約束しています 適用されるすべての規則と規制。したがって、当社は事業を管理するためにこの方針を採用しました。

会社は最高水準を求めています 従業員、役員、取締役、および取引先の企業による職業的かつ倫理的な行動について。会社 賄賂、リベート、違法な副払い、特別手数料、またはこれらに基づいてマーケットメイキングやその他の事業を行っていません メリット以外の根拠。したがって、従業員と会社の代表者は、いかなる形でも提供したりすることはできません 私たちの事業に利益をもたらしたり、会社に有利な待遇を得るための賄賂や不適切なインセンティブ。

米国連邦法と多くの法律 他の国では、国内外の政府高官、政党、候補者への賄賂やその他の不適切な支払いが禁止されています ビジネスを誘致または維持するため、または政府の決定や行動に影響を与えるために、直接、または仲介業者を通じて公職に就きます。

しかしを含む会社のすべての人員 役員、取締役、従業員に限らず、提案、約束、製作、承認、または提供は禁止されています（ 直接または第三者を通じて間接的に）あらゆる法域の政府職員にとって影響を与えるために価値のあるもの 会社の利益のため、または当社の事業上の利益を促進するために、そのような人物が行った公式な行動、決定、または影響力の行使に報います。 会社の資金も、個人資金を含む他の資金源からの資金も、そのような支払いや贈答に代わって使用することはできません または会社の利益のために。世界のどこかでの「それがビジネスのやり方だ」という信念は そのような行為に適用される可能性のある厳しい法的罰則から会社または会社の従業員を保護するものではなく、保護するものでもありません このポリシーの違反に起因する懲戒処分から会社の従業員を保護します。

さらに、このポリシーは は、主に政府関係者への不適切な支払いや贈答に焦点を当てています。商業贈収賄であることを理解することが重要です また、米国内およびその他の国の多くの法域では違法です。米国司法省 商業贈収賄（他の国での商業贈収賄を含む）に関連する執行措置を取ることができ、実際に起こします 米国の団体または個人。従業員は、投資家、ターゲット、または そのような個人または団体に、会社の事業利益に有益な行動をとるように誘導するその他の当事者。

このポリシーはすべての会社に適用されます 取締役、役員、従業員、代理人、代表者、コンサルタント、請負業者、および会社を代表して行動するその他すべての人。 さらに、合弁事業パートナーには、この方針の根底にある原則を遵守することを期待しています。このポリシーに違反する人は誰でも 自分自身と会社の両方に厳しい刑事罰および民事罰を科すことができます。お金やその他の貴重品が入っている場合 が政府職員に提供または提供された場合、その結果、さまざまな腐敗防止法に基づく責任が含まれる可能性があります 多額の罰金、さらには懲役につながります。さらに、状況によっては、このポリシーの違反は重大な原因となる可能性があります 政府の免許や許可の取得、将来の事業遂行能力など、他の分野での会社への付随的危害 政府のお客様と。したがって、このポリシーへの違反は深刻に受け止められ、適切な措置が科せられます 解雇の可能性までの懲戒処分。

賄賂やその他の不適切な支払い

政府に賄賂を贈るための現金支払い 公式は、このポリシーの目的上、不適切な支払いです。さらに、ほとんどの場合、価値のあるものの譲渡は 有形または無形のものは、不適切な支払いまたは賄賂と見なすことができます。たとえば、ローン、ギフト、エンターテイメント、寛大な寄付 政府関係者が後援する慈善団体に、車やオフィススペース、会社の飛行機を使ったり、将来の支払いの約束をしたり 政府職員や家族の将来の雇用の約束は、それぞれ賄賂になります。さらに、単なるオファー または支払いの約束は、支払いが行われたかどうか、またその有無にかかわらず、腐敗防止法に違反する可能性があります 政府高官は実際には申し出や約束に応えてあらゆる行動を取ります。

このポリシーには何も含まれていません 「少額の賄賂」は例外です。譲渡の申し出、約束、提供、または承認 価値のあるものなら何でも に このポリシーでは、会社のビジネスまたはビジネス上の利益を得る目的で政府高官を使用することは禁止されています。 FCPAには最低基準はありません。「価値のあるもの」とは、実際には価値のあるものを意味します。ささやかな贈り物でも 不適切な目的で行われている限り、賄賂になります。適切な状況下で、ささやかなプロモーションギフトや (1) 以下のセクションVI.1に準拠していれば、コーヒーや控えめなビジネスミールも許可されます。 (2) 現地の法律により、政府関係者はそれを受け入れることが許可されています。

さらに、FCPAは許可していますが 政府の日常業務（税関など）を円滑に進めるための、少額の「グリース」支払いや「円滑な支払い」 そして、ビザ処理、警察の保護、電話と水道サービス）、これらの支払いは英国の贈収賄法などで禁止されています 他の現地の法律や最近のFCPA執行事件により、賄賂の禁止とグリースの支払いの範囲が分かれました 不明です。そのため、会社はそのような支払いをサポートしていません。それがどんなに少額であっても、また一部の支払いがどれほど一般的であっても 場所。このポリシーでは、「ファシリテーション・ペイメント」または「グリース・ペイメント」をすべて禁止しています。

間接支払い

直接できない支払い また、政府高官への提供も、第三者を通じて間接的に行うことはできません。その結果、会社とその従業員は支払いができません 支払いの一部が政府関係者に渡されることを知っている、または信じている第三者。合理的なデューデリジェンス 会社のビジネスパートナーや仲介業者の評判を良くするために、従業員が行う必要があります。

政府関係者

このポリシーの目的上、定義 の「政府職員」は幅広く、通常は対象とは見なされない個人も含まれます という用語。これらの個人のランク、レベル、肩書きは関係ありません。「政府職員」という用語には、3つの一般的なものが含まれます 人のカテゴリー:

多くの場合、支払いを行います または政府職員の家族にとって価値のあるものは、支払いや価値のあるものを直接提供することと同じです 公式。

政府への支払いと福利厚生 エンティティ 支払いや貴重品が本当にあることがわかっている、または疑われない限り、それ自体はこのポリシーで禁止されていません 政府関係者の利益のために。

会社の事業をさらに進める 興味

不適切な支払いとは 会社の事業利益を促進する政府関係者。これには、事実上何にでも影響を与えるように提供された支払いが含まれる可能性があります 政府高官が公的な立場で行うこと。

付録をよく読んで確認してください a 不適切な支払いが発生する可能性のある一般的な状況の例を挙げてください。

会社は最大限の誠実さを守ります そしてマーケットメイキングやその他の事業活動におけるプロフェッショナリズム。会社はいかなる形の賄賂や不適切なインセンティブも提供しません 対象となる受領者が政府ではない場合でも、事業に利益をもたらすため、または会社に有利な待遇を得るため 公式。この禁止事項には特に、あらゆる形態のキックバック、コミッションの分割や共有の申し出、その他不適切な行為が含まれます または隠れた報酬。

時々、代表者またはその他 ライセンスの取得、取引の完了、またはその他の支援には、仲介者の支援が必要または役立ちます 事業活動中の会社。代表者または仲介者を雇う際には、次のガイドラインに留意してください。

代表会社によるエンゲージメント、 政府関係者と取引をするブローカー、代理人、コンサルタント、ロビイスト、その他の仲介者（「対象第三者」） 特別な懸念を提起し、規制当局によって綿密に精査されています。腐敗防止法違反の大半は参加に関係しています サードパーティのファシリテーターです。そのような第三者が違反を通じて私たちのビジネス上の利益を促進しようとするリスクがあるからです 腐敗防止法について、そしてその結果として当社が責任の対象となる可能性があることを、対象第三者 政府と取引できる人 職員 次の要件がない限り、会社に代わってサービスを行うよう依頼するべきではありません 満足しています。

デューディリジェンス

適切なデューデリジェンスが必要です 対象となる第三者の事業と誠実さに対する評判、および腐敗防止の実施に関して実施されました 対象第三者が契約に関連して政府関係者と取引する可能性がある場合の方針と慣行。 デューデリジェンスは、他の状況でも推奨されることが多いです。適切なデューデリジェンスの範囲は、状況によって異なります。

契約

すべての代表者の関与、 ブローカー、代理人、コンサルタント、ロビイスト、その他の仲介業者は、書面による合意に従う必要があります。カバードサードと契約する場合 会社を代表して政府関係者とやり取りする可能性が高い当事者（国際などの規制対象の取引相手を除く） 投資銀行や大手法律事務所）の場合、契約には、対象となるという趣旨の契約上の表明と契約が含まれていなければなりません 第三者は、政府関係者に不適切な支払いを申し出たり、行ったり、汚職防止法に違反したりしたことはありませんし、今後もありません。 その他の適切な腐敗防止契約条項とともに。

特定の契約上の表明 および対象第三者との契約に適した契約は、状況によって異なり、以下が含まれる場合があります 対象となる第三者の腐敗防止方針と慣行、帳簿、記録、会計を監査する権利。もし努力なら 適切な腐敗防止の表明や契約書を取得したり、監査権を取得したりすることは拒否されます 対象第三者によって、あなたは対象第三者と契約する前に法務顧問に相談しなければなりません。

会社の対象となるすべての第三者は この方針に定められた原則に基づいて事業を行う意思があり、毎年証明書に署名する必要があります 本ポリシーおよび会社の行動規範および倫理規範の基礎となる原則の遵守について。

対象となる第三者と締結したすべての契約の写し また、記録保持のため、年次証明書は法務顧問に転送する必要があります。

対象となる第三者との契約に関する支援

カバードサード・サードの契約について 婚約に関連して政府関係者と取引する可能性が高い当事者は、法務顧問または法務部のメンバーに連絡してください 適切な腐敗防止に関する表明書や契約書を入手したり、監査の妥当性に関するアドバイスを受けたりするための法務部門 権利と、贈収賄関連の問題に関して安心感を与えるために十分なデューデリジェンスが行われていることを確認すること。

コンプライアンスの監視

会社が対象者と契約したら 第三者がその当事者の腐敗防止コンプライアンスを監視する必要があります。この監視の範囲は、それに基づいて調整する必要があります 使用されたデューデリジェンスのレベル（対象第三者の評判、危険信号が出たかどうか）に影響を与えたのと同じ要因 デューデリジェンス中など）。対象第三者が主要な規制対象金融機関でも、国際的な金融機関でもないと仮定します 公認の法律事務所または会計事務所、監視活動には、多くの場合、次の組み合わせが含まれます。

食事、娯楽、旅行、宿泊、贈り物 政府関係者には慎重に連絡する必要があります。このような商品は、現地の法律（米国を含む）で許可されている場合に提供できます。 連邦、州、地方の法律（国内政府職員に関する）および関連する政府機関の方針（そのような項目にない場合） イベントごとに1人あたり100ドル（USD）の価値を超える、そしてどこ このような支出は合理的で誠実で、会社の事業の宣伝、実証、説明に直接関係します。 政府職員への贈り物、食事、接待、旅費、宿泊費については、法務顧問に事前承認を求める必要があります これは、イベントあたり1人あたり100ドルを超えます。ギフトまたはおもてなし こっそり提供してはいけませんし、お金を贈り物として提供してはいけません。

どのようなパターンにも従事してはいけません 1人の政府職員への贈り物、食事、接待、旅行、宿泊（またはこれらの種類の費用の任意の組み合わせ）を繰り返すこと 費用がイベントあたり100ドルを下回る場合でも、どの12か月間でも可能です。これらの種類の費用のいずれかを代理で負担する前に 政府職員が12か月間で4回目、または年間250ドルを超える場合（どちらか早い方の基準を満たした方）、 従業員は最初に法務顧問の書面による承認を求める必要があります。そのようなパターンに従事する必要性を予測している従業員なら誰でも 合法的な事業目的のためには、法務顧問から事前の承認を得る必要があります。

慈善寄付のみ可能です 人道的目的を果たしたり、文化機関や教育機関を支援したりするなど、正当な慈善目的のために。できます 地域社会に一般的な好意をもたらすことを期待して、地域社会に寄付をするのが適切です。それは決して 政府関係者による会社の特定の優遇と引き換えに寄付することを許可されました。

慈善団体への寄付 政府職員または政府職員の家族が（たとえば、理事会メンバーや管財人として）役割を果たしている場合、または 政府関係者の要請で、または組織が政府と密接な関係があることがわかっている、または信じられている場合に作られました 公務員は、腐敗防止法および本方針に基づいて問題を提起することができます。米国の執行当局は、次のような立場をとっています 政府職員に関連する慈善団体への寄付は、特定の状況では政府職員に利益をもたらすことができます FCPAの目的のためです。政府関係者が関与しているからといって、必ずしも寄付ができないというわけではありませんが、適切な コンプライアンスのレビューと承認は、事前に法務顧問から得る必要があります。

政治献金はできません 会社の名前で、または会社を代表して行われた、または寄付が会社に関連する場合、前払金なしで 法務顧問の承認。また、いかなる状況においても、個人的な政治献金はできません 賄賂を構成していると見なされたり、特定の政府、政党に影響を与えたり、影響を与えることを意図していると見なされたり、 政治候補者の決定または会社の事業上の利益に関連する行動。

会社の従業員によるまたはへのすべての支払い 政府関係者またはその家族のために（食事、接待、旅行、宿泊、特定の贈り物を含む） 慈善寄付やその他の支払い（このポリシーで扱われているもの）は、正確かつ明確に文書化して記録する必要があります 会社の会計およびその他の記録に。

FCPAへのコンプライアンスを確実にするために と腐敗防止法では、従業員は警告標識や「危険信号」の存在に注意する必要があります 不適切な支払いが行われている、またはその疑いがあること。不適切な支払いについての知識は、赤字に対する認識から推測できます 旗 (すなわち、実際の知識は必要ありません）。従業員は、関連する警告サインを特に疑って見なければなりません 政府職員またはその家族が支払いや給付金を受け取る可能性のある取引や活動と一緒に。 危険信号がある場合は、通常、追加の注意が必要であり、解決できない場合は、取引や活動を停止する必要があります 法務顧問による審査は保留中です。

付録をよく読んで確認してください 赤旗の例はBです。

このポリシーに従わないと その結果、（i）会社に対する重大な刑事罰と重大な付随的危害、（ii）個人に対する刑事責任 不正な支払いに関与した従業員、またはそのような支払いについて事前に知っていた従業員、および（iii）会社による懲戒処分、 雇用の終了や給付金の没収の可能性を含みます。したがって、すべての従業員がこれを遵守することが不可欠です ポリシーに従い、活動が許可されているかどうかについて疑問がある場合は、法務顧問に相談してください。従業員には以下の責任があります 法務顧問が十分な時間をかけて検討し、必要に応じて調査できるような方法で取引や活動を計画する 関連する期限が切れる前の問題または状況。

従業員がまたはに気づいたら 会社の従業員または代表者による腐敗防止法または本ポリシーの違反を合理的に疑う 問題を法務顧問に速やかに報告しなければなりません。また、質問や懸念事項についてあなたと話し合うことをお勧めします 管理。当社は、誠実な報告をした従業員、または次のような従業員に対する報復を厳しく禁止しています。 不正行為の疑いのある報告の調査に参加してください。報復を行うすべての従業員は報復の対象となります 解雇の可能性を含む、会社による懲戒処分。会社は保護のための措置を講じます 適用法、規制、または法的手続きの対象となる報告者の守秘義務と、会社の必要性 提起された申し立てを調査してください。この件に関する詳細な議論については、私たちの行動規範をご覧ください。

会社のFCPA、条約、腐敗防止 コンプライアンスプログラム

ゼネラルカウンセルが責任を負います この方針を実施・実施するためのもので、従業員からの質問や懸念事項の窓口です。将軍 弁護士の連絡先は次のとおりです。

アレッサンドラ・ダイニョー、Esq。

電子メール: adaigneault@nrxpharma.com

会社は定期的に見直します 外部の弁護士からの適切な支援を得て、このポリシーを有効にします。

腐敗防止と贈収賄防止のトレーニング すべての会社の取締役、役員、従業員、代理人、代表者、コンサルタント、請負業者に定期的に提供されます。 会社を代表して行動する他の人、および対象となる第三者。

従業員は毎年次のことを証明する必要があります 本方針に関する知識と、海外腐敗行為防止法および腐敗防止コンプライアンスの施行による本方針の遵守状況 認定フォーム、付録Cとして添付

付録 A

支払いが禁止されている一般的な状況の例 起こる可能性があります

注意したほうがいいですよ 政府関係者への不適切な支払いが求められたり、発生したりする可能性のある、当社の事業分野に。禁止されている支払いは 政府関係者が次のような場合に発生します：

付録 B

レッドフラッグの例

付録 C

海外腐敗行為防止法と腐敗防止コンプライアンス 認定フォーム

私は、 、 海外腐敗行為防止法と腐敗防止ポリシー（以下「ポリシー」）のコピーを受け取ったことを確認する NRX Pharmaceuticals, Inc. とその子会社（総称して「会社」）について、要件を理解していること とポリシーの禁止事項、ポリシーを遵守すること、そして会社に迷惑をかけるような行動はとらないこと 海外腐敗行為防止法またはその他の該当する腐敗防止法または贈収賄防止法（「腐敗防止」）に違反している 法律」) またはポリシー。

私はすぐに持ってきました ポリシーまたは腐敗防止法に対する既知または違反の疑いがある場合に、会社の法務部門に連絡すること、または ポリシーおよび/または会社の行動規範と倫理規範で指定されたチャネルを通じてインシデントを報告し、 それで、将来、そのような状況を知るべきでしょうか。

確認しました、以外は この証明書を提出する前、または提出時に開示したように、個人的な知識も理由もありません 過去1年間に会社の事業に関連して、次のいずれかが起こったと信じています。

(a) 政府関係者や民間団体への賄賂やリベート、または賄賂やキックバックの支払いの申し出

(b) 違法または疑わしいと思われる政治献金や慈善寄付

(c) 贈収賄などと見なされるような規模や性質の接待、食事、スポンサー付き旅行、贈答品の使用 過剰に見え、取引相手や政府関係者の決定に影響を与えるように設計されている。

(d)「帳簿外」の口座または資金プールの使用。

(e) 領収書や経費の意図的な記録の失敗、または意図的に不正確な記録。

(f) 契約書、領収書、請求書など、虚偽の書類を提出または保管すること。または

(g) コンサルタント、請負業者、顧問、代理人、その他の代表者または仲介者に支払われる高額と思われる手数料 またはそうでなければ疑わしい。