株式会社 BGC グループ

2023 年フォーム 10-K/Aアニュアルレポートについて

カタログ

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

私たちの取締役会(“取締役会”)は現在5人のメンバーで構成されている。当社取締役に関する資料は以下に掲載します

うちの役員の情報について

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私たちの執行官に関する情報は

私たちの役員は毎年取締役会によって任命され、取締役会が適宜決定する。当社の執行役員兼取締役会メンバーのルトニックさん氏によると、当社の執行役員、それぞれの年齢、役職、およびそれらに関する情報は以下の通りです

ショーン·A·ウィンドアット現在50歳で、2009年1月からBGC Partners最高運営官を務め、2018年12月から2019年12月31日までBGC Partnersの臨時首席財務官を務めている。ウィンドットさんは、2007年から2009年まで、共同会社執行役員総経理兼副理事長を務め、2004年から2007年までコントフィッツジェラルド国際取締役社長を務めた。ウィンドさんは、当社の運営パートナーや子会社にもサービスを提供しています。温徳亜特さんは1997年から2003年まで、コントフィッツジェラルド国際会社のビジネスマネージャーや財務部門のメンバーも務めた

ジェイソン·W·ハウフ現在55歳で、2022年6月6日から私たちのBGC Partners首席財務官を務め、会社が転換する前に務めています。劉豪夫さんは、取締役に入社する前に、2017年からB 2 B機関のファイナンス·ファイナンスに専念し、2018年から2022年まで取締役社長兼最高財務責任者を務めているExos Technology and Financial Partnersに勤務しています。呉豪夫さんは、Exsに加入する前に、スコットランドロイヤル銀行アメリカ企業·機関銀行部の社長兼最高財務責任者(CEO)を務め、米国国際金融商品公社の副社長を務めていた。彼のキャリアは、クーパー氏の金融商品会社から始まり、マネージャーを務めていた。さん·シュハウフはデラウェア大学の会計学の学士号を持っている

スティーブン·M·メルケル現在65歳で、会社転換前、2001年9月以来華大パートナー、常務副総裁兼総法律顧問を務め、1999年6月から2001年9月まで華大パートナー高級副総裁、総法律顧問兼秘書を務めている。メルケルさんは、2001年9月から2019年1月までBGC Partnersの秘書を務めました。メルケルさんは、2001年9月から2004年10月までの間、イギリスGC Partnersの取締役を務めています。メルケルさんは2000年12月から執行役員、コントール社総法律顧問兼秘書を務め、1993年5月から2000年12月までコントール社総法律顧問兼秘書上級副総裁を務めた。彼は1993年にCantorに加入し、すべての法律とコンプライアンスを監督する責任がある。メルケルさんは、2019年1月からニューマーク執行副総裁兼最高法務官を務め、2017年12月から2019年1月までニューマーク社の秘書を務めています。メルケルさんは、Cantorの他の複数の子会社にも勤務し、サービスを提供し、BGC U.S.Opco、BGC Global OpCo、Newmark OpCoを含む当社の運営パートナーおよび子会社にサービスを提供します。メルケルさんは、2020年11月までGCM Grosvenorとのビジネス統合を完了するまで、CF Finance買収の執行副社長、総法律顧問兼秘書を務め、2015年10月から総法律顧問兼秘書を務めています。メルケルさんは、コントールに加入する前に、ゴールドマン·サックスの法律事務所の総裁兼副弁護士兼アシスタント·法律顧問であり、1985年9月から1990年1月までの間、ポール·ウェス·リフキン·ワード·カリソン法律事務所のパートナーであった。メルケルさんは、アメリカ卸売市場マネージャー協会の創設取締役会のメンバーです。メルケルさんはペンシルバニア大学を優秀な成績で卒業し、ミシガン大学法学部で法的学位を取得した

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会社の管理

役員の独立性について

当社取締役会は、上場要求を証券市場有限責任会社(“ナスダック”)が発表することにより、ベル博士およびリチャーズさん、ムバネフォさん、アダムスさんがいずれも“独立ナスダック”になる資格を有することを決定した。ナスダック独立性の定義には、取締役が私たちの役人や従業員ではなく、私たちと様々なビジネス取引を行っていないことを含む一連の客観的なテストが含まれている。また、ナスダック規則のさらなる要求によると、取締役会は各独立した取締役について主観的な判断を下しており、各取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行うことを妨害するために、いかなる関係も存在しないと考えられる。これらの決定を下す際に、当社取締役会は、個別取締役および当社が各取締役の業務および個人活動について提供する資料を検討および検討しており、これらの資料は、任意の他の取締役会メンバーが当社取締役の他の組織の取締役会に参加することを含む当社および当社経営陣に関係している可能性があるからである

私たちの取締役会と委員会は

当社取締役会は、2023年12月31日までの年度中に17回の会議を開催しました。会議に加えて、私たちの取締役会とその委員会は時々一致した書面で事項を審査し、処理します。2023年の間に、各独立取締役会は取締役会およびその所属委員会会議総数の100%を出席したが、リチャーズさんは取締役会会議総数の90%以上とその担当委員会会議総数の80%以上を除外した。以下に示す定期委員会会議に加えて，BGCグループ取締役会の独立取締役は2023年に5回のプロジェクト委員会合同会議または特別会議を開催した

元取締役のマーティン·ラゲイルは、2023年1月から2023年6月までBGC Partners取締役会のメンバーを務めた。カダスさんは2023年7月にBGCグループの取締役会に参加する

監査委員会

私たちの取締役会には監査委員会があります。委員会の現メンバーはベル博士、リチャーズ、ムバネフォード、アダスさんで、ナスダックの発売要求に応じて、いずれも“独立”の資格を満たしている。ムバネフさんが議長を務めた。さん·ラゲイルは、2023年1月25日に監査委員会に加入し、2023年6月30日に退職しました。カダスさんは2023年7月1日に監査委員会に加盟する。米国証券取引委員会が監査委員会メンバーのために設立した特殊な基準によると、委員会メンバーのうち少なくとも2人は米国証券取引委員会規則で規定されている監査委員会財務専門家資格にも適合している。リチャーズ、ムバネフ、アダムスはいずれも独立した取締役メンバーであり、監査委員会の財務専門家として認定されている。委員会は監査委員会の定款に基づいて運営されており，その定款はWww.bgcg.com/esg/ガバナンス“独立監査委員会”というタイトルの下またはBGCで書面で無料で要求された場合

私たちの監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所(私たちの“監査役”)を選び、私たちの財務報告の十分性、財務報告の内部統制、監査過程について私たちの監査人と経営陣に相談し、任意のことを考慮します非監査私たちの監査人によって実行されるサービス。委員会はまた、関連するすべての取引を承認し、私たちの企業リスク管理計画の管理を監督し、私たちの商業行為と道徳基準(“道徳基準”)の遵守状況を監視し、私たちの通報者政策を管理し、私たちが受け取った会計、内部統制および監査事項に関する苦情を受け取り、保留し、処理する手続きを確立し、従業員が不審な会計または監査事項に関する苦情を匿名で提出することを含む。委員会は2023年12月31日までの1年間に44回の会議を開催した

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当社の監査委員会は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の監査役として Ernst & Young LLP （ 以下「 Ernst & Young 」 ） を委託しました。また、アーンスト · アンド · ヤングは、 2023 年 12 月期四半期決算報告書のレビュー、会計コンサルティングなどの監査関連業務の実施も承認されました。監査委員会憲章に基づき、監査委員会は あらかじめ審査する監査サービス、内部統制関連サービス、許可された 非監査監査委員会定款の規定によると、安永会計士事務所が提供してくれるサービス(費用その他の条項を含む)

報酬委員会

私たちの取締役会には報酬委員会があります。委員会の現在のメンバーはベル博士とリチャーズ、ムバネフォード、アダスさんで、いずれも独立役員です。ナスダックが発表した上場要求によると、委員会の各メンバーは“独立者”と呼ぶ資格がある。ベル博士が議長を務めています。さん·ラゲイルは、2023年1月25日に報酬委員会に加入し、2023年6月30日に退職した。カダスさんは2023年7月1日に報酬委員会に加入する

報酬委員会は、我々の役員のすべての報酬スケジュールを審査·承認し、BGCグループ、Inc.の長期インセンティブ計画(“BGCグループ持分計画”または“株式計画”)とBGCグループのインセンティブ報酬計画(“BGCグループインセンティブ計画”または“インセンティブ計画”、およびBGCグループ持分計画と共に“BGCグループ報酬計画”)を管理する責任がある。会社転換前に、BGCパートナー報酬委員会は、当社役員のすべての報酬スケジュールを審査·承認し、BGCパートナー会社の8回目の改訂·再起動の長期インセンティブ計画(“BGCパートナーインセンティブ計画”)、BGCパートナーインセンティブ報酬計画(“BGCパートナーインセンティブ計画”)およびBGCホールディングス参加計画(“参加計画”、およびBGCパートナー株式計画およびBGCパートナーインセンティブ計画、“BGCパートナー報酬計画”、およびBGCパートナー報酬計画、すなわち“BGCパートナー報酬計画”)を管理する。BGCパートナー報酬計画およびBGCグループ報酬計画に及ぼす会社変換の影響に関するより多くの情報は、“報酬議論および分析-歴史的イベントおよび当社の報酬への影響-会社変換の概要とBGCグループの報酬構造への影響”を参照されたい

報酬委員会は報酬委員会の定款に基づいて運営されており，この定款はWww.bgcg.com/esg/ガバナンス“独立賠償委員会”のタイトル下又はBGCに書面で無料で請求した場合。委員会は2023年12月31日までの1年間に14回の会議を開催した

ESG委員会

私たちの取締役会には環境、社会、ガバナンス(“ESG”)委員会も設置されている。同委員会の現在のメンバーはベル博士とリチャーズ、ムバネフォード、アダスさんで、それぞれ独立した役員です。ムバネフさんが議長を務めた。ラゲイル·さんは、2023年1月25日にESG委員会に加入し、2023年6月30日に退職します。カダスは2023年7月1日にESG委員会に加入する。ナスダックが発表した上場要求によると、委員会の各メンバーは“独立者”と呼ぶ資格がある。委員会は経営陣と協力し，当社に適用されるESG措置やプログラムを検討し，ESG実務や政策を定期的に検討し，管理層の現行のESG戦略を見直し，当社が適切な実務や技術を採用することを確保し，その事項について取締役会全員に提案する。この委員会は環境，社会，ガバナンス委員会の定款に基づいて運営されており，その定款はWww.bgcg.com/esg/ガバナンス“独立した環境、社会及びガバナンス委員会”というタイトルの下、又は私たちの書面の要求に応じて無料で提供する。その委員会は2021年4月に設立された。委員会は2023年12月31日までの年間5回の会議を開催した

指名過程

すべての取締役が取締役が公表した上場規定で定義された過半数の独立取締役推薦選考のナスダック指名人選に関与していると考えられている。そこで私たちの取締役会は

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Brは単独の指名委員会や類似の機能を実行する委員会もなく、指名委員会の規約もない。当社取締役会は、当社取締役会の規模およびすべての独立取締役が指名過程に参加する程度を考慮して、全取締役の参加が適切であると考えている。私たちの取締役会はまた、上級管理職メンバーまたは株主によって決定された合格役員候補を考慮します。しかし私たちの総政策は再指名する合格した現職取締役が，特別な事情がなければ，合格した現職取締役が立候補に同意した場合，我々の取締役会は他の候補者を考慮しない再任する。取締役候補者推薦を提出したい株主は、次の“取締役会とのコミュニケーション”の節の説明に従うべきである

資格基準と多様性

取締役会は、取締役候補者を審査する際に、(1)取締役候補者が最高の品格と誠実さを持たなければならないこと、(2)適用法律や法規に違反したり、取締役が職務を正確に履行することを妨害する利益衝突が存在しないこと、(3)取締役の職務遂行に特に重要な豊富で重要な経験を持っていること、(4)取締役の責任を果たすために私たちの事務に集中するのに十分な時間があること、および(5)私たちの株主の最適な利益を代表する能力と意志があることを考慮している。また、取締役会は、性別、年齢、族の多様性が含まれている可能性がある取締役会候補の多様性を多くの要因の一つとして考えている。“環境、社会、およびガバナンス政策およびやり方(ESG/持続可能性)--取締役会多様性行列”を参照されたい。委員会はまた技術と経験の多様性と地理的背景を考慮した。私たちの取締役会は候補者を選別し、推薦人のチェックを行い、状況に応じて面接を行います。私たちの取締役会は、指名された人が株主によって推薦されているか、または推薦されていないので、取締役の被著名人の評価に何の違いもない

取締役会メンバーの資格については、取締役会は一般に各メンバーの金融サービス又は他の分野における広範な商業経験と独立した商業判断力を重視する。具体的には、彼女の大学学術マネージャー、学術研究員、経済学教授としての経験、および全電子取引所の元取締役メンバーとして、ベル博士は合格した。彼の世界的なビジネス経験と監査委員会の財務の専門家の身分に基づいて、リチャーズさんは合格しました。Mbanefoさんおよびaddasさんは、金融サービス産業の豊富な経験、一般的なビジネス経験、および監査委員会財務の専門家の身分を有し、したがって、彼らは資格を持っています

以下の取締役年功序列表は、取締役会が当社の企業戦略を効果的に監督し、実行するために特に価値があると考えられるいくつかの重要な属性について概説する。この役員経歴表は取締役のすべての技能や取締役会への貢献の詳細なリストではない

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取締役会議長

当社取締役会は、LutnickさんがCantorを制御することで当社の株主投票権を制御することを受けて、取締役会長と最高経営責任者(“CEO”)に分けて務めることは、当社にとって有効でないか不適切であると考えています。また、同じ理由で、私たちの取締役会には独立した牽引役員はいません

我々は、当社のCEOであるラトニック·さんを取締役会長に務めさせ、会社とその株主にとって最高のものとなると信じています。ルトニック·さんは、取締役会長とCEOの共通の役割として、当社の取締役会と執行経営陣の統合的なリーダーシップと方向性を促進し、当社の戦略的措置や事業計画を実行するために、単一で明確なポイントを集中的に指揮させることを可能にしました。私たちの強力で独立した取締役会は、私たちの経営陣を効果的に監督し、私たちの業務や事務、また任意の提案された関連側取引を強力に監督します。私たちの取締役会は独立的で肯定的で効果的な役員たちで構成されている。ナスダックとアメリカ証券取引委員会が発表した上場要求と私たちの取締役会が取締役の独立性を決定する基準によると、私たちの現在の取締役5人のうち4人は独立資格を満たしています。ルトニック·さんは取締役の執行役員でもある唯一の経営陣のメンバーだ。私たちの取締役会が私たちの業務や事務に対して独立して効果的な監督を提供することを確保するためには、取締役会長が独立した取締役メンバーであることを要求する必要はありません。私たちの取締役会構成、私たちの独立取締役と取締役会委員会の強力な指導者、そして私たちの効率的な会社管理構造と手続きを通じて、会社はこのような監督を維持しています

企業管理指導

取締役会はすでに企業管理指導を通じて、当社の管理治に構造を提供した。会社管理指導は取締役会の構成と構造に関連し、メンバー資格、独立性基準及び他の取締役ポストに対する制限、取締役の職責及び責任、会議プログラム、取締役会委員会、行政人員のリーダーシップ発展及び株主参加を含み、ESGに関する事項を含む。取締役会は毎年このような原則と統治の他の側面を検討する。“企業管理指針”はWww.bgcg.com/esg/ガバナンス“コーポレートガバナンス基準”というタイトルの下、または当社が無料で書面で要求した場合

幹部会議

ナスダックの規則を遵守するために、取締役会は、毎年少なくとも2回の独立取締役会の間に機会を提供することを決定し、一方、独立取締役は、さんルトニック氏の出席なしに会議を開催することになっている

年次総会

会社管理指針は、取締役会のメンバーはすべて当社の株主周年大会に出席しなければならないと規定している。2023年11月14日に開催される2023年年次総会には、会社役員全員が出席する

私たちの取締役会とのコミュニケーション

株主は、取締役を推薦する候補者を含めて、取締役、C/o BGC Group，Inc.，New York Park Avenue，NY 10022，宛先：会社秘書に手紙を書くことができる取締役メンバーに連絡することができる。うちの会社の秘書はこのような手紙を指定された役員にすべて転送します

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リスク監督における取締役会の役割

危険監視は議会と委員会の年間審議作業の構成要素だ。監査委員会は、我々企業リスク管理計画の管理を監督し、経営陣が準備している我々が直面している重要なリスク、それらの相対的な規模、およびこれらのリスクを監視·緩和するための管理層の行動の評価を毎年検討している

当社の経営陣は、総合的な努力により、当社の戦略を実行し、業務目標を実現する能力に影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別、評価、管理することで、既存のプロセスを強化する企業リスク管理計画を実施しています。企業リスク管理プログラムの活動は、広範なリスク(例えば、戦略、運営、ネットワークセキュリティと情報セキュリティ、金融、法律/規制、信用、名声および市場)を決定、決定、評価し、その影響を軽減する計画を立てる必要がある

当社取締役会と監査委員会は、同社のネットワークセキュリティと情報セキュリティリスクに関する首席情報セキュリティ官(“CISO”)と首席情報官(“CIO”)の報告を定期的に受けている。このようなリスクに関連する重大な事件と最新の状況は毎年取締役会のメンバーと監査委員会に報告し、必要に応じて一時的に報告し、私たちのCISOとCIOリーダーのイベント報告と報告フローに基づいて決定された任意のネットワークセキュリティ事件の重大度を含む。我々のプロセスは、内部及び外部の専門家が定期的に評価を行い、評価結果を上級管理職に報告し、適切な場合に取締役会及び監査委員会に報告する

同様に、給与委員会は、私たちの役員報酬計画を設計し実施する際に、私たちのリスク状況を含む私たちの運営と財務目標を考慮し、私たちの役員が私たちの全体的な目標やリスク受容能力に一致する適切な業務リスクを負担するように激励することに基づいて、役員報酬決定を考慮する

非執行役員マネージャー、マネージャー、および他の専門家は、通常、生産量または手数料によって補償され、これは、いくつかの取引に対する私たちの約束に関連するかもしれない。これらの取引は会社を個別従業員のリスクに直面させる可能性があり、彼らは生産量を増加させる動機を持っている。適切な管理監督とリスク管理政策を持っているが、私たちの報酬構造と一部の業務のいくつかの取引、取引、または同様のリスクとの間に利益の衝突は避けられない

後任計画

取締役会は時々後任計画を討論し、私たちの後任戦略に対する考慮、ある主要な幹部或いは従業員が病気や休暇のために離職する可能性のある影響、および私たちの一部の幹部の時間に対する競争要求を含み、これらの幹部もCantor、Newmark、Cantorによって協賛された様々な他の企業と投資にサービスを提供する。後任計画の一部として、我々の取締役会は、将来の業務指導者の参加や奨励、取締役を業務分野の指導者に紹介する過程についても時々議論しています。ある上級執行幹事が一時的または意外に一時的に職責を履行できない場合、取締役会は短期後継問題も検討することができる。取締役会はまた、絶えず変化する業務構造と未来の業務ラインを指導するために必要な指導者を雇用、抜擢と維持し、現指導者が他の領域或いは業務線で専門知識を発展させることを奨励する可能性がある。業務や部門レベルでは、マネージャーたちは潜在的な人材、従業員の成長の機会、後継者、未来のリーダーについて議論し、決定する

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環境、社会、ガバナンス政策とやり方(ESG/持続可能性)

私たちのESG政策と実践は、BGC、私たちの株主、および他の利害関係者、私たちの顧客、および私たちの従業員のために持続可能な長期的な価値を創造するとともに、リスクを低減し、コストを低減し、ブランド価値を保護し、市場機会を発見するのに役立つと信じています

私たちの取締役会レベルのESG委員会は、私たちのESGと持続可能な政策と実践について監督を提供します。ESG委員会の規約は私たちのサイトで見つけることができますWww.bgcg.com/esg/ガバナンス“独立した環境、社会、そして統治委員会”というタイトルの下で。取締役会とESG委員会の監督の下、我々は、長期的な株主価値を維持し、向上させるために、社会および人的資本、雇用、環境、持続可能性、慈善、コーポレートガバナンス政策および実践を当社の会社戦略、報酬、開示および目標に取り入れている

これらのテーマ、新しい、持続的な取り組み、および政策および実践の具体的な例についてのより多くの情報は、私たちのサイトを参照してくださいWww.bgcg.com/esg以下の“他のESG/持続可能な情報”と呼ばれる。文脈が別に説明されていない限り、ESGおよび持続可能な開発の節で言及された私たちの“従業員”は、独立した請負業者である私たちの専門家を含む

我々の基本的価値観は

BGC は、強い価値観、従業員のエンゲージメント、オーナーシップに基づく組織です。当社の中核は、従業員が成功に参加する機会を提供することで、従業員にコミットしています。私たちは、人とアイデアのダイナミックなミックスを育むことによって、ビジネスのパフォーマンス、ますます多様化する従業員の経験、そして私たちが事業を展開するコミュニティのダイナミズムを豊かにすると信じています。ハードワーク、イノベーション、優れた顧客サービス、強力な倫理とガバナンス、機会均等、慈善活動を重視しています。これらの価値観は企業文化に織り込まれています。これらの価値観は持続可能で収益性の高い成長です。私たちは模範的な企業市民であり、他の企業、従業員、そして私たちが住み、働く地域社会とのやりとりにおいて高い倫理原則を尊重するよう努めます。私たちは、企業の社会的責任とサステナビリティを真剣に考え、共通の利益に貢献したいと考えています。

人的資本と社会政策と実践

私たちは私たちの人々、私たちの株主、そして社会全体に努力している。私たちは従業員の所有権から包括的な福祉と訓練まで、私たちの従業員を激励して支援する様々な計画を持っている。私たちは慈善事業に情熱的な約束をしている

最も優秀な人材を引きつけて引き留める

私たちの採用、昇進、給与プロセスは私たちが従業員を公平に扱うことを目的としています。私たちの給与決定は業績の差別化に基づいています。私たちの成功は私たちが才能があふれ、仕事効率が高く、技術熟練のマネージャーと技術専門家と他の従業員を誘致し、維持できるかどうかにかかっており、挑戦と監督管理に満ちた環境の中で私たちの顧客と取引を行うことができ、この環境は日々激しい人材競争を経験している。私たちは私たちの従業員が毎日最高の仕事を提供できるように、多様で包括的で刺激的な労働環境を作ることに投資している

企業として、人材は依然として私たちの核心であり、私たちは依然として包容をめぐる文化の構築に取り組んでおり、私たち従業員の多様性を増加させることが予想されます。私たちは引き続き私たちのトップレベルの人材を誘致、育成、維持する能力を高めるために努力し、重点は伝統的に代表的で不足しているグループの組織各級の代表的な機会を増加させることであり、職業生活の早期の人と経験のある人員、及び多様性と包容性を重視する採用、保留と発展措置を含む。私たちの目標は、私たちの顧客基盤と広大な人口をより緊密に反映するより成功的な組織を構築することだ

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保留措置

私たちの従業員を維持するために、私たちは柔軟な仕事スケジュールを維持し、適切な状況で報酬調整を行い、私たちの多くのアメリカ支援従業員に401(K)マッチングを提供することを含む追加の福祉を提供した

私たちは、適用される州と地方法規の要求に基づいて、すべての従業員のために安全な労働環境を作り、私たちの勤務先での勤務、特にフロントマネージャーと従業員の創設に有利な重大な措置を取っています。私たちは多くの場合より柔軟な混合方法を作りました非営業収入適切な場合には、ロールが生成されるか、またはオフィスに依存しないロールが生成される。私たちは引き続き従業員支援計画を提供し、心理的健康相談と健康のための追加的な方法を提供する

パフォーマンスと高度な留保に基づく報酬構造

私たちの多くの主要なマネージャー、販売員、マネージャー、技術専門家と他のフロント専門家は大量の自己資本を私たちの業務に投資して、彼らの利益を私たちの株主と一致させます。私たちは株式ベースの報酬を重視することが、採用、マネージャー、従業員の激励を促進し、株主の利益と一致すると信じている。私たちのすべての幹部は会社の持分を持っていて、通常彼らの報酬の一部として繰延持分を獲得します。私たちは、私たちへの投資を通じて、私たちの幹部、主要マネージャー、他の従業員が私たちの業務の健康と業績に責任感を感じ、私たちの収入と収益力を最大化する強い動機を持っていると信じている。2024年3月31日現在、私たちの従業員、役員、役員は私たちの約8%の株式を持っています。より多くの情報については、元のテーブルグリッド10-Kのタイトル“プロジェクト1、業務部門--私たちの組織構造”の下の組織構造図を参照してください

私たちは現在制限株式単位(RSU)を発行して、ある会社の転換前に組合単位を持っているイギリス人従業員に対して、私たちはすでに制限的株式奨励(RSA)及びその他の形式の株式ベースの報酬を発行して、私たちの従業員に流動性を提供し、私たちの従業員と管理層の利益を普通株主の利益と一致させ、肝心な従業員を激励と維持し、交差販売と収入増加の協力文化を推進することを奨励する。これらの報酬は、延長されたホームスケジュールを含み、これらのスケジュールは、高い保持性を有し、補償レベルおよび役割によって異なると考えられ、多くの場合、これは、継続サービスに大きく依存する

会社転換の前に、BGC Holdings有限組合単位と、BGC A類普通株と交換可能な株式と、重要な従業員を激励し、維持するための制限株を付与することを含む、BGC Holdings有限責任者および他の形態の単位ベースの報酬を配布した。これらの有限責任者はいつでもゼロに償還することができます競争ではなく機密性や非募集改訂された2つ目の改訂および再改訂されたBGCホールディングス有限責任契約(“BGCホールディングス有限責任契約”)または“BGCホールディングス有限責任契約”)はこのような裁決に関連する条項も違反され、極めて保留性がある。また、会社が転換する前に、サービス終了時にパートナーに数年間の対応金額を支払い、パートナーの義務を守ることを確保しています

また、一部の従業員と様々な契約を締結し、これらの個人が BGC クラス A 普通株式の従業員株式の売却の収益から全部または一部を返済するローンを受ける場合があります。（ または、会社転換前に、BGC ホールディングスのパートナーとの契約により、これらの個人が受け取った配当の一部または全部から返済できるローンを受け取りました。リミテッド · パートナーシップ · ユニット ） または一定期間にわたって許されるかもしれませんこれらの融資は、従業員の定着を促進すると考えています。また、随時、当社は従業員とボーナス、給与の前払い、その他の貸付金に関する契約を締結することがあります。これらの前払いおよび貸付は、基礎契約に概説された期間内に支払われます。

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持分奨励の保留性

我々のRSUおよびRSAは、長期的な帰属条項を含むこれらの判断に関連する帰属および没収条項の条件が、ホーム日までサービスを継続することであるため、高い保持性を有すると考えられる

補償追還/回帰政策

当社はその役員に対して、2023年12月1日から発効する報酬回収政策(“回帰政策”)を採用し、2023年10月2日までさかのぼって適用した。回収政策は、財務情報または財務情報に基づく財務報告措置を実現することによって得られた会社幹部の報酬(“インセンティブに基づく報酬”)に適用される。回収政策規定は、財務報告の要求を重大に遵守しないことにより会計が再記載された場合、被保険者が獲得するインセンティブに基づく補償は、当該人が再記述した財務報告措置に基づいて得られるべきインセンティブに基づく補償を超える。回収政策は、純粋に自由に支配可能であるか、または主観的目標または財務報告措置とは無関係な目標に基づく報酬には適用されず、報酬ベースの報酬に適用される

従業員の多様性、包括性、機会均等

活力に満ちた人とアイデアの組み合わせを育成することで、私たちの業務パフォーマンスを改善し、私たちの従業員の経験を豊かにすることができると信じています。私たちは多様で包括的な職場の発展を促進するために、機会、多様性、そして他の政策と接近に取り組んでいる。私たちは、人種、肌の色、宗教または信仰、性別、性指向、性別同意または再分配、民族血統または祖先、年齢、障害、軍隊での従軍、妊娠または妊娠、家庭状況、結婚と民事パートナーシップ、遺伝情報、または従業員が仕事をする能力に関係のない他の任意の特徴を考慮することなく、すべての合格したポストの空きおよび昇進申請者を考慮する。私たちはこのような価値観を支持する計画を作り続けている

イギリスの金融女性憲章

イギリスでは、イギリス財務省の“女性参加金融憲章”に署名しており、この憲章は、署名された会社にパーセント目標を設定して、上級職における女性の割合を向上させ、これらの目標の達成を求める進展を公開報告している。私たちはまた、イギリスで組織の核心的価値観(誠実さ、約束、機会)と任命された文化チャンピオンと、私たちの従業員チームにこれらの価値観を埋め込み、文化を強化するためのさらなる取り組みを求めています

従業員資源グループ

私たちは私たちの従業員を職業的にも個人的にも成長させるために、従業員資源グループを設立した。私たちは、私たちの企業価値観を促進し、より大きな多様性と包括性を促進するために、様々な地理的地域で多くの措置を持っている。例としては，一連の早期職業経験と実習計画，異なる人材，指導者計画，女性のリーダーシップ育成に重点を置いたイニシアティブがある

“女性ネットワーク”女性ネットワーク(“NOW”)プログラムは、この組織内で女性を募集、開発、および維持することをサポートします。今は様々な機会やツールを提供し、私たちの従業員が新しい専門的なつながりを築き、指導者を探し、彼らのキャリアを発展させることに力を入れており、私たちのビジネス的名声の向上を目指しています。これらの活動はまた、私たちのメンバーに相互支援の機会を提供し、貴重な経験、アドバイス、職業を通じてベストプラクティスの交流に成功した

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経済成長，機会，誠実，約束に取り組む組織として，BGC内部および我々が企業影響やサービスとしてのコミュニティ内に女性権力を与えることを求めている。私たちが長く存在してきた女性ネットワークの仕事はこれを達成するための重要な原動力だ

台頭しているプロ連盟-コント·フィッツジェラルドの遺産を発揚し、早期職業専門家を激励することで専門と社交面で成長するとともに、団結の環境を促進し、コミュニティに積極的に影響を与えるために、新興専門家連盟(RPL)を発売する。RPLは様々な機会を通じて早期職業専門家に強い包容性と帰属感を注ぎ込むことに取り組んでおり、これらの機会は行き届いたサービスを通じて専門発展を促進し、コミュニティを支援する

従業員の尊敬度、コミュニケーション、管理、リーダーシップトレーニングと発展

私たちは従業員の長期的な発展と参加に投資し、訓練と開発計画を提供し、私たちの従業員が勢いよく発展し、彼らの潜在力を最大限に発揮できるように文化を育成している。私たちは、反マネーロンダリングと反犯罪、世界的な制裁、道徳、ネットワークセキュリティ、嫌がらせ防止などのテーマについて年間監督管理と強制的な訓練を行うことを求めている。定期的な支援も行っています特定の仕事彼らの潜在力を最大限に発揮し、条件に適合した従業員に授業料精算計画を提供することができるように、私たちの従業員に提供する他の発展訓練もある

私たちは仮想と面と向かう管理者に対してリーダーシップ訓練を行い、テーマは管理有効性、コミュニケーションスキル、面接技能、有効な業績評価の提供、異なるチームの管理とその他のテーマを含む。このトレーニングには、職業発展を支援し、適用された場合に管理スキルを習得することを支援するために、管理者および従業員がこれらのオンライントレーニングコースライブラリの多くのテーマにアクセスすることができるオンライントレーニングレッスンライブラリも含まれる。我々の個人ビジネスラインは，継続的な学習と発展機会を提供し，その専門家のテーマ専門知識の理解を深めることに関係している.私たちの業務の違う部分でも、私たちは年間の実習生と初期の職業計画を持っています

私たちの成功は、私たちの従業員が彼らの仕事と参加が私たちの戦略、文化、価値観、規制環境の理解にどのように貢献するかにかかっている。我々は、従業員との内部電話および会議、トレーニングおよび政策更新、従業員リソースグループ(例えば、NOWおよびRPL)、ならびに社交および家庭旅行および活動を含む、様々なチャネルを使用して公開および直接のコミュニケーションを促進する。私たちはまた、私たちのロンドン事務所で組織の核心的な価値観(誠実さ、約束、機会)によって任命された文化チャンピオンを発売し、私たちの従業員チームにこれらの価値観を埋め込み、強化された文化を推進しようとする他の措置を実施した

慈善政策とやり方

私たち自身の業務に加えて、私たちは地域社会サービスと慈善事業にも情熱的な約束を持っている。このような地域社会にフィードバックする一つの方法はボランティア活動と資金調達を通じてだ。BGCでは、交差点コミュニティサービス、ニューヨーク市公園、サマリア人村のような様々な組織と協力して、従業員のためのボランティアサービスと地域コミュニティにフィードバックする機会を作ります。Cens Capableと協力してニューヨークの大都会の高校生に利益を与える金融知識プロジェクトを立ち上げました

世界慈善日

私たちと私たちの人々と他の人たちとの関係は2001年9月11日のように明らかになったことがない。私たちの世界貿易センターにある本部が壊滅的な被害を受けた後、私たちの会長兼最高経営責任者のハワード·ルトニックと私たちの生き残った従業員とその付属会社は、その日に亡くなった658人の同僚と友人の家族の面倒を見るために、コントー·フィッツジェラルド救済基金(“コントー救済基金”)を設立した。私たちと私たちの付属会社は5年以内に25%の利益を支払うことを約束し、家族を失った家族に10年間の医療費を支払うことを約束した

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2001年以来、人々に対する約束は動揺したことがない。年に1回9·11で^{これは…。}記念日には、BGCおよびその付属会社は、コントー救済基金と共に658人の友人と同僚、および61人のEurobrokers従業員を記念し、2001年9月11日に亡くなった。私たちは年に一度の慈善日を開催し、全世界の収入を康托救済基金に寄付し、康托救済基金はこれらの資金を世界150以上の慈善団体に配布する。慈善日は独特な方法で、この悲劇から肯定的で生命を肯定するものを作ることができる。チャリティーデーについての詳細は、ご覧くださいWwww.bgcg.com/charity-day.

2021年には20年間同僚の没後20周年記念日^{これは…。}周年チャリティーデーは、私たちが慈善やコミュニティに残した遺産を記念し、他の人に“永遠に忘れないで、お返ししてください”と注意するためです

また、BGCは現在、毎年9月に康托救済基金に寄付した個人従業員寄付金を100%一致させ、1人当たり最大5，000ドルに達する。従業員は寄付とマッチングの受益者として真の慈善団体を指定することができる

災害救助とボランティア休暇

私たちはまた、私たちがそこにいたので、私たちはこの感覚を非常に理解しているので、災難の犠牲者たちを支持する。長年、カント救済基金ボランティアは、私たちの一部の従業員ボランティアとともに、自然災害で破壊された学校やコミュニティを支援してきた。私たちのボランティアはよく助けが必要な人たちを助けに行く。コートー救済基金及び世界各地の災害に直面している人々に財政援助を提供する使命に関するより多くの情報は、アクセスしてくださいWwwc.antorrelief.org。

これらの価値観の行動の一部として、彼らの仕事や生活のコミュニティにおける従業員個人のボランティアサービスを支援するボランティア休暇計画を提供している。すべてのフルタイムおよびパートタイム正社員は、各例年に1つの有給平日(終日または2半日)を利用して、彼らが選択した真の慈善団体でボランティアをする資格がある

他の慈善活動も時々施行される

私たちの環境焦点と環境市場

我々は環境に重点を置き，子孫にこれらの資源を提供するために，我々の自然資源を最大の尊重で扱うことの重要性を認識した。金融サービス分野で運営されている責任ある企業として、気候変動や他の環境影響の重大な問題を積極的に意識している。私たちの理念は、世界資本市場の参加がなければ、私たちがエネルギーを使う方式や私たちの環境への集団影響の長期的な変化は起こり得ないということです

持続可能なビジネス実践

我々の目標はグリーン経済への転換のリーディングブローカーとなることであり，BGC環境ブローカーは世界環境とグリーンエネルギー市場のリーダーであると信じている。私たちの環境マネジメントサービス事業は2011年に設立され、世界のグリーンエネルギー市場に専門的な革新的な炭素相殺解決策と提案を提供し、取引と融資から技術とコンサルティングまでを提供している。数十年来、私たちは世界各地の顧客が複雑な財務要求を満たして、彼らの環境計画を実現することを助けて、それによってブローカーサービスを提供することによって、私たちの顧客がその削減目標を達成する努力を支持してきた

2023年には、BGCのブローカー業務を天気·気候分野に拡張する天気デリバティブ事業の導入を発表しました。天気デリバティブ業務は市場参加者が気候関連のリスクを分析し、彼らの金融開放を減少させるのを助ける。天気や気候変動の役割がリスク管理の仕方に影響を与えるため、私たちはこれらのますます重要な市場に流動性を提供している。この事業の発売は，BGCが世界のエネルギーと大口商品分野での新たな機会の拡大と探索に取り組んでいることを明らかにした

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BGC環境ブローカーサービスに関する情報をもっと知りたいのですが、アクセスしてくださいWww.bgcebs.com。

職場戦略

私たちの職場では、州、国、世界環境イニシアティブにどのように貢献するかを研究しており、私たちとビジネスをする際には、私たちのサプライヤーやサプライヤーにも同様の貢献を要求しています。その一部として，計画オフィス更生時に将来の炭素足跡をいかに最小限にするかを考えており，温室効果ガス排出削減，再生可能エネルギーの増加，用水の節約，廃棄物発生の削減方法に短期的に注目していく予定である

BGCは持続可能なビジネス実践をサポートし，我々の持続可能な開発計画を内部で発展させるために必要なステップに集中するとともに，我々は自分たちのエネルギー使用に集中している。私たちは、私たちのエネルギー使用方法を絶えず改善し、私たちの空間のための建物のエネルギー効率の審査を強化することによって、私たちはエネルギー効率を向上させ、エネルギー消費を低減し、環境を保護する責任があると信じている。私たちはこのような計画に引き続き努力するつもりだ

これらの計画の発展に関するより多くの情報は、私たちのサイトにアクセスしてくださいWww.bgcg.com/esg/Environmental.

会社の統治政策と実践

私たちは良好な会社管理政策とやり方に力を入れて、私たちの会社管理基準、私たちの厳格な道徳基準、私たちの取締役会の監査、報酬とESG委員会の定款、私たちのヘッジ政策、従業員証券取引に対する私たちの事前決済手続き、私たちの追跡政策、そして私たちの他の会社の管理政策とやり方に現れています。私たちの会社の管理政策とやり方のいくつかのハイライトは以下の通りです

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業務の連続性と回復能力

私たちは、長期的な株主価値を維持し、向上させるために、私たちの業務と運営の連続性を保護するために、持続可能な発展政策と慣行を実施し始めている。これらの政策や慣行には、世界的な流行病を含む衛生緊急事態やハリケーン·サンディや2001年9月11日のテロなどの自然または他の災害が私たちの業務に与える影響を最小限に抑えるための災害復旧·危機管理協定が含まれている。私たちはアメリカに3つの同時データセンターがあり、イギリスには3つのデータセンターがあり、私たちのコンピュータシステムにバックアップを提供し、私たちの従業員の危機中の遠隔作業に能力を提供します。これらの政策とやり方は、私たちの従業員がオフィスや遠隔作業中に高いレベルの業績を維持できるようにしています新冠肺炎パンデミックまたはその他のグローバルな事象において、適用される法域の関連規則および規制を遵守し、従業員の健康、安全および福祉を維持するため。

取締役会多様性行列

以下の表は、 2024 年 4 月 26 日現在の取締役会の構成の概要を示しています。以下の表に記載されている各カテゴリーは、ナスダック上場規則 5605 （ f ） で使用される意味を持ちます。

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会計·内部統制·監査事項及び雇用·労働慣行に関する通報者苦情·調査手続

私たちは会計、内部統制、雇用と労働慣行、監査事項、または疑わしい財務慣行に関する苦情を報告する政策を持っている。この政策は、従業員と私たちの行動または私たちの任意の役員または従業員を心配している他の人とのコミュニケーションチャネルを提供することを目的としている。不満は真剣に処理されて迅速に処理された。誰でも専用のホットラインと電子メールアカウントを通じて、私たちの独立した外部法律事務所に苦情を提出することができます。このホットラインと電子メールアカウントは週7日、毎日24時間開放されています。会計または財務的性質に属する苦情(“会計苦情”)は、我々の監査委員会議長および/または当社の総法律顧問、会社秘書、または指定者によって処理される

会計クレームを提出した従業員は、彼らの氏名又は他の個人情報を提供する必要がなく、苦情を提出した従業員の機密性及び匿名性を保護するために合理的な努力を行い、従業員からの会計苦情後の調査を行う

従業員は少なくとも年に一度は密告者政策を注意され、十数種類の現地言語で情報を提供する。私たちは調査と秘密と報復しません。誠実に訴えた人は報復を受けず、その政策は法的保護を適用する他の行動も禁止されない。私たちの告発者政策は私たちのサイトで公開されていますWww.bgcg.com/esg/ガバナンス“会計、内部統制、監査事項及び雇用及び労働慣行に関する通報者苦情及び調査手続”というタイトルの下にある

商業行為、道徳、職業操作基準

私たちの会社の価値観と道徳、利益の衝突、関係者の取引、類似事項に関する強力な政策と手続きが私たちの道徳的基準に含まれています。この約束は私たちの取締役会のメンバー、幹部、他の高級管理者、そして私たちの世界的な範囲の他の保証従業員に適用される。“道徳規則”およびその訓練モジュールは、複数の現地言語で配布され、私たちのオンライン訓練プラットフォームを使用して毎年世界規模で訓練と認証を行っている。毎年の書面認証が必要です。執行管理層は毎年世界的に可能な違反と開示状況を審査し、監査委員会に報告する。役員と幹部の情報開示は監査委員会によって毎年審査される。“道徳規則”は本署のサイトでダウンロードできます。サイトはWww.bgcg.com/esg/ガバナンス/“商業行為、道徳、そして職業操作基準”のタイトルの下にある

コンプライアンスと反金融犯罪政策

私たちは賄賂と腐敗、反テロ融資、反詐欺を含む、私たちの反マネーロンダリングと反金融犯罪政策に全世界的に取り組んでいる。私たちはまた賄賂と腐敗と戦うためのすべての関連法律、規則、そして規制を遵守して訓練するために努力している。このポリシーに関するより多くの情報は、私たちのサイトにアクセスしてください。リンクは以下の通りですWww.bgcg.com/esg/ガバナンス“コンプライアンスと反金融犯罪政策と賄賂と腐敗”というタイトルの下で

また、私たちの道徳的規則は、あるビジネス関係や活動が関連していることを知っているか、または合理的な理由があれば、私たちはビジネス関係に入ったり、ある活動に従事したりしないと規定しています

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Brは賄賂や腐敗行為やそれを便利にするものがある。適用された反賄賂と腐敗防止法律を遵守することは“道徳的規則”に含まれるすべての人の責任だ。道徳規則に含まれる者は、コンプライアンス主任または(状況に応じて)監査委員会または取締役会に賄賂や腐敗の疑いのある行為を報告するか、または私たちの告発者政策に基づいて報告しなければならない。私たちの道徳的規則および通報者政策に関するより多くの情報は、ここで“道徳的規則および通報者手続き”と題する部分を参照されたい

世界的な賄賂と腐敗防止政策

私たちは具体的なグローバル政策を制定し、明確な政策と手続きを通じて賄賂と腐敗に対抗し、その中で賄賂と腐敗に対する基準、手続き、年間従業員訓練について概説した。この政策は“賄賂と腐敗”を明確に定義し、管理と取締役会監督を規定している。この政策に関するより多くの情報は、私たちのサイトにアクセスしてくださいWww.bgcg.com/esg/ガバナンス“世界的な賄賂と腐敗防止政策”のタイトルの下で

年間リスク評価と取締役会レベルでのリスク監督

取締役会は少なくとも毎年私たちの高級リスク官と会議を開いて、私たちの企業リスク枠組み、リスク管理政策とやり方、信用とリスク緩和政策とやり方、その他の関連問題を審査し、評価します

私たちの内部統制環境に注目して

その定款でより全面的に記述されているように、監査委員会の主要な機能は取締役会が会社の財務報告、財務報告の内部統制と監査過程を全面的に監督することに協力することである。管理層は、会社の財務諸表の作成、列報および完全性、会計および財務報告の原則、財務報告の内部統制、開示制御、および会計基準の遵守、法律および法規の適用を確保するための手続きを担当する。特に、私たちの全体的な統制環境は私たちの経営陣、監査委員会、そして取締役会の焦点だ。この重点と監査委員会や取締役会の監督の下で、経営陣は私たちの全体的な統制環境をさらに改善するための措置を講じている

ネットワークセキュリティと情報セキュリティ計画

私たちはサイバー攻撃の全世界的な脅威に打撃を与えることに力を入れ、そして私たちの情報セキュリティ計画を通じて私たちの業務安全を確保し、ネットワークセキュリティリスク、脆弱性、緩和措置と脅威を深く理解することによって、自信を持って運営する。これらのプロセスは，我々のCISO率いるネットワークセキュリティチームが管理し，我々の業務連続性チームが支援している.私たちは定期的に内部と外部の脆弱性監査と評価および浸透テストを行い、定期的に従業員にネットワークセキュリティ訓練を提供しています。これらの過程に関するより多くの情報は、私たちのサイトにアクセスしてくださいWww.bgcg.com/esg/ガバナンス“サイバーセキュリティと情報セキュリティ計画”というタイトルの下で。我々のネットワークセキュリティリスク管理戦略及び我々の取締役会及び経営陣のネットワークセキュリティ問題における役割に関するより多くの情報は、本修正案の“コーポレート·ガバナンス−リスク監督における取締役会の役割”及び原表第1部、項目1 C、ネットワークセキュリティにおいて見出すことができる10-K.

データプライバシー計画ポリシー

私たちはすべての子会社と業務ラインに適用される世界的なデータプライバシー政策を持っている。私たちは“世界人権宣言”(12条)に規定されているプライバシー権に沿って事業を展開することに取り組んでいる。そこで、私たちは個人データを責任を持って処理し、私たちの商業取引に参加する人のプライバシー権を認めることに取り組んでいます。我々の政策は，資料当事者に個人資料とプライバシーへの関心と，個人資料を閲覧する権利，訂正あるいは修正の権利を提出させる仕組みを提供している

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このような情報と，そのような個人情報の削除を要求する権利.この計画についてのより多くの情報は、私たちのサイトにアクセスしてくださいWww.bgcg.com/esg/ガバナンスタイトル“データプライバシーポリシー”の下で

ヘッジ保証政策と空をきれいにするプログラム.プログラム

我々はBGCが発行した株式証券(総称して“会社株式証券”と呼ぶ)に対してヘッジ政策を持っている。この点で、私たちは、リース従業員、仲介人、および独立請負業者を含む取締役、上級管理者、および従業員を禁止し、金融商品(前払い可変長期契約、株式交換、基金および外国為替基金を含む)を購入したり、これらの人々が保有する会社の株式証券の時価をヘッジまたは相殺するための他の方法で取引に従事したりすることを禁止しています。また私たちは空をきれいにする会社の株式証券取引のすべての役員、役員、および他の指定された内部者および従業員は、リース従業員、仲介人、および独立請負業者が従わなければならない手続きおよびプロセスを含む。これらの手続きと手続きによると、これらの人たちの取引は守らなければならない空をきれいにする私たちの法律とコンプライアンス部門を通じて。取締役や役員は、アメリカ証券取引委員会の規則に加入する前に経営陣に知らせなければなりません10b5-1適用法に基づいて制定された取引計画または同様の計画。疑問を免れるために，Cantorとその連属実体や当社以外の当該等の実体から発行されるいかなる証券もヘッジ制限によってカバーされない

その他のESG/持続可能な開発情報

私たちの政策とやり方、および人的資本管理、ESG、および持続可能な発展に関する私たちの持続的な努力をもっと知るためには、当社のサイトのESGおよび持続可能な開発部分、URLを参照してくださいWww.bgcg.com/esgそして私たちは“取引所法案”に基づいて提出された定期報告書に基づいてさらなる情報を得る。また、当社の企業管理基準、道徳基準、取締役会委員会規約、ヘッジ政策、環境政策、私たちの慈善活動、および他のESGおよび持続可能な開発政策および実践に関する情報を私たちのウェブサイトで見つけることができます

我々のサイトや本稿で引用した他のサイトに含まれている，あるいはこれらのサイトを介してアクセス可能な情報は，本文書の一部ではなく，本文書にも含まれていない

株主参加度

私たちの取締役会と経営陣は、私たちの株主と接触する機会を重視し、私たちの戦略、財務業績、役員報酬、会社管理、人的資本管理(多様性と包摂性を含む)と環境と社会目標を含む幅広いテーマに対する彼らの見方を年間を通じて深く理解しています。私たちの取締役会は投資家フィードバックと株主投票結果に関する報告書を受け取った。しかも、私たちの経営陣は会議や他のフォーラムで投資家とよく接触している。私たちはまた代理顧問と話し、私たちの管理実践と役員報酬計画に対するフィードバックを討論し、聞いた。投資家からのフィードバックは、私たちの取締役会が管理と報酬を検討していることに情報を提供する

近年、私たちは以下のように私たちの参加戦略を強化しました

2023年には、活発な投資家が保有する株式の大部分を共同で代表する機関と接触した。これらの相互作用は業界の傾向、業務傾向と戦略、資本などのテーマをカバーしています

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分配、地域およびビジネスラインの拡張、私たちの採用と保留政策、私たちの成長の主な駆動力、ESG、コーポレートガバナンス問題、取締役会構成と多様性、私たちの役員報酬計画、および私たちの情報開示を強化する方法。また、第三者研究会社を定期的に招聘して、これらの問題や他の問題に対する率直なフィードバックを求めるために、当社のトップ機関の所有者とより広い投資界の匿名調査を行っています

株主とのコミュニケーションをさらに拡大し、彼らの観点や観点を適宜考慮し、会社の将来のためのガバナンス決定と戦略方向を決定していくことを期待しています

延滞金第16条報告

アメリカ証券法によると、私たちの役員、役員、および私たちA種類の普通株を10%以上持っている人は、私たちA種類の普通株の初期所有権表と所有権変更報告書をアメリカ証券取引委員会に提出しなければなりません。本報告日現在までに受領されたこの表の写しについての審査のみを行い、以前に開示された報告書を除き、すべての報告がタイムリーに提出されたと信じているが、以下の場合を除いて、ウィンドさんは、2023年7月10日に自己提出の遅れた表4を自社に提出し、そのいくつかのRSUが帰属する際に発行可能なA種類の普通株式の源泉徴収税を報告し、K Windeattさんが2024年4月1日に遅れて提出した表4を表示して、RSUの発行状況を報告する

道徳的規則と通報者の手続き

私たちは私たちの取締役会のメンバー、私たちの幹部、他の幹部、そして私たちの世界的にカバーされている従業員に適した道徳的基準を採択した。“道徳規則”は当署のウェブサイトで公開されており、サイトはWww.bgcg.com/esg/ガバナンス/“商業行為規則”および“道徳と専門操守”という見出しの下にある。私たちが道徳的規則を実質的に修正したり、私たちの役員または幹部に道徳的規則条項の任意の免除を付与したり、任意の暗黙的な免除を含む場合、私たちは、このような改正または免除に関する情報を私たちのウェブサイト上で発表することによって、このような改正または放棄を開示するつもりです

“サバンズ-オキシリー法案”の要求に基づき、監査委員会は、会計、内部統制又は監査事項に関する苦情の受信、保留及び処理手順、並びに疑わしい会計又は監査事項の従業員の懸念に関する秘密、匿名報告手続を規定する我々の告発者政策を策定した。総法律顧問と監査委員会の議長は手続きに基づいてこのような不満に対する調査を指導するだろう。私たちの告発者政策は私たちのサイトで公開されていますWww.bgcg.com/esg/ガバナンス/“会計、内部統制、監査事項及び雇用及び労働慣行に関する通報者苦情及び調査手続”というタイトルの下にある

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プロジェクト11.役員報酬

歴史事件とそれが私たちに賠償した影響

2023年7月1日BGC Partnersから会社に変換

2023年7月1日にBGCパートナーから会社に転換したことについての説明

2023年7月1日、BGCグループ、BGC Partners、BGC Holdings、および他のいくつかのエンティティは会社の変換を完了した。以下の報酬議論と分析および役員報酬における陳述は、報酬理念と、会社の転換終了前にインセンティブ計画および株式計画に基づいて行った奨励に関するものであり、このような陳述とは、BGCパートナーを指す。報酬理念及び会社の転換完成及び未来に基づく奨励計画及び株式計画下の奨励、及びBGCグループの奨励計画及びBGCグループの株式計画による奨励について、このような陳述はBGCグループを指す

会社転換概要とそのBGCグループの報酬構造への影響

2023年7月1日、BGC Partnersは会社転換を全面的に完了C-会社組織構造を再構成し簡略化することができます会社転換の結果，ボストンコンサルティンググループはボストンコンサルティングの公開ホールディングスと後継者となり，そのA類普通株はナスダックで取引を開始し，ボストンコンサルティングのA類普通株の代わりに株式コードは“BGC”となった。会社転換完了後，BGC Partnersの前株主とBGC Holdingsの前有限パートナーは現在BGCグループを介してBGC業務の経済に参加している。2023年6月27日、BGC Partners取締役会は、監査委員会と報酬委員会からなる独立取締役会連合委員会の一致提案に基づいて、BGC Partnersの株主が会社転換を許可した

会社転換では，我々の報酬構造はBGC Holdingsの現金と組合単位構造からBGCグループの持分奨励構造に変更された。会社の転換が完了した場合，参加計画は終了し，BGC Holdings有限組合合意も終了した。将来を展望すると、BGCグループの株式計画は株式奨励性報酬を付与する唯一のツールになった。したがって、私たちはBGC Holdingsのパートナーを使用して私たちの従業員や他のサービスプロバイダを補償することはできません。私たちのすべての持分ベースの報酬報酬は、BGCグループインセンティブ計画に基づいて支給されるボーナスを含むBGCグループ持分計画に基づいて付与されます

会社の転換が完了した後、BGC Partners株式計画の下でまだ完成していないすべての株式に基づく奨励及び現金税務口座奨励(“税務口座”)はすべてBGCグループがBGCグループの株式計画下の奨励と見なし、その条項と条件は会社の転換前に適用する条項と条件と同じである。すべての未完成のBGC Holdings有限組合単位は、以下に述べる我々の役員が保有する単位を含み、BGCグループ持分計画下の報酬によって置換され、その条項と条件は会社転換協定に掲載されている。これらの仮定および代替報酬の詳細は、以下の“会社転換に関する補償行動”の項目に記載されている

会社転換に関するその他の情報は、“特定の関係や関連取引および取締役独立-会社転換”を参照されたい

会社転換後のBGCグループ持分計画

会社の転換について、BGCグループはBGCパートナーの株式計画を負担し、採択し、この計画は修正され、BGCグループの持分計画として再記述され、仮説または代替を実現する

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(Br)会社転換中のいくつかの未償還報酬、および会社変換後に株式および現金補償を与えて、BGCグループの取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントおよび他のサービスプロバイダを吸引、保持、インセンティブ、および奨励する手段を提供することによって、BGCグループおよびその株主の利益を促進する。BGCグループ株式は2023年6月27日にBGC Partners取締役会とBGC Partners取締役会報酬委員会及びBGC Partners株主の許可を得る予定である。BGCグループ持分計画に関するより多くの情報は、“報酬検討と分析-持分計画奨励-BGCグループ持分計画”を参照してください

会社転換後のBGCグループインセンティブ計画，BGCグループ延期計画とBGCホールディングス参加計画

会社転換後、BGCグループはBGCパートナー激励計画(BGCグループ激励計画を改訂し、再記述する)とBGCパートナー延期計画(BGCグループ延期計画を改訂し、再記述する)を担当し、採用し、各計画はBGCグループの未来の従業員、コンサルタントと他のサービスプロバイダを吸引、維持、激励と奨励する手段を提供した。私たちのインセンティブ計画に関するより多くの情報は、“報酬議論と分析-インセンティブ計画報酬”を参照されたい

会社転換後，BGC Holdings有限契約は終了したが，会社転換前に発効した参加計画も終了した

メルケルとルトニックの長期政策と償還と交換

2010 年 12 月、監査委員会と報酬委員会は、 2013 年と 2017 年に改正された後、一定の条件を条件として、ルートニック氏に同じ権利を与える常設方針を承認しました。BGC ホールディングスの有限責任パートナーシップの一部または全部に関して、他の執行役員に対して提供された資金化または流動性提供の機会を受け入れまたは放棄すること、または失効を加速すること。持分報酬に対する制限を撤廃し、一般的に、ルートニック氏は、パートナーシップまたは持分報酬の変更、権利または変更に関して、他の執行役員よりも優しく、かつ比例して扱われることを条件としています。ルトニック氏は歴史的に、常設の方針の下でそのような機会のほとんどに参加する権利を放棄することを選択してきました。

会社転換に関連して、 2023 年 5 月 18 日に BGC パートナー報酬委員会は、全額の償還を承認しました。 交換できないスティーブン·メルケルさんが保有するBGCホールディングスの当時。ルトニック·さんは、会社転換に関連して、メルケルさんの貨幣化活動の結果として、2023年5月18日、全面的に行使することを選択した交換できない常備政策により，彼は数年前にBGCホールディングス単位を放棄し，交換可能なBGCホールディングス単位をA類普通株に交換した。2023年5月18日の各種取引により、メルケルとルトニックはBGCホールディングスのいかなる有限組合も保有しなくなった。詳細は、“報酬の議論と分析--ルトニック·さん常設政策”を参照してください

2023年7月1日、BGCグループ取締役会と監査委員会は、BGCグループの株式計画の下でBGCグループに適用可能な変更常設政策を採用することを承認し、T.Lutnickさんのすべての株式に関連した報酬を授与することができます。詳細は、“報酬の議論と分析--ルトニック·さん常設政策”を参照してください

会社転換に関する補償行動

会社の転換については、以下の実行幹事のうちの一部は、グループの実行幹事として、3人の非執行役員集団として、そして首席非執行役員BGCパートナーのグループとして、従業員およびサービスプロバイダは、BGCパートナー持分計画の下で優れた報酬を得た(交換可能な権利を除く)交換できないパートナーシップでもあります参加計画の下で想定される単位報酬

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または会社転換によってBGCグループ持分計画下の代替奨励に置換されている。会社の株式交換終了時にBGCグループの株式計画による仮説及び代替奨励の詳細を以下の表に示す

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会社転換後の雇用契約と給与スケジュールの仮定

2023年7月1日、BGCグループが会社転換後のBGC Partnersの後継エンティティとして、BGCグループ取締役会と監査委員会は、BGC Partners前に承認された雇用プロトコル、制御権変更プロトコル、保留プロトコル、その他の手配を担うことを承認し、会社転換を反映するために必要な修正を行う。より多くの情報については、“給与議論および分析-制御プロトコル変更”、“役員報酬-制御権変更後の潜在的支払い”、および“役員報酬-制御権変更後の潜在的支払い-雇用契約および契約遵守”を参照されたい

会社制転換前の歴史自由支配と保留組合機会

会社転換の前に、役員を激励して株主に責任を負わせるために、当社の報酬委員会は、参加計画に基づいて発表された様々な高度に保持された組合単位を使用しています。参加計画に基づいて発行可能なBGC Holdings有限組合単位の総数は当社取締役会によって時々決定され、単位に関する交換権利や現金決済奨励は、私たちの株式計画の下で付与された他の株式ベースの奨励のみに基づいて授与されることを前提としている。これらの共同企業賞は節税強力な保留と適切なリスク手段は、幹部の利益を私たちの長期株主の利益と一致させる。幹部に対しては，これらの報酬には，NPSUと，米国幹部に提供されているPSUとPPSUと，我々イギリス幹部のためにBGC Services(Holdings)LLP(イギリス有限責任組合企業)契約を遵守するLPUとPLPUが署名されている。委員会は，これらの単位の特徴に加え，委員会が共同分配権を付与し，A類普通株に交換可能な権利と様々な流動性機会に加え，我々の幹部に有効なインセンティブ奨励を創出したと考えている。これらの単位がA類普通株の株式に両替できるか、現金に両替できるか、または人間開発株のような別の資本口座のある組合単位に両替できる場合がない限り、委員会は適宜決定する前に、これらの単位は一般的に任意の理由で没収することができるが、いくつかの例外的な場合は除外する。これは，パートナーが購入したいくつかの単位を除いて，#年の間に委員会が適宜ゼロで償還できるため，業績をインセンティブしていると考えられる交換できない形式です

NPSUは付与時に会計や他の目的の価値がなく、四半期共同企業の分配に参加しておらず、いかなる損益項目も割り当てられておらず、A類普通株に両替することもできない。NPSU報酬の付与は高度に自由裁量であり、賠償委員会に追加的な柔軟性を提供し、そのような単位の代わりに組合分配の単位で時間および状況を決定し、そのような単位をAクラスの普通株または現金に交換する任意の権利を決定することができるようにした。業務発展、報酬要求の変化、または他の要因、または長期雇用スケジュールの実行に関連している場合、私たちは通常、当社の役員にNPSUを発行します

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私たちの報酬委員会は時々NPSUを交換できないアメリカのPSUかHDUかイギリスのLPU A交換できないPSUは代替されている可能性もあります交換できないHDUです。A交換できないそれを変換することが与えられました交換できないHDUはPSU-H、そして1つは交換できないPPSUは標的で現金に変換する権利が付与されているPSU-HHDUでは“PPSU-H”PSU/LPUは四半期ごとの共同企業分配に関与しているが，他には会計価値がなく，委員会がこの交換権を付与するまでA類普通株の株に両替することはできない。HDUには規定された資本口座があり、この資本口座に基づいて推定され、この資本口座は、HDU権利付与時のクラスA普通株の終値に最初に基づく。HDUは四半期ごとのパートナーシップ分配に関与しており，この交換権が委員会の承認を得ない限りA類普通株の株式に両替することはできない

管理者はまた、米国でPPSUを獲得するか、イギリスでPLPUを獲得するか。これらの単位は優先的に選択された有限組合単位であり、それぞれPSUまたはLPUの保持者に付与されるか、または同時にPSUまたはLPUに付与される。PPSUはBGC Holdingsの純利益を優先的に分配する権利があるが，他には四半期分配に参加する権利はない。PPSU/PLPUはA類普通株に変換できず，PSU，LPUまたはHDUの交換をそれぞれ付与日の確定価格で現金に交換するしかないため，我々の完全希薄株式カウントには含まれていない.PPSU/PLPUは、従来発行されている我々の報酬に関連する合計株式等価物よりも少ない株式を発行して、完全に希釈した株式数への全体的な影響を低減する機構を提供するために使用される。PPSU/PLPUと従来単位(例えばPSU/LPU)の比率がパートナー受給者関係国の管轄範囲内に適用される補償性税率に近いことを与える。PPSU/PLPUを現金と交換するための確定価格は，賠償委員会がこのような単位を付与した日に決定し，委員会がその日に決定したA類普通株の終値に基づいている

会社が転換する前に2020年に始めます年末.年末報酬期間中、実行幹事は、以下の条件を満たすNPSU、NPPSU、NLPUまたはNPLPUを受信する非分配初期収益と流通収益単位への変換の年収は20%であり、会社(その関連会社を含む)が変換しようとするカレンダー四半期に合計で少なくとも5，000，000ドルの毛収入を稼ぎ、役員がいくつかのサービス条件を満たすことを前提としている。これらの単位は“-CV”内部用途に応じた単位タイプ

イギリスの行政官もいくつかのLPUを受け取りました(“LPU-ニュース”)PLPU(PLPU-ニュース)またはいくつか非分配報酬NLPU(“NLPU-ニュース”)と非分配収入NPLPU(“NPLPU-ニュース”)は、互換性を付与するために、いくつかの雇用に関連する条件を有する

時間の経過に伴い、給与目標の実現と私たちの幹部が他の奨励を獲得するにつれて、報酬委員会は時々単独でPSU/LPUの交換権を付与することを決定し、それによって幹部に潜在的な流動性イベントを創造し、会計目的のために価値を創造する。これらの部門のライフサイクルは、それらがNPSUからA類普通株に変化するにつれて、委員会と取締役会に幹部と従業員を維持と激励する優れた機会を提供した節税慎重な態度と

それまでは交換できない単位がA類普通株に両替できる場合、あるいは委員会が適宜他の方法で現金化することができる場合、単位は一般的に任意の理由で没収することができるが、いくつかの例外的な場合は除外する。私たちはこれが会社の転換前の業績を刺激したと思う

賠償委員会は、2021年1月1日から、458，425個のNLPUと246，844個のNPLPUをWindeattさんに判断し、このような裁決の20%(価値292，000 GB)をそれぞれ2020、2021、2022、2023、2024年の賠償に使用する予定である。2022年3月14日、委員会はこのようなNLPUおよびNPLPUを20%(20%)に変換することを許可した交換できないBGCホールディングスLPU

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と2020年から2024年までの例年ごとのPLPU。したがって、この報酬は2020年と2021年に含まれるため、この報酬の40%(40%)は2022年に転換された。会社転換の前に，2023年，2024年，2025年にそれぞれ91，685個のBGC Holdings NLPUと49，369個のNLPUを変換する予定である。企業変換の結果、ウェンデアットさんは、これらの単位の代わりに、RSUおよびRSU税務口座を受信しました。ウェンデアットさんが2020年、2021年、2022年、2023年の賠償金を確定した場合、賠償委員会は、そのような賠償金に関連する財政年度ごとに292，000ポンドの賠償金を彼に帰属させる

Newmark IPO、分離取引および派生製品BGC報酬への影響と

2017年12月19日、BGC Partnersの前サブ会社Newmarkが初公募株式(IPO)を完了した。分割(定義は後述)と初公募株の前と後の一連の取引を完了することで、Newmarkは独立した上場企業となった。初公募が終了する前に，BGC Partners，BGC Holdings，BGC U.S.OPCO，Newmark，Newmark Holdings，L.P.(“Newmark Holdings”)，Newmark OpCoおよび(その中に列挙されたいくつかの条文のみ)CantorおよびBGC Global Opcoは二零一七年十二月十三日に割り当ておよび割当プロトコルを締結した(このプロトコルは時々改訂され，すなわち“元の割当ておよび割当プロトコル”)である.従来の分割および流通プロトコルにより，BGC，BGC HoldingsおよびBGC U.S.OPCOとそのそれぞれの付属会社(Newmarkグループ(定義は後述)“BGCグループ”を除く)は，BGCグループのBGCの不動産サービス業務に関する資産および負債をNewmark，Newmark HoldingsおよびNewmark OpCoとそのそれぞれの付属会社(“Newmarkグループ”)(譲渡を招いたこの一連の取引をここでは“分離”と呼ぶ)に譲渡する

分割については，Newmark Holdings有限パートナー権益，Newmark Holdings創始パートナー権益，Newmark Holdingsパートナー権益およびNewmark Holdings有限パートナー権益，Newmark Holdings有限責任者が分割直前に所有していたBGC Holdings有限責任者権益，BGC Holdings創始パートナー権益，BGC Holdings有限パートナー権益およびBGC Holdings有限責任者の割合でこのなどの保持者に割り当てられている。BGC Holdings有限会社の所有者として，会社幹部はNewmark HoldingsのNewmark分離に関する単位を受け取った

2018年11月30日、BGC Partners配信完了(“派生商品”)2018年11月23日までの取引終了時まで、BGCはBGC Partners株主に特別比例配当によりBGCが保有するNewmark A類普通株とB類普通株の全株式を割り当てることにより、BGCが保有するNewmark A類普通株株式はBGC A類普通株保有者に割り当てられ、BGCが保有するNewmark B類普通株株式はB類普通株保有者に割り当てられ、1株当たり0.01ドルの価値がある。BGCのB類普通株(BGC B類普通株の保有者はCantorとBGC Partnersの最高経営責任者Howard W.Lutnickが制御するもう1社のエンティティ)である.それに続いたのは派生商品ですBGCはNewmarkのいかなる株式も保有しない

分離の結果として派生商品です(I)分割前にBGCパートナー補償計画に従って付与されたいくつかのBGC報酬が分割後にBGCおよびNewmarkエンティティとなる権益報酬、および(Ii)が派生商品です(A)BGCパートナー報酬計画によって付与されたいくつかの報酬は、以前にNewmarkの権益を交換するために使用されることができ、(B)ある幹部がNewmark報酬計画(以下のように定義される)によって報酬を得る場合、報酬の一部として報酬となり得る組合単位(すなわち、NPSU、PSU、PPSU、LPUおよびPLPU)を指す場合、会社が変換する前にBGC Partners報酬計画およびNewmark Group、Inc.(以下、Newmark Group、Inc.)とNewmark Holdingsの両方によって付与可能な単位を指す。L.P.参加計画(Newmark報酬計画、すなわち“Newmark報酬計画”を含む)。私たちが具体的な報酬を言及する時、私たちは他の説明がない限り、BGC補償計画下の報酬を言及する。本稿で述べた共同取引とは，一般にBGCホールディングス単位を指し，適用する場合には具体的なフィンガーマークホールディングユニットを指す

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ニューマークがルトニックとメルケルに支払ったすべての報酬の米国公認会計原則(“GAAP”)補償費用は、別居と派生商品ですこのような補償は、そのような補償がサービスを提供する発行者に関連するので、Newmarkによって受け入れられ、Newmark補償開示に現れる。逆に，他のBGC幹部(およびBGCの独立取締役)は分割和により派生製品これらの幹部(および独立取締役)は、NewmarkではなくBGCのためにサービスを提供するため、BGCによって持ち去られ、BGC報酬開示に登場する

報酬委員会は、ルトニック·さんやメルケルさんを含む当社の一部の幹部が、またカントーおよび/またはニューマークを含む当社付属企業から報酬を取得しているが、そのような報酬の性質や金額を一般的には審査していないことを明らかにしている。ニューマーク社がルトニックとメルケルに直接支払う報酬部分はニューマーク社の取締役会の報酬委員会によって審査·承認された。2019年から完成しています派生商品ですBGCパートナー補償委員会は、Newmarkが提供するサービスに対する補償として、ルトニックさんまたはメルケルさんが、どのような補償の性質または金額を受け取るかを検討していません

私たちの役員の中で誰も私たちの取締役会やニューマーク取締役会に在任したことで何の報酬も得られなかった

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報酬問題の検討と分析

背景

以下の給与議論と分析は、2024年3月に報酬委員会が設計·実施した役員報酬計画の様々な側面を含む、2023年の役員報酬計画の主な内容を説明している年末.年末私たち一人一人の実行幹事に関する報酬決定が検討されて承認された

私たちの最高経営責任者は2023年に私たちの最高経営責任者Howard W.Lutnickで、2023年の最高財務責任者は私たちの最高財務責任者Jason Haufです。私たち2023年の他の2人のCEOはショーン·ウィンドアットとスティーブン·M·メルケルです

2021年、2022年、2023年までに、当社のBGCトランザクション報酬委員会は、Lutnick、Hauf、Windeatt、Merkelさんのために会社変換前および後に決定し承認した報酬を以下のように表示します。それぞれの場合、報酬には、賃金、他の現金報酬、現金ではない補償します

報酬理念

私たちの役員報酬計画は給与委員会によって指導され、コントロールされ、給与と私たちの短期と長期業務目標を実現することを結合し、最高の素質の幹部を誘致、激励、維持し、彼らの優れたパフォーマンスを奨励することを目的としている。我々役員報酬計画の異なる構成要素は短期と長期業績に着目しており、長期的に株主価値を増加させることを目標としている

役員の給与を決定する際、私たちの給与委員会は、定性的にも定量的にも、私たちの全体的な目標と一致する様々な要素を考慮した。我々の目標は、各幹部に適切な報酬を支払う保留効果、会社同業グループと他の会社の報酬やり方、会社全体の財務業績と各業務部門の業績を反映し、同業者データとの比較、および会社と幹部の会社目標の実現における成功を反映し、合格マネージャーと専門職、市場地位、収入と収益力およびその他の財務基準、戦略成長と業務位置、および長期競争優位の目標を含む計画を含む。私たちの多くのマネージャーや他の専門家は手数料を得ていますが、私たち役員が獲得した報酬は通常、数式に基づく業績目標に特化していません。適用される雇用協定で給与が明確に規定されていない限り、私たちが計画している最高級管理者の報酬は、特定の指標や他の要因を特別に重み付けするのではなく、報酬委員会のすべての関連する報酬要因の全面的な審査に基づいて決定される予定だ。このような報酬要因には、変化する金融、世界、健康、環境、および他の状況で非常イベントに反応し、ビジネスを管理する能力も含まれる可能性がある。しかも、投票は相談と非拘束性取締役会では報酬委員会は“発言権を支払う”投票しましょう

また、行政職員の報酬は、特定の実行幹事が決定した任意の個人管理目標の実現状況に反映されるべきであると考えられる。幹部が先頭に立った具体的な重大な事件は、買収、処分とその他の重大な取引を含め、重大な重視を受けるべきである。わが社の管理および当社の経営パートナーや子会社へのサービス提供における当社の幹部の表現は、会社の全体的な経済と具体的な状況、業界と競争条件に基づいて考え、これをもとに彼らの全体的な報酬を決定しなければならない

当社の役員報酬計画を設計·実施する際には、当社の報酬委員会は、当社のリスク状況、及びその影響を含む当社の運営と財務目標を考慮します

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役員報酬決定は、長期的な株主価値を向上させる全体的な目標と一致する適切なレベルの業務、運営、および市場リスクを負担することを奨励することに依存する。特に、委員会は、私たちの公開文書で決定されたものを含むリスクと既知の傾向および不確実性を考慮し、私たちの役員報酬計画が、長期的に持続できない可能性のある短期的な結果を達成するために、私たちの役員の過度な冒険に対するいかなるインセンティブも減少させながら、私たちの運営、財務、および他の戦略目標の達成にどのように役立つかを考慮する。我々の委員会はまた、CATALYER取引または重大な買収または特定の戦略的努力、求人または取引を含む、具体的なイベントに基づいて具体的な業績測定または贈与を考慮することができる。委員会は一般的にこのような目標と目的を検討し、決定を下す時にはどんな具体的な指標や他の要素も考慮しない

委員会が検討したにもかかわらず、私たちの政策は全体的に、私たちの役員の給与は、長期的には、私たちの株価が私たちの全体的な業績を反映し、最終的には私たちの役員の会社の管理を反映すると信じているので、私たちA種類の普通株の短期的な表現に基づいてはいけません。長期株式業績は、以下のように、様々な持分奨励を付与することで役員報酬に反映される

報酬とプロセスの概要

2023年、幹部給与は以下の主要な構成要素から構成される：(I)基本給、才能のある幹部を維持し、個人業績の激励、保留と奨励に役立つ；(Ii)奨励計画下の激励ボーナスは、財務奨励と短期或いは長期業績目標の実現とリンクさせることを目的としている；及び(Iii)株式計画下の激励計画は、短期と長期業績目標の実現を促進し、そして奨励を通じて幹部の長期利益と株主の利益を一致させることを目的としている。すべての場合、業績目標と目的は、当社の管理者および当社の経営パートナーや子会社へのサービス提供における当社のパフォーマンスと関係があります

私たちはまた次のように私たちの役員の既存の給与スケジュールを調整することができる。我々はまた、限定的な株式の制限の解除を加速すること、またはRSUの帰属を加速することを含む、そのような再構成に関連するまたはそれ以外の様々な政策をとることができる。株価上昇やその他の具体的な措置を含めて、業績評価基準に基づいて、幹部に潜在的な非常補助金を支給することも可能である

私たちはまた時々雇用協定、制御権変更協定、留任協定、その他の手配を利用して、いくつかの特定の目標或いは保証ボーナス成分を持つ手配、及び特別ボーナスを含み、才能のある幹部を吸引、激励、維持する。私たちの実行幹事とのどのような具体的な手配も以下のように概要される

私たちの給与委員会は、適切な場合には、特別プロジェクト委員会またはコンサルタントの協力のもと、役員の賃金、ボーナス、その他の報酬を承認し、取締役会に承認することを提案する。また，委員会は奨励計画や持分計画に基づいて実行幹事に補助金を交付することを承認し，これらの贈与を他の方法で管理している

私たちの給与委員会は時々その報酬についてコンサルタントを雇うことを決定するだろう。2023年については，Korn Ferry(“コンサルタント”)が委員会に諮問意見を提供した。委員会は顧問を保留し、私たちの同業者グループと他の会社の報酬やり方と給与レベルについて調査、情報、その他の協力を提供し、委員会は顧問と2023年のすべての給与スケジュールを討論した。2023年、委員会とコンサルティング人はまた、公認会計基準とその他の測定基準を含む成績賃金と測定基準を審査した非公認会計原則財務結果、いくつかの業務(例えばFenics)の結果、戦略取引の進展、利益率の増加、フロント作業効率、触媒取引、買収、市場シェア、総資産と戦略

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他のパフォーマンス指標を検討するために、管理責任、挑戦およびリスク管理、および他の特定のプロジェクトおよび措置を管理します。委員会は同社の総収入を審査し、2023年の重要な業績評価基準とした。委員会と顧問は2024年の他の業績指標を審査し、会社製品と業務の新地域或いは市場における市場浸透率、戦略買収、合弁企業と処分、及び競争市場条件下で肝心な従業員を戦略的に採用或いは保留し、各種の自由支配可能な要素を考慮した。委員会はこのデータを検討し、どんな具体的な指標や他の要素も特に重み付けされなかった。委員会は確かにこれらの同業者データおよび百分率値を考慮しているが、委員会は私たちの役員報酬を他の会社が支払う報酬レベル、範囲、または百分率値と比較しようとしておらず、結論を出す際にはいかなる内部または外部報酬の公平な具体的な測定基準も採用せず、その分析においてスコア表、富の蓄積、または同様のツールを使用しない

私たちの賠償委員会は顧問が委員会に相談意見を提供する時に何の利益衝突があるかどうかを審議した。この過程で、委員会は、コンサルタントが私たちに任意の他の性質のサービスを提供してきたかどうか、コンサルタントが私たちから受け取った費用金額、コンサルタントが利益衝突を防止するために取った政策および手続き、コンサルタントが雇用した会社の事務を担当するコンサルタントと委員会の任意のメンバーとの間に業務または個人関係が存在するかどうか、このようなコンサルタントと私たちの任意の幹部との間に任意の業務または個人関係が存在するかどうか、およびそのコンサルタントまたはそのようなコンサルタントが私たちの任意のA種類の普通株を持っているかどうかを考慮する。AdvisorもNewmarkと類似したサービスを提供する.これらの考慮事項を評価した後，委員会は委員会に諮問意見を提供する顧問に利益衝突はないと考えた

適切なバランスを取るために、私たちの報酬委員会は私たちの役員に適切な多様な固定と可変現金の組み合わせを提供しようとしている現金ではない報酬機会、時間と業績に基づく報酬、および短期的および長期的なインセンティブ。特に、インセンティブ計画下での業績ボーナスは、全社範囲内と製品特定の運営と財務指標の組み合わせに重点を置いており、場合によっては当社の絶対業績に基づいており、他の場合には同業者や他社に対する業績に基づいている。また、我々の奨励計画奨励機会は、委員会が相当な負の裁量権を行使して、奨励計画に応じて役員に付与される金額を減少させることを可能にし、この裁量権を行使する際に個人や会社の業績を考慮する。また、委員会は適宜決定権を保持し、奨励計画に基づいて最終的に与えられた任意の金額を現金ではなく持分の形で支払い、任意のこのような持分の帰属、転売、没収を制限する

私たちが現在支払っている短期と長期報酬の間に分配する政策は、才能のある役員を誘致し、維持するのに十分な基本的な報酬を確保するとともに、私たちの会社と私たちの株主に最大の長期的価値をもたらすインセンティブを提供することを目的としている。現金補償は、競争力のある賃金基準を達成するために基本給の形態で提供され、年度別に優秀な業績を奨励し、特定の短期目標を達成するためにボーナスや奨励金の形態で提供されるか、または補償委員会によって適宜決定される。伝統的に、株式奨励は特定の目標と長期戦略目標に基づいて優れた会社を奨励し、幹部を維持し、彼らの利益をわが社とわが株主の利益と一致させるのを助ける。私たちは時々追加の株式奨励を提供して、優れた業績を奨励するかもしれません。これらの奨励はさらなる長期留任激励を提供するかもしれません

次の年の基本給は通常私たちの上級管理職のために年末.年末私たちの給与委員会の会議で、または適用された年の早期に。これらの会議で、委員会はまた、私たちのインセンティブ計画下での奨励ボーナスと役員の任意の適宜ボーナス、そして私たちの持分計画下の持分奨励を承認した

私たちは株式奨励を通じて私たちの幹部に長期インセンティブを提供します。その中にRSA、RSUと私たちの株式計画下の他の持分奨励が含まれています。奨励の数量は奨励当日のA類普通株の市場価格あるいは他の株式価格を参考にして決定します

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通常役員に報酬を与える日付。歴史的に見ると、私たちの株式計画の下に帰属条項がある贈与はすべて業績に基づく授与スケジュールではなく、この計画は十分に柔軟であるにもかかわらず、業績に基づく奨励を提供することができる

あるいは周囲の年末.年末第1四半期報酬委員会会議で、さん·ラトニック取締役会長兼CEOは、他の役員について委員会への報酬提案を行いました。このような実行幹事たちはこのような問題を審議する時にここにいない。首席執行幹事を決定する報酬については，委員会は首席執行幹事から受け取った資料が必要または適切であると考えている。委員会は、ラトニック·さんを除く全ての実行幹事に対する報酬決定を、その場でラトニック·さんが出席している間に審議し、ラトニック·さんを含む全実行幹事の報酬決定を顧問との実行会議で個別に審議することとした。委員会は，ラトニック·さんの提案を受け入れたり調整したりして，我々のすべての実行幹事の報酬について一意に決定することができる。委員会は、ラトニック·さんの最高経営責任者としての業績とリーダーシップを少なくとも毎年検討し、評価します。この評価の結果とコンサルタントの意見に基づき、委員会はラトニック·さんに対する報酬を検討し承認した

各財政年度の第1四半期期間または前後において、私たちの報酬委員会は、インセンティブ計画に基づいて役員のための年間インセンティブ業績目標またはガイドラインを策定し、委員会は年末に稼いだ任意のボーナスを減少または差し押さえるための消極的な配慮権を保持する。すべての場合、これらの業績測定基準は、わが社の執行者の業績および当社の経営パートナー関係や子会社へのサービス提供に関係しています。当時在任していたすべての実行幹事は奨励計画に参加する資格がありました

授賞のスケジュール

奨励計画または適宜ボーナスを支払う幹部持分奨励は、通常、臨時奨励が時々考慮され承認される可能性があるにもかかわらず、報酬委員会が会社と役員個人の業績を審査すると同時に授与される。委員会の年間審査は一般的に#年に行われる年末.年末会議は一般的に毎年第1四半期に開催されるが、審査は年間を通じて随時、時々開催されることができる。行政員への補助金は以下のような場合に交付することができる年中または業務発展、報酬要求の変化またはその他の要因がある場合には、委員会が適宜決定する

私たちのここ数年の政策は全体的に奨励です年末.年末例年の年末またはそれ以降の四半期に執行幹事を受け取った者に補助金を支給し，贈与に用いる非執行役員従業員たちは2年目の第1四半期末に近づいた時に起きた。新規雇用された従業員に対する補助金があれば、従業員就業初日後の第1四半期の第1日に発効する。また、会社は、その役員に提供されない報酬の増強や修正を従業員に時々提供する可能性がある

持分補償を行使できるすべての権利価格は当社A類普通株が授出日のナスダックでの市価によって決定されます。会社転換前の有限組合単位や他の持分ベースの奨励は，ドル価値に応じて付与されるのが一般的であり，単位や株式の数は，付与日の我々A種類の普通株の市場価格や特定の数に基づく報酬を参考にして決定される

株式計画賞

報酬委員会の一般的な政策は、RSUと他の株式奨励(または会社転換前の共同奨励)を私たちの幹部に授与し、彼らの利益が私たちの長期投資家の利益と一致するようにし、合格した個人を誘致し、維持するのを助けることである。私たちの株式計画は

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会社変換の前に、BGC Holdings有限責任組合に関連するA類普通株株の交換権および現金決済報酬を提供することを含む、制限株式、株式オプション、株式付加権、繰延株(例えば、RSU)、配当、業績報酬、配当等価物、および他の株式ベースの報酬を付与する委員会

私たちの報酬委員会は、私たちの株式計画の下で、それが適切と思われる方法に従って役員にそのような報酬の組み合わせを付与する権利を保持しているか、または異なるタイプの報酬に応じて異なる役員を区別する。委員会はまた、私たちの取締役会長兼最高経営責任者のラトニックさんと私たちの経営陣の一部の他のメンバーに非執行役員株式計画によると、わが社の高級社員と設立子計画このような人に

BGCグループ持分計画

BGCグループ株式計画によれば、個別奨励は、(I)奨励株式オプションを含む株式オプション、私たちを“ISO”と呼ぶ；(Ii)株式付加価値権(“SARS”)、(Iii)RSAは、我々Aクラス普通株の株式からなり、雇用に関する制限または他の制限を満たすことができないため没収されることを含む譲渡制限および他の可能な制限を受ける形態とすることができる。(Iv)繰延株は、RSUのような将来私たちの株式株式を獲得する権利を表す。(V)BGC Partnersの任意のインセンティブ計画または任意の後続計画に従ってボーナスを支払うことを含む赤株および現金報酬の代替報酬、(Vi)BGCグループAクラスの普通株式に基づく報酬、またはその価値の全部または部分的にBGC Group Aクラスの普通株に基づく報酬を含む現金、他の報酬または他の財産を得る権利がある配当等価物、(Vii)BGCグループAクラスの普通株式に基づく報酬、またはその価値の全部または部分的なBGC Group Aクラスの普通株の時価または帳簿価値を含む株式ベースの報酬；または(Viii)現金報酬は、その価値の全部または一部がBGC集団A類普通株の時価または帳簿価値に基づいているか否かにかかわらず。BGCグループ株式計画下で株式オプションとSARSを行使して得られるBGCグループA類普通株の付与価格は、付与日にBGCグループA類普通株の終値で計算されたこのような付与がカバーする株式の公平時価の100%を下回ってはならない。配当等価物は、BGCグループ持分計画(RSUを含む)に従って発行された任意の報酬に関連して支払うことができ、帰属の有無にかかわらず、RSAプロトコルは、BGCグループ持分計画に従って、参加者が任意の配当権を放棄することを規定することができる。BGCグループ持分計画に基づいて付与される報酬は、通常、世襲および分配法に基づいて、報酬委員会またはその指定者の許可を得ない限り、譲渡または譲渡することができない

BGCグループ株式計画では、当該計画に付与された奨励の行使または決済により、交付または現金決済が可能なBGC A類普通株は最大6億株と規定されている。2024年4月2日までに、BGCグループ株式計画下の未完成奨励を考慮した後、BGCグループ株式計画はBGC A類普通株470.7株に関する将来奨励を許可する

持分奨励の保留性

これらの裁決に関連する長期帰属·没収条項により，われわれのRSUは高い保持性を持っていると考えられる。これらの報酬は、延長されたホームスケジュールを含み、これらのスケジュールは、高い保持性を有し、補償レベルおよび役割によって異なると考えられ、多くの場合、これは、継続サービスに大きく依存する

2023年、私たちの幹部は直接保有する株のほか、大部分の個人純資産を保有している。2023年には、ルトニック、メルケル、ウィンドアット、ハウフさんがRSUを保有し、ウィンドアットさんはRSAを保有しています。ラトニックとメルケルは私たちの親会社コントールで追加の共同権益を持っています。ルトニック、メルケル、ウィンドアットはNewmark Holdingsで限られた共同権益を持っている

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分離.会社転換の結果として、我々の幹部はBGC Holdingsのいかなる有限組合単位も保有しなくなった；しかし、さんHaufとWindeattは代わりに持分報酬を保有する交換できない彼らは会社転換前に持っていたBGCホールディングスの有限会社です。2023年5月18日に行われた償還·交換取引において、“-Lutnickさんの常備政策”に記載されているように、Lutnickさんとメルケルさんが保有していた未償還組合員は、その日のうちに償還され、会社転換終了時には、2人とも組合員を一切保有していなかった

税務と会計処理

1986年“アメリカ国税法”(以下“規則”と略称する)第162(M)節によると、会社はある幹部に1，000，000ドルを超える金を支払うことができ、ある年にその税収減額を免除することができる。委員会は、変化する業務条件や実行幹事の個人業績を考慮した後、実行幹事に業績別に計算された報酬を減少または与えないことを含む消極的な裁量権を保持する

私たちの管理·報酬委員会は、役員や他の従業員の報酬について、特定の財務会計基準委員会と米国証券取引委員会の株式奨励や他の会計費用に関するガイドラインを遵守しなければならないことを認識している。しかし、私たちの経営陣と委員会は、これらの会計費用は必ずしも得られる適切な補償の種類とレベルを決定すべきではないと考えている。委員会の決定に重要な意味がある場合、これらの会計費用は、私たちの報酬検討と分析、賠償表、関連説明で説明される

会社転換前に、BGCパートナー給与委員会はBGCパートナー報酬計画に基づいて、BGCパートナー株式計画下の制限株、RSU、交換権、現金和解奨励、オプションおよびその他の持分付与を含む様々な方法で私たちの役員に持分と組合企業奨励を付与する交換できない参加計画の下の有限組合員は奨励する.このような賠償金の発行には異なる会計処理がある可能性があり，補償表や関連説明では異なる報告がある可能性があり，これは与えられた賠償金のタイプや発行の仕方や時間に依存する。将来を展望すると、私たちの給与委員会はBGCグループの報酬計画に基づいて、株式計画下のRSU、RSA、現金奨励、オプション、その他の株式奨励を含む様々な方法で私たちの役員に株式奨励を授与するかもしれない。このような賠償金の発行には異なる会計や税務処理がある可能性があり，補償表や関連説明では異なる報告がある可能性があり，これは与えられた賠償金の種類や発行の仕方や時間に依存する

米国公認会計基準については、PSU、LPUと類似した有限組合単位に交換権を付与してA類普通株を買収すると、補償費用が記録され、費用は交換権が付与された日のうちA類普通株の市場価格に基づいており、いつでもこのような交換が発生する

また、取引が実際に発生した場合、米国連邦所得税減免は通常、取引当日の私たちA類普通株の公平な市場価値に等しいことが許される。これに関連して、会社が変換する前に、いくつかのLPUにおける補償費用は、付与日公允価値を使用して報酬の宣言帰属スケジュールに比例して記録される。これらのLPUは交換可能単位またはA類株に属する

付与された制限株が、たとえそれらが私たちの慣行に適合していても、私たちの任意の関連会社または子会社の持続的な雇用またはサービスを受けない場合競業禁止債務を履行するために、付与日に制限された株式の公正価値は授与日に支出される

また、この間、米国公認会計原則に基づいて確認された持分ベースの報酬支出は、宣言された帰属スケジュールを有する株式ベースの報酬については、持分に基づく支払部分の価値である

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最終的に授与される予定の賞。既定の帰属スケジュールを有する持分奨励は、授出日の公正価値が奨励帰属中に比例的に償却される。会社総合経営報告書で確認されたこの持分ベースの補償費用は、最終的な予想に基づいて付与された奨励に基づいているため、推定された没収金額を決定するために審査される。また、没収は交付時に推定され、実際の没収がこれらの推定と異なる場合には、その後の期間に必要な改訂が行われる。実際の没収が最初の没収仮定を変更した場合、先に確認された補償コストと関連する繰延税金資産の調整が記録される。さらに、ホームスケジュールが規定されていないLPU報酬の持分ベースの補償は、奨励が交換可能または普通株式の発行に関連する償還が付与された日に公正価値で確認される

税収目的のため、帰属が発生した場合、通常、RSUおよび制限株の米国連邦所得税控除が許可される。RSUおよび制限株の減税は、通常、制限が失効したときに測定される(すなわち、従業員が報酬を得るとき)。その際、当社は、授与日の公正価値に関する現在の株価を参考にして、追加的な税金割引や不足が存在するかどうかを決定します

補償追還/回帰政策

当社はその役員に対して2023年12月1日から発効する追跡政策をとり，2023年10月2日までさかのぼって適用した。追跡政策はインセンティブに基づく報酬に適用される。回収政策規定は、財務報告の要求を重大に遵守しないことにより会計が再記載された場合、被保険者が獲得するインセンティブに基づく補償は、当該人が再記述した財務報告措置に基づいて得られるべきインセンティブに基づく補償を超える。回収政策は、純粋に自由に支配可能であるか、または主観的目標または財務報告措置とは無関係な目標に基づく報酬には適用されず、報酬ベースの報酬に適用される

2023賠償委員会が取った賠償行動

報酬委員会が承認し、 2023 年の執行役員に対する報酬については、本契約の概要報酬表およびその脚注に記載しています。以下は、報酬委員会が決定するための様々な考慮事項と措置について説明します。 年末.年末我々幹部に報酬を与える

2023年のPeerデータとその他の要因を考慮する

給与過程の一部として、品質と戦略要素以外に、報酬委員会は当時得られた最新の公共財務情報を審査し、BGCの伝統的な公共同行Compagnie Financi≡Text SAとTP ICAP Group plcが開示したこれらの指標は前年と比較した増加状況と比較し、各種の同業者、財務と市場指標を考慮した。これらの指標には総合併収入があります年明けから今まで株価変動、およびその他の財務指標は、財務業績、ある業務(例えばFenics)の業績、利益率の変化、および私たちのデータ、ネットワークと取引後の業務の増加を含む。委員会はまた審査しました前年比増加同業者と比較して、当社の取引業者間ブローカー市場シェアは同一時間枠内で増加している。また委員会は審議しました前年比増加同期上場取引プラットフォーム(例えばTradewebとMarketAxess)とある取引所(例えばシカゴ商品取引所)の平均総収入の増加と比較して、Fenicsの総収入は増加した。データによると、報告の時間帯では、利益率、データ、ネットワークと取引後の収入の増加、取引業者間のブローカー市場シェアの増加、従業員1人あたりのフロント勤務効率の増加が業界同業者を上回った

執行状況データは、財務及び市場データを含み、しばしば委員会によって審査され、経営陣及びコンサルタントによって提出される。賠償過程の一部として委員会は審査した

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の広範な同レベルデータは，その混合要因の一部として，任意の特定の指標や他の要因に対する特定の重みを持たない.また、“給与とプロセスの概要”で議論されているように、役員報酬計画や他の定性的および定量的な要因を評価するための参考点として、同業者会社の市場データを使用しているが、特定の報酬レベルや指標を基準としていない

基本給

私たちの幹部は、彼らのスキル、専門知識、責任を反映するために、基本給や同様の現金支払いを獲得した。任意の適用可能な雇用または他の合意によれば、報酬委員会は、様々な要因に基づいて、そのような支払いおよび後続調整を毎年審査および承認する(ある場合)、これらの要因には、当業者会社グループおよび他の会社の役員に関する報酬の時々の審査、および各役員の前年の個人的なパフォーマンス、各役員の経験および職責を含むことができる

我々は通常、CME Group，Inc.，Compagnie Financi≡re Text SA，Evercore Inc.，Houlihan Lokey，Inc.，Interactive Brokers Group，Inc.，Lazard Ltd.，LPL Financial Holdings Inc.，MarketAxess Holdings，Inc.，The Schwab Corporation，Soldings Inc.，Piper Sandler Companies，Raymond es ancial，Inc.，The Schwab Corporation，Jamnwab Corporation，Jamiper Sandler Companies，Raymond es ancial，Inc.を含む同行グループおよび他の類似技能者を雇用する会社に相当するレベルに基本給を設定する。私たちは、私たちの同行会社グループと他の会社の公開によって得られる情報を審査することでこれらのレベルを決定していますが、私たちは伝統的に、単独でも全体的にも、ある市場パーセンテージや他の側面について基準を行っていません

各幹部の場合、当社は2023年にBGCにかかった約時間について現金と株式ベースの報酬の適切な部分を割り当て、適切かつ適用された場合にBGCにこのような報酬を具体的に割り当てた。また、ルトニック·さんとメルケルさんはニューマークからも一定の株式報酬を取得している。2023年には、Lutnickさん、Merkelさん、Windeattさん、HaufさんがそれぞれBGCトランザクションに約50%、35%、100%、100%の作業時間を費やしているが、2024年にはBGC、Newmark、Cantor、CantorまたはCantorのいずれかの事業展開に応じて作業時間が変化する場合がある

2023年基本給

2023年の年間基本給は、BGCパートナー給与委員会が2023年4月の会議で当社幹部の連続経歴、経験、責任に基づいて策定し、会社転換の一部としてBGCグループに継続します。ルトニックとメルケルの基本給は2023年も100万ドルを維持している。Windeattさんの基本給は、2022年の600，000 GBから2023年の700，000 GB(2023年4月18日現在約870，240ドル)に増加し、これは、マネージャーが2023年改正案(以下のように定義する)を管理·実行することに関する余分な責務や責務に関係する。より多くの情報については、“--雇用契約と契約遵守”を参照されたい。ハウフさんの基本給は、2022年の60万ドルから2023年には70万ドルに増加し、これは彼の追加財政努力と責任に関連しています

2024年の基本給

私たちの給与委員会は2024年3月に私たちのすべての幹部のために2024年の年間基本給基準を制定した。2024年の基本料率を決定する際、委員会は私たちが幹事を実行する経歴、経験、責任を考慮した。ルトニック·さんとメルケルさんは、2024年の基本給は1，000，000ドルに続き、ハウフさんは700，000ドル、ウェンデ·アットさんは700，000ドル(2024年3月7日現在)で約896，000ドルとなっている

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奨励計画賞

当社は、インセンティブ · プランに基づくものを含め、役員に対して、業績に基づく報酬としてボーナスの形で支給する予定です。報酬委員会は、このような業績報酬は、執行役員の利益と株主の利益が適切に整合していると考えています。

報酬委員会は、各業績期間について、当該業績期間におけるインセンティブプランにおいて適用される業績基準と目標を定めています。これらのパフォーマンス基準は、参加者によって異なる可能性があり、委員会によって決定され、以下のパフォーマンス指標の 1 つ以上に基づいており、絶対的および / または相対的な基準、 GAAP または 非公認会計原則根拠：

業績期間終了時に任意の特定の参加者に支払われる実際の奨励計画ボーナスは、その業績期間中に適用される業績目標の達成度に基づいているが、報酬委員会が裁量権を行使する制限を受けて、現金または持分奨励の形で支払うことができる。このような奨励金はまた未来の業績と留任に対する激励だ

また、我々の報酬委員会は、才能のある役員を吸引して維持するために、雇用または他の合意において目標または保証ボーナスを時々規定したり、役員がその業績に参加する資格を満たしていない期間の奨励計画奨励機会を満たしていない場合や、適切であると考えられる場合には、特に適宜ボーナスを支給することができる。このようなボーナスは現金や株式奨励の形で支払うこともできる

会社転換において、BGCグループはBGCパートナー激励計画を担当し、採用し、この計画は改訂され、BGCグループ激励計画と再記述された。このような改正及び再記述については、会社の転換を反映し、参加計画への言及を削除することを含む特定の事項を更新し、明確にするためのいくつかの修正が行われている

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会社の転換；以前の“基準”第162(M)節に関連した規定を削除する；この計画下の業績目標範囲を拡大して近代化させる；この計画に資金がないことを明らかにし、その計画下での奨励がBGCグループの後継者に拘束力があることを明らかにする

2023年インセンティブ計画ボーナス目標

2023年4月、私たちの報酬委員会は、ルトニック、メルケル、ウィンドアット、ハウフが私たちのインセンティブ計画の2023年の幹部に参加することを決定した。イギリス駐在の我々さんの幹部については、インセンティブ·インセンティブ·機会は、インセンティブ·プログラムによって管理され、委員会によって管理されています

2023年、給与委員会は、すべての役員に対して同じ業績基準を使用し、2023年のボーナスをインセンティブ計画の条項によって許容される1人当たりの最高価値(すなわち2500万ドル)に等しくし、(I)会社が2023年に営業利益または分配可能な収益を達成したことを前提とし、計算ベースは、会社の2022年の財務業績プレスリリースとほぼ同じであるか、または(Ii)2022年と比較して、会社の2023年の任意の製品の毛収入または総取引量は2022年と比較して改善または増加している。会社の2023年財務業績新聞稿で述べたように、それぞれの場合、計算の基礎は会社の2022年財務業績プレスリリース中の基本的に同じであり、最新に利用可能な同業者グループ情報または業界測定基準と比較し、それぞれの場合、激励計画、株式計画と参加計画(状況に応じて)に基づいて適切な会社調整を行い、株式分割、逆株式分割、合併、分割、あるいは他の任意の非常に会社の取引を反映するために、それぞれを“業績目標”と呼ぶ必要がある

報酬委員会は、任意のこのような金額の支払い形態は、現金、A類普通株、私たちの持分計画によって許可される他の持分奨励、または他の形態とすることができると決定した。委員会は、業績目標または任意の他の会社および個人の業績目標が達成されているかどうか、および業績目標をどの程度達成するかを含む、その決定された任意の要因に基づいて、その決定された任意の要因に基づいて、奨励計画ボーナスの支払い額を減少させる唯一のおよび絶対的な裁量権を保持する権利がある

2023年奨励計画ボーナス

2024年3月7日、2023年第1四半期に決定された2023年業績目標が達成された後、私たちの報酬委員会は、私たちのインセンティブ計画に基づいて参加した役員に対して2023年の奨励を行い、給与委員会は2024年3月22日にいくつかの調整を行った。株式奨励は8.43ドルの株価で付与され、短期と長期激励を組み合わせた方法を提供し、会社の財務業績とその役員報酬を一致させた。参加役員への短期現金給与に加え、委員会は、RSUとRSUを含む2023年の報酬の大部分を株式奨励の形で参加幹部に付与したRSUS-LLPウィンドアットさんのケースで。株式奨励の承認と発行は2024年4月1日に施行される

2023年のボーナスを決定する際、私たちの給与委員会は、業績目標、各幹部への適切な給与の留任効果、会社全体の財務業績と各業務部門の業績を含む様々な定性的かつ定量的な給与要因を考慮し、同業者データとの比較を含む。これらの措置のいずれも2023年以降のいかなる影響も、現在および以前の持分奨励の価値に重大な影響を与える可能性があり、それにより、幹部の利益を私たちの株主の利益と一致させる。報酬委員会はまた、コンサルタントが作成した報酬調査やコンサルティング意見など、同社の同業グループや他社の報酬慣行を審議した。各役員のボーナスの一部を持分形式で支払うことを選択することで、給与委員会は将来の業績について私たちの役員を激励し、経営陣、私たちの業績、および私たちの既存および未来の業務に持続的に貢献することを奨励する予定です。私たち幹部に与えられた具体的な奨励計画は以下の通りである

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ドルをポンドに両替することに依存するすべての報酬について、ポンドの為替レートは2024年3月7日、つまり私たちの給与委員会は2023年に承認した年末.年末使用した補償は1.2809ドルが1ポンドにあたります

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2023年、BGCが支払う総報酬に対するLutnick、Merkel、Windeatt、Haufさんのインセンティブ·ボーナスの合計に対する現金ボーナスの割合は、それぞれ約20%、28.26%、18.18%、23.15%となります

2024年インセンティブ計画ボーナス目標

2024年3月、我々の給与委員会は、我々の役員Lutnick、Merkel、Windeatt、Haufさんが我々のインセンティブ計画における2024年の役員に参加することを決定した。2024年、委員会はすべての幹部に対して同じ業績基準を使用し、2024年のボーナスをインセンティブ計画の条項によって許可された1人当たりの最高価値(すなわち2500万ドル)に等しいとし、(I)会社が2024年に営業利益または調整後収益を実現し、計算ベースは2023年12月31日までの財政年度の収益とほぼ同じであり、(Ii)2023年と比較して、会社の2024年の任意の製品の毛収入または総取引額または純取引額は2023年と比較して改善または増加した。会社が2024年12月31日までの財政年度の収益報告に記載しているように、それぞれの場合、計算された基準は、会社の2023年の収益報告と実質的に同じであり、最新の利用可能な同業グループ情報または他の業界測定基準と比較して、(Iii)2023年と比較して、会社は2024年に任意の製品または事業の任意の新市場または新地域における市場浸透率を向上させ、(Iv)会社は2024年に任意の重大、重大、付加価値または戦略的買収に成功し、任意の合弁企業に入るか、または任意の業務または資産を処分し、(V)競争の激しい市場条件の下で、当社は2024年に戦略採用またはキーパーソンの保留、または(Vi)当社が2024年に報酬委員会が適宜承認する他の戦略的または重大な業績(“2024年業績目標”と総称する)を実現する

いずれの場合も、2024年の業績目標は給与委員会によって検討される予定であり、具体的な2024年の業績目標または他の要因は特に考慮されず、株式分割、逆株式分割、合併、剥離、または任意の他の特殊会社取引を反映するために任意の適切な会社調整を受けることになる。会社の各幹部はまた、私たちのある経営組合企業と子会社にサービスを提供しているため、2024年の潜在ボーナスもそのような経営組合企業と子会社をすべて代表している(場合によっては)

報酬委員会は、任意のこのような金額の支払いは、現金、A類普通株、または私たちの株式計画によって許容される他の持分奨励の形態とすることができると決定した。上述したように、任意のBGCグループ報酬計画に従って支払われる報酬費用は、上述したように、特定の子会社、エンティティ、または付属会社のために提供されるサービスに関連する役員報酬の部分を反映する程度は、経営パートナーまたはエンティティによって負担されなければならない。委員会は、2024年の業績目標または任意の他の会社および個人の業績目標をどの程度達成したか、奨励計画のボーナス支払い額を減少させる唯一のおよび絶対的な裁量権を含む、その決定された任意の要素を保持する。委員会はまた、裁量権を保留し、参加した幹部にボーナスやその他の奨励を支給することを許可しており、これらのボーナスや奨励金が当時の現行税法に基づいて減税できるかどうかにかかわらず、これらの奨励金や奨励金は当時の現行税法に基づいて減税できるかどうかにかかわらず

管制協定の変更

会社転換に先立ち、「支配権の変更」 （ ルトニック氏とメルケル氏によって締結された修正および再記載された支配権の変更契約およびウィンデアット氏によって締結された適用される遵守証書に定義される ） をもたらす契約の署名に際し、 （1） 前述の役員が保有する NPSU は交換可能な PSU / PPSU または LPU / PLPU に置き換えられます （ すなわち、そのような PSU および LPU はクラス A 普通株式と交換可能であり、 PPSU および PLPU は現金と交換可能である ） 。 交換できない上記の役員が保有する BGC ホールディングス PSU / PPSU および LPU / PLPU は、直ちに交換可能となり、その交換可能性は、 （1） および （2） に関しては、 Windeatt 氏の持分のうち 9.75% を除いて、そのような「支配権の変更」に関連して行使することができる。

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通常のLPU/PLPU構成により，LPU/PLPUはこのようなLPU/PLPUで交換される割合でゼロ償還とみなされる.より多くの情報については、“役員報酬-制御権変更後の潜在的支払い-制御権プロトコルの変更”および“役員報酬-制御権変更後の潜在的支払い-雇用プロトコルおよび契約遵守”を参照されたい

会社切替え契約を締結し、会社切替えを完了したのは、LutnickさんとMerkelさんが締結した改訂と新たに署名された制御変更契約、ならびにウィンドアットさんが締結した適用可能な遵守契約で定義された“制御権変更”ではありません。会社の変換については、LutnickとMerkelさんとの間で締結された制御プロトコルの変更は、BGCグループが負担し、会社の変換を反映するために必要な修正を行いました

現在、一旦“制御権変更”を招く可能性のある合意に調印すると(定義はLutnickさんとMerkelさんが締結した改訂·再署名の制御権変更契約およびWindeattさん締結の適用の遵守契約参照)、適用可能なインセンティブ契約が別途規定されていない限り、すべての株券オプション、限定株式単位およびその他の会社Aクラス普通株式およびBクラス普通株式に基づくインセンティブ、および任意の関連税務口座がすべて付与され、適用された場合に直ちに行使することができる。より多くの情報については、“役員報酬-制御権変更後の潜在的支払い-制御権プロトコルの変更”および“役員報酬-制御権変更後の潜在的支払い-雇用プロトコルおよび契約遵守”を参照されたい

行政員や役員との取引

報酬委員会は、通常、役員が保有する残りの報酬の保留影響を考慮しながら、幹部に流動資金を提供するために、RSUまたは他の報酬または他の買い戻しまたは金銭化取引(および会社転換の前に、以前に発行されたおよび発行されていない組合単位の金銭化)を加速することを時々許可する

2021優秀賞の行動について

2021年2月22日、賠償委員会は、123，713件の交換権を有するウィンドアットさん123，713の授与を承認しました交換できない先に2019年2月22日にウェンデアットさんを付与したLPU。これにより生成された123，713株の交換可能LPUは直ちにウェンデルさんからBGC A類普通株123，713株に交換可能であった。さらに、賠償委員会は現金に両替する権利28477を承認した交換できないWindeattさんが持つPLPUは，LPU単位の交換時に178，266ドルの税金を支払っている

2021年4月1日より、報酬委員会が以前に承認したスケジュールと一致して、ウィンドアットさん保有100，000個のBGC Holdings NLPUと45，454個のNewmark Holdings NLPUを100，000個に置き換えて廃止する交換できないBGCホールディングスLPUと45，454交換できないニューマークホールディングスのエルPUです

給与委員会は2021年4月8日、Aクラス普通株式(2021年4月8日終値)で5.38ドルで、ウェンデアットさんが保有する残り62，211個の交換可能なBGC Holdings LPUを買い戻すことを報酬委員会に承認した

2021年4月8日、報酬委員会はまた、会社が2021年4月23日に123，713を交換できるBGC Holdingsを承認したLPU-ニュースウェンデアットさんは2021年4月23日の我々A種普通株式の終値と、交換可能なBGC Holdings PLPUの28，477株の償還価格を5.65ドルで保有しており、ニュースはウェンデアットさんが保有しており、価格は178，266ドルで、適用税金と源泉徴収を差し引いた

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2021 年 4 月 28 日、報酬委員会は、 2021 年 4 月 29 日にメルケル氏が保有する交換可能な BGC ホールディングス PSU 108，350 株を、 2021 年 4 月 29 日のクラス A 普通株式の終値である 5.29 ドルで取得することと、 101 株の償還を承認しました。メルケル氏が税務目的で 57 5，687 ドルで保有する 358 の交換可能な BGC ホールディングス PPSU 。

2021 年 12 月 21 日現在、報酬委員会の承認により ： （ i ） 90，366 人 交換できないメルケル氏が保有する BGC ホールディングス PSU はゼロで償還され、 BGC クラス A 普通株式 90，366 株がメルケル氏に発行され、 （ ii ） メルケル氏の BGC クラス A 普通株式 149，301 株がメルケル氏に発行されました。 交換できないBGC ホールディングスの PPSU は 555，990 ドルの税金として償還された。

2021 年 12 月 21 日、ルートニック氏は あらかじめ存在している変換と償還権 （ i ） 彼の 37 6，651 を変換する 交換できない PSU—Hs376，651 人です 交換できないBGC ホールディングス HDU の資本口座は $2，33 9 ， 000 で、彼の 46 3，969 を償還します。 交換できない PPSU—Hsそのような PSU—Hs2，66 1，000 ドルの税金支払い、 （ ii ） 425，766 枚の交換可能な BGC ホールディングス PPSU を 1，52 5，706 ドルの税金支払いで償還する。上記に加えて、 2021 年 12 月 21 日、 Lutnick 氏は、以下に記載の BGC 常設方針に基づく収益化権の一部を受け入れ、行使しました。

2021 年 6 月 28 日の Newmark 報酬委員会の承認に従い、 Lutnick 氏が Newmark への奉仕に関連して Newmark のエクイティプログラムに参加したことに関連して、以下の BGC ホールディングス取引が発生しました。

(i)BGC ホールディングス PSU の交換可能な 520，380 株を BGC クラス A 普通株式の 520，380 株に交換すること、および交換可能な BGC ホールディングス PSU の償還に基づき Lutnick 氏に支払われた 1，52 5，705 ドル。

(ii)88，636 の償還は 交換できないBGC Holdings PSU は、ルートニック氏の既存の常設方針に基づく権利に基づくものであり、 BGC クラス A 普通株式の 88，636 株の発行

(iii)1，131，774 の変換は 交換できないBGC ホールド PSU—Hs1，131，774 人に 交換できないBGC ホールディングス HDU と、 Lutnick 氏の BGC ホールディングス PPSU の償還により Lutnick 氏に支払われた $7，983，000 。 H—Rights 。

2022 年優秀賞に関する取り組み

2022 年 3 月 14 日、報酬委員会は Windeatt 氏の 183，370 円の転換を承認した。 交換できないBGC ホールディングス NLPU は 183，370 に 交換できないBGC ホールディングス LPU と 98，738 交換できないBGC ホールディングス NPLPU は 98，738 に 交換できないBGC ホールディングス PLPU の決定額は 1 ユニット当たり 2.84 ドル。2022 年 3 月 14 日、委員会は、 Windeatt 氏の 458，425 NLPU と 246，844 NPLPU の 20% （ 20% ） の転換を承認しました。 交換できない2020 年から 2025 年までの各暦年の BGC ホールディングス LPU および PLPU 。その結果、 2020 年と 2021 年に含まれていたため、 2022 年には 40% （ 40% ） が転換されました。

報酬委員会によって以前に承認され、 2020 年 3 月に Windeatt 氏に発行された「 NEW 」賞の条件に従い、 Windeatt 氏の 135，514 ドル 交換できないBGC ホールド LPU-ニュース27826 人 交換できないPLPU—NEWs （ 1 単位の平均決定価格 4.84 ドル ） は 2022 年 3 月 2 日に交換可能になりました。2022 年 8 月 11 日、交換可能な BGC ホールディングス 135，514 社を買い戻しました。 LPU-ニュース2022 年 8 月 11 日のクラス A 普通株式の終値である 1 株当たり 4.0 8 ドルで Windeatt 氏が保有し、 Windeatt 氏が保有する交換可能な PLPU—NEW 27，826 株を 134，678 ドル （ 適用税および源泉徴収を差し引いた ） で償還しました。

2023 年優秀賞に関する取り組み

2021 年 4 月 1 日、補償委員会はウィンデアット氏に 128，279 金を授与しました。 交換できないBGC ホールディングス LPUs 。助成金の交換権スケジュールに基づき、 2023 年 4 月 1 日時点で 128，279 件

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交換できないBGC Holdings LPUはただちに交換可能となる.ウェンデットさん保有株式全128，279株を1株4.79ドルで買い戻し、交換可能なBGC Holdings LPUは2023年6月8日の我々Aクラス普通株の終値である。2023年6月8日、当社はBGC Holdings LPUを1株4.79ドルで買い戻した

2023年5月18日、メルケルとルトニックのすべてのBGC Holdings LPUが償還または交換された。“--ラトニックさんの長期政策”を参照

当社の役員による、会社転換に伴う組合員の報酬の取扱い方法についての議論は、“過去の事件及び当社の報酬への影響--会社転換に関連した補償行動”および“ルトニック·さんの長期政策”を参照されたい

2023年7月10日、報酬委員会は、ウィンドアットさん保有企業720，509社のRSU(Aクラス普通株式会社2023年7月10日の終値4.45ドルから計算)を加速し、ウェンデアットさん保有者780，333ドルのRSU税務口座に帰属することを承認した。このようなRSUとRSU税務口座金額は2023年7月12日に帰属し、今回の取引の総価値は約3，986，600ドルである

ラトニックさんの長期政策

BGCグループ常備政策

2023年7月1日、会社転換に関して、BGCグループ取締役会および監査委員会は、Howard W.Lutnickと同様の権利を付与するBGCグループの常設政策を承認し、いくつかの条件下で、以前に任意の他のBGCグループ幹部に提供されていた機会を受け入れまたは放棄するか、または将来提供可能な機会を、(I)任意の機会に参加して、そのBGCグループの一部または全部の持分報酬を貨幣化するか、または他の方法で流動性を提供するか、またはBGCグループAクラス普通株株の任意の譲渡制限を加速または無効化し、(Ii)BGCグループの任意の株式または報酬を変更または修正する任意の機会の条項

この方針によれば、ラトニックさんは、株式奨励金の変更、権利、または修正に関して、他の役員よりも優遇され、それに比例するものであるが、(I)機会があること、(I)株式、RSU、制限株式またはその他の株式等を贈与すること、または他の株式または持分によって置換されること、(Ii)BGCグループが、置換後に受け取った株式報酬、RSUまたは持分を現金に償還すること、および(Ii)BGCグループによって、置換された株式奨励金、RSUまたは配当金を現金に償還すること、およびこれらに限定されるものではない。(Iii)RSU、制限株式、持分付与または任意の類似株またはクラスA普通株式奨励に対する任意の譲渡制限の終了または解除、および(Iv)置換非分配分配権益を有する持分単位を有し、任意の優先持分を第一選択でない公平です。この政策はまた、ホームまたは交換株式、ならびに新株、RSU、RSA、株式付与、または任意の株式または株式奨励を発行することを含むことができる

この方針によると、Lutnickさんは、前述の機会の一部または全部を当社が他の任意の幹部に提供する可能性があることを事前に受け入れまたは放棄する権利があります。いずれの場合も、Lutnickさんがそのような機会に参加する権利を受け入れるまたは放棄する権利は累積されるべきであり(したがって、いかなる他の幹部にも追加の機会が提供される場合、T.Lutnickさんは再び参加機会の一部を放棄または放棄する権利を有する)。そして、BGCグループ内の任意の他の幹部が、そのような機会についてすべての機会を獲得または獲得した株式、RSU、RSA、配当金付与、または同様の株式または配当金の最大率に等しくなければならない。この政策は、BGCグループに帰属または発行された新しい株式または単位、持分報酬または同様の報酬を付与される可能性があり、またはこの政策下の将来のトリガイベントが発生した場合、彼が所有する株式、RSU、制限株式または他の株式または同様の権益の株式譲渡制限が加速的に無効になる可能性がある

ルトニックさんの常備政策での残高は、2024年4月26日現在でゼロとなっている

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会社転換前のBGCパートナー歴史標準政策

2010年12月、2013年および2017年に改訂されたBGCパートナー監査委員会および報酬委員会は、BGCパートナー監査委員会および報酬委員会と同じ権利、すなわち、ある条件に適合した場合に、BGC Holdingsの所有するBGC Holdingsの一部またはすべてを金銭化または他の方法で流動資金を提供するために、他の役員に提供する機会を受け入れまたは放棄し、BGCパートナー監査委員会および給与委員会は、一般に他の役員を下回らない待遇を受け、比例的に扱われることを規定する長期政策を承認した。会社転換前の常備政策の説明は既存政策とほぼ一致しており，組合単位を含むことを除いて，これらの単位は会社転換後に未償還ではなくなった。常設政策によれば、さんラトニックは従来からそのような機会の大多数に参加する権利を放棄することを選択している

我々の賠償委員会は、BGCの常設政策に従って2021年4月8日にT.Lutnickさんが獲得できる権利との交換権を付与しました。ラトニックさんはこの権利を放棄することを選択した使い捨て未来にそのようなコミュニケーション機会が蓄積されることができる。ルトニックさん9，918，304の交換単位数を放棄交換できないBGC ホールド PSU / PSU—Hs2，221，289 人 交換できないBGC ホールド PPSU / PPSU—Hs総額は 15，166 ， 255 ドルです

メルケル氏の一部の報酬のマネタイズに対する報酬委員会の承認 交換できない上記のように、 2021 年 12 月 21 日の BGC 保有は、 BGC の常設方針に基づく Lutnick 氏の累積的権利を引き起こしました。2021 年 12 月 21 日、 Lutnick 氏は、以下の取引のみについて、 BGC の常設方針に従って権利を受諾し、行使しました。 交換できないBGC ホールディングス PPSU に対し、以前に権利を放棄していた 8，64 5，800 ドルの税金を支払った。 （ ii ） 45 3，893 ドルの償還 交換できない2021 年 12 月 21 日に権利を取得した BGC ホールディングス PPSU に対する 2，20 6，003 ドルの納税、および 2，01 1，731 ドルの償還 交換できないBGC ホールディングス PSU は、以前に権利を放棄していた BGC クラス A 普通株式の終値 1 株当たり 4.57 ドルに基づき、 BGC クラス A 普通株式 2，01 1，731 株をゼロと引き渡します。Lutnick 氏は、上記を受諾する以外にも、 BGC の常設方針に基づく権利を放棄することを選択しました。 一度、累積的に 7，39 2，805 人に対して権利を行使する機会があれば 交換できないBGC ホールディングスの PSU 。

2022 年 3 月 14 日、当社報酬委員会によって以前に承認され、 2020 年 3 月 2 日にウィンデアット氏に発行された「 NEW 」賞の条件に従い、そのような「 NEW 」賞は交換可能になり、ルーニック氏の常設ポリシーに基づく権利が発動しました。ルトニック氏はそのような権利を放棄することを選んだ。 使い捨てこのような将来の交換の機会を累積的にルトニック氏が交換権を放棄したユニットの数は 7，616，800 であった。 交換できないBGC ホールディングス PSU は、 2022 年 12 月 31 日時点の残高である。

会社転換に関連して、 2023 年 5 月 18 日に BGC パートナー報酬委員会は、全額の償還を承認しました。 交換できない当時スティーブン · メルケル氏が保有していた BGC ホールディングスユニット。2023 年 5 月 18 日、メルケル氏の 148，146 NPSU-履歴書、 33,585 PSU—CV 、74，896 株の PSU がゼロで償還され、メルケル氏には 256，627 株のクラス A 普通株式が付与され、 148，146 株が付与されました。 NPPSU—CVs総額 68 1，250 ドルと 33，585 ドルで PPSU—CVs総額 162，500 ドルの決定額は 843，750 ドルの現金支払いに償還されました1 株当たり 4.61 ドルの BGC パートナーズクラス A 普通株式の売却による源泉徴収を満たすための BGC パートナーズクラス A 普通株式を差し引いた後、メルケル氏はクラス A 普通株式 196，525 株を受け取りました。

ルトニック氏は、以前に常設保険に基づく権利を繰り返し放棄していたため、 2023 年 5 月 18 日現在、彼の権利は 7，87 9，736 件を蓄積しています。 交換できないPSU 、 103，763 交換できないPPSUは，確定額は474，195ドルである.2023年5月18日メルケルさん当時の残存資産のすべてが貨幣化されたため交換できないBGCホールディングス、そのような日付で、Lutnickさんは、その時点で残り3，452，991ドルの追加増量通貨権を取得しました交換できないPSUと1，348，042個交換できない確定金額は6 175 805ドルのPPSUです

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その法人転換及びメルケルさんの貨幣化活動の結果として、2023年5月18日、ルトニックさんは、数年前からその権利を放棄していたものの常備政策の下で貨幣権を全面的に行使することを選択した。すべての交換できない当時Lutnickさんが保有していたBGCホールディングス単位の金化は、PSU 11，332，727株がゼロに償還され、11，332，727株のA類普通株がLutnickさんに償還され、PPSUが1，451，805株が償還され、総確定金額が6，650，000ドル、現金支払総額が6，650，000ドルとなった。ラトニックさんは、1株4.61ドルのBGC Partners Aクラス普通株に適用される源泉徴収税金を差し引くことで、A類普通株5，710，534株の純株式を取得した

ルトニック·さんは2023年5月18日、520，380株のA類普通株と交換可能なPSUの一部を当時残っていた520，380株とも交換した。ラトニックさんは1株4.61ドルのBGC Partners A類普通株に適用される源泉徴収金を差し引くことで232，610株のA類普通株の純株式を受け取った。また、2023年5月18日、当時のラトニックさん残り1474，930交換できないHDUは、BGC Partnersが支払い、残りはNewmark Group，Inc.によって支払われる9，148，000ドルの現金償還資本口座から支払われる。T.Lutnickさんは、2023年5月18日に行われた各種取引のため、2023年5月18日にBGC Holdingsの有限会社を保有しなくなった

追加手当

歴史的に、私たちは時々私たちの一部の幹部に合理的だと思う追加福祉と他の個人福祉を提供する。私たちは追加手当が私たちの役員報酬計画の重要な構成要素だとは思わないが、それらは私たちの競争する幹部人材を吸引、激励、維持する上で有用であると信じている。時々、これらの追加福祉には、旅行、交通、住宅福祉、特に海外に住んでいて、私たちの他のオフィスによく出張する幹部が含まれている可能性があります。私たちは、これらの追加的な福祉が、私たちの執行官が職責を履行し、適切な状況で彼らに時間効率を提供するのに役立つかもしれないと信じており、私たちは未来にこれらの福祉を使用することを考慮するかもしれない。現在または未来の役員手当に関するすべての接近は、私たちの給与委員会によって定期的に審査され、承認されるだろう。これらの実行幹事に提供される追加手当や他の個人福祉があれば、私たち一人一人にとって、通常10，000ドルを超える総増量コストはありません

すべての従業員に医療、歯科と生命保険、短期と長期障害保険、401(K)計画を提供します非差別性基礎です。私たちは現金補償総額に基づいて私たちのある従業員に異なるレベルの医療保険料を受け取ります。私たちのすべての幹部は彼らの補償に基づいて最高支払いレベルで費用を受け取ります。私たちがロンドンに住んでいるある幹部たちは過去にいくつかの追加的な個人医療福祉を受けた

退職後補償

年金福祉

当社は現在、米国内の従業員に対して年金手配や退職後の健康保険を提供していません。将来的には検討するかもしれませんイギリスの従業員の方には、イギリスの役員以外はパートナーシップでは、法律で要求される年金制度を提供します。

退職福祉

米国における当社の執行役員は、一般的に当社の 401 （k） 拠出確定拠出プラン （ 当社が「繰延プラン」と呼ぶ ） に参加する資格があります。繰延計画に基づき、当社の役員を含むすべての適格な米国従業員には、退職のための貯蓄手段が提供されています。当社は現在、執行役員の寄付を延期計画にマッチングさせていません。

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非限定延期補償

当社は、従業員に対して適格でない繰延報酬制度を提供しませんが、将来的にそのような給付を検討する場合があります。

報酬委員会報告

報酬委員会は、当社経営陣と本契約書に記載されている報酬の検討 · 分析 （ 以下「 CD & A 」といいます ） を検討 · 議論し、これらの検討 · 議論に基づき、当社取締役会に CD & A を本契約書に含めることを勧告しました。

日付 ： 2024 年 4 月 26 日

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役員報酬

報酬総額表

これら以前に報告された単位報酬に関する議論は、“過去の出来事とその報酬への影響-企業転換に関する報酬行動”、“報酬議論および分析−ルトニックさんに関する現行政策”、“報酬議論および分析−2021年の傑出奨励に関する行動”、“報酬議論および分析−2022年の傑出奨励に関する行動”、“報酬議論および分析−2023年の傑出奨励に関する行動”を参照されたい

2023年(E)の欄でウェンデアットさんに支払われた1，220，725ドルは、2023年7月1日にウェンデアットさんに発行された275，055個のRSUのうちの1，218，494ドルの公正価値、および2023年7月12日の帰属に関連する2，231ドルの増分価値を意味します。これらの買い戻し単位は、ウィンドさんに交付され、2021年にウィンドットさんの前NLPU形態の特定の長期報酬を付与すると引き換えに、これらの報酬は、以前は全額の名目価値に計上されていなかった(G)の欄に、会社変換中に買い戻し単位に変換されます。(E)の欄には、以前(G)の欄にあった全額名義価値に含まれる長期インセンティブの代わりに発行されていた、企業移行に関する他のRSU及び/又はRSAを、Windeattさん及びHaufさんに発行する欄は含まれていない。より多くの情報については、“歴史的イベントおよび当社の報酬への影響-会社の転換に関連する報酬操作”を参照されたい

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Lutnickさんのための2021年(E)のバーで提供される7，831，243ドルは、(1)1，713，620株のBGC Holdings PSUがゼロであがなわれた総公正価値、(2)BGC A系普通株式1株4.57ドルで1，713，620株発行される。これらの株式をLutnickさんに発行したのは、2021年12月に当初、NPSUとして2016年にT.Lutnickさんに奨励金化した長期インセンティブ報酬を支給することになったためであり、これらの奨励金は、全額名目価値には計上されていなかったからである(G)。ラトニックさんはこれらの株式を売却していない

当社が2021年に単位5.38ドルで買い戻したBGC Holdings LPUの公正価値は334，695ドルであり，会社が単位あたり5.38ドルで買い戻した。これらのLPUには、Windeattさんが付与され、NLPUの一部の長期配当が2017年と引き換えにNLPUに付与され、これらの賞は以前は全額名義価値に計上されていなかった(G)欄である

2023年，ルトニックさんBGCへのインセンティブ·インセンティブの賞金は14，000，000ドルであり、現金で3，000，000ドルが支払われ、1，304，864個のRSUの助成金に比例して11，000，000ドルが付与されます5分の1(1/5)授与日の第1回目から第5回目(5)の記念日には、彼が授与日ごとにBGCに大量のサービスを提供すれば、BGCおよびその付属会社の帰属に応じて四半期ごとに少なくとも500万ドルの収入が発生し、メルケルさんによるBGCのインセンティブ·プランの賞金は1，300，000ドル、支払われた現金で650，000ドル、付与された77，106個のRSUに比例して650，000ドルが割り当てられます5分の1(1/5)授与日の第1四半期から第5回(5)までの記念日において、BGCに提供する大量のサービスを提供する限り、BGC社の帰属四半期における少なくとも500万ドルの収入の発生に応じて、ウィンドさんのインセンティブ·ボーナス·プランの賞金は2，251，822ドル(GB 1，758，000)であり、現金640，450ドル(GB 500，000)の支払いと、2回付与されたRSUおよびRSUの合計1，611，372ドル(GB 1，258，000)RSUS-LLP以下のようになる：(I)60，095個のRSUが，比例して付与される5分の1(1/5)授与日の第1(1)~第5(5)周年記念日において、彼が各帰属日においてもBGCに大量のサービスを提供し、BGCおよびその付属会社が帰属が発生した四半期に少なくとも500万ドルの収入を生じる限り、および(Ii)131，053RSUS-LLPもし彼が帰属日にイギリスのパートナーシップの良好なメンバーであり、当時イギリスのパートナーシップおよびBGCおよびその付属会社と達成したすべての他の合意をいつでも遵守していれば、イギリスのパートナーシップの上級管理職は、以下のような要因を考慮して、いつでもイギリスのパートナーシップの役割を満足していることを合理的に決定したその他を除いて適用すれば、彼の業績評価(S)と規制義務、コンプライアンス要求、適用法律の遵守、およびBGCおよびその付属会社が帰属に依存して発生した四半期に少なくとも500万ドルの収入を発生させ、BGCのインセンティブ計画ボーナスは650，000ドルであり、現金で312，500ドル支払い、40，036個のRSUに337，500ドルの割合で授与される5分の1(1/5)授与日の第1(1)から第5(5)年の記念日には、彼が各ホーム日においてもBGCに大量のサービスを提供し、BGCおよびその付属会社がホームで発生した四半期に少なくとも500万ドルの収入を生成することに依存する

2022年，ラトニックさんによるBGCへのインセンティブ·ボーナスは12，000，000ドル，現金で2，000，000ドル，共同企業の報酬は10，000，000ドル，賞金は1，416，122ドルです交換できないBGC ホールディングス PSU と 762，527 交換できないBGC ホールディングス PPSU は 1 ユニットあたり $4.59 で、メルケル氏のインセンティブプランボーナスは $100，000 で、現金で $500，000 、パートナーシップ賞で $500，000 が 54，466 で支払われました 交換できないBGC ホールド NPSU—CVs54466 人 交換できないBGC ホールド NPPSU—CVs1 ユニットあたり $4.59 で、 Windeatt 氏のインセンティブプランのボーナスは $2，113，440 （ £1，700，000 ） で、 $310，800 （ £250，000 ） が支払われました。

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現金と 40，625 の形で $1，43 9，626 （ £1，15 8，000 ） 交換できないBGC ホールド NLPU—CVs36，026 人 交換できないBGC ホールド NPLPU—CVs1 台あたり 4.59 ドルで 154，046 ドル 交換できないBGC ホールド LPU-ニュースBGC ホールディングス PLPU—NEWs 82，948 株 （ 1 株当たり 4.59 ドル ） 、 2025 年 4 月 1 日から一定の交換権を有する予定で、 36 3，014 ドル（ £292，000 ） Windeatt 氏が以前に発行した BGC ホールディングス NLPU / NPLPU 賞に起因し、 2021 年 1 月 1 日、 $400 を含む予想に基づいて、2020 年から 2024 年までの暦年度の Windeatt 氏の年間報酬の一部として、 2021 年 1 月 1 日の賞の 000 ドル、 Hauf 氏のインセンティブプランのボーナスは 650，000 ドルで、現金で 337，500 ドル、 6，808 ドルに代表されるパートナーシップ賞で 62，500 ドルが支払われました。 交換できないBGC ホールド NPSU—CVs6，808 人 交換できないBGC ホールド NPPSU—CVs1 ユニットあたり 4.59 ドル、 Hauf 氏が以前に発行した BGC ホールディングス PSU / PPSU 賞に起因する 250，000 ドルで、 Hauf 氏に関連して 2022 年 7 月 1 日に有効です。 登録するボーナス。

2021 年の BGC に対する Lutnick 氏のインセンティブプランボーナスは、現金で $2，000，000 、パートナーシップ賞として $900，000 で支払われました。 交換できないBGC ホールディングス PSU と 68 9，278 交換できないBGC ホールディングス PPSU は 1 ユニットあたり 4.57 ドルで、メルケル氏のインセンティブプランボーナスは 750，000 ドルで、現金で 0 ドル、 86，605 人が代表するパートナーシップ賞で 750，000 ドルが支払われました。 交換できないBGC ホールド NPSU—CVs86，605 人 交換できないBGC ホールド NPPSU—CVsウィンデアット氏のインセンティブ · プラン · ボーナスは 1，565，760 ドル （ 1，200，000 ポンド ） で、現金で 287，056 ドル （ 220，000 ポンド ） 、 25，234 ポンドで 1，278，704 ドル （ 688，000 ポンド ） 支払われました。 交換できないBGC ホールド NLPU—CVs22378 人 交換できないBGC ホールド NPLPU—CVs1 台あたり 4.33 ドルと 103，812 ドルです 交換できないBGC ホールド LPU-ニュースそして55，899 BGC Holdings PLPU-メッセージは、単位あたり4.33ドル、いくつかの条件に応じて、2024年3月14日から何らかの交換権を有するように計画されており、BGC Holdings NLPU/NPLPUがさん以前に発表したBGC Holdings NLPU/NPLPU報酬の一部として、2021年1月1日から施行される予定で、2021年1月1日奨励金のうち40万ドルを含む予定で、ウィンドアットさん2020~2024年カレンダー年俸報酬の一部として導入される

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計画に基づく奨励の付与

次の表には、2023年に任命された実行幹事に支給された計画ベースの報酬がすべて表示されています

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財政年度終了時の優秀株奨励

任命された幹部の中には、2023年12月31日現在、行使されていないオプションを持っている人はいない。次の表は、2023年12月31日現在、指名された各役員が登録者に提供するサービスのすべての持分奨励を示している

(G)の欄でさんをメルケル氏に与えた数値代表には、2023年にさんとメルケル首相が贈られました年末.年末補償委員会が2024年3月7日に承認した補償と、補償委員会が2024年3月22日に承認した追加調整と、このような承認·発行されたRSUは、2024年4月1日から発効する。我々A類普通株による2023年12月29日の終値は7.22ドルで、2023年12月31日現在、この77，106個のRSUの総時価は556，705ドルである

(G)の欄の数字は、ウェンデアットさんにとって次の通りです：(1)ウィンドアットさんに2023年に関係する60，095件の回答単位が交付されました年末.年末賠償委員会が2024年3月7日に承認した賠償は、この承認と発行されたRSUが2024年4月1日に発効する。我々のクラスA普通株式の2023年12月29日の終値7.22ドルから計算すると、この60，095個のRSUの合計株価は2023年12月31日現在、433，886ドルであり、(2)会社変換関連会社のウィンドアットさんへの変換について、RSA 398，439件を発行している。これらのRSAは、会社変換直前に保有していたBGC Holdingsのある単位への変換に関連している。我々A類普通株の2023年12月29日の終値7.22ドルから計算すると、2023年12月31日まで、これらのRSAの総価値は2876，730ドルである。(3)131，053RSUS-LLPウェンデアットさんを授与2023年年末.年末賠償委員会は2024年3月7日に賠償を承認し、2024年4月1日に発表した。この131，053人はRSUS-LLP総時価は2023年12月31日現在、我々のAクラス普通株式の2023年12月29日の終値7.22ドルに基づいて計算される946，203ドルに達する。そして、(4)転換BGC Holdingsが保有するいくつかの前単位に関連する会社が、ウェンデアットさんに発行した210，037のRSUに換算すると、

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会社遷移直前のWindeattさん。我々A類普通株の2023年12月29日の終値によると7.22ドルであり，2023年12月31日現在，これらのRSUの総価値は1，516，467ドルである

呉豪夫さんにとって、(G)の欄の数字は以下の通りです：(1)呉豪夫さんに2023年に関係する40 036回答単位を交付しました年末.年末賠償委員会が2024年3月7日に承認した賠償は、この承認と発行されたRSUが2024年4月1日に発効する。この40，036個のRSUの合計時価総額は2023年12月31日現在の289，060ドルで、我々のA種類の普通株式の2023年12月29日の終値7.22ドルから計算され、(2)会社転換に関連する会社から劉豪夫さんへの転換が発行された43，900ドルのRSUとなる。我々A類普通株による2023年12月29日の終値は7.22ドルで、2023年12月31日現在、この43，900個のRSUの総時価は316，958ドルである

オプション行権と既得株

2023年の間、BGCには未返済の株式オプションがなく、指名された幹部は何のオプションも行使しなかった。2023年の間、ウィンドアットさん保有のいくつかのRSUへの帰属が加速されました。詳細は次の表を参照してください

支配権変更後の潜在支払

次の表は、次の列名執行幹事が雇用終了又は継続雇用時に支払うべき推定額を提供し、支配権の変更が2023年12月31日に発生した場合、以下に述べる統制権変更その他の合意に基づいて、これらの協定は2023年12月31日に発効する。金額は米国証券取引委員会規則に基づき、我々のA類普通株の2023年12月31日までの7.22ドルの終値によって決定された。持分補償と税金の推定帰属を含むすべての額総括する支払は、適用される統制権変更又はその他の合意及び適用法律に規定されている具体的な条項及び条件を遵守しなければならない。以下で用いる用語は，適用プロトコルにおける定義と同様である

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2023年12月31日現在、ルトニックとメルケルはこのような賞を持っていない。ウィンドアットさんは、2023年12月31日まで、(1)398，439 RSA、(2)210，037個のRSU、および(3)512，242ドルのRSU税務アカウントを保有しています。BGC Aクラスの普通株式によると、2023年12月30日の終値では7.22ドルで計算され、ウェンデルさんが取得した株式と現金の贈与総額は4，905，439ドルになります

いくつかのことについて交換できないBGCホールディングスPSU交換できないBGCホールディングスPPSU交換できないBGCホールディングスNPSU交換できないBGCホールディングスLPUおよび/または交換できないBGC Holdings PLPUが2017年12月13日までに発行する場合、ウェンデアットさんが保有する上記ユニットに関連する残りのNewmark Holdings単位の計上価値部分には、Newmark Group，Inc.A類の普通株式や現金に交換可能な能力が付与され、そのような単位がそのような株式に両替できない場合。325、127を含む、ウィンドアットさん2023年12月31日現在の残り保有台数によると交換できないNewmark Holdings LPU(2023年12月31日Newmark Classの普通株価格は10.96ドル，0.9231の交換比率調整後，3，289，367ドル)，および30，285個のPLPU，確定金額は278，174ドルであった.上記Newmark Holdings取引が発生した場合、BGCはこれらの取引の費用を負担する。これらの単位は、適用された合意に従ってゼロまたは現金で償還されるいかなる単位も含まれない。以下の“-制御プロトコルの変更”を参照

メルケルさんも税金を享受する権利がある総括する注脚(1)に記載されているように、超過パラシュート支払いがある場合には、制御権の変更がまだ支払われていないいくつかの持分報酬に与える影響について支払わなければならない。重合は存在しない税額--総額雇用終了または延長雇用時には，脚注(1)における持分補償，2023年12月31日現在の基本給，ボーナス，福祉継続計算による支配権変更に関する上乗せ支払いを行う

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管制協定の変更

2011年8月3日、LutnickさんとMerkelさんは、それぞれ、制御権変更前に保有していたすべてのAクラス普通株式のすべての株式オプション、RSU、制限株式その他の報酬を全て帰属して直ちに行使可能とする改訂·重述された制御権変更プロトコルを締結し、これを“支配権変更契約”と呼び、BGC Holdingsのすべての有限組合員が全て帰属し、交換可能なAクラス普通株式交換権を直ちに付与するものとした。改正·追記された“規制協定変更”はまた、雇用終了または延期後に2年間の医療·生命保険福祉の提供を継続することに関する条項を明らかにした

“制御契約変更”によれば、会社の支配権が変更される場合(Cantorまたはその関連会社が当社の持株権をもはや所有していない場合)、アルトニックさんまたはアルメルケルさん氏が、その年間の基本給の2倍に相当する現金を一括して取得する当社の雇用関係を終了することを選択したアルメルケルさん氏と、その年度の基本賃金の2倍に相当する現金を一括して取得するとともに、延期されたボーナスまたは一部のボーナスを含む直近の年度ボーナスの支払いまたは支給すべき年間ボーナスのいずれかを含め、雇用終了後に2年間の医療福祉(前提となる)を取得する。もしルトニックがさんやメルケルさんになれば再就職するまた，雇用主が提供する別の計画に基づいて医療福祉を得る資格があり，前者の医療福祉は後者に次ぐ)。支配権に変更が生じた場合、ラトニックさん又はメルケルさんは、当社との雇用関係を終了することを選択しなかった場合、その年度基本給及び直近終了した財政年度ボーナスに相当する額を一度に取得し、先送りされたボーナス又は一部ボーナスを含めて当該年度ボーナスのいずれか又は一部を支給し、医療福祉給付を受け、統制権の変更後三年以内に当該役員の雇用が終了することを前提として、当該役員の雇用を終了する(死亡又は障害を除く。)彼は、延期されたボーナスや一部のボーナスを含む、彼の年間基本給と最近終了した財政年度が支払われたか支払うべき年間ボーナスに相当する現金を得るだろう。規制協定の変更はさらに特定の税金を規定している総括する費用の支払いに関しては、メルケルさんまたはルトニック·さんは、他の仕事を探すことで対応する金額を削減する義務はなく、制御協定の変更に伴うトラブルにより生じる法的費用や支出を規定しています。制御協定の変更により、ラトニック·さんとメルケルさんが疑問視した場合の賠償がさらに規定された。死亡または障害が発生した場合、または統制権が変化しない場合に解任された場合、その幹部は、死亡、障害または解任日までの累積賃金のみを得ることになる。コントロールプロトコルの変更は当社が二年前に通知して終了することができます

会社での変換後、BGC Partnersは、LutnickとMerkelさんとの間で締結された制御プロトコルの変化をBGCグループが負担し、会社の変換(ただし、会社の変換によって提供される利益に応じた変更は含まれていません)を反映するために必要な修正を行いました

雇用契約と契約遵守

私たちは2012年12月からイギリスの多くの高級スタッフ(ウィンド·さんを含む)でイギリスのパートナーシップのメンバーになりました。ウェンデアットさんは、ほとんどの人が意図しているにもかかわらず、実行幹事を続けている日常の仕事活動はイギリスのパートナーシップメンバーとして行われるだろう

イギリスのパートナーシップのメンバーとして、会員はイギリスのパートナーシップに加入する契約を結んだ後、パートナーとしてサービスを提供してくれます。会員は毎月の前借り抽選を受けることができます

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とは“抽選”であり，先の雇用契約での賃金支払いに相当し，英国パートナーシップ企業の利益を適宜分配する資格がある。会社が転換する前に、メンバーは彼らの自由支配可能な利益分配を使用してBGC Holdingsの組合単位を買収することができる。このような抽選または支出、および任意の持分または共同企業の贈与は、いずれも、私たちの報酬委員会の指導と制御を受けたことがあり、分配および持分または共同企業の贈与については、インセンティブ計画、持分計画または参加計画に基づいて行われたことがある。イギリスの従業員の雇用契約は彼らがイギリスの共同企業のメンバーになった時に終了し、彼らの未返済のPSUは償還される

イギリスのパートナー関係への参加では，イギリスのメンバーがBGC Holdings NLPU-NEWSとBGC Holdings NPLPU-NEWSを獲得した。イギリスとの協力は、イギリスでの私たちの運営モデルの柔軟性を高め、イギリスの雇用、税収、規制の観点から私たちと関連個人にいくつかの福祉を提供することを目的としている。私たちの給与委員会は、その報酬理念とプロセスに基づいて業績を審査し、イギリスの役員の報酬を決定し続けています

ショーン·A·ウィンドアット協定

K.Windeattさんは最初にBGC Brokersと標準雇用契約を締結し、その契約によると、彼の最初の年俸は20万ポンドだった。彼の基本給は2010年1月1日の275，000 GB、2011年1月1日の325，000 GB、2012年1月1日の375，000 GB(2012年1月1日の582，750ドル)、400，000 GB(2014年1月1日の663，000ドル)、500，000 GB(2019年3月1日の685，000ドル)、600，000 GB(2021年1月1日の822，000ドル)に引き上げられた。彼には自由な支配とインセンティブ計画、株式計画、参加計画の奨励を得る資格がある

2012年12月31日、ウェンデアットさんはBGC Brokersでの雇用関係を終了し、イギリスの共同企業のメンバーとして遵守協定に調印した。ウェンデアットさんは、2014年1月22日より、改訂され、再契約されたイギリスの共同会社に加入する契約(“ウィンドアット契約”)に調印した。ウィンドアットさんは、2020年11月5日、ウィンドアット·さんとイギリスの共同事業者との間で、契約書(2014年1月22日付)を改訂した修正書と、ウェンデアットさんとイギリス連合企業との間で、2017年2月24日に調印された改訂契約書(総称して“契約”と称する)とに調印した

契約の規定は、ウィンドットさんは、(I)終了後24ヶ月以内に、英国共同会社又はその関連会社と競合し、又は、イギリスの任意の関連会社の顧客又は取引相手を勧誘してはならず、及び(I)その終了後24ヶ月以内に、イギリス共同体又は任意の関連会社のメンバー又は従業員との離職を請求してはならない。または、英国組合または任意の関連会社へのサービスの提供を停止してはならない

温徳アットさんは2017年2月24日より、“ウィンドアット契約”(“ウィンドアット修正案”)の改正案に署名した。賠償委員会は、2017年2月24日の“ウィンドット修正案”と関連する書簡合意(“ウィンドット書簡合意”)を承認し、ウェンデアットさんに400，000個のBGC Holdings NPSU(“Windeatt 2017 NPSU”)と100，000個のBGC Holdings LPUを提供することを規定し、2017年1月1日から発効します

以上のように，2018年4月1日から2021年までの毎年4月1日頃には，Windeatt Letterプロトコルにより，BGC Holdingsに合計100，000ポンドの奨励が与えられた交換できないBGC Holdings LPUは、100，000個Windeatt 2017 NPSUの代わりに、(I)適用可能なLPUにインセンティブを付与されるカレンダー四半期内に当社(その全ての連属会社を含む)がそれぞれ少なくとも5百万ドルの利益を得ることを前提としており、(Ii)BGC Holdings LPUが適用適用日前にさんが亡くなっていない限り、BGC Holdings LPUが英国共同事業者のメンバーであり、適用日がWindeatt契約(改訂済)および共同契約に準拠していることを前提とする。LPUは両替または償還時に、イギリスの共同企業におけるメンバーの身分のために慣例調整を行う必要がある(例えば、両替時の9.75%のログアウト/没収)

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英国Cantorの制御権が変更された場合(Cantorによって制御され、制御され、またはCantorと共同制御された個人またはエンティティによって会社が制御されなくなった場合)、コントロール権を獲得した個人またはエンティティは、イギリスにおいてウィンドアットさんのメンバー資格を3年延長することを選択することができ、制御権変更が発効した日から3年(コントロール権変更時にウィンドアット契約に基づく残り期限が3年未満である場合)、またはウィンドアットさんのメンバー資格を終了することができる。会員期間が延長されれば，ウェンデアットさんは最近一度の全額利益分配総額に相当する金額を獲得する権利を持つことになる12か月Windeatt 氏が証書の下で受ける権利があったであろう他の配分に加えて、財務期間 （ 給与 70 万ポンドと支払われたボーナス ） 。また、ウィンデアット氏が英国でメンバーであり続ける場合。支配権の変更の 2 周年にパートナーシップを結ぶ場合 （ 継続会社による根本的な契約違反を構成する状況下で終了した結果のみとして当該日に契約を結んでいない場合を除き ） 、 Windeatt 証書に実質的に違反していない場合、 Windeatt 氏は、支配権の変更時に受け取った支払いに等しい追加支払いを受ける。ウィンデアット氏の会員資格が終了した場合、彼はすべての請求の完全かつ最終的な決済において、直近の全会計期間のウィンデアット証書に基づく総利益配分の 2 倍を受け取る権利があります。

いずれの場合も、ウィンドさんは、すべてのオプション、RSU、制限株式の完全帰属および即時交換可能性を得ることになり、会社の切替え前に、LPU、PLPU、およびウィンドアットさんが支配権変更時に保有する任意の他のBGCホールディングス組合員(BGCホールディングスの四半期割り当てに関与するために付与された単位のみを除くが、適用可能な奨励契約が適用されない限り、その支配権の変更に関連する、またはそのような報酬または単位を含む)を会社Aクラスの普通株式または現金のいずれかの株式に償還することをゼロにする。たとえばPLPUは，株に変換できない.Windeattさんはまた、健康保険などの2年間の福祉を享受し続け、その年の自由支配可能利益を比例配分で終了する権利もある

もしウィンドットさんが当社またはその関連会社に実質的なサービスを提供している間(この事件の発効の日、すなわち“ウィンドット制御権変更”)、イギリスの共同企業の制御権に変更が生じた場合、(I)会社切替え前に、BGCホールディングスは、ウィンドットさんが当時所有していたWindeatt 2017 NPSUの代わりに交換可能なLPUを付与することになる交換できないウェンデルさん保有するBGC Holdings LPUは、以下のように会社Aクラスの普通株式に交換可能となり、(Ii)会社での切り替え後、ウィンドさんのRSUとRSAの帰属期限は以下の通りである：(A)ウェンデットさんが引き続き(従業員、メンバー、パートナー、コンサルタント、その他のアイデンティティとして)会社に、(S)会社の支配権を取得する任意の個人(S)またはエンティティ(“ウィンドット制御者”)に実質的なサービスを提供する場合、ウィンドットさんの制御権変更3周年後の総支払：又は(B)ウィンドット制御権変更後の第1乃至第3記念日又は前後に、(B)ウィンドット制御権変更の3周年前にウィンドットさんが当社、ウィンドット制御装置及びその全ての関連会社に提供する全てのサービスを永久的に終了する場合(ただし、ウィンドット制御権変更の第1及び第3記念日の間に終了した場合は、終了前の記念日に支払わなければならない部分は終了後に一度に支払わなければならない)、残りの部分は残りの記念日に応じて交付される)。これらの権利は、適用協定に記載されているいくつかの条項および条件をウィンドさんが遵守しなければならず、適用の互換性が付与されるまでのいかなる時間も競合活動に従事してはならない(用語は改訂された“パートナーシップ協定”で定義されている)ことを含む。このようなLPUの互換性の付与およびこのようなRSUおよびRSA加速帰属については、当社の適宜の花紅または奨励時の慣例に基づいて決定され、任意の互換性または加速帰属は補償委員会の承認を必要とする

修正案によると、ウィンドアットさんの英国パートナーシップにおけるメンバー資格を、最短の初期期限から2024年3月31日(2024年3月31日を含む)まで2025年9月30日まで延長する(“初期段階”)

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句読点“).また、2020年改正契約書によると、2023年10月1日から、いずれも最初の期限満了前に少なくとも24ヶ月(12ヶ月から増加)に他方に書面通知を出して契約を終了することができる。契約の条項に基づき事前に終了しない限り，ウェンデルさんの会員資格は，終了の書面通知を提供するまで，2025年9月30日以降も，契約書に規定されている同じ条項及び条件に従って継続し続けるであろう24ヶ月期限が満了することを通知する

2020年の改訂契約によると、ウェンデ·アットさんは、会社の会長および/またはCEOまたは彼の候補者に直接報告します

“2020年修正契約”によると、2021年1月1日から、Windeattさんは、毎年500，000 GBから600，000 GB(毎月50，000 GB)に引き出し総額を増やす権利もあり、賠償委員会は毎年これを検討します。ウィンドアットには英国の共同企業利益の追加配分を得る資格もあるが、報酬委員会の承認を得る必要がある

ウィンドアットさんが2020年契約改正案に署名した件と対価格として、当社は2020年11月5日にウィンドアットさん458，425を授与した交換できない 非営利BGCホールディングスNLPUと246，844交換できない 非営利BGC Holdings NPLPUは，2，000，000ドルを2.84ドル(これは10年間のBGC A類普通株の出来高加重平均価格)で割ることで決定される取引日2020年11月5日までの9取引日と同取引日の期間をカバーする)

ウィントアットさんは、2023年7月12日、契約書を改訂した英国の共同企業と改訂書(“改訂書”2023年)を締結しました。修正案に基づき、ウィントアットさんの英国パートナーシップにおけるメンバー資格を当初の時期から2025年9月30日まで延長し、2028年12月31日を含む。また、2023年改訂契約によると、2027年1月1日から、いずれも初期期限満了前に少なくとも24ヶ月前に他方に書面通知を出して契約を終了することができる。契約の条項に基づいて事前に終了しない限り，ウェンデルさんの会員資格は，終了の書面による通知の提供まで，2028年12月31日以降も，契約に規定されている同じ条項及び条件に従って継続し続けるであろう24ヶ月期限が満了することを通知する

“改訂契約書”によると、ウェンデルさんは、2023年1月1日より、毎年600，000 GBから700，000 GB(月58，333.33 GB)への引き出し総額を増加させる権利もあり、報酬委員会は、毎年これを検討する必要があります。ウィンドアットには英国の共同企業利益の追加配分を得る資格もあるが、報酬委員会の承認を得る必要がある

ウィンドさんが2023年7月10日に署名した“2023年改訂案”について、ウィンドさん保有の加速した会社720，509株(RSU：2023年7月10日時点のA類普通株式終値4.45ドル)を承認し、ウィンドさんが保有する780，333ドルのRSU税務口座に帰属する。このようなRSUとRSU税務口座金額は2023年7月12日に帰属し、今回の取引の総価値は約3，986，598ドルである

また、ウェンデアットさんが2017年2月24日にイギリスとの共同事業者との間で締結した個別諮問協議によれば、ウェンデアットさんのサービス料は月8，333.33ポンド(年間100，000ポンド)であり、英国における組合員の会員資格の終了から、2年前又は英国の組合員が契約終了時期を選択するまでの間に開始される(“ウィンドアットコンサルティング協議”)。ウィンドアット·コンサルティング·プロトコルは、ウィンドアットさんに対する要求が実質的に同じです2年制彼のコンサルティング会社が終了した後、ウィンデット契約における制限的な契約

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2023年CEO報酬比率

以下の情報には、BGCおよびその子会社の従業員および独立請負業者およびマネージャーの年間総報酬の中央値と、ラトニック·さんCEO兼取締役会長の年間総報酬との関係が含まれます

2023年には、米国証券取引委員会が許可した2022年に使用された中位数従業員を使用した。私たちの中位の従業員はイギリスの生産支援者です。組織構造、従業員人口統計或いはいかなる従業員の給与スケジュールにも重大な変化が発生しておらず、これは私たちが以前に確定した中位数従業員を使用して今回の開示を行う能力に著しく影響する

条例第402(C)(2)(X)項の要求に基づいて、2023年度従業員と最高経営責任者の年間総報酬の報酬比率を計算するS-K報酬割合は以下のように決定される

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