米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-K/A

(修正第1号)

(マークワン)

x毎年恒例 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

終了した会計年度について 12月 31、2023

または

¨移行 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

からの移行期間について に

コミッションファイル番号 001-38899

マイルストーン・ファーマシューティカルズ

（その欄に記載されている登録者の正確な名前） チャーター)

登録者の電話番号（以下を含む） エリアコード（514)-336-0444

のセクション12 (b) に従って登録された証券 法律:

登録されている証券 法のセクション12 (g) によると：なし

次の場合はチェックマークで示してください 登録者は、証券法第405条で定義されているように、有名なベテラン発行会社です。はい ¨いいえx

次の場合はチェックマークで示してください 登録者は、法の第13条または第15 (d) 条に従って報告を提出する必要はありません。はい ¨いいえx

チェックマークで示してください 登録者（1）は、証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を提出しました 過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっていました。 はいx いいえ ¨

チェックマークで示してください 登録者は、の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました 過去12か月間（または登録者が提出する必要があったほど短い期間）の規則S-T そのようなファイル)。 はいx いいえ ¨

チェックマークで示してください 登録者は、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興企業です 成長会社。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください 証券取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。

新興成長企業なら 登録者が、新しいものや改訂されたものを遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定されている財務会計基準。 x

チェックマークで示してください 登録者は、内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書と証明を提出しました 準備した登録公認会計士事務所による、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告 または監査報告書を発行しました。はい¨いいえ x

証券が登録されている場合 法のセクション12（b）に従い、登録者の財務諸表が申告書に含まれているかどうかをチェックマークで示してください 以前に発行された財務諸表の誤りの訂正を反映します。 ¨

チェックマークで示してください これらのエラー修正はどれも、インセンティブベースの回復分析を必要とする言い直しです §240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者のいずれかの執行役員が受け取った報酬。¨

チェックマークで示してください 登録者はシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されています）です。はい¨いいえ x

アグリゲートマーケット 非関連会社が保有する登録者の普通株式の価値（概算）は、1株の終値に基づく 2023年6月30日（登録者の最終営業日）のナスダック株式市場における登録者の普通株式 直近の第2会計四半期）は $でした95.9 百万。

3月21日現在^セント、 2024年、登録者の普通株式の発行済み株式の総数は 53,149,778株式、自己株式を差し引いたもの。

目次

「マイルストーンファーマシューティカルズ」と Form 10-Kの年次報告書のこの修正第1号に表示されるマイルストーンのロゴ はマイルストーン・ファーマシューティカルズ未登録商標です。この修正条項に含まれるその他すべての商標、商号、サービスマークは フォーム10-Kの年次報告書の第1号は、それぞれの所有者の所有物です。あくまで便宜上、商標は とフォーム10-Kの年次報告書のこの修正第1号の商号は ® と™ の記号なしで言及されていますが、そのような参照はそれぞれの記号を示すものとして解釈されるべきではありません 所有者はそれに対する権利を主張しません。

この改正 フォーム10-Kの年次報告書の1番には、米ドルとカナダドルへの言及が含まれています。すべてドル 記載されている金額は、特に明記されていない限り、米ドルで表されます。「$」への言及は米国を指します ドルと「C$」への言及はカナダドルを指します。

説明文

目的は フォーム10-Kの年次報告書のフォーム10-K/Aにあるこの修正第1号（「改正」）は、修正される予定で マイルストーンファーマシューティカルズのフォーム10-Kに以前に提出された年次報告書のパートIII、項目10から14を再記載してください 証券に提出された2023年12月31日に終了した年度の株式会社（「会社」）（「フォーム10-K」） 2024年3月21日の取引委員会には、一般指示G（3）に基づいて以前は省略されていた情報を含めると フォーム10-K。登録者は、作成された正式な委任勧誘状から特定の情報を参照して組み込むことができると規定しています 会計年度終了後120日以内の取締役の選挙に関連して。会社はそのようなパートIIIを含めることに決めました 委任勧誘状を参照して組み込むのではなく、フォーム10-Kの年次報告書の修正による情報です。したがって、 パートIIIは、以下のように修正され、改訂されます。さらに、この改正により、表紙の言及が削除されました フォーム10-Kは、当社の委任勧誘状の一部を参照して、フォーム10-KのパートIIIに組み込むことです。

結果として この改正について、当社は2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条で義務付けられている証明書も提出しています この修正条項の別紙。なぜなら、この修正には財務諸表は含まれておらず、この修正にはまたは財務諸表が含まれていないからです 規則S-Kの項目307と308、証明書のパラグラフ3、4、5に関する開示を修正してください 企業財務部門のコンプライアンスおよび開示の解釈の質問161.01で要求されているように、省略されています 証券取引委員会の。

を除きます 上記で説明したように、Form 10-Kの年次報告書には他に変更は加えられておらず、この修正には発生した出来事が反映されていません フォーム10-Kの提出後、この修正条項では、提示されている他の開示を変更または更新する試みはなされていません 10-Kのフォームで。

パートIII

アイテム 10.取締役、執行役員、 コーポレートガバナンス

取締役に関する情報

次の表は、名前と年齢を示しています。 2024年4月29日現在、当社の取締役会（「取締役会」）の各メンバーについて、およびそれに続く説明に詳細が記載されています 各ディレクター候補者の経歴と経験について。

ロバート J. ウィルズ 2020年10月から取締役会のメンバーを務めています。彼は35年以上にわたり、幅広く重要な仕事をしてきました 前臨床および臨床の研究開発、事業開発、戦略など、製薬業界での経験 パートナーシップ。ウィルズ博士は、医療機器のジョンソン・エンド・ジョンソン（「J&J」）でさまざまな役職を歴任しました。 1989年12月から2015年2月まで医薬品および消費財製造会社で、最近では副社長を務めました。 アライアンスマネージャーで、2002年から世界中のJ&J製薬グループの戦略的提携の管理を担当していました。 それ以前は、ウィルズ博士は医薬品開発に22年間携わっていました。そのうち12年間はJ＆Jに、10年間はホフマン・ラに勤務していました。 ロシュ社。ウィルズ博士は、J&Jの副社長、アライアンスマネージャーに就任する前は、グローバル担当上級副社長を務めていました。 J&Jでの開発では、後期段階の開発パイプラインを担当し、いくつかの社内コマーシャルのメンバーでもありました と研究開発運営委員会。ウィルズ博士は、オンクターナル・セラピューティクス社の取締役を務めてきました。 (NASDAQ: ONCT) は2019年6月から、パリオン・サイエンシズ社は2015年12月から、フェルダン・セラピューティクスは2020年6月から ゴー・セラピューティクス社は2017年10月から営業しています。ウィルズ博士は以前、CymaBay Therapeutics, Inc.の取締役会の議長を務めていました。 2015年10月から2024年3月にギリアド・サイエンシズに買収されるまで、そしてGTx社の取締役会のメンバーでした。 2015年3月から2019年6月まで会長を務めました。ウィルズ博士は生化学の学士号と修士号を取得しています。 ウィスコンシン大学で薬学を、テキサス大学で薬学の博士号を取得しています。私たちはウィルズ博士を信じています 上場会社の取締役としての経験を含め、経営と業界での経験があれば、彼は当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

セス H.Z. フィッシャーさん 2023年3月から取締役会のメンバーを務めています。フィッシャー氏は現在、次のメンバーを務めています アジャイルセラピューティクス株式会社（AGRX）、マリナス・ファーマシューティカルズ株式会社（MRNS）、およびエスペリオンセラピューティクス社の取締役会 (特に)。以前、フィッシャー氏は上場バイオ医薬品であるVivus, Inc. の最高経営責任者および取締役を務めていました。 肥満、糖尿病、睡眠時無呼吸症で満たされていないニーズに応えるために、革新的な次世代治療法を商品化および開発している会社 そして2013年9月から2017年12月までの性的健康。Vivusに入社する前は、フィッシャー氏は成長中のさまざまな役職を歴任していました ジョンソン・エンド・ジョンソンでの責任、最近ではジョンソン・ジョンソン・エンド・ジョンソンとワールドワイド・フランチャイズのカンパニー・グループ会長を務めました コーディスコーポレーションの会長。それ以前は、北米製薬会社のグループ会長を務め、責任も担っていました。 オルソ・マクニール・ファーマシューティカルズ、ヤンセン、サイオスの場合。それ以前は、フィッシャー氏はオルソ・マクニール・ファーマシューティカルズの社長を務めていました。 フィッシャー氏の運営責任には、以下を含む複数の治療カテゴリーの製品の商品化が含まれていました てんかん、片頭痛、神経科、鎮痛薬、抗感染薬、心臓血管、精神医学、女性の健康分野。2013年5月から 2019年5月まで、フィッシャー氏はBioSig Technologies社の取締役会のメンバーも務めました。フィッシャー氏は学士号を取得しました オハイオ大学で一般研究の学位を取得し、米空軍のキャプテンを務めました。私たちはフィッシャー氏の経営陣を信じています 上場企業経営の経験を含む業界経験があれば、当社の取締役を務める資格があります。

リサ M. ジャイルズ 2020年10月から取締役会のメンバーを務めています。彼女は35年以上にわたり、幅広く重要な仕事をしてきました 企業の戦略計画、ポートフォリオの優先順位付けを含む、製薬、診断、デバイス業界での経験、 開発と商業立ち上げ計画、事業開発。彼女は常務取締役兼最高経営責任者を務めてきました 2000年にジャイルズ・アンド・アソシエイツ・コンサルタント株式会社（GAC）を設立して以来。独立取締役を務めることに加えて 2020年からマイルストーン・ファーマシューティカルズに入社し、2021年からHCWバイオロジクス（ナスダック：HCWB）の取締役も務め、ノースウェスタン・メモリアルの役員も務めています。 2013年から財団の理事会。彼女は以前、GenMarkという他の3社の取締役会のメンバーも務めていました。 2015年から2021年まではダイアグノスティックス社（ナスダック：GNMK）がロシュに売却され、デュラタ・セラピューティクス社（ナスダック：DRTX）は2012年から 2014年まで、そして2005年から2006年まではイントラナサルセラピューティクス社。ジャイルズさんはソフトウェアのOptivara, Inc.のCEOも務めています 2013年から2019年までライフサイエンス業界にサービスを提供していたサービスとして（SaaS）企業です。GACを設立する前は、ジャイルズ氏は副社長でした モンサントの一部門であるG.D. サールファーマシューティカルズでの戦略開発、ビジネスストラテジーコンサルティング合同会社のパートナー、そして アボット･ラボラトリーズ（NYSE：ABT）でさまざまな指導的役割を果たしました。ジャイルズさんはジュニアータ大学で経済学の学士号を取得しています。 スタンフォード大学とシカゴ大学で経営管理プログラムを修了しました。私たちはジャイルズさんの経営陣を信じています 上場企業の取締役としての経験を含む業界経験があれば、当社の取締役を務める資格があります。

デブラ K. リーベルトさん 2015年6月から取締役会のメンバーを務めています。リーバートさんはドメイン・アソシエイツのプリンシパルを務めました。 LLCは、ライフサイエンスに専念するヘルスケアベンチャーキャピタル会社で、2007年から2013年12月まで、マネージングディレクターとして 2014年1月から2019年12月まで。現在、リーバート氏はバイオ医薬品企業の独立コンサルタントであり、次のことを行っています ミスプロ・バイオテック・サービスの取締役会の議長を務め、トランスポゾン・セラピューティクス社の最高開発責任者を務めていました。以前は、 リーバート氏は、CancerVAX Corporation、Atairgin Technologies、Trega Biosciencesでさまざまな役職を歴任しました。リーバートさんは受け取りました クラリオン大学で化学の学士号、デュケイン大学で薬理学/毒物学の修士号、M.B.A. カリフォルニア大学ロサンゼルス校で学位を取得しました。私たちは、リーバートさんが40年以上にわたって科学的、戦略的、そして戦略的に活躍してきたと信じています ヘルスケア業界での管理経験がある彼女は、当社の取締役を務める資格があります。

ジョセフ オリベート 2017年3月から社長兼最高経営責任者を務め、以来取締役会のメンバーを務めています 2017 年 7 月。社長兼最高経営責任者になる前は、オリベト氏は会社のコンサルタントを務めていました 2016 年から 2017 年 3 月まで。オリヴェート氏は、2015年7月からガレオンファーマシューティカルズ社の最高経営責任者を務めました。 2016年6月まで。2008年6月から2014年6月まで、オリヴェート氏はチェルシー・セラピューティクス・インターナショナル株式会社に勤務していました。 2014年1月から社長兼最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。 2014年6月、ルンドベック社への会社の売却を監督し、その後、ルンドベック社のエグゼクティブアドバイザーを務めました。 2014 年 7 月から 2015 年 7 月まで。Oliveto氏はラトガーズ大学で化学の学士号と経営学修士号を取得しています。 私たちは、オリベト氏の医薬品開発、商品化、製造の分野での豊富な経験と信じています 事業開発だけでなく、彼は私たちの取締役を務める資格があります。

リチャード パステルナック、メリーランド州 2019年11月から当社の取締役を務めています。彼はワイル大学の臨床教授として退職しました コーネル医科大学。2019年、パステルナック博士はフランスの上場企業であるセレニス・セラピューティクス（現在のアビオニックスファーマ）を退職しました 心血管疾患の治療法の開発に注力した会社で、2011年から勤め、直近では最高経営責任者を務めました。 そして取締役会の議長。彼は以前、副社長、心臓血管臨床研究の責任者、およびグローバル責任者を務めていました 2004年から2010年までメルク社で科学問題と科学的リーダーシップ。メルク社に入社する前は マサチューセッツ総合病院の予防心臓病学および心臓リハビリテーション部長、医学准教授 ハーバード大学医学部で。パステルナーク博士は、アンソス・セラピューティクスの取締役も務めています。彼は以前、エッセンシャリスの取締役を務めていました セラピューティクス、マゼンタ・メディカル株式会社、ハプトキュア株式会社、およびいくつかの非営利団体。彼は以前はシニアアドバイザーでもありました ベイシティ・キャピタルとブリッジ・メディスンズへ。パステルナック博士はイェール大学で学士号と医学博士号を取得し、医学と医学を修了しました マサチューセッツ総合病院での心臓病トレーニング。私たちは、パステルナーク博士の臨床、業界、経営の経験を信じています。 上場企業の取締役を務めた経験も含めて、彼は当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

マイケル トムシチェクさん 2019年4月から取締役会のメンバーを務めています。トムシチェク氏は最高財務責任者を務めました 2017年11月から2021年10月まで、ナスダック上場の遺伝子編集会社であるCRISPR Therapeutics AGの。その前に、トムシチェクさん 2015年7月から2017年8月まで、ナスダック上場の医療機器企業であるAbiomedの最高財務責任者を務めました。変更前 つまり、彼はナスダック上場のバイオ医薬品企業であるキュービスト・ファーマシューティカルズ社の最高財務責任者でした。彼はキュービストにいました 2010年8月から2015年1月まで、メルクへの売却を通じて、責任の増す一連の役割を担いました 財務、投資家向け広報、戦略的調達をリードしています。Cubistに入社する前、マイクはゼネラル・エレクトリック・ヘルスケアで8年近く過ごしました。 最終的にはグローバル超音波事業の最高財務責任者として。マイクは、工学で経営学修士号と学士号を取得しています。 ウィスコンシン大学。私たちは、上場企業の経営を含む、トムシセック氏の経営と業界での経験を信じています 経験を積んで、彼は私たちの取締役を務める資格があります。

当社の執行役員に関する情報

次の表は、当社の役員に関する情報をまとめたものです 2024年4月29日現在の年齢を含む役員：

ジョセフ オリベート 2017年3月から社長兼最高経営責任者を務め、以来取締役会のメンバーを務めています 2017 年 7 月。オリベト氏は、社長兼最高経営責任者になる前は、会社のコンサルタントを務めていました。 2016 年から 2017 年 3 月まで。オリヴェート氏は、2015年7月からガレオンファーマシューティカルズ社の最高経営責任者を務めました。 2016年6月まで。2008年6月から2014年6月まで、オリヴェート氏はチェルシー・セラピューティクス・インターナショナル株式会社に勤務していました。 2014年1月から社長兼最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。 2014年6月、ルンドベック社への会社の売却を監督し、その後、ルンドベック社のエグゼクティブアドバイザーを務めました。 2014 年 7 月から 2015 年 7 月まで。Oliveto氏はラトガーズ大学で化学の学士号と経営学修士号を取得しています。 私たちは、オリベト氏の医薬品開発、商品化、製造の分野での豊富な経験と信じています 事業開発だけでなく、彼は私たちの取締役を務める資格があります。

デビッド バルーチャ 2022年2月から最高医療責任者を務めています。最高医療責任者になる前は、 バルーチャ博士はアラガン（2020年現在はアッヴィの一部門）に所属し、副社長を務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。 2018年から2021年までは研究開発、臨床開発課長、研究開発担当、臨床開発課課長として副社長 2017年から2018年まで、そして2015年から2016年までブランド研究開発臨床開発担当シニアディレクターを務めました。彼の指導的地位には会員が含まれていました そして、初期段階および後期段階の研究開発ガバナンス委員会の議長を務め、パートナーとの共同開発委員会に参加しています 企業。Bharucha博士は、ヘイバーフォード大学で生物学の学士号（優等学位）を、生化学/分子の博士号を取得しています。 シカゴ大学で生物学を、シカゴ大学プリツカー医学部で医学博士（優等学位）を取得。バルーチャ博士 内科、心血管疾患、臨床心臓電気生理学でトリプルボード認定を受け、その役職に就きました 主要医療センターの教員。

アミット ハシヤ は、2019年9月から当社の最高財務責任者および企業開発担当執行副社長を務めています。 マイルストーン・ファーマシューティカルズに入社する前は、ハシヤ氏はフルクラム・セラピューティクスの最高財務責任者および最高ビジネス責任者を務めていました。 フルクラムに入社する前は、サノフィで5年間過ごし、直近では統合医療担当副社長を務めていました。サノフィでは、彼はまた仕えました 北米製薬事業開発担当副社長として。約10年以上サノフィに入社する前、ハシヤ氏は クレディ・スイス、ゴールドマン・サックス、ドイツ銀行で投資銀行業務の役職を歴任しました。彼はメルクでキャリアをスタートさせました。ハシヤさん ドレクセル大学で化学工学の学士号を、ニューヨーク大学のスターン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。

ローレンツ ミュラー 2017年10月から当社の最高商務責任者を務めています。当社に入社する前は、ミュラーさん 2016年6月から、分子診断会社のExact Sciences Corporationでマーケティング担当副社長を務めました 2017 年 7 月。それ以前は、ミュラー氏は2008年7月から第一三共株式会社で血栓症担当エグゼクティブディレクターを務めていました 2015 年 12 月まで。ミュラー氏は化学工学と生命科学の学士号と、化学工学で修士号を取得しています マサチューセッツ工科大学の化学工学。彼はハーバード大学経営大学院でMBAを取得しました 管理。

ジェフリーさん ネルソン 2020年6月からマイルストーンの最高執行責任者を務めています。彼は以前はマイルストーンを務めていました 2018年8月から2020年6月までプロジェクト管理担当副社長。それ以前は、ネルソン氏はプログラム担当副社長でした 腫瘍学に焦点を当てたバイオテクノロジー企業であったマテオン・セラピューティクス株式会社（現在のオンコテリック・セラピューティクス社）の経営陣は 2015 年 9 月から 2017 年 11 月まで。ネルソン氏はブランダイス大学で経済学の学士号を取得しています。

取締役会の構成

私たちの取締役会は現在7人のメンバーで構成されています。 会社の定款では、取締役の数は最低3人、メンバーは最大15人でなければならないと規定されています。 は、細則に従って取締役会の決議により随時決定されます。取締役会のメンバーはそれぞれで選出されます 年次株主総会。後継者が選出または任命されるまで開催されます。ただし、その役職が早期に空席になった場合を除きます。 各取締役の任期は、次回の年次株主総会の時点で満了します。

取締役独立性

ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の下で マーケットプレイス規則（「ナスダック上場規則」）では、独立取締役は一般社員として取締役会の過半数を占める必要があります 上場から1年以内の会社。

私たちの取締役会は、その構成の見直しに着手しました。 委員会の構成と各取締役の独立性。各取締役から要求され、提供された情報に基づいて 彼または彼女の経歴、雇用および所属（家族関係を含む）に関して、私たちの取締役会は、私たち全員が ジョゼフ・オリヴェートを除く取締役は、執行における独立した判断の遂行を妨げるような関係はありません 取締役の責任、そしてこれらの取締役のそれぞれが「独立」していること、その用語の定義は SECの適用規則と規制、ナスダック上場規則の上場要件、ナショナルインスツルメンツ52-110 」監査委員会」。私たちの取締役会は、ジョセフ・オリベートは当社での雇用ゆえに、独立していないと判断しました SECおよびナスダック上場規則の適用規則および規制の下で。この決定を下すにあたり、私たちの取締役会は次のことを考慮しました 各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および取締役会のその他すべての事実と状況 各非従業員取締役による当社の株式資本の受益所有権を含め、独立性を判断する上で重要であると見なされます。

家族関係とその他 アレンジメント

私たちの取締役と経営幹部の間には家族関係はありません 役員。デブラ・K・リーバートは、株主とのつながりから、ドメイン・パートナーズVIII、L.P. から当社の取締役に任命されました 契約は、当社の新規株式公開に関連して終了しました。

監査委員会

私たちには、リサ・M・ジャイルズで構成される常任監査委員会があります。 ロバート・ウィルズとマイケル・トムシチェク。私たちの取締役会は、監査委員会のメンバー全員が金融に関する知識があり、 ナスダック上場規則および改正された1934年の証券取引法の規則10A-3（b）（1）に基づいて独立しています（ 「取引法」)。監査委員会の委員長はマイケル・トムシチェクです。私たちの取締役会は、トムシチェク氏は 「監査委員会の財務専門家」という用語は、現在規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。私たちの理事会 また、監査委員会の各メンバーは、以下に従って基本的な財務諸表を読んで理解できると判断しました 該当する要件。これらの決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲を検討しました そして、企業金融部門での彼らの雇用の性質。

理事会の任務

理事会は全体的なスチュワードシップに責任があります 会社とその事業について（会社の事業と業務の管理の監督を含む）。理事会は解任します この責任は直接、または取締役会の委員会と役員に特定の責任を委任することによって行われます。アンダー 取締役会の任務（「取締役会の任務」）では、取締役会はその責任を果たすための委員会を設置しています。 現在の取締役会常任委員会は、(i) 監査委員会、(ii) 報酬委員会、(iii) 指名です とコーポレートガバナンス委員会と（iv）臨床委員会。

理事会の任務の下では、理事会が責任を負います とりわけ、以下のコーポレートガバナンス関連事項について：（i）会社の業績と 会社の戦略目標を達成するために必要な管理の質、深さ、継続性、（ii）策定と承認 コーポレートガバナンスに関する会社のアプローチと慣行、（iii）後継者育成計画、（iv）オリエンテーションの監督 そして新任取締役のための教育プログラムと継続取締役のための継続的な教育機会。（v）レビュー、ディスカッション そして、会社の戦略計画と組織構造を承認し、その戦略を監督するために経営陣を監督します 計画と組織構造は、会社の事業と会社の根底にある価値を維持および強化します。（vi）承認 そして、会社を含む、会社が運営しているすべての重要な方針と手続きの遵守状況を評価します ビジネス行動規範と倫理規範（後述）。（vii）会社の主要なリスクのレビューと、 このようなリスクを管理し、(viii) 社内の完全性と妥当性を確保するための適切なシステムが整っています コントロール。

重要な役職の説明

取締役会は役割の明確化を決定します と主要な経営陣と取締役会の役職の責任。最高経営責任者と取締役会の一般的な責務 議長は、2019年5月14日にSEDAR+（www.sedarplus.com）に提出された細則に定められています。各監査の議長 委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会には、それぞれ権限があります。 物事、委員会会議の招集と主宰をしたり、会議の議題を設定したり、委員会に配布する資料を決定したりします。

ディレクターのノミネート

手順に重大な変更は加えられていません これにより、株主は候補者を取締役会に推薦することができます。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちはビジネス行動規範を書面で採用しています そして、当社の最高経営責任者、最高財務責任者を含む、すべての取締役、役員、従業員に適用される倫理です 役員および最高会計責任者またはコントローラー、または同様の職務を遂行する人、および代理人と代表者。ノミネート そして、私たちの取締役会のコーポレートガバナンス委員会は、私たちの行動規範と倫理規範の遵守状況を監視する責任があります そして、取締役、執行役員、または従業員に適用されるすべての権利放棄。私たちの行動規範の全文は、私たちのウェブサイトに掲載されています investors.milestonepharma.comで。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の特定の条項に対する将来の改正を開示する予定です。 または当社の取締役、役員、従業員（当社の最高執行役員、校長を含む）に適用されるそのような規定の放棄 当社のウェブサイトには、財務責任者、最高会計責任者、または同様の職務を遂行する人物、および代理人と代表者が掲載されています 上記で確認しました。

さらに、 ケベック州の民法、 QBCAに基づく法人としての対象となります。QBCAの下では、取締役は直ちに取締役会に開示しなければなりません 彼または彼女が利益相反に陥る可能性のあるあらゆる状況。そのような利害関係表明はすべて、議事録に記録されます 取締役会の。局長は、必要な場合を除いて、質問に関する議論と投票を控えます。さらに、それ は、利害関係のある取締役が契約または取引に関する意思決定プロセスから身を引くという私たちの方針です 彼または彼女が興味を持っている分野です。会社の知る限り、2022年1月1日以降、取締役や役員の行動は一切ありません 会社の役員は、企業行動倫理規範からの逸脱を認めました。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会はコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました 必要に応じて当社の事業運営を見直し、評価するために必要な権限と慣行を取締役会が確保できるようにするため そして、経営陣から独立した意思決定を行います。このガイドラインは、取締役の利益を一致させることも目的としています 私たちの株主の経営と。コーポレートガバナンス・ガイドラインには、取締役会が従うべき慣行が定められています 取締役会の構成と選定、取締役会会議と上級管理職の関与、最高経営責任者の業績評価に関して と後継者育成計画、取締役会委員会と報酬。

インサイダー取引ポリシー

私たちは、インサイダー取引ポリシーを維持しています。その中でも その他、指名された執行役員を含むすべての取締役、従業員、コンサルタントが短期間の業務に従事することを禁じています 売却、株式所有ポジションのヘッジング、および資本金に関連するデリバティブ証券に関する取引。私たちのインサイダー 取引方針では、清算責任者の事前の承認なしに取引することも禁止されています。さらに、インサイダーの規定によります 取引方針では、当社の取締役および特定の従業員（指名された執行役員を含む）が取引法規則10b5-1を採用することを許可しています トレーディングプラン（「10b5-1プラン」）。私たちのインサイダー取引ポリシーでは、10b5-1プランは承認を得た場合にのみ採用または変更することができます 当社のインサイダー取引ポリシーに基づく当社の清算責任者、および当該個人が重要な非公開情報を所有していない場合に限ります 会社について。

アイテム 11.エグゼクティブ 補償。

執行役員報酬

終了した年度の指名された執行役員 2023年12月31日。当社の最高経営責任者と、次に最も報酬の高い2人の執行役員で構成されます。 2023年末に執行役員を務めていたのは次のとおりです。

報酬概要表

次の表は、以下の情報をまとめたものです 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、指名された執行役員に提供された報酬。

サマリー報酬の説明 テーブル

私たちの取締役会は、すべての人の報酬を毎年見直します 当社の指名された執行役員を含む従業員。役員基本給と賞与を設定し、株式インセンティブ賞を授与する際には、 市場における同等の地位に対する報酬、役員の過去の報酬水準、個人の業績を考慮しています 私たちの期待や目標と比較すると、短期的および長期的な成果を達成するように従業員をやる気にさせたいという私たちの願望は 株主の最善の利益と、当社への長期的なコミットメントのために。

取締役会または報酬委員会のいずれか これまで執行役員の報酬を決定しており、通常は経営陣の提案を検討して話し合ってきました 最高経営責任者以外のすべての役員には、最高経営責任者に報酬を与えます。それらの議論に基づいて その後、報酬委員会と取締役会全体が、その裁量により、各執行役員の報酬を承認しました。続いて 2019年5月に新規株式公開が完了し、報酬委員会は執行役員の報酬を決定しました そしてこのプロセスに従い、取締役会ではなく報酬委員会自体が各執行役員の報酬を承認します 私たちの最高経営責任者以外です。

年間基本給

当社の執行役員の基本給は、最初は そのような幹部を考慮に入れて、執行役員の雇用時に綿密に交渉して設立されました 役員の資格、経験、責任範囲、他者が支払う競争市場報酬 業界や地域内で同様の地位にある企業。基本給は毎年見直されます。通常は当社に関連して 年次業績レビュープロセス、そして個人を考慮した上で給与を市場レベルに再調整するために随時調整されます 責任、業績、経験。2022年のオリベトさん、ハシヤさん、バルチャ博士の基本給は それぞれ584,000ドル、425,000ドル、391,087ドルで、2023年のオリベート氏、ハシヤ氏、バルチャ博士の基本給は それぞれ601,520ドル、437,750ドル、458,350ドルでした。昇給に関する決定を下す際に、その経験を生かすこともあります 私たちの取締役会のメンバーと他の会社の幹部。

非株式インセンティブプラン報酬

彼らの雇用条件に従って 修正された契約では、当社の指名された執行役員は、それぞれの最大パーセンテージの任意の年間賞与を受け取る資格があります 役員の総基本給は、個人の業績、会社の業績、またはその他適切と判断された場合は、決定次第です 私たちの取締役会によって。2022年と2023年のオリベト氏、ハシヤ氏、バルチャ博士のそれぞれの目標ボーナスパーセンテージ（該当する場合） は、オリヴェートさん、50％、ハシヤさん、35％、バルチャ博士、40％でした。

株式ベースのインセンティブアワード

当社の株式ベースのインセンティブアワードは設計されています 私たちと株主の利益を、執行役員を含む従業員やコンサルタントの利益と一致させるためです。その 取締役会と報酬委員会は株式付与を承認する責任があります。本書の日付の時点で、株式オプション報奨は 当社がいずれかの執行役員に付与した唯一の形態の株式報奨です。

私たちは歴史的に株式オプションを使用してきました 株式オプションにより当社の執行役員は利益を得ることができるため、執行役員への長期報酬のインセンティブとなります 株式報酬の形態は、当社の株価がシェアオプションの行使価格、つまり行使価格に比べて上昇した場合のみです は、付与日の当社の普通株式の公正市場価格に設定されています。取締役会が決定したタイミングで株式報奨を付与することがあります 適切です。さらに、2019年5月の新規株式公開に関連して、取締役会は当社に特定の権限を委任しました 株式報奨を付与する報酬委員会。当社の役員には通常、株式オプションという形で最初の付与が与えられます 彼らが私たちに入社し始めたこととのつながり。特にインセンティブを与えるために、定期的に追加の助成金が支給されることがあります 特定の企業目標の達成に関する役員、または並外れた業績に対して経営幹部に報酬を与えること。

2019年5月の新規株式公開に先立ち、 私たちは、ストックオプション制度（「2011年計画」）に従ってすべての株式オプションを付与しました。新規株式公開後、私たちは 2019年の株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）の条件に基づいて株式インセンティブアワードを付与しています。私たちの規約 エクイティプランは以下の「—エクイティインセンティブプラン」で説明されています。

すべてのオプションには行使価格が付与されます 1株当たりで、当該報奨の付与日における当社の普通株式の公正市場価値以上です。当社の株式オプション特典 通常、4年間にわたって権利が確定し、特定の終了により権利確定が加速され、行使可能になる場合があります。 コントロールイベントの変更。「—会計年度末の発行済株式報酬」を参照してください。

での優秀株式賞 会計年度末

次の表は、以下の情報をまとめたものです 2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員が保有している未払いの株式報奨です。新規株式公開の前に 2019年5月、私たちは2011年プランに従ってすべての株式オプションを付与しました。新規株式公開後、株式を付与しました 特に明記されていない限り、2019年プランの条件に基づくインセンティブアワード。

雇用手配

私たちはと雇用契約を結びました 指名された各執行役員。契約には、指名された執行役員の初期基本給、ボーナスの可能性が定められています。 特定の非勧誘を条件として、適格雇用終了時の従業員福利厚生および退職手当の受給資格 と競業避止条項。対象となる雇用の終了または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払いや福利厚生 は、以下の「—解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いと特典」で詳しく説明されています。

ジョゼフ・オリヴェートとの合意

オリヴェート氏と雇用契約を結びました、 2017年3月の当社の社長兼最高経営責任者（CEO）は、2019年4月以前の彼の当社での雇用条件を規定していました。 以前の契約に従い、オリヴェート氏は年間基本給360,000ドルの受給資格があり、年間基本給を受け取る資格がありました 彼の総基本給の最大50％までの目標業績賞与、そして合計252,853株までの普通株式を購入するオプションが付与されました 株式。

2019年4月、私たちのイニシャルに関連して 公募では、オリヴェート氏と雇用条件を規定する修正および改訂された雇用契約を締結しました 2020年6月より前に私たちと一緒に。修正され改訂された契約に従い、オリヴェート氏は年間基本給を受け取る権利がありました 500,000ドルで、総基本給の50％の年間目標業績賞与を受け取る資格があります。

彼の契約条件に基づき、さらに修正されました 2020年6月、オリヴェート氏は総基準額の50％の大きい方の金額の年間目標業績ボーナスを受け取る資格があります 給料と55万ドル。

2022年は、オリベート氏の年間ベースです 給与は584,000ドルで、目標の年間業績賞与は、取締役会が独自の裁量で決定した年間基本給の50％でした。 2023年2月、報酬委員会は2023年1月1日付で、オリヴェート氏の功績増額を承認しました 基本給を601,520ドルに、年間目標ボーナスを総基本給の50％にします。

2023年については、オリベート氏の年間ベースです 給与は601,520ドルで、目標の年間業績賞与は、取締役会が独自の裁量で決定した年間基本給の50％でした。 2024年3月、報酬委員会はオリヴェート氏の基本給にメリットアップを設けないことを決定しました 2024年12月31日に終了した会計年度。オリヴェート氏の年間目標ボーナスは、会計年度の総基本給の 50% です 2024年12月31日に終了しました。

アミット・ハシヤとの契約

ハシヤ氏と雇用契約を結びました、 2019年9月、当社の最高財務責任者兼企業開発担当エグゼクティブバイスプレジデントで、彼の任期を統括しました 2020年6月より前に当社で雇用されています。彼の契約により、ハシヤ氏は年間39万ドルの基本給を受け取る権利がありました。 総基本給の35％の年間目標業績ボーナスを受け取る資格があり、最大給与の購入オプションが付与されました 147,000株の普通株式。

彼の契約条件に基づき、さらに修正されました 2020年6月、ハシヤ氏は総基本給の35％の大きい方の金額の年間目標業績賞与を受け取る資格があります 40万ドルで、2021年6月1日まで雇用が続いた場合、または解雇された場合、彼は80,000ドルのリテンションボーナスを受け取りました 理由もなく、そのような日付より前に。さらに、ハシヤ氏は雇用が続くにつれて、さらに20,000ドルのリテンションボーナスを受け取りました 2021年12月31日まで。また、ハシジャ氏に関連して合計115,000株までの普通株式を購入するオプションも付与しました 彼の雇用契約改正案の施行に伴い。

2022年は、ハシヤ氏の年間ベースです 給与は425,000ドルで、目標年間業績賞与は彼の年間基本給の35％でした。これは取締役会が独自の裁量で決定したものです。 2023年2月、報酬委員会は2023年1月1日付で、ハシヤ氏の功績増額を承認しました 基本給を437,750ドルに、年間目標ボーナスを総基本給の35％にします。

2023年については、ハシヤ氏の年間ベースです 給与は437,750ドルで、目標年間業績賞与は彼の年間基本給の35％でした。これは取締役会が独自の裁量で決定したものです。 2024年3月、報酬委員会はハシヤ氏の基本給にメリットアップを設けないことを決定しました 2024年12月31日に終了した会計年度。ハシヤ氏の年間目標ボーナスは、会計年度の総基本給の 35% です 2024年12月31日に終了しました。

デビッド・バルーチャとの合意

私たちはBharucha博士と雇用契約を結びました、 2022年2月、当社の最高医療責任者。彼の同意により、Bharucha博士は年間基本給を受け取る権利がありました 445,000ドルで、総基本給の40％の年間目標業績ボーナスを受け取る資格があり、購入オプションが付与されました 最大33万株の普通株式。

2022年は、バルーチャ博士の年間拠点 給与は445,000ドルで、目標の年間業績賞与は、取締役会が独自の裁量で決定した年間基本給の40％でした。 2023年2月、報酬委員会は2023年1月1日付で、バルーチャ博士の功績増額を承認しました 基本給を458,350ドルに、年間目標ボーナスを総基本給の40％にします。

2023年については、バルーチャ氏の年間ベースです 給与は458,350ドルで、目標年間業績賞与は彼の年間基本給の40％でした。これは取締役会が独自の裁量で決定したものです。 2024年3月、報酬委員会はBharucha氏の基本給に対するメリットアップを行わないことを決定しました 2024年12月31日に終了した会計年度。Bharucha氏の年間目標ボーナスは、会計年度の総基本給の40％です。 2024年12月31日に終了した年度。

潜在的な支払いと福利厚生 終了時または支配権の変更時

指名された役員のやり方に関係なく 当社での役員の雇用は終了し、指名された執行役員は任期中に稼いだ金額を受け取る権利があります。 給料と未使用の休暇手当を含みます。さらに、指名された各執行役員は、特定の特典を受ける資格があります 彼が私たちと結んだ雇用契約に従って、以下の通りです：

ジョセフ・オリベート

彼の修正され改訂された雇用契約に基づき、 オリヴェート氏が理由なく解雇された場合、またはオリヴェート氏が正当な理由で辞任した場合、彼には給与継続を受ける権利があります そして、彼がジェネラルリリースを締結することを条件として、12か月間医療給付を継続するための保険料の払い戻し 会社に賛成です。オリヴェート氏が理由なく解雇された場合、またはそれ以前の30日以内、または12か月以内に正当な理由で辞任した場合 次に、支配権の変更です。彼には、（i）給与の継続と健康維持のための保険料の払い戻しを受ける権利があります 18か月間の介護給付、（ii）その年の目標ボーナスの1.5倍に相当する1回限りのボーナス 彼は解雇され、（iii）発行済みおよび権利確定されていない株式オプションの権利確定が加速されます。ただし、前述の場合を除きます （i）と（ii）の条項は、彼が当社に有利な一般公開を実行することに関するものです。

アミット・ハシジャ

彼の雇用契約の下で、もしハシヤさんなら 理由なく私たちによって解雇されました、またはハシヤ氏が正当な理由で辞任した場合、彼は給与の継続と払い戻しを受ける権利があります 9か月間医療給付を継続するための保険料。ただし、彼が当社に有利な一般発表を締結することを条件とします 会社。ハシジャ氏が理由なく解雇されたり、それより30日前またはその後12か月以内に正当な理由で辞任した場合、 支配権の変更により、彼は (i) 給与の継続と医療給付を継続するための保険料の払い戻しを受ける権利があります 12か月間、（ii）解雇されて（iii）加算された年の目標ボーナスと同額の一回限りのボーナス 前述の（i）および（ii）の条項の場合は、発行済みおよび権利確定していない株式オプションの権利確定を行います。 当社に有利な一般リリースの。

デビッド・バルーチャ

彼の雇用契約の下で、もしDr.バルーチャ 理由なく私たちによって解雇されました、またはBharucha博士が正当な理由で辞任した場合、彼は給与の継続と払い戻しを受ける権利があります 9か月間医療給付を継続するための保険料。ただし、彼が当社に有利な一般発表を締結することを条件とします 会社。Bharucha博士が理由なく解雇されたり、30日前またはその後12か月以内に正当な理由で辞任した場合、 支配権の変更。彼には、(i) 給与の継続と医療給付を継続するための保険料の払い戻しを受ける権利があります 9か月間、（ii）解雇され、（iii）加算された年の目標ボーナスと同額の一回限りのボーナス 前述の（i）および（ii）の条項の場合は、発行済みおよび権利確定していない株式オプションの権利確定を行います。 当社に有利な一般リリースの。

健康と福祉、そして退職 福利厚生; 必要条件

2019年から、全従業員に次のどちらかが支給されます 米国の従業員が利用できる保険、またはカナダの従業員が利用できる団体給付保険。 2019年11月、当社の報酬委員会は401（k）プランと登録退職貯蓄プランの作成を承認しました 米国またはカナダの従業員を対象としています。その後、従業員も参加できるように実施しました。私たちは一般的に 限られた状況を除き、指名された執行役員に特典や個人的な利益を提供しないでください。私たちの理事会は選考するかもしれません 将来、適格または非適格の福利厚生プランを採用すること（そうすることが私たちの最善の利益になると判断された場合）。

株式給付制度

株式ベースの報酬はこれまでも、そしてこれからも 役員報酬パッケージにおける重要な基盤であり続けます。これは、役員報酬パッケージとの強いつながりを維持することが重要だと考えているからです 役員インセンティブと株主価値の創造。業績ベースの報酬と株式ベースの報酬は重要だと考えています 株主の価値を最大化すると同時に、誘致とモチベーションを高めるための役員報酬パッケージ全体の一部です そして、質の高い経営幹部を維持します。

クローバックポリシー

2023年11月、報酬委員会が のルール10D-1に準拠するように設計された当社のインセンティブ報酬回収ポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました 取引法とナスダック上場規則5608は、会計上の場合のインセンティブ報酬の回収を規定しています 関連する証券法に基づく財務報告要件の重大な違反に起因する言い直し。ザ・クローバック ポリシーは、現在および以前の執行役員に適用されます。全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定される報酬 財務報告措置（クローバックポリシーで定義されている）の達成は回収の対象となります。

非従業員取締役報酬

2019年5月の新規株式公開に先立ち、 私たちはこれまで、取締役会の職務に関して正式な報酬方針を持っていませんでしたが、非従業員に報酬を支払っていました 取締役会またはその委員会の会議への出席に関連して発生する直接経費、場合によっては支給されます シェアオプション。

2019年4月、取締役会は非従業員を承認しました 2019年5月の新規株式公開に関連して発効した取締役報酬方針。この方針は修正されました 2020年4月、2023年2月、2023年7月でしたが、直近では2024年3月に再び修正されました。修正されたこのポリシーに基づき、私たちは 従業員以外の各取締役に、取締役会での任務、および取締役が所属する各委員会での職務に対する現金留保金を支払います はメンバーです。各委員会の委員長は、そのような功績に対してより高い任期を迎えます。これらのリテーナーは延滞金で支払われます 各四半期の最終日に、四半期ごとに4回の分割払い。ただし、その支払い額は任意の部分に対して比例配分されます 取締役が当社の取締役会または該当する委員会の委員を務めていない四半期の。どの期間においても、リテーナーには報酬が支払われませんでした 2019年5月の新規株式公開が完了する前です。従業員以外の取締役に報酬として支払われるリテーナー 取締役会および取締役が所属する取締役会の各委員会での職務は次のとおりです。

さらに、当社の非従業員取締役報酬の下で 方針として、当社の取締役会に選出された各非従業員取締役には、42,000株の普通株式を購入するオプションが与えられます。株式の件名 取締役が引き続き取締役を務めることを条件として、3年間にわたって毎月そのような各オプションベストに。さらに、 年次株主総会の日付、当社の非従業員メンバーを引き続き務める各非従業員取締役 取締役会は、当社の普通株式40,000株を購入するオプションを受け取ります。そのような各オプションの対象となる株式は、12等分に権利が確定します 付与日に続く毎月の分割払い。ただし、その助成金はいかなる場合でも翌年の日に全額権利が確定するものとします 取締役が引き続き取締役を務めることを条件とする年間助成金、さらにそのような株式が全額権利確定されることが条件となります 支配権が変更されたとき（2019年計画で定義されているとおり）。これらのオプションの1株当たりの行使価格は公正市場価値と等しくなります 付与日における当社の普通株式の

このポリシーは、総合的な報酬を提供することを目的としています 取締役を務める有能で経験豊富な人材を引き付けて維持し、取締役の足並みを揃えることを可能にするパッケージ 私たちの株主の利益。

取締役報酬表

次の表は、以下の情報をまとめたものです 2023年12月31日に終了した年度中に当社の非従業員取締役が当社の取締役を務めたことに対して獲得した報酬。ジョセフ・オリベート また、当社の取締役を務めましたが、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取っていなかったため、含まれていません 下の表にあります。セス・H・Z・フィッシャーは2023年3月に取締役に任命されました。

指名された執行役員としてのジョセフ・オリベートの報酬は 上記の「—報酬概要表」に記載されています。

報酬委員会インターロック とインサイダー参加

報酬委員会のメンバーはいません 現在、またはいつでも、当社の執行役員または従業員の一人です。現在、当社の執行役員は誰も務めていません、または 昨年、役員が1人以上いる団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことがある 当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを務める役員。

アイテム 12。特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項。

次の表は、以下の情報をまとめたものです 2024年4月15日現在の当社の株式資本の受益所有権：

出資割合の情報は基づいています 2024年4月15日時点で発行されている53,245,165株の普通株式について。

敬意を込めた情報 当社の普通株式の5％を超える各取締役、役員、または受益所有者から受益所有権が提供されています。私たちは SECの規則に従って受益所有権を決定しました。これらの規則は通常、受益所有権とみなされます 有価証券について、単独または共有の議決権または投資権を持つ人へ。さらに、 規則には、オプションの行使に従って発行可能な普通株式で、直ちに行使できる、または直ちに行使可能な普通株式が含まれます 2024年4月15日の60日間。これらの株式は、それらのオプションを保有している人が発行済みで受益所有しているものとみなされます。 その人の所有率を計算する目的ですが、計算上は未払いとして扱われません 他の人の所有割合。特に明記されていない限り、この表に示されている個人または団体が単独で議決権を持っています そして、適用されるコミュニティ財産法に従い、彼らが受益的に所有していると表示されているすべての株式に関する投資力。

特に明記されていない限り 以下、表に記載されている各個人または団体の住所は、マイルストーン・ファーマシューティカルズ社内、1111 Dr. フレデリック・フィリップスです。 通り、スイート420、モントリオール、カリフォルニア州ケベック H4M 2X6。

* は表します 1％未満の受益所有権。

株式報酬プラン情報

次の表は、すべてに関する特定の情報を示しています 2023年12月31日時点で有効な当社の株式報酬プランの

2021年11月、私たちの取締役会は2021年のインセンティブプランを採択しました。 その下で当社の普通株式を1,000,000株予約しました。2021年インダクションプランの株主承認は、以下では必要ありませんでした ナスダックマーケットプレイスルール5635 (c) (4)。2021年のインセンティブ・プランは、制限付き非法定ストックオプションの発行を規定しています 株式報酬、制限付株式ユニット報酬、株式評価権、業績株式報奨およびその他の株式報奨は 以前は会社の従業員でも取締役でもなかった人、または正真正銘の非雇用期間を経験した個人は、 ナスダックマーケットプレイスルール5635（c）（4）の意味における個人の当社への雇用参入の誘導材料として。 2021年のインセンティブ・プランに基づく報奨条件は、2019年の株式インセンティブ・プランの報酬条件とほぼ同じです。 企業取引または支配権の変更時の報奨の取り扱い。2023年12月31日現在、625,000件の株式購入オプション 2021年のインダクションプランでは優れていました。2021年プランで付与されるすべてのオプションの最長期間は10年です。以下の賞 2021年のインセンティブプランは、取締役会または報酬委員会によって、いつでも、または随時、以下に従って修正される場合があります 2021年のインセンティブ・プランの条件と適用法。

アイテム 13.特定の 関係と関連する取引、および取締役の独立性。

以下には取引の概要が含まれます 2023年1月1日以降の契約、および現在提案されている、私たちが参加していた、または参加する予定の取引または契約 （または当社の子会社のいずれかが参加していた、または参加する予定の）、（1）関与金額が120,000ドルのいずれか少ない方を超える または過去2会計年度の年末における当社の総資産の平均の1％、および（2）次のいずれか セクションに記載されている報酬やその他の取り決め以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です タイトルは「アイテム11。役員報酬」: (i) 任意の取締役、(ii) 取締役候補者、(iii) 執行役員、 (iv) 当社の株式資本の 5% を超える保有者、(v) 受益的に直接所有しているか、支配または指揮している人 間接的に、発行済みのすべての議決権に付随する議決権の10％以上を保有する会社の議決権証券、または両方の組み合わせ 分配の過程で引受人が保有する議決権のある有価証券以外の、当社の議決権有価証券、および（vi） 当社の子会社または前項 (v) に記載されている人物の取締役または執行役員、および (vii) の関連会社、 前の（i）-（vi）に記載されている人の関連会社または近親者。

私たちは、得られた条件または対価を信じています 下記の取引に関連して、該当する場合、当社が支払った、または受け取った金額は、利用可能な条件と同等でした 個別取引で、必要に応じて支払う、または受け取る金額。

登録権契約

私たちは第三の修正され、再記載された登録の当事者です 2018年10月15日付けの、優先株式の転換時に発行された特定の普通株式保有者との権利契約。これ 契約では、これらの所有者には特定の登録権（当社に登録を要求する権利を含む）を受ける権利があると規定されています。 その株式を当社が別途提出する登録届出書の対象となるように求める陳述書または要求。登録権は終了します (i) 会社の特定の合併または連結が行われた日、(ii) 株式が発行された日のうち早い日に 契約の対象となるものが公売されている、または公に売却される可能性がある場合：(x) 証券の規則144によると カナダ証券管理局によって採択された、証券の転売に関する法律および規則45-102のセクション2.5 と（iii）そのような提供が完了してから5年後。

プライベートプレースメント

ロイヤリティ購入契約

2023年3月27日、私たちは購入を開始しました およびRTW Investments、LPおよびその関連会社（総称して、 「RTW」)。

ロイヤリティ購入契約に従い、RTW 米国食品医薬品局（「FDA」）がエトリパミルを承認した後（特定の条件あり）、購入に同意しました。 7,500万ドルの購入価格と引き換えに、四半期ごとの段階的なロイヤリティ支払い（「ロイヤリティ利息」）を受け取る権利 米国におけるエトリパミルの年間純製品売上高について：（i）7％（「初期段階ロイヤリティ」） 年間純売上高が5億ドル以下の場合、（ii）年間純売上高が5億ドル以上8億ドル以下の4％ そして（iii）年間純売上高の8億ドルを超える1％。米国の年間総売上高の収益基準値が決まっている場合は 各州が満たされない場合、初期レベルのロイヤリティは、翌暦年の1月1日から 9.5% に引き上げられます その後の販売基準額に達すると、初期レベルのロイヤリティは 7% に戻ります。

ロイヤリティ購入契約にはさまざまな内容が含まれています この種の取引には慣習的な表明と保証、契約、補償義務、その他の規定、 購入したロイヤルティやエトリパミルと制限に関連する特定の資産における予備担保権の付与を含みます 追加債務の発生について。

ノート購入契約

2023年3月27日、私たちはメモを締結しました RTWとの購入契約（修正後、「ノート購入契約」）。紙幣購入契約に従い、3月29日に 2023年、私たちは2029年満期の 6.0% 転換社債（「2029年転換社債」）の元本5,000万ドルを発行して売却しました RTWへ。

2029年の転換社債はシニア・セキュアドです 債務は、当社の完全子会社である米国マイルストーン・ファーマシューティカルズ社の利息によって優先担保ベースで保証されています。 年率6.0％で四半期ごとに現金で支払うか、私たちの選択で最初の3年間は現物で支払います。満期日 2029年の転換社債については、2029年3月31日（「満期日」）になります。2029年のコンバーチブルに基づく債務 手形は、当社および子会社の保証人の実質的にすべての資産によって担保されています。

2029コンバーチブルの元本1千ドルあたり 手形（現物支払いとして追加された利息を含む）は、当社の普通株式191.0548株に転換可能です。 通常の希薄化防止調整を条件として、当初の転換価格は1株あたり約5.23ドルです。さらに、 償還通知または満期日より前に発生する特定の企業イベントについては、状況によっては、金額を増やします 当該償還通知または法人の通知に関連して2029年の転換社債を転換することを選択した保有者の換算レート イベント。

3月27日以降、特定の条件に従い、 2027年、2029年の転換社債は、普通株式の終値が転換価格の150％を超える場合に償還可能です。 その場合、その日の直前の取引日を含め、少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）有効です これは、取引日に終了する連続した30取引日の期間中に、即時に償還通知を提供します 2029年のコンバーチブルの元本の100％に等しい償還価格で、償還通知を提出する日の前に 償還予定の手形に、償還日までの未払利息と未払利息を加えたが、除く。

ノート購入契約には慣習が含まれています 負債の制限、先取特権、ロイヤルティの処分、合併などの否定的な契約を含む条件と契約。 紙幣購入契約には、支払コンプライアンスに関連する不履行や重大な不正確さなど、慣習的な不履行事象も含まれています 表明と保証、契約の遵守、破産および破産手続き、他の特定の契約との相互債務不履行について、 判断のデフォルトと特定の臨床試験の失敗。

2024年2月のプライベートプレースメント

2024年2月28日、私たちは発行して販売しました 私募による特定の機関投資家および認定投資家（「投資家」）に（「私募投入」） 当社の普通株式の総額19,666,667株（以下「株式」）、額面金額なし、事前出資のほか 合計3,333,333株の普通株式を購入するワラント（「私募事前資金調達ワラント」）。購入 1株あたりの価格は1.50ドル（または私募事前積立ワラント1株あたり1.499ドル）で、これは売却される1株あたりの購入価格を表しています 私募から、各私募前積立ワラントの1株あたり0.001ドルの行使価格を差し引いたものです。のアフィリエイト RTW Investments, LPは、以前に当社の発行済み普通株式の5パーセント以上を保有していた既存の投資家で、購入しました すべての私募事前資金提供ワラント。

その他の取引

私たちはさまざまな雇用関連に参入してきました 当社の執行役員との契約で、とりわけ、補償給付および特定の支配権変更給付を規定しています。にとって これらの契約と取り決めの説明は、「項目11」を参照してください。役員報酬。」

また、株式を購入するオプションも付与しました 当社の普通株式を執行役員および取締役に。これらのオプションの説明については、「項目11」というタイトルのセクションを参照してください。 役員報酬。」

補償契約

私たちは入りました、そしてこれからも入るつもりです、 提供されている補償に加えて、各取締役および執行役員との個別の補償契約を結んでいます 私たちの細則で。これらの補償契約は、当社の取締役および執行役員に補償を受ける契約上の権利を与え、 場合によっては、当社の取締役または執行役員としての職務から生じる訴訟または手続きにおける費用の前払い または、その人が私たちの要求に応じてサービスを提供する他の会社または企業の取締役または執行役員として。

関連当事者の取引ポリシー

イニシャルの完成に関連して 2019年5月の公募では、当社の取締役会は、関連当事者取引に関する当社の手続きを定めた書面による関連当事者取引方針を採択しました 関連当事者取引の特定、レビュー、検討、承認または承認。このポリシーの目的のためだけに、 「関係者取引」とは、取引、取り決め、または関係（または同様の一連の取引、取り決め）です。 または人間関係）では、私たちと関係者が参加し、120,000ドルまたは 1% のどちらか少ない方を超える金額が関与する場合 直近2会計年度の年末における当社の総資産の平均。サービスの報酬を含む取引 従業員、コンサルタント、または取締役として当社に提供されたものは、このポリシーでは関係者取引とは見なされません。a「関連します 人」とは、執行役員、取締役、取締役候補者、または当社の株式資本の5％を超える保有者、または任意です。 前述の関連会社または近親者の一員。

ポリシーに基づき、取引が行われた場合 関係者取引として特定された場合、経営陣は提案された関係者取引に関する情報を当社に提示する必要があります 監査委員会、または利益相反のために監査委員会による審査が不適切な場合は、別の独立機関に 私たちの取締役会の、レビューのため。プレゼンテーションには、とりわけ、すべての関係者、直接当事者と間接者の説明を含める必要があります 関係者の利益、取引の目的、重要な事実、取引が当社にもたらす利益、そして あらゆる代替取引が可能で、その条件が無関係な第三者から入手可能な条件と同等であるかどうかの評価 パーティーと経営陣の推薦。関係者の取引を事前に特定するために、私たちは以下から提供された情報に頼っています 当社の執行役員、取締役、および特定の重要株主。関係者との取引を検討するにあたり、監査委員会が または当社の取締役会の別の独立機関は、関連する入手可能な事実と状況を考慮に入れますが、これらに限定されません に:

このセクションで説明されているすべての取引 2019年5月の新規株式公開が完了する前に発生したものは、これが採用される前に締結されました ポリシー。2019年5月以前は、関係者との取引の審査と承認に関する書面による方針はありませんでしたが、 私たちの取締役会はこれまで、取締役または役員が金銭的利害関係を持つすべての取引を見直し、承認してきました。これには取引も含まれます。 上記で説明しました。そのような取引を承認する前に、取締役または役員の関係に関する重要な事実や 契約または取引への関心は取締役会に開示されました。私たちの取締役会は、評価時にこの情報を考慮に入れました 取引、およびそのような取引が私たちにとって公正であり、すべての株主の最善の利益になるかどうかを判断します。完成以来 2019年5月の新規株式公開および関連人取引方針の実施について、当社の取締役会はこれに応じました このような取引の分析には、このポリシーの規定に従ってください。

アイテム 14.プリンシパル 会計士の手数料とサービス。

当社がプライスウォーターハウスクーパースに支払った手数料に関する情報 LLP、当社の独立登録公認会計士事務所および長年にわたる独立登録公認会計事務所 2023年12月31日および2022年12月31日に終了したことを以下に示します。

すべての監査手数料とすべての手数料は、監査委員会の承認が必要です 上記は監査委員会によって事前に承認されました。

事前承認ポリシーと手順

当社の監査委員会は次の要件を満たす手続きを採用しています これらを保証するために、当社の独立登録公認会計士事務所が行うすべての非監査サービスの事前承認です サービスは監査人の独立性を損なうことはありません。これらの手続きは通常、特定のサービス対象の履行を承認します そのようなサービスにはすべてコストの上限があります。この一般承認は、少なくとも年に一度、見直され、必要に応じて修正されます。経営陣は 独立登録公認会計士事務所が契約するたびに、監査委員会から具体的な事前承認を得てください その他の監査関連またはその他の非監査サービスを行います。監査委員会はサービスを承認する責任を委任しません 独立登録公認会計士事務所が経営陣全員に対して行います。監査委員会が適用する基準 あらゆる種類の非監査サービス、または非監査サービスを実施するための特定の契約の承認を与えるかどうかを決定する際に、 は、実施するサービス、したがって支払われる報酬、およびその他の関連要素が、独立系企業と一致しているかどうか SECのガイドラインと適用される専門的基準に基づく登録公認会計士事務所の独立性。関連する考慮事項 作業成果物が当社の財務諸表の監査中に監査手続きの対象になる可能性があるのか、それとも関与する可能性があるのかを含めてください。 独立登録公認会計士事務所が経営者の役割を果たすのか、それとも擁護の役割を果たすのか、 独立登録公認会計士事務所のサービスの履行は、リスクを管理または制御する当社の能力を高めるでしょう または監査の質の向上、そのような実績が独立登録公認会計士事務所のおかげで効率が向上するかどうか 当社の事業、人事、文化、制度、リスクプロファイル、その他の要因に精通していること、およびかかる手数料の額かどうか、または その期間に独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料総額のうち、非監査サービスの部分は 独立登録公認会計士事務所が監査を実施する際に独立した判断を下す能力を低下させるためです。

パートIV

アイテム 15.展示品、 財務諸表のスケジュール。

(a) (1) 財務諸表

連結インデックスを参照してください フォーム10-Kの103ページにある財務諸表。参考までにこの項目に組み込まれています。

(a) (2) 財務諸表スケジュール

すべての財務諸表スケジュール 該当しないか、必要な情報が財務諸表またはその注記に記載されているため、省略しています。

(b) 展示品

次の展示品リストは SECに提出されたこの修正条項とともに提出された証拠と、他の提出書類を参照して組み込まれたその他の証拠を含みます。

+ 経営陣を示します 契約または補償プラン

これら 証明書は、U.S.C. 18 Section 1350に従い、本修正条項に付随する目的でのみ提供されており、提出されていません 改正された1934年の証券取引法の第18条の目的のためのもので、参照としてどの分野にも組み込むべきではありません 登録者の申請（本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず）は、その申請における一般的な設立文言にかかわらず。

署名

第13条の要件に従って または1934年の証券取引法の15（d）では、当社は、署名者が当社に代わってこの報告書に正式に署名するよう求めました。 そこで正式に承認されました。