別紙97です

ソウルエンターテインメント社のチキンスープ。

報酬クローバックポリシー

2023 年 11 月

はじめに

取締役会（「理事会」） のチキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・エンターテイメント株式会社（以下「当社」）は、それが会社の最善の利益になると考えています とその株主は、誠実さと説明責任を重視し、会社の文化を強化する文化を築き、維持すること 成果報酬の哲学。そのため、理事会は、回収（または「クローバック」）を規定するこの方針を採用しました。 財務報告の重大な違反により会計上の再表示が行われた場合の、特定の役員報酬について 米国の連邦証券法に基づく要件（「ポリシー」）。このポリシーは、それに従うように設計されています 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10Dでは、規則10D-1に基づいて公布されました 証券取引法（「規則10D-1」）および当社が拠点を置く国内証券取引所の上場基準 証券は上場（「取引所」）で、本契約の発効日現在、ナスダックの資本市場です。 株式市場合同会社（「ナスダック」）。

管理

この方針は理事会によって管理されます または、取締役会によってそのように指定されている場合は、取締役会の報酬委員会、その場合、本書における取締役会への言及とみなされます 報酬委員会への言及。理事会が下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束します。 適用法に基づく制限を条件として、取締役会は会社の役員または従業員に以下を行うことを許可し、権限を与えることができます と、このポリシーの目的と意図を実行するために必要または適切なすべての措置（以下の回復に関する場合を除く） そのような役員または従業員が関与するこのポリシー）。

対象役員

このポリシーは、会社の現在のポリシーに適用されます および取引法および取引所のセクション10Dに従って取締役会が決定した元執行役員、および 時折、取締役会によって本方針の対象と見なされる可能性のあるその他の上級管理職および従業員（「対象役員」）。 当社は、対象となるすべての経営幹部に、本方針の条件の承諾書に署名してもらうよう努めます。ただし、本方針は そのような承認書に署名したかどうかにかかわらず、各対象役員に適用されます。

回収、会計上の再表示

会社が準備する必要がある場合 会社が財務報告要件に重大な違反をしたための、財務諸表の会計上の見直し 証券法に基づき、取締役会は、超過したインセンティブ報酬について、合理的に迅速な払い戻しまたは没収を要求します（ 会社が設立した日の直前に完了した3会計年度中に、すべての対象幹部が受領した） 会計上の訂正書を作成するために必要です。この直近3会計年度に加えて、この方針はすべての移行に適用されます 完了した3つの会計年度内または直後の期間（会社の会計年度の変更によるもの）。 ただし、会社の前会計年度末の最終日から新会計年度の初日までの移行期間 9か月から12か月の期間からなる年は、完成した会計年度と見なされます。超過分を回収する会社の義務 この方針に基づくインセンティブ報酬は、修正された財務諸表が提出されるかどうか、または提出される時期には依存しません。このポリシーが適用されます 対象役員としての職務を開始した後、対象役員を務めた個人が受け取ったすべてのインセンティブ報酬に そのインセンティブ報酬の履行期間中いつでも、会社がある種の証券を全国に上場していたのに 証券取引所または全国証券協会。

重大な違反です。一般性を制限することなく 前述のうち、(i) 以前に発行された財務上の誤りを訂正するかのいずれかの言い直しの場合は、払い戻しが必要です。 以前に発行された財務諸表にとって重要な記述、または（ii）誤りがある場合は重大な虚偽表示になります 現在の期間に修正されたか、現在の期間に未修正のままでした。

言い直しの日付。決定する目的で 関連する回復期間、つまり上記のように会社が会計上の再表示を作成する必要のある日付は、早い方です 発生予定日:(A) 取締役会、取締役会の委員会、またはそのような措置を取る権限を与えられた会社の役員または役員が決定した日付 取締役会の行動が不要な場合、または合理的に結論付けるべきだった場合、会社が会計処理を準備する必要がある場合 上記のような言い直し、または（B）裁判所、規制当局、またはその他の法的権限を与えられた機関が会社に準備を指示した日付 上記のような会計上の言い直し。

会計年度の受領期間。インセンティブ報酬 インセンティブ報酬で指定された財務報告措置の対象となる会社の会計期間に受領されたものとみなされます その期間の終了後にインセンティブ報酬の支払いまたは付与が行われた場合でも、賞は授与されます。

インセンティブ補償

この方針の目的上、「インセンティブ報酬」 次のいずれかを意味します。

提供された そのような報酬が付与、獲得、または権利確定されること 全部または一部が財務報告措置の達成に基づいています。

財務報告措置は 会社の財務諸表の作成に使用された会計原則に従って決定され、提示されます。 そして、その措置の全部または一部から導き出されたあらゆる措置。株価と株主総利益も財務報告です 対策。財務報告指標は、財務諸表に記載したり、米国証券への提出書類に含める必要はありません。 と取引委員会（「委員会」）。財務報告手段には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

超過インセンティブ報酬：回収の対象となる金額

回収される金額は超過分になります インセンティブ報酬に関する誤ったデータに基づいて対象幹部に支払われたインセンティブ報酬のうち 取締役会の決定に従い、税金を一切考慮せずに修正された結果に基づいて支払われた場合、対象幹部に支払われます 対象役員から支払われたり、源泉徴収されたりします。

取締役会が超過額を判断できない場合は 対象幹部が会計上の再表示の情報から直接受け取ったインセンティブ報酬は、 その決定は、会計上の修正による影響の合理的な見積もりに基づいています。株式ベースのインセンティブ報酬について 価格または株主総利回り。誤って授与された報酬額が直接数学的に再計算されない場合 会計上の訂正の情報から、金額は会計上の再表示の影響の妥当な見積もりに基づいて決定されます インセンティブ報酬を受け取った株価または株主総利益について。このような場合、会社は維持します その妥当な見積もりの決定に関する文書を作成し、そのような文書をナスダックに提出してください。

回収方法

理事会は、独自の裁量により、回収方法を決定します 本契約に基づくインセンティブ報酬には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

補償なし

当社は、対象役員に対して補償を行わないものとします 本ポリシーに基づいて回収されたインセンティブ報酬の喪失、または本ポリシーから生じたあらゆる結果によるインセンティブ報酬の喪失。

通訳

理事会には解釈と解釈の権限があります このポリシーと、このポリシーの管理に必要、適切、または望ましいすべての決定を下すこと。どんな決定でも の取締役会が決定的であり、会社と該当する対象役員を拘束するものとする。取締役会のニーズの決定 1人または複数の対象役員について統一されているわけではありません。

このポリシーの解釈が意図されています 取引法のセクション10D、規則10D-1、および適用される規則や基準の要件と一致する方法で 証券取引委員会または会社の証券が上場されている国の証券取引所で採用されています。

発効日

このポリシーは、次の時点で有効になります 理事会で採択された日付（「発効日」）ですが、受け取るインセンティブ報酬にも適用されます 2023年10月2日以降の対象役員。

改正、解約

理事会はこの方針を随時修正することがあります その裁量で、証券取引所が採用した規制を遵守するために必要と思われる場合は、このポリシーを修正するものとします 証券取引法のセクション10Dに基づく手数料、および当社が拠点を置く国の証券取引所で採用されている規則または基準 証券が上場されており、法律で義務付けられているその他の「クローバック」条項もあります。理事会はいつでもこの方針を終了することができます。

その他の回収権

理事会は、この方針が適用されることを意図しています 法律の最大限の範囲で。取締役会は、雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約の締結を要求する場合があります 発効日当日または発効日以降に、本契約に基づく利益の付与の条件として、対象幹部の同意を求めるものとします このポリシーの条件を遵守すること。このポリシーに基づく補償の権利は、(a) その他の救済措置に追加されるものであり、それに代わるものではありません。 または、雇用契約にある同様の方針の条件に従って会社が利用できる可能性のある回復権、 株式報奨契約、または同様の契約、および解雇を含む会社が利用できるその他の法的救済、 民事訴訟または刑事訴訟の開始、およびサーベンス・オクスリー法第304条を含む適用法に基づく返済の権利 2022年の法律です。誤解を避けるために記すと、2022年のサーベンス・オクスリー法の第304条に従って会社に支払われる金額は 本ポリシーに基づいて回収される金額を決定する際に考慮されます（加算されることもあります）。

実用的ではありません

取締役会は、超過したインセンティブ報酬を回収するものとします 次の条件のいずれかが満たされ、そのような回復が現実的でないと判断されない限り、このポリシーに従います 証券取引法の規則10D-1および国内証券取引所の上場基準に従って、取締役会は 会社の証券がリストされています：

後継者

このポリシーは、対象となるすべての経営幹部に対して拘束力があり、強制力があるものとします。 とその受益者、相続人、執行者、管理者、その他の法定代理人。