米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-K/A

（修正第1号）

(マークワン)

終了した会計年度について 2023年12月31日

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-38125

ソウルエンターテイメント社のチキンスープ。

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

855-398-0443

(登録者の電話番号、エリアコードを含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

のセクション12（g）に従って登録された証券 法律:

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ¨いいえx

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ¨いいえx

登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ ¨

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ ¨

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ¨いいえ x

2022年6月30日現在、非関連会社が保有する登録者の普通株式の時価総額は約$でした110 百万。

2024年4月29日現在の発行済普通株式の合計数 32,388,203 次のとおり：

*各株は、所有者の指示によりいつでもクラスA普通株式1株に転換可能です。

参照により組み込まれた文書

[なし]。

説明メモ

この修正第1号（これ」改正」) 修正します 2023年12月31日に終了した年度のチキンスープ・フォー・ザ・ソウル・エンターテインメント社の年次報告書（Form 10-K） 証券取引委員会に提出した（「CSSE」または「会社」）（「秒」) 2024年4月19日（「オリジナルのファイリング」)。この修正案は、項目10、11、12、13を修正して修正するために提出されています とフォーム10-KのパートIIIの第14部全体を、私たちが組み込むと示した情報を提供するためのものです 一般指示G（3）に基づく2024年定時株主総会の委任勧誘状からのフォーム10-Kへの参照。 当社の年次株主総会は2024年7月24日頃に開催され、その委任勧誘状も出ると予想しています。 会議は2024年6月21日頃に株主に郵送されます。

さらに、以下のルール12b-15で義務付けられているように 改正された1934年の証券取引法（「交換法」）、この改正案はパートIVの項目15を改訂します 本修正条項の別紙として、当社の最高経営責任者および最高財務責任者による現在の日付の証明書を含めること そして、これらの証明書が含まれていることを反映して展示品索引を更新します。

上記で概説した項目以外は、この改正 元のファイリングを変更または更新しません。したがって、この修正条項は原本と併せて読む必要があります。これ 修正には、最初の提出日以降に発生した出来事は反映されず、影響を受ける可能性のある開示を修正または更新することもありません その後のイベントによって。このようなその後の問題は、当社がSECに提出する今後の報告書に記載されています。

この修正条項では定義されていない大文字の用語 元のファイリングで彼らに与えられた意味を持っています。

ソウルエンターテイメント社のチキンスープ。

12月に終了した年度のフォーム10-K/A 31、2021

目次

将来の見通しに関する記述

この改正、フォーム10-Kの年次報告書 改正されること、および改正された1934年の証券取引法に基づくその他の提出書類には、将来の見通しに関する記述が含まれています 1995年の民間証券訴訟改革法の意味。これらの将来の見通しに関する記述には、以下が含まれますが、これらに限定されません。 当社のコア戦略、営業利益と利益率、季節性、流動性（事業からのキャッシュフローを含む）に関する記述があります 資金と資金源へのアクセス、フリーキャッシュフロー、収益、純利益、収益性、株価の変動、将来の規制 変更、価格変更、新しい会計基準の影響と会社の対応、競合他社の行動、ユーザーの成長、パートナーシップ、 ユーザーの閲覧パターン、将来の配当金の支払い、追加資本の取得（債券市場の利用を含む）、将来の債務、 コンテンツとマーケティングへの投資（オリジナル番組への投資を含む）、償却、契約の重要性と時期 義務、税金費用、認識されていない税制上の優遇措置の計上、および繰延税金資産の実現。これらの将来の見通しに関する記述 は、実際の結果や出来事が異なる原因となるリスクや不確実性の影響を受けます。これらと他についての詳細な議論 実際の結果や出来事がそのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となるリスクと不確実性が含まれています この提出書類全体を通して、特にここに修正された年次報告書の項目1A：「リスク要因」セクションにあります。すべて この文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、私たちは義務を負いません 法律で別段の定めがある場合を除き、そのような将来の見通しに関する記述の改訂を改訂または公表すること。

さらに、予測に言及する記述があれば、 基礎となる仮定を含め、将来の出来事や状況に関する予測やその他の特徴付けは、将来の見通しに関する記述です。 「ターゲット」、「予測」、「信じる」、「続行」、「できた」、「見積もる」という言葉 「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、 「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「すべき」、および同様の表現は、将来を見据えたものを識別する場合があります 記述ですが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。

に含まれる将来の見通しに関する記述 この改正は、将来の展開とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています とその子会社。将来の展開が予想通りのものになるという保証はありません。実際にはそうではないかもしれません 将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待を達成してください。過度に信頼しないでください 私たちの将来の見通しに関する記述。この修正条項は、修正された年次報告書と私たちが持っている文書と一緒に読むべきです この年次報告書の別紙として完全に提出されており、私たちの実際の将来の業績は大きく異なる可能性があることを理解してください 私たちが期待していること、または出来事が、将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待と大きく異なる可能性があります 私たちは作ります。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業の潜在的な影響は反映されていません または私たちが行う可能性のある投資。

パートIII

アイテム 10.取締役、執行役員、 コーポレートガバナンス

取締役と執行役員に関する情報

次の表は、名前、年齢、そして 会社の各執行役員および取締役の地位：

*提供されるサービス CSS管理契約に従って。下の」を参照してください— 利益相反 — CSS管理契約、」 」— 利益相反 — CSSライセンス契約、」と」— 利益相反 — CSS契約の修正。」

各取締役候補者は現在の取締役を務めています 会社の、取締役会、および彼が参加した、または参加資格のある各委員会の全会議の 75% 以上に出席した 2023年の間に就任します。

私たちは、それが私たち一人一人に必要だと考えています 取締役は、取締役の意見や視点の多様性に貢献する資質、属性、スキルを持っている必要があります。 取締役会の全体的な有効性を高めます。下の」で説明されているように指名・ガバナンス委員会 — 取締役候補者を選ぶ際のガイドライン、」取締役会の指名・ガバナンス委員会では、あらゆる要素を考慮しています に規定されているとおり、取締役会への指名候補者または現在の取締役会のメンバーを評価する際に関連性があると考えられます 委員会が作成した憲章と確立されたガイドライン、および会社のコーポレートガバナンスガイドライン。すべての取締役 過去の勤務から得たリーダーシップの経験を取締役会にもたらします。また、それらはすべて多様な見解や視点から導き出されます さまざまな業界や職業で働いた個々の経験から、取締役会全体に次のようなスキルがあります そして会社のニーズを反映した専門知識。次のスキルマトリックスは、現在の取締役の多様な経験を示しています 当社に提供してください：

特定の個人的経験、資格、 そして、取締役会全体の実効性に貢献する取締役のスキルは、経歴に記載されています 以下に記します：

ウィリアム J・ルーハナ・ジュニア Rouhana氏は、会社の前身の設立以来、会社の会長を務めています 2014年12月、2017年1月1日から当社の最高経営責任者を務め、最高経営責任者を務めています チキンスープ・フォー・ザ・ソウルホールディングス合同会社（「CSSホールディングス」）とチキン・スープ・フォー・ザ・ソウル合同会社（「CSS」）の各役員 2008年4月からです。Rouhana氏は35年以上にわたり、メディア、エンターテインメント、通信業界のリーダーを務めてきました。 彼はワイヤレスブロードバンドのパイオニアであるウィンスター・コミュニケーションズと、その1つであるウィンスター・ニューメディアの創設者兼最高経営責任者でした 1993年から2001年までの最も初期のオンラインビデオコンテンツ会社。ルーハナ氏はキャリアの中で、数多くの買収を主導してきました 1980年代にヴァージングループの世界的映画配給会社だったヴァージンビジョンを含むメディア企業。娯楽と金融として 1977年から1985年まで弁護士を務め、ブレイク・エドワーズなどの大手プロデューサー向けに新しい映画ファイナンスモデルを開発しました。彼はで学士号を取得しました 彼は現在コルビー・カレッジで名誉評議員を務めており、ジョージタウン・ロースクールで法務博士号を取得しています。彼はザ・ハンプティ・ダンプティの共同創設者です 国際映画取引所を創設した研究所、そして国連をつなぐグローバル・クリエイティブ・フォーラムの議長を務めました 映画やテレビの大手幹部やタレントと。他の資格の中でも、ルーハナ氏は広範な幹部を取締役会に招きます コンテンツの制作と配信を含む通信、メディア、エンターテイメント業界におけるリーダーシップ、幅広い経験 ビジネスの資金調達や買収で。ルーハナ氏は、取締役会のメンバーであるエイミー・ニューマークの夫です。

クリストファー ミッチェル。ミッチェル氏は、2019年1月1日から親会社であるCSSの最高財務責任者を務めています。彼も 2019年1月1日から2022年11月まで会社の最高財務責任者を務めました。彼は25歳以上です ビジネスの管理と資金調達、および上級管理職チームへの財務的および戦略的アドバイスの提供の経験があります。ミッチェルさん 2021年6月10日の株主総会で当社の取締役会に選出されました。2013年5月以来、彼は次のメンバーになっています 経営幹部チーム、CSSのエグゼクティブバイスプレジデント、そしてペット愛好家のためのチキンスープの最高経営責任者 ソウル合同会社、CSSの子会社です。2009年から2013年まで、彼は専門民間企業であるTMGパートナーズの最高経営責任者兼創設者を務めました。 進取の気性に富んだ消費財企業とメディア企業に焦点を当てた資本投資会社。2004年から2009年まで、ミッチェル氏は先輩でした バンク・オブ・アメリカ・メリルリンチの自己勘定投資ファンドの創設メンバーは、主に直接民間投資を行うことに重点を置いていました CSSへの投資を含む消費財およびメディア企業。1993年から2003年まで、レバレッジド・ファイナンス・チームのメンバーでした。 バンク・オブ・アメリカ・メリルリンチで。ミッチェル氏はキャリアの中で、合計170億ドルを超える59件の取引を主導または支援してきました。 ブルームバーグ社、QWestDex社、ラジオなど、サブスクリプションベースまたは広告サポート付きのメディアビジネスの資金調達を含みます One, Inc.、ブロック・コミュニケーションズ、グレイ・テレビジョン株式会社、Entercom Radio, LLC、およびデル・モンテなどの消費財企業 S&Wファインフーズ、コンタディーナ、カレッジイン、スターキスト、サンフレッシュ、オーチャードセレクト、キブルズアンドビッツ、C＆Hシュガー、ベルスポーツと アクセサリーネットワーク（カルバン・クライン、カールラガーフェルド、タハリ、アイゾッドの大手アクセサリーデザイナーおよびメーカー）。ミッチェルさん バージニア工科大学で財務の学士号と経営学の学士号を取得し、ロンドンスクールで国際法と金融を学びました 経済学と政治学の。

ジェイソン マイヤー。マイヤー氏は2022年11月から当社の最高財務責任者を務めています。チーフになる前 財務責任者、マイヤー氏は入社以来、当社の執行副社長、財務担当、最高会計責任者を務めていました。 2021年9月の私たちの会社。Meier氏は、オペレーショナル・ファイナンスとコントローラーの役割の両方において豊富な経験があります。 民間合弁事業と上場企業。2017年4月から2020年3月まで、マイヤー氏はエグゼクティブ・バイスを務めました。 メトロ・ゴールドウィン・メイヤーの一部門であり、デジタルメディアサブスクリプションプレミアムのプロバイダーであるEPIXの社長兼最高財務責任者 有料テレビ。マイヤー氏は、米国を拠点とするマサチューセッツ州Viacom Media Networksの上級副社長兼ワールドワイドコントローラーを務めました。 バイアコム株式会社（「バイアコム」）のメディア部門、2014年から2015年まで。2012年から2014年まで、彼は副社長を務め、 バイアコムの国際部門であるバイアコム・インターナショナル・メディア・ネットワークのコントローラーで、2012年から2014年まで副社長を務めました。 MTVネットワークの社長兼副コントローラー、MTCゲームズのCFO代理。それぞれバイアコムの事業部です。2009年から2011年にかけて、 Meier氏は、Viacomの会計サービスおよび外部報告担当副社長を務めました。これ以前は、マイヤー氏は先輩でした プライスウォーターハウスクーパース法律事務所のマネージャーで、1993年から1998年までさまざまな役職を歴任し、2000年から2007年にかけて職務を再開しました。 1998年から2000年まで米国証券取引委員会に勤めました。マイヤー氏は公認会計士で、理学士号を取得しています コーネル大学で、コロンビア大学で経営学修士号を取得しています。

エラナ・B・ソフコ。ソフコさんは会社の会社になりました 2021年5月1日、最高戦略責任者。それ以前は、11月からComp anyの最高執行責任者を務めていました 2017年に就任し、2016年11月から当社の事業開発および流通担当上級副社長を務めています。ソフコさんはもっと持ってきます 同社での20年以上のメディアとエンターテインメントの経験。2013年1月から2016年8月まで、ソフコさんはデジタルビジネスを率いていました WWEのデジタル製品のローカリゼーションを含む、大手エンターテインメント企業であるWWEの成長イニシアチブとサポートを行いました サブスクリプションベースのビデオオンデマンドサービスであるWWE Networkを立ち上げ、国際的な拡大を主導しました。2011年から2012年12月まで、彼女は ESPNで技術革新開発プログラムを率い、それ以前は2007年から2011年までノキアのグローバルコンテンツ戦略を率いていました モバイルアプリストアフロント。2003年から2007年にかけて、ソフコさんはA&Eテレビネットワークでデジタル事業を立ち上げました。1997年から2003年まで、ミズ。 SofkoはSiriusXMのスタートアップチームの一員として衛星ラジオの立ち上げに取り組みました。1991年から1997年にかけて、ソフコさんは建設して立ち上げました News Corp. の商用BGMサービスで、ニューヨーク州立大学アルバニー校で学士号と経営学修士号を取得しています。 コネチカット大学から。

エイミー L. ニューマーク。ニューマーク氏は、2016年5月の会社設立以来、取締役会のメンバーです。彼女はもっと持っています 30年以上のメディアおよび電気通信業界と投資銀行業務の経験。ニューマークさんは出版社、編集長を務めてきました。 2008年4月からCSSの著者であり、在職中にこのブランドで175冊以上の本を共同執筆してきました。 ニューマークさんは私たちのシニアブランドアドバイザーも務めています。ニューマーク氏は、5年間ヘッジファンドを設立し、運営して成功を収めました。 それ以前は、CJ Lawrenceでマネージングディレクターを務め、在職中は一流の通信アナリストでした。彼女はA.Bを取得しました。 ハーバード大学出身で、公認財務アナリストです。ニューマークさんはとりわけ重要な資格を取締役会にもたらします 資金調達の経験、コンテンツ出版の専門知識、そしてチキン・スープ・フォー・ザ・ソウルブランドと関連事業に関する深い知識。 ニューマーク氏は、当社の会長兼最高経営責任者であるルーハナ氏の妻です。

フレッド コーエンさん。コーエン氏は2016年6月から取締役会のメンバーです。彼はメディアとエンターテイメントの分野で35年以上の経験があります 経験。2004年以来、彼は国際テレビ芸術科学アカデミー（エミー賞）の会長を務めており、それ以来 2000年、その財団の会長。以前は、CBSブロードキャスト・インターナショナルのエグゼクティブ・バイス・プレジデント、CBSブロードキャスト・インターナショナルの社長を務めていました キング・ワールド・インターナショナル・プロダクションズ、ハーポ・プロダクションズの次のようなテレビ番組の国際配信に関するアドバイザー オプラ・ウィンフリー・ショーとオズ博士。彼はニューヨークを拠点とする国際NGO（非政府組織）であるPCI — Media Impactの名誉会長です 組織)。彼はミシガン大学で学士号を、スタンフォード大学で修士号を取得しています。他の資格の中でも、 コーエン氏は、以下を含むメディアおよびエンターテイメント業界における幅広い経営および運営経験を取締役会にもたらします。 そのような業界の国際セグメント。

コスモさん デニコラさん。デニコラ氏は2019年6月から取締役会のメンバーです。デニコラ氏はコスモの創設者です DeNicola Companiesは、ヘルスケア、テクノロジー、出版、プロフェッショナルの分野で多様な事業を営むポートフォリオ企業です スポーツ、エンターテイメント業界。彼はアムテック・ソフトウェアとフューチュラ・サービス社の創設者であり、InfoLogix社の共同創設者です。 LogisStarソリューションとパシュートヘルスケアアドバイザーズ。デニコラ氏は、アーンスト・アンド・ヤングのフィラデルフィア・リージョン・アントレプレナーを受賞しました 2018年には年間最優秀賞を受賞し、フォックス・スクール・オブ・ビジネスから、世界中の起業家や先見の明のある100人のうちの1人として表彰されました フォックスビジネススクールとビジネスの世界を形作るのに役立ちました。Denicola氏はテンプル大学で学士号を取得しています。他の資格の中でも、 DeNicola氏は、役員および起業家としての豊富な経験を取締役会にもたらします。

マーティンさん ポンパドゥール。ポンパドゥール氏は2019年6月から取締役会のメンバーです。ポンパドゥール氏は50年以上の経験があります メディアとエンターテイメント業界で。彼は1960年にアメリカン・ブロードキャスティング・カンパニーに入社し、史上最年少で任命されました ABC, Inc. の取締役会へ。彼は現在、Nexstar Media Group、Inc.の取締役を務めており、以前は務めていました IMAXコーポレーション、ABC株式会社、Ziff Corporation、ニューズ・コーポレーション・ヨーロッパ、スカイ・イタリア、ニューズ・アウト・オブ・ホーム、BSkyB、メトロメディアの取締役会に載っています インターナショナルグループ。ポンパドゥール氏は、ウィリアムズ大学で学士号を、ミシガン大学ロースクールで法学学士号を取得しています。間で その他の資格。ポンパドゥール氏は、メディアとエンターテインメントにおける幅広い経営経験と運営経験を取締役会にもたらします 業界。

クリスティーナさん ワイス・ルーリー。ワイス・ルーリーさんは2016年6月から取締役会のメンバーです。彼女の多面的なキャリアは世界中に広がっています スポーツ、エンターテイメント、慈善事業について。彼女はフィラデルフィア・イーグルスの少数株主で、イーグルス慈善財団の会長です （旧イーグルス・ユース・パートナーシップ）。彼女はオスカー賞を受賞した映画プロデューサーでもあります。エグゼクティブプロデューサーとして、ワイス・ルーリーさんは受け取りました 金融サービス業界による米国の組織的腐敗の影響を扱う「インサイドジョブ」（2011年）でオスカーを受賞しました。 とInocente（2013）は、ホームレスで不法滞在の10代の苦労を特集しています。彼女は複数のインディペンデント映画の共同創設者です タンゴ・ピクチャーズやフォース・アンド・トゥエンティ・エイト・フィルムズなどの企業。彼女はメキシコで生まれ育ち、著名な慈善家でもあります。 彼女のリーダーシップの下、フィラデルフィア・イーグルスは地域社会での功績が認められ、誰もが欲しがる2011年ビヨンド・スポーツ・チーム・オブ・ザ・イヤー賞を受賞しました そしてプロスポーツの先駆的な環境プログラムのために。彼女はイェール大学で学士号を取得しました。他の資格の中でも、 Weiss Lurieさんは、コンテンツ制作の豊富な経験と幅広い管理スキルを取締役会にもたらします。

ダイアナ ウィルキン。ウィルキンさんは2016年6月から取締役会のメンバーです。彼女はメディアで20年以上の経験があります 業界。2017年1月から、ウィルキン氏はソーシャルメディア測定会社であるシェアロケットのブロードキャストの社長を務めています。 彼女は2014年2月から放送とメディアのコンサルティング会社であるTwelve 24 Mediaのマネージングディレクターを務めています。以前は彼女が勤めていました 2008年から2013年12月までCBSアフィリエイト・リレーションズの社長を務め、すべてのメジャーとのネットワーク契約を担当しました。 放送グループのテレビ局。2000年から2008年まで、彼女は副官としてCBSとFOXの両方の関連会社の経営に携わっていました。 社長、多くの市場のゼネラルマネージャー。彼女は南カリフォルニア大学で学士号を取得しました。他の資格の中でも、 ウィルキン氏は、特にメディアおよびエンターテイメント業界における幅広い管理および運営経験を取締役会にもたらします。 テレビ放送業界で。

ヴィクラム ソマヤ。ソマヤ氏は2021年10月から取締役会のメンバーです。彼は現在、データおよび分析の責任者を務めています。 ペプシコの役員で、チキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・エンターテインメントの取締役会に、デジタルという新技術に関する幅広い知識をもたらします メディア、データ分析、企業戦略、消費者行動、流通、新しい広告プラットフォーム。ペプシコに入社する前に 2019年、ソマヤ氏はデータ主導型の組織でさまざまな指導的役割を果たしました。以前、Somaya氏は執行副社長、チーフを務めていました。 ニールソンのデータオフィサー、ESPNのシニアバイスプレジデント兼グローバルデータオフィサー兼広告プラットフォーム、The Weather CompanyのAdFxとアナリティクスのゼネラルマネージャー。 トムソン・ロイターのグローバルオペレーションおよびオーディエンス担当副社長です。

取締役会の構成

年次総会の時点で有効ですが、 この委任勧誘状に記載されている取締役候補者が選出されると仮定すると、取締役会の構成は次のようになります。

家族関係

ウィリアム・J・ルーハナ・ジュニア、当社 会長兼最高経営責任者は、取締役会のメンバーであるエイミー・ニューマークの夫です。

リーダーシップ構造

ウィリアム・J・ルーハナ・ジュニアが会長を務めています と最高経営責任者。当社は、その規模や業務の複雑さから、分離が必要だとは考えていません 会長と最高経営責任者の職務。さらに、当社は、会長と最高経営責任者の役割を組み合わせると考えています 役員は、経営管理におけるリーダーシップと方向性を担うだけでなく、指揮系統に単一の明確な焦点を当てることができます。 Rouhana氏は会社の創設者の一人で、会社の業界で豊富な経験があります。会社は信じています 彼は自分の経験と専門知識により、一般的に議題を設定し、議論を主導する人物として他に類を見ない資質を持っているということです の、会社の戦略計画の実施に関連する問題。取締役会には主任独立取締役はいませんが 独立取締役は、経営陣の立ち会いなしに定期的に執行会議を開きます。

利益相反

私たちの法人設立証明書には以下が記載されています：

CSSライセンス契約

私たちは関連会社と契約を結んでいます 重要な資産やリソースへのアクセスを提供してください。これには、商標および知的財産ライセンス契約（「CSS」）が含まれます。 ライセンス契約」）を通じて、ビデオの制作と配信に関する永続的で独占的な世界規模のライセンスが付与されました ブランドを使ったコンテンツと関連コンテンツ（チキン・スープ・フォー・ザ・ソウルの本に掲載された話など）。CSSライセンスに従って 同意、CSS両社はビデオコンテンツの制作や配信を行わないことに同意しました。したがって、もし私たちの執行役員のいずれかがいれば、 取締役は、現在受託者がいる事業体に適した、ビデオ以外のコンテンツの機会に気づきます。または 契約上の義務。彼または彼女は、これらの機会を当社に提示する前に、CSS会社にそれらの機会を提示する権利があります。 2022年8月から、HPSクレジットファシリティの条件に基づき、レッドボックスの純収益に関連する 5% のライセンス料が 特定の限定収益カテゴリーにのみ適用されます。2023年12月31日および2022年に終了した年度には、920万ドルを記録し、 本契約に基づくライセンス料は、それぞれ920万ドルです。CSSライセンス契約の条項は、 私たちのビデオコンテンツに関連して商標と知的財産を使用する権利を私たちに与えてくれれば、より有利です 私たちにとって、独立した第三者と交渉できた同様の契約はありません。

CSS管理契約

私たちは管理サービス契約（「CSS管理」）を結んでいます 契約」）に基づき、親会社のチキン・スープ・フォー・ザ・ソウル合同会社に、純額の5％に相当する管理費を支払います。 収入。CSS管理契約の条項に基づき、当社にはCSSとその子会社の幅広い業務専門知識が提供されています と人事（会長兼最高経営責任者、ルーハナ氏、ニューマーク氏、ミッチェル氏のサービスを含む） 2022年11月14日まで当社の最高財務責任者を務め、引き続きCSSの最高財務責任者を務めています。CSSマネジメント契約 また、会計、法務、マーケティング、管理、データアクセス、バックオフィスシステムなどのサービスを提供し、 オフィススペースと設備の使用状況。2019年8月1日、私たちはCSS管理契約の改正を締結しました。これにより、当社の CSS 管理契約は削除されました 私たちのビデオコンテンツやその他の収益を生み出す取引のスポンサーシップに関連して、CSSに販売手数料を支払う義務 CSSまたはその関連会社によって整理されています。2021年3月15日、CSS管理契約をさらに改正しました。これにより、次のことが明確になりました。 CSS管理契約の期間は、どちらかの当事者によって終了されるまで、月ごとに継続されるものとします。はじめに 2022年8月、HPSクレジットファシリティの条件に基づき、レッドボックスの純収益に関連する 5% の管理手数料は 特定の限定収益カテゴリーに適用されます。2023年12月31日および2022年に終了した年度では、920万ドルと92ドルを記録しました。 本契約に基づく管理費は、それぞれ100万です。私たちは、CSSマネジメントの利用規約だと考えています 修正された契約は、会社を運営するために全スタッフを雇う場合よりも、私たちにとって有利で費用対効果が高いものです。

CSS契約の修正

2023年3月、当社はCSSの変更を開始しました 管理契約とCSSライセンス契約。これに基づく (a) CSS管理契約に基づく総手数料345万ドル とCSSが2023年の第1四半期に獲得したCSSライセンス契約、および（b）次の5,100万ドルのうち 25%（または1,275万ドル） 2023年4月1日以降にCSSが獲得する予定のこのような手数料のうち、当社がクラスAの株式を発行することによって支払われるものとします 普通株式。当社は、12月の修正により、クラスA普通株式合計2,025,927株をCSSに発行しました 31、2023年。第 (b) 項に基づいて将来発行可能になる株式は、手数料が発生すると会計四半期ごとに発行されるものとします 1株あたり3.05ドルの固定価格で。2023年12月31日現在、620万ドルの未払および支払い可能な管理費およびライセンス料は CSSへのクラスA普通株式の発行、および将来の総額660万ドルの管理とライセンスにより、満足しています 手数料は、2023年12月31日以降の期間にCSSにクラスA普通株式を発行することで相殺されます。

取締役の独立性

会社のクラスA普通株式、 シリーズAの累積償還可能な永久優先株9.75％と、その2025年満期発行の9.50％債券は、それぞれ世界市場に上場しています ナスダック株式市場（「ナスダック」）についてであり、当社はナスダック上場基準に従って取締役の有無を決定しています 独立しています。理事会は弁護士と相談して、その決定がそれらの規則や関連するすべてのものと一致していることを確認します 取締役の独立性に関する証券およびその他の法律および規制。

ナスダックでは、取締役会の過半数が必要です 「独立取締役」で構成されていること。これは一般的に会社の役員以外の人物として定義され、 取締役による独立した判断の遂行を妨げるような会社との関係はない 取締役の責任。これらの考慮事項に沿って、当社は、デニコラ夫人のそれぞれが、 ポンパドゥール、ソマヤ、コーエン、そしてそれぞれのミス。ウィルキンとワイス・ルーリーは独立取締役です。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の主な機能は監督です。 取締役会全体が会社の経営陣と協力して、次のような企業環境を促進し、育成します 全社的なリスク管理を戦略と業務に取り入れています。経営陣は、身元確認と評価について定期的に取締役会に報告します と重大なリスクの管理と経営陣のリスク軽減戦略。

理事会の各委員会は次のことを担当しています 委員会の専門知識と適用される規制要件に基づくリスク管理の要素の評価。評価中 リスク、取締役会とその委員会は、会社のプログラムが重大なリスクを適時に適切に特定しているかどうかを検討します そして、適切に対応できるリスク管理戦略を組織全体で実施します。監査委員会は評価に重点を置いています そして、内部統制に関連するリスクを含む財務リスクを軽減し、経営陣から少なくとも四半期ごとに以下の報告を受けます 特定されたリスク領域。報酬を設定する際、報酬委員会は一貫した行動を促すインセンティブの創出に努めています 過度のリスクテイクを奨励することなく、会社の事業戦略と一緒に。指名・ガバナンス委員会は分野を検討します 経営の承継など、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスにおける潜在的なリスクについてです。各委員会は理事会に報告します 全体として、彼らが評価する責任を負っているリスクに関する調査結果についてです。

理事会と委員会

2023年12月31日に終了した会計年度中に、取締役会は会合を開きました 10回、書面による同意を得て13回行動しました。会社の取締役全員が取締役会のすべての会議に出席しました と彼らが参加した委員会。取締役は、可能であれば、株主総会に出席することが奨励されています。また、私たちのすべての株主総会にも出席してください 取締役は2023年の年次株主総会に出席しました。

理事会には4つの独立した常任委員会があります： 監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会、テクノロジー、データ、イノベーション委員会。 各委員会は、ナスダックの取締役規則に従って決定された独立取締役だけで構成されています 一般的に、そして該当する場合は、そのような委員会にはナスダックの規則が適用されます。さらに、各委員会には書面による憲章があり、 そのコピーは、会社のウェブサイト http://ir.cssentertainment.com で無料で入手できます。第1四半期に 2024年に、取締役会は会社の戦略的代替案を評価するために独立取締役委員会を設立しました。その中には次のものが含まれます。 他の選択肢の中でも、合併、買収、売却、その他の重要な企業取引の可能性があります。

監査委員会

監査委員会はデニコラ氏で構成されています （委員長）、コーエン氏、ウィルキンさん、それぞれ規則10A-3で定義されているように「独立」しています 証券取引法とナスダック上場基準。2023年12月31日に終了した会計年度中に、監査委員会は5回開催されました。

監査委員会の職務、明記されています 監査委員会憲章には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

監査委員会の財務専門家

監査委員会は常に構成されます ナスダックの上場基準で定義されている「金融リテラシー」のある「独立取締役」のみを対象としています。 「金融リテラシー」の定義は、一般に基本的な財務諸表を読んで理解できることを意味します。 会社の貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書を含みます。理事会は、デニコラ夫人のそれぞれが とコーエンさん、ウィルキンさんは独立取締役で、金融の知識があります。

さらに、毎年ナスダックへの認定を受ける必要があります 監査委員会には、財務または会計の分野で過去に雇用された経験のあるメンバーが少なくとも1人いて、今後もいるでしょう。 会計の必要な専門資格、または個人の 金融の洗練。取締役会は、DeNicola氏が「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。 SECの規則と規制で定義されているとおりです。

監査委員会の報告

監査委員会は次のことを検討し、議論しました 2023年12月31日に終了した年度の会社の経営陣および会社の監査済み財務諸表 独立登録公認会計事務所。監査委員会は独立登録公認会計士事務所と話し合いました 公開会社会計で採択された改正監査基準第61号に関する声明で議論する必要のある事項 規則3200Tの監督委員会（「PCAOB」）、および特定の項目の表示に関連するさまざまな会計上の問題 会社の財務諸表と、改正された1934年の証券取引法のセクション10Aの遵守状況にあります。その 監査委員会は、該当する独立登録公認会計士事務所から、書面による開示と書簡を受け取りました 当該企業の独立性に関する監査委員会および監査委員会とのコミュニケーションに関するPCAOBの要件 そのような会社とその独立性について話し合いました。

紹介されたレビューと議論に基づいて 上記まで、監査委員会は会社の監査済み財務諸表を会社の年次報告書に含めることを推奨しました 証券取引委員会に提出するための2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関するレポート。

報酬委員会

報酬委員会はワイスさんで構成されています ルーリー（委員長）、ウィルキンさん、コーエンさん、それぞれ独立取締役です。終了した会計年度中に 2023年12月31日、報酬委員会は一度開催されました。

報酬委員会の任務、それは 会社の報酬委員会憲章に明記されています。以下が含まれますが、これらに限定されません。

報酬委員会は定期的に見直します 年間基本給、年間インセンティブボーナス、株式報酬など、執行役員の報酬の要素 そして、役員報酬が株主価値の指標と適切に一致しているかどうかを取締役会に助言します。報酬委員会 また、新入社員に関連する場合を含め、執行役員との雇用契約の条件を定期的に見直します。 既存の雇用契約の満了。報酬委員会は最高経営責任者の勧告を検討します 会社の他の執行役員の報酬を決定するときの役員。執行役員は何の要素も決定しないか 自分の給与パッケージの一部または報酬総額の一部です。

報酬委員会も審査して承認します 会社の報酬制度、方針、プログラム、および会社の株式インセンティブプランを管理します。さらに、 最高経営責任者、最高財務責任者、その他の経営陣は、報酬委員会に勧告を行います プログラムデザイン、年間インセンティブデザイン、長期インセンティブプランを含む、全従業員の全体的な給与戦略に関して デザイン。経営陣は時々、要求に応じて市場情報や関連するデータ分析を報酬委員会に提供します。

報酬委員会は唯一の権限を保持します サービスの性質と範囲の決定、報酬額の承認など、報酬コンサルタントを雇うこと それらのサービス、および法律顧問または他のアドバイザー。報酬委員会は、以下の基準に従ってコンサルタントの独立性を評価します 証券取引委員会の規則や規制、ナスダックの上場基準に合わせてください。会社が提供します 報酬委員会が決定した適切な資金、そのような調査または研究の支払い、および報酬として 報酬委員会に雇われたコンサルティング会社、法律顧問、その他の顧問に。

指名・ガバナンス委員会

指名・ガバナンス委員会の構成は コーエン氏（委員会委員長）の

ポンパドゥール氏とヴィクラム・ソマヤさん、それぞれ独立しています ナスダック上場基準に基づく取締役..指名・ガバナンス委員会は人物の選考を監督する責任があります 取締役会のメンバーに指名されます。2023年12月31日に終了した会計年度中に、指名委員会とガバナンス委員会が開催されました 一度。

指名・ガバナンス委員会の 会社の指名・ガバナンス委員会憲章に明記されている職務には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

取締役候補者を選ぶ際のガイドライン

指名・ガバナンス委員会は検討します メンバー、経営陣、株主、投資銀行家などによって特定された人物。候補者を選ぶ際のガイドライン、それは 指名・ガバナンス委員会憲章に明記されています。一般的には、指名される人物を次のように規定しています。

指名・ガバナンス委員会は検討します マネジメントやリーダーシップの経験、経歴、評価における誠実さとプロ意識に関するさまざまな資格 取締役会のメンバーへの立候補です。指名・ガバナンス委員会には、特定のスキルや特質が必要な場合があります。 財務や会計の経験など、随時発生する特定の取締役会のニーズを満たし、全体的なことも検討します 経験とメンバーの構成により、幅広く多様な理事会メンバーを獲得できます。理事会には特定のガイドラインはありませんが 多様性については、候補者を評価する際に指名・ガバナンス委員会が検討する多くの基準の1つです。ノミネート また、ガバナンス委員会は株主や他の人から推薦された候補者を区別しません。

株主が取締役を推薦するための手続き 候補者

指名・ガバナンス委員会はしません 株主が取締役指名の推薦書を提出するための方針または正式な手続き上の要件が書かれています。しかし、 指名・ガバナンス委員会は株主からの推薦を検討します。株主は候補者に提案を伝えるべきです 指名・ガバナンス委員会に直接送って、推薦状には経歴の詳細と支持の声明を添付してください 候補者のために。推薦された候補者は、推薦を検討されることへの同意書も提出しなければなりません。ありませんでした 証券保有者が候補者を取締役会に推薦する手続きの重要な変更です。

テクノロジー、データ、イノベーション委員会

テクノロジー、データ、イノベーション委員会の構成は ヴィクラム・ソマヤ氏（委員会委員長）、デニコラ氏、ウィルキン氏、ポンパドゥール氏の。テクノロジー、データ、イノベーション 委員会は2022年4月に設立され、2023年に一度開催されました。

私たちの技術、データ、イノベーション委員会は テクノロジーとイノベーションに関連して経営陣が取っている行動を監督および支援する上で、取締役会を支援する責任があります。 テクノロジー、データ、イノベーション委員会は、当社のテクノロジーバックボーンに関連する重要な戦略的問題に焦点を当て、取締役会を支援します および以下を含む関連分野の会社：

戦略審査委員会 

戦略審査委員会は当社の独立取締役で構成されています フレッド・M・コーエン、コスモ・デニコラ、マーティン・ポンパドゥール、ヴィクラム・ソマヤ、クリスティーナ・ワイス・ルーリー、ダイアナ・ウィルキンを含みます。戦略的見直し 委員会は2024年1月の第1四半期に結成されました

当社の取締役会は、独立取締役委員会を結成して とりわけ、当社の戦略的代替案を評価します。その中には、合併、買収、売却の可能性などが含まれます。 またはその他の重要な企業取引。

未処理セクション16（a）レポート

取引法のセクション16（a）では 当社の役員、取締役、および当社の普通株式の10％以上を有益所有している人が、所有権と変更の報告をしてください SECが所有しています。そのようなフォームの確認と、特定の報告から当社が受け取った書面による表明のみに基づいています 個人の皆さん、2023年12月31日に終了した年度中に、セクション16（a）の提出要件はすべて遵守されたと思います タイムリーに。

倫理規定

2017年8月、当社は規範を採用しました それぞれの執行役員、取締役、従業員全員に適用される倫理についてです。倫理規定はビジネスを体系化しています そして会社のビジネスのあらゆる側面を規定する倫理原則。この倫理規定は会社の会社に掲示されています ウェブサイト http://ir.cssentertainment.com。さらに、当社は、法律で義務付けられている開示をウェブサイトに掲載する予定です 会社の倫理規定の条項の改正または権利放棄について。

株主コミュニケーション

株主は取締役会または個人に連絡することができます 取締役会のメンバーは、チキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・エンターテイメント株式会社、私書箱700、Cosの秘書の面倒を見るために手紙を書いてください コネチカット州コブ 06807。秘書は、受け取ったすべての通信を取締役会または該当する取締役に随時転送します。 この手続きは会社の独立取締役によって承認されました。

取締役報酬

会社の独立取締役にはそれぞれ年次取締役がいます 半年ごとに2回に分けて年間合計85,000ドルの手数料を、50％を現金で、50％をクラスA普通株式で支払います。確かに 取締役は、彼らの選択で、現金ではなく株式報奨でいくらかの報酬を受け取ることを選択しました。

次の表は、獲得した報酬を示しています 執行役員ではなく、2023年12月31日に終了した年度中に務めた各独立取締役による。

当社が保有する未払いのストックオプションはありませんでした 2023年12月31日現在の非常勤取締役。

アイテム 11.役員報酬

報酬目標

私たちの報酬プログラムは、人を引き付けるように設計されています 優秀な執行役員を定着させ、やる気を起こさせ、役員報酬と役員報酬との間に適切な関係を確立すること 株主価値の創造。

報酬概要表

次の表は報酬を示しています 当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および次に給与の高い執行役員のそれぞれに支払われたり、稼いだりしています 12月31日に終了した各会計年度の当社（子会社を含む）（「指名された執行役員」）の 2023年と2022年。

指名された執行役員の報酬制度

ウィリアム・J・ルーハナ・ジュニア、そして クリストファー・ミッチェル — CSS管理契約

会社はCSS管理契約を締結しました 2016年5月12日、親会社のCSSと。CSS管理契約の条項に基づき、当社には幅広い業務が提供されています 当社の会長兼最高経営責任者、シニアブランドアドバイザーなど、CSS企業の従業員の専門知識 と取締役、そして親会社の最高財務責任者。CSSは、CSS管理契約に基づいて他にもさまざまなサービスを提供しています。 会計、法務、マーケティング、ソーシャルメディアサポート、管理、データアクセス、バックオフィスシステム、オフィススペースを含みます と機器の使用状況。CSS管理契約の条件と、それに基づいて現在までに当社が支払った支払いは、以下に記載されています 「特定の関係および関連する取引 — アフィリエイトのリソースと義務 — CSS管理契約。」

ジェイソン・マイヤー

マイヤー氏は私たちの最高財務責任者になりました 2022年11月15日に。それ以前は、2021年9月から当社の最高会計責任者を務めていました。最高財務責任者として、 マイヤーには、475,000ドルの基本給と 40% の目標ボーナスを受け取る権利があります。レッドボックスとの合併により、2022年にマイヤー氏は 2022年の代わりに、対象となる2022年ボーナスの80％を、1回限りの特別な取引ボーナスとして授与されました 業績ボーナス。2023年12月31日に終了した年度では、マイヤー氏には現金ボーナスが支給されませんでした。

エラナ・B・ソフコ

ソフコさんは2021年5月1日に当社の最高戦略責任者になりました。 それ以前は、2017年11月6日から当社の最高執行責任者を務めていました。2023年の彼女の年間基本給は60万ドルでした。ソフコさん は、2023年に年間基本給の最大80％の任意の現金ボーナスを受け取る権利があります。12月31日に終了した年度については、 2023年、ソフコさんには現金ボーナスが支給されませんでした。

ガレン・C・スミス

スミス氏はのエグゼクティブ・バイス・チェアマンになりました CSSEは、2022年8月11日にレッドボックスを買収したときのものです。買収前は、スミス氏はレッドボックス・エンターテイメント株式会社AmontsのCEOでした。 上記は、彼の80万ドルの給与、120万ドルの目標賞与、および直接帰属するその他の報酬の配分可能な部分を表しています 2022年の買収後の期間へ。合併の条件に基づいて、スミス氏のレッドボックスにある制限付株式ユニットは加速されました そしてCSSEクラスA普通株式に転換されました。2022年12月、スミス氏は辞任を申し出たことをきっかけに 約280万ドルの契約上の退職金。

支払い対パフォーマンス

のセクション953（a）で義務付けられているように ドッド・フランクウォール街改革・消費者保護法および規則S-Kの項目402（v）では、以下の情報を提供しています 実際に支払われた役員報酬と会社の財務実績との関係について。

報酬の必須表形式開示 実際に支払われた金額と実績の比較

次の表は、「報酬」に関する情報を示しています 当社の最高経営責任者（「PEO」）には「実際に支払った」（CAP）を、他の指名された執行役員には（平均して）支払いました。 特定の年度の（「PEO以外のNEO」）と、株主総利益（TSR）および純利益（損失）の指標。

両者の関係の開示が必要 実際に支払われた報酬と財務実績指標

以下は関係を説明します 上記の給与対業績表に記載されている給与と業績の数値の間です。さらに、最初の 下のグラフは、当社のトータル株主リターンとS＆P 500インデックスのトータルリターンとの関係をさらに示しています。 上記のように、表形式での開示を目的とした「実際に支払われた報酬」と次のグラフが計算されました SECの規則に従っており、当社が獲得した、または実際に支払った報酬の実際の最終額を完全には表していません 該当する年のNEO。

実際に支払われた報酬の関係 と会社の株主還元

実際に支払われた報酬の関係 と純損失

解約時または支配権変更時の支払い

2022年12月、スミス氏は辞任を申し出ました 彼の契約上の退職金は約280万ドルに上ります。

マイヤー氏の雇用契約には 特定の状況における退職金の支払いに関する規定。Meier氏の雇用が当社以外の会社によって終了された場合 正当な理由で、または正当な理由でマイヤー氏によって、彼は12か月間継続給料を受け取る権利があります。マイヤー氏はそうではありません 未払いの株式報奨の迅速な権利確定を受ける権利があります。さらに、当社の支配権が変更された場合、Meier氏は1回限りの支払いを受ける権利があります。

ソフコさんの雇用契約には退職金と変更が含まれています 管理規定の。ソフコさんの雇用が正当な理由以外で当社によって終了された場合、彼女には次の権利があります 6か月間の継続的な給与。ソフコさんは、未払いの株式報奨の迅速な権利確定を受ける資格はありません。さらに、 当社の支配権が変更された場合、ソフコさんは1回限りの支払いを受ける権利があります。

次の表は、特定のイベントで支払われる金額をまとめたものです このような出来事がそれぞれ2023年12月31日と2022年12月31日に発生したと仮定すると、マイヤー氏とソフコさんに向いています。プレゼンテーションの目的で 一定期間にわたって支払われる金額（給与の継続など）。金額は単一の合計として表示されますが、現在価値としては表示されません （単一の合計には割引は反映されません）。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、未解決のものをまとめたものです 指名された各執行役員には、2023年12月31日現在のオプションおよび株式報奨があります。

私たちは、株式交付金は経営幹部にもたらされると信じています 当社の長期的な業績と強いつながりを持って、オーナーシップ文化を作り、経営幹部の利益を一致させるのに役立ちます と株主。さらに、取締役会と報酬委員会は定期的に当社の指名企業の株式インセンティブ報酬を見直します 執行役員および時々、ストックオプションまたはその他の株式報奨の形で株式インセンティブ報奨を授与することがあります。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権 所有者と経営と関連する株主問題

次の表は、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の受益所有権に関する情報を示しています 2024年4月29日の、次の投稿者から:

各人の受益所有権が計算されました この日付の時点で発行されているクラスA普通株式24,733,697株とクラスB普通株式7,654,506株に基づいています 目論見書。特に明記されていない限り、以下の表に記載されているすべての人が唯一の議決権と投資権を持っていると考えています 彼らが受益的に所有する普通株式のすべての株式を尊重します。

アイテム 13.特定の関係と関連 取引、およびディレクターの独立性

関係者ポリシー

私たちの倫理規定ではそれを要求しています 私たちは、実際の利益相反または潜在的な利益相反につながる可能性のあるすべての関連当事者取引を可能な限り避けています。 理事会で承認されたガイドラインに基づく場合を除きます。関連当事者取引は、SECの規則では、(1) 次の条件を満たす取引として定義されています 関係する総額は、120,000ドルまたは会社の平均の1パーセントのいずれか少ない方、またはそれを超えると予想されます 任意の暦年の総資産、（2）当社またはその子会社が参加し、（3）任意の（a）役員 役員、取締役、または取締役候補者、（b）当社の普通株式の受益者が5％を超える （a）と（b）の条項で言及されている人の株、または（c）近親者には、直接または間接の家族がいる、または持つ予定です 重要な利益（取締役であったり、他の事業体の受益者が 10% 未満であったことだけによる場合を除く）。対立 興味深い状況は、人が行動を起こしたり、自分の仕事を客観的に遂行することが困難になるような関心を持っている場合に発生する可能性があります そして効果的に。個人またはその家族が不適切な個人的給付を受けた場合も、利益相反が発生する可能性があります 彼または彼女の立場の結果です。

取締役は承認に参加できません 彼が関係当事者であるすべての取引で、その取締役はすべての資料を取締役会の他のメンバーに提供する必要があります 取引に関する情報。さらに、当社は各取締役および執行役員に以下を記入するよう義務付けています 関連当事者の取引に関する情報を引き出す取締役および役員へのアンケート。

これらの手順は、次のことを判断することを目的としています このような関連当事者間の取引は、取締役の独立性を損なったり、取締役の利益相反を招いたりします。 従業員または役員。

アフィリエイトのリソースと義務

CSSライセンス契約

私たちは商標と知的財産のライセンスを持っています CSSとの契約。これを「CSS使用許諾契約」と呼んでいます。CSSライセンス契約の条項に基づき、私たちは チキン・スープ・フォー・ザ・ソウルブランドを使用してビデオコンテンツを制作および配信するための永続的で独占的な世界的ライセンスを付与されました そして関連コンテンツ（チキン・スープ・フォー・ザ・ソウルの本に掲載された話など）。私たちはCSSに定期的なライセンス料を段階的に支払います 各暦四半期の純収益の 4%、純収益の 1% のマーケティング手数料に相当します。2022年8月から、 HPSクレジットファシリティの条件では、レッドボックスの純収益に関連する 5% のライセンス料は特定の人にのみ適用されます 限られた収益カテゴリー。

2023年12月31日および2022年に終了した年度では、9.2ドルを記録しました 本契約に基づくライセンス料は、それぞれ100万ドルと920万ドルです。私たちは、CSSの利用規約を信じます 私たちのビデオコンテンツに関連して商標と知的財産を使用する権利を私たちに与えるライセンス契約、 独立した第三者と交渉できた同様の契約よりも、私たちにとって有利です。

CSS管理契約

管理サービス契約を結んでいます。 私たちは「CSS管理契約」と呼んでいます。この契約では、CSSに純収益の5％に相当する管理費を支払います。アンダー CSS管理契約の条件については、CSSとその子会社とスタッフの幅広い運営専門知識が提供されています。 当社の会長兼最高経営責任者であるルーハナ氏、当社のシニアブランドアドバイザー兼ディレクターであるニューマーク氏のサービスを含みます。 そしてミッチェル氏は、2022年11月14日まで当社の最高財務責任者を務め、現在もCSSの最高財務責任者を務めています。CSS管理契約では、会計、法務などのサービスも規定されています。 マーケティング、管理、データアクセス、バックオフィスシステム、そしてオフィススペースと設備の使用を提供します。2019年8月1日に、 CSS管理契約の改正を締結しました。これにより、CSSに関連して販売手数料を支払う義務がなくなりました CSSまたはその関連会社が手配した当社のビデオコンテンツまたはその他の収益創出取引のスポンサーシップ付き。3月15日に、 2021年、私たちはCSS管理契約の条項を明確にするCSS管理契約のさらなる改正を締結しました いずれかの当事者によって解約されるまで、月ごとに継続するものとします。2022年8月から、本規約に基づき HPSクレジットファシリティのうち、レッドボックスの純収益に関連する 5% の管理手数料は、特定の限定収益にのみ適用されます カテゴリ。

2023年12月31日および2022年に終了した年度では、9.2ドルを記録しました 本契約に基づく管理費は、それぞれ100万ドルと920万ドルです。私たちは、の利用規約を信じます 修正されたCSS管理契約は、会社を運営するために全スタッフを雇う場合よりも、私たちにとって有利で費用対効果が高いです。

CSSライセンス契約とCSSの修正 管理契約

2023年3月、当社はCSSの変更を開始しました 管理契約とCSSライセンス契約。これに基づく (a) CSS管理契約に基づく総手数料345万ドル とCSSが2023年の第1四半期に獲得したCSSライセンス契約、および（b）次の5,100万ドルのうち 25%（または1,275万ドル） 2023年4月1日以降にCSSが獲得する予定のこのような手数料のうち、当社がクラスAの株式を発行することによって支払われるものとします 普通株式。当社は、12月の修正により、クラスA普通株式合計2,025,927株をCSSに発行しました 31、2023年。第 (b) 項に基づいて将来発行可能になる株式は、手数料が発生すると会計四半期ごとに発行されるものとします 1株あたり3.05ドルの固定価格で。2023年12月31日現在、620万ドルの未払および支払い可能な管理費およびライセンス料は CSSへのクラスA普通株式の発行、および将来の総額660万ドルの管理とライセンスにより、満足しています 手数料は、2023年12月31日以降の期間にCSSにクラスA普通株式を発行することで相殺されます。

アイテム 14.主な会計手数料とサービス

提供されたサービスには次の料金が発生しました 2022年12月31日および2023年に終了した年度のローゼンフィールド・アンド・カンパニーによって：

事前承認ポリシーと手順

証券取引所のセクション10A（i）に従って 改正された1934年の法律は、独立した登録公認会計士事務所に監査または非監査サービスの提供を依頼する前に、 契約は監査委員会によって承認されています。私たちの監査委員会は、「監査」というタイトルの行に記載されているすべての手数料を承認しました 手数料」、「監査関連手数料」、および「税金」は上の表にあります。

パートIV

アイテム 15.別紙、財務諸表スケジュール

(b) 展示品：

以下は、提出されたすべての展示品のリストです またはこのレポートの一部として提供されています。

署名

セクション13の要件に従って または1934年の証券取引法の15（d）では、登録者が署名者に代わってこの報告書に正式に署名させました。 そこで正式に承認されました。