ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-K/A

手数料 ファイル番号。 001-41231

など バイオファーマ (ホールディングス) PLC

(正確です 憲章に明記されている登録者の名前）

+44 (0) 141 433 7557

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

証券 法のセクション12 (g) に従って登録されています：

示してください 証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ☒

示してください 登録者が取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者が証券取引法の第13条または第15条（d）条で提出が義務付けられているすべての報告を提出したかどうか、チェックマークを付けてください。 過去12か月間の1934年（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっていました。 はい☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 証券取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長企業」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

示してください 登録者が管理者の有効性評価に関する報告と証明を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 登録者によるサーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制について 監査報告書を作成または発行した公認会計事務所。はい ☐ いいえ ☒

もし 証券は法のセクション12（b）に従って登録されています。登録者の財務諸表かどうかをチェックマークで示してください 提出書類には、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されています。 ☐

示してください それらの誤りの訂正が、インセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする言い直しのものであるかどうか、チェックマークを付けてください §240.10D-1 (b) に基づく関連する回復期間中に、登録者の執行役員のいずれかが受領した。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12（b）-2で定義されている会社）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ☒

その 登録者の非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の総時価は、10.84ドルに基づきます。 2023年6月30日（最終営業日）のナスダック・キャピタル・マーケットにおける登録者の米国預託株式の終値 登録者が最近終了した第2四半期の）は約$でした3.1百万。

として 2024年3月29日の 63,902,641 登録者の普通株式、0.0001ポンド 1株あたりの額面金額は未払いでした。この金額に含まれる普通株式、合計61,001,408株は、 預金銀行、ひいては3,050,070株の米国預託証券を代理していました。

広告 比率の変更

オン 2023年12月15日、当社は、ADSの比率を普通株式1株に相当する1ADSに、普通株式20株を表すADS1株に変更しました 株式。比率を変更した結果、この申告書におけるADSへのすべての言及と、ADSの単位またはADSあたりの金額に関する注記が反映されています 提示されたすべての期間の変化率の。さらに、行使価格と行使時に発行可能なADSの数 ADSを購入するための未払いのオプションはすべて、株式ベースのそれぞれの希薄化防止条件に従って比例調整されました 支払いプラン。

一部 III

エグゼクティブ 役員と取締役

セットです 以下は、2023年12月31日現在の当社の執行役員および取締役の名前、年齢、役職です。

シニア 管理

ブライアン Kobel（最高経営責任者兼取締役）

ブライアン Kobelは2021年6月から当社の最高経営責任者を務めています。当社に入社する前は、EF Huttonでマネージングディレクターを務めていました 2020年10月からヘルスケア投資銀行の責任者として。2018年6月から2020年10月まで、コベル氏は常務取締役兼責任者を務めました Alberleen Groupでヘルスケア/資本市場に関わり、取引の創出と構造化を指揮し、営業活動を主導しました ヘルスケアとテクノロジーセクター全体の取引用です。2017年4月から2018年6月まで、R.F.ラファティでキャピタル・マーケットの責任者を務めました。 & Co.2012年3月から2017年4月まで、コベル氏はレイドロー・アンド・カンパニーのキャピタル・マーケット担当マネージング・ディレクターを務めました。コベルさんは フランクリン・アンド・マーシャル・カレッジで学士号を取得し、FINRAライセンスシリーズ7、63、82、79、24を取得しました。

マーティンさん Thorp（最高財務責任者兼取締役）

マーティンさん ソープは2016年3月から取締役会のメンバーであり、幹部として最高財務責任者を務めてきました 2019年3月からです。2014年12月から、マーティンはライフサイエンスの財務顧問会社であるコペルニクス・キャピタル・パートナーズ・リミテッドの創設者でした （旧NCLコーポレート・ファイナンス・リミテッド）では、いくつかのディスラプティブ・ライフサイエンスのコーポレート・ファイナンス・アドバイザーおよび投資家を務めました 企業。マーティンは、2014年までライフサイエンスのアドバイザリーおよび投資会社であるNCLテクノロジーベンチャーズの共同創設ディレクターでもありました 2018年。2016年9月からディスカバリー・パーク・テクノロジー・インベストメンツ（GP）リミテッド（および関連投資会社）の取締役を務めました。 2018 年 7 月までです。Martinはケント大学でビジネスファイナンスの学士号を取得しており、Arthurで公認会計士の資格を取得しています。 Andersen & Coは1977年にロンドンで、1986年にイングランドとウェールズの公認会計士協会（ICAEW）のフェローになりました。 1985年8月からアーサー・アンダーセン・アンド・カンパニーのパートナーを務め、創設者やグローバル・マネージング・パートナーなど、いくつかの役職を歴任しました。 後にニューヨークを拠点とする、アーサー・アンダーセンの国際企業金融事業についてです。彼は専門職を引退しました 2002年に、そしてその結果、2004年にICAEWのメンバーでなくなりました。

非幹部 取締役

博士 マーク・ボニャディ (監督)

マーク ボニャディ博士は、2022年2月から取締役を務めています。彼は現在、インテグラ・セラピューティクス（バルセロナ）の独立取締役を務めています。 SP）、CTRL Therapeutics（米国）の科学諮問委員会メンバーでもあります。彼は元運営パートナーでシニアアドバイザーです チーミング・ベンチャー・パートナーズ米国（2018-2023年）。2018年12月にQimingに入社する前は、マークは研究担当副社長を務めていました。 2013年から2018年まで、Juno Therapeuticsで学務部長、プロセスリサーチサイエンス担当副社長を務めました。2006年から2013年まで、マークは ライフテクノロジーを設立するためにアプライド・バイオシステムズと合併したInvitrogenで、細胞療法のグローバル事業開発部長を務めています。 その後、サーモフィッシャーに買収されました。マークは、連携したビジネスチャンスの特定と実施を担当しました ライフテック/インビトロゲン/サーモ細胞医療のポートフォリオを持ち、細胞治療システムの立ち上げに参加し、主導しています （CTS™）製品ラインは細胞治療用途に最適化されているだけでなく、学界や産業界と協力して開発を加速させています 新しい細胞療法および/または遺伝子ベースの治療法の。1997年から2005年まで、マークはXycte Therapiesでディレクターを務め、後に研究担当副社長を務めました。 がん、感染症、自己免疫を治療するT細胞療法会社。それ以前は、マークはSystemIxの上級科学者でした。 がんとHIVの治療のための造血幹細胞と遺伝子に基づく治療法を開発しているバイオテクノロジー企業で、ポスドクを務めました トレーニング。マークは、米国遺伝子細胞療法学会（ASGCT）の業界連絡委員会の元委員長であり、 がん免疫療法学会の現在の会員。マークは、オレゴン州ポートランドのリードカレッジで学士号を（1982年）、で博士号を取得しました カリフォルニア大学バークレー校（1990年）でT細胞の免疫学を学び、最初のデルタ鎖タンパク質産物を同定しました 最近発見されたガンマ/デルタT細胞の。カリフォルニア大学バークレー校を卒業して以来、マークは商業の発展に注力してきました から細胞療法、遺伝子改変細胞療法、再生医療をもたらすための実行可能なアプローチとビジネス戦略 ベンチを診療所に置き、過去30年間で商業的に利用されるようになりました。

ジェームズ カルバーウェル (監督)

ジェームズ・カルバーウェルは2022年2月から取締役を務めています。彼は 2013年からInnocoll Holdings plc（コラーゲンベースのドラッグデリバリー会社）の非常勤取締役兼監査委員会委員長を務めています 2017年まで、その間にダブリンからドイツに移転し、最終的にはナスダック（INNL）に上場しました。2016年から2019年の間、彼は 商業および研究ベースの専門企業であるAmryt Pharmaceuticals plcの非常勤取締役兼監査委員会委員長 希少疾患で、在職中にダブリンSTXとロンドンのAIM市場に上場し、ナスダック上場企業のAegerionを買収しました。 2006年の設立以来、カルバーウェル氏はセーフガード・バイオシステムズの非常勤取締役兼監査委員会委員長を務めてきました。 ハイスループットの多重化された分子診断テストを提供する民間企業で、現在FDAの審査中です。2013年以来、カルバーウェルさん 最高経営責任者を務め、現在は初期段階の治療を研究している英国を拠点とする民間企業であるHOX Therapeuticsの会長を務めています 前立腺がんについて。2021年以来、彼はクオイン・ファーマシューティカルズ社の取締役兼監査委員会委員長を務めています。 希少皮膚疾患の治療のための臨床試験を実施しています。2010年以来、彼は医療投資コンサルタントを務めてきました 大規模なセカンダリーファンドで、ライフサイエンス投資候補のデューデリジェンスを行っています。2005年、カルバーウェル氏は会社を設立しました 小規模なライフサイエンス企業には資金調達について、大企業には戦略と投資家向け広報について助言する顧問会社です。1994年から2004年まで カルバーウェル氏は、ヘルスケア・エクイティ・リサーチ・メリルリンチ/バンク・オブ・アメリカ副社長兼グローバルアドミニストレーターで、1982年から94年まで取締役を務めました。 そして、Hoare Govett/ABN Amroの欧州ヘルスケアおよび製薬エクイティリサーチの責任者です。彼は大学で生物学の修士号（優等学位）を取得しています アバディーン大学。

アーリーン モリス (監督)

アーリーン モリスは2022年2月から取締役を務めています。彼女は現在（2019年7月から）以下の業務の非常勤取締役を務めています 会社：コージェント・バイオサイエンス株式会社（NASDAQ：COGT）（2019年7月より）、報酬委員会の委員長およびメンバーを務めています。 監査委員会と指名・コーポレートガバナンス（「N＆G」）委員会の、Viridian Therapeutics, Inc.（NASDAQ： VRDN）（2018年1月以降）、彼女は監査、価格設定、N&G委員会のメンバーです。また、パラティンテクノロジーズ株式会社（NYSE： PTN）（2015年から）、彼女は報酬委員会とN&G委員会のメンバーです。モリスさんは非常勤取締役も務めました 次の会社で：ネオバックスSA（2011年から2021年）、ディメンションセラピューティクス株式会社（2015-018）、バイオデル株式会社（2012-2015）、メディシノーバ、 株式会社 (2006年から2013年)。モリスさんは、サウスカロライナ医科大学（「MUSC」）の理事会の名誉メンバーです。 （2012年から）そして、（2016年から）カーロー大学（PA）の理事会のメンバーでもあります。彼女はメンバーも務めました（含む バイオテクノロジー産業の擁護団体であるバイオテクノロジーイノベーション機構（「BIO」）の執行委員会の） 組織、そして慈善団体であるシリコンバレー動物愛護協会（監査委員会の委員長を含む）。彼女 ジョンソン・エンド・ジョンソン製薬グループで、事業開発、製品などの上級管理職を務めてきました 開発、戦略的マーケティング、製品管理、販売管理。

エドワード ニームチク (監督)

エドワード ニームチクは2022年2月から取締役を務めています。2024年初頭から、彼は民間投資会社である1585ヘルスケアのマネージングディレクターを務めています。 ヘルスケアサービス業界の企業の買収と投資に焦点を当てています。現在の役職に就く前と2016年から、 彼はサステナブル投資とインパクト投資に焦点を当てたプライベートエクイティ会社であるブリッジズ・ファンド・マネジメント社のパートナーで、そこで率いていました。 米国でのヘルスケア投資の取り組みです。ブリッジズに入社する前は、ニームチク氏はビークマングループ合同会社とコルドバ、スマート社の投資家でした。 とウィリアムズ合同会社に入り、GEキャピタル・コーポレーションでキャリアをスタートさせました。Niemczyk氏はフランクリン・アンド・マーシャル・カレッジで学士号を取得しており、 コロンビアビジネススクールでMBAを取得しました。

選挙 役員の

私たちの 執行役員は取締役会によって任命され、取締役会の裁量により務められます。間に家族関係はありません 当社の取締役または執行役員のいずれか。

構成 取締役会の

私たちの 取締役会は現在6人のメンバーで構成されています。

ザル 執行役員のサービス契約には、6ヶ月から12か月の通知期間が含まれています。

それぞれ の非常勤取締役が、それぞれの義務と責任を明記した任用書に基づいて雇用されています。非幹部 取締役は、それぞれの役職を辞めたり辞任したりしても給付を受けられません。非幹部の下で 取締役の任命状、当社の非常勤取締役は、報酬委員会によって決定された年会費を受け取る権利があります。

委員会 当社の取締役会の

私たちの 取締役会には、監査委員会と報酬委員会の2つの常任委員会があります。

監査 委員会

その 監査委員会はジェームズ・カルバーウェル（議長）、アーリーン・モリス、エドワード・ニームチクで構成されています。取締役会の監督を支援します 私たちの会計および財務報告プロセス。監査委員会は、財務に詳しい取締役会のメンバーだけで構成されています 識字能力があり、取締役会はジェームズ・カルバーウェルが定義どおり「監査委員会の財務専門家」であると判断しました 適用されるSECの規則に従い、適用されるナスダックの規則と規制で定義されているように、必要な財務知識を備えています。 当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーはナスダック上場規則に基づく独立取締役であると判断し、 取引法に基づく規則10A-3に基づいています。当社の監査委員会は毎年定期的に会合を開き、内部統制を監督し、見直しています。 会計方針と財務報告、そして当社の独立登録公認会計士事務所が報告するためのフォーラムを提供します。 また、当社の監査委員会は、経営陣の立ち会いなしに、独立した登録公認会計士事務所と定期的に会合を開いています。監査 委員会はナスダックの規則に準拠した憲章によって管理されています。

ザ・ 監査委員会の責任には以下が含まれます：

報酬 委員会

その 報酬委員会はアーリーン・モリス（議長）、ジェームズ・カルバーウェル、エドワード・ニームチクで構成されています。SECとナスダックの規則では、 報酬委員会のメンバーの独立性基準の強化（報酬の受領禁止を含む） 標準の理事会メンバー料金以外は私たちから。報酬委員会はナスダックのルールに準拠した憲章によって管理されています。

ザ・ 報酬委員会の責任には以下が含まれます：

コード ビジネス行動と倫理の

私たち 従業員、上級管理職、および取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範、または倫理規範を採用しています。 当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または経営者を含みます 同様の機能。倫理規定の最新版は、当社のウェブサイト（www.tcbiopharm.com）に掲載されています。情報 当社のウェブサイトに含まれている、またはそこからアクセスできるものは、この年次報告書の一部ではなく、年次報告書の一部ではなく、本年次報告書には含まれていません ここでの参考文献。

クローバック ポリシー

効果的 2023年12月1日、クローバックポリシーを採用しました。このポリシーは、以下に準拠するように設計されており、以下と一致するように解釈されるものとします。 証券取引法のセクション10D、取引法の規則10D-1、ナスダック上場規則5608およびその他の規制、規則、ガイダンス それに基づく証券取引委員会、および証券取引所または協会の関連する証券規制と規制 どの会社の証券が上場されています。

インサイダー 取引契約の採択または終了

オン 2022年2月7日、当社はインサイダー取引ポリシーを採用しました。3月に終了した会計四半期中に 2024年31日、当社の取締役または役員の誰も、「ルール10b5-1取引」の採用、変更、または終了について私たちに知らせませんでした 「アレンジメント」または「ルール外の10b5-1取引アレンジメント」。これらの用語は、規則S-Kの項目408で定義されています。

エグゼクティブ 報酬の概要

として 「新興成長企業」である当社は、規則の項目402（l）に概説されている規模に応じた開示情報を提供することを選択しました S-K。

これ セクションには、当社の経営幹部を務めた各個人に授与される、獲得した、または支払われた報酬の概要が記載されています 2023会計年度の役員、および当社へのサービスに関して次に報酬の高い2人の執行役員 2023会計年度については。2023年12月31日に終了した年度の当社の指名された執行役員、または指名された執行役員は、次のとおりです。

まとめ 報酬表 2023年12月31日に終了した年度

その 次の表には、この2つの期間中に指名された各執行役員に支払われた、または獲得した報酬に関する情報が含まれています 最近終了した会計年度。

雇用 コベル氏との合意

オン 2021年6月15日、私たちはコベル氏と雇用契約を締結しました。雇用契約では、年間の基本給が規定されています。 報酬委員会が決定した現在の基本給は453,800ドルです。Kobel氏は当社に参加する権利があります 認められている401（k）規則に従って、会社が年間ベースの20％に相当する拠出を行う年金制度 給与。

もし 会社が理由なくコベル氏の雇用を終了するか、コベル氏が正当な理由で解雇した場合、彼には受け取る権利があります 退職時の基本給は6か月です。

雇用 ソープ氏との合意

オン 2019年3月1日、ソープ氏と雇用契約を結びました。雇用契約では、年間の基本給が規定されています。 報酬委員会が決定した現在の基本給は349,158ドルです。ソープ氏は当社に参加する権利があります 会社が年間基本給の20％に相当する額を年金制度のいずれかに拠出する年金制度、 またはソープ氏によって総給与から関連する雇用主の国民保険を差し引いた額として選出された場合は。

もし 会社がソープ氏の雇用を理由なく終了するか、ソープ氏が正当な理由で解雇した場合、彼には受け取る権利があります 退職時の基本給は6か月です。

雇用 マイケル・リーク博士との合意

オン 2014年1月14日、私たちはリーク博士と雇用契約を結びました。雇用契約では年間基本給が規定されていましたが、 報酬委員会が決定した2023年1月1日現在の基本給は481,904ドルです。リーク博士には参加資格がありました 会社の年金制度で、会社が年間基本給の20％に相当する拠出金を次のいずれかに拠出しています 年金制度、またはリーク博士が選んだ場合は、総給与から関連する雇用主の国民保険を差し引いたものです。

もし 会社が理由なくリーク博士の雇用を終了したか、またはリーク博士が正当な理由で解雇された場合は、彼には6つの雇用を受ける権利がありました 退職時の基本給は月々です。

雇用 アンジェラ・スコットとの合意

オン 2014年1月14日、私たちは年間基本給を規定する雇用契約を締結しました。給与は383,692ドルです 報酬委員会の決定によると、2023年1月1日。スコットさんは会社の年金に加入する資格がありました 会社が年金制度に、または当選した場合に、年間基本給の20％に相当する額を拠出する制度 スコットさんによって、総給与から関連する雇用主の国民保険を差し引いたものです。

もし 会社がスコットさんの雇用を理由なく解雇したか、スコットさんが正当な理由で解雇された場合は、彼女には受け取る権利がありました 退職時の基本給は6か月です。

優れた 2023年12月31日のエクイティアワード

その 次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

追加です ナラティブ・ディスクロージャー

ディレクター 報酬

私たちの 2022年2月のIPO後、非従業員取締役が取締役を務めるようになりました。独立取締役だけが報酬を受け取ります 取締役会での彼らの役職。

私たちの 非従業員取締役は、（i）取締役会の職務に対して年間25,000ドル、（ii）監査役としての職務に対して5,000ドルの現金報酬を受け取ります 委員会委員長、（iii）報酬委員会委員長として5,000ドル、（iv）科学諮問委員会委員長として5,000ドル。すべて 現金での支払いは、四半期ごとに延滞して行われ、サービスの四半期の一部については日割り計算されます。

ザ・ 次の取締役報酬表は、期間中に当社に提供されたサービスに対する各非従業員取締役の報酬をまとめたものです 2023年12月31日に終了した年度:

いいえ オプションアワードは、2023年12月31日に終了した年度に従業員以外の取締役に授与されました。

その 次の表と関連する脚注は、4月現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています 2024年19日、投稿者：

有益 所有権は、特に明記されていない限り、会社の記録から導き出され、発行済の普通株式63,902,641株に基づいています 2024年4月19日。この数字には、ADSによって取引市場で代表されるもの（1つのADSは20株の普通株を表します）が含まれます。 ある人が所有する普通株式の数とその人の所有率を計算する際には、次のように決定されます SECの規則と規制に従い、個人または保有者が60日以内に取得する権利を有する株式を含めました 2024年4月19日から（オプション、ワラント、その他の権利の行使、またはその他の担保の転換を含みます）。すべて 株主も同じ議決権を持っています。

でない限り 以下に記載のないことですが、各受益者の住所は、c/o マキシム1、2パークランズウェイ、ホリータウン、マザーウェル、ML1 4WR、スコットランド、 イギリス。

(*) TC BioPharm (ホールディングス) plcの取締役を示します。

として 2024年4月19日の。ADSに代表される当社の普通株式はすべて、米国以外の居住者が保有していると仮定します 上の表に記載されている事業体が保有するADS、および米国の非居住者であることがわかっているその他の特定の保有者、 発行済みの普通株式（ADSの基礎となる普通株式を含む）の約 99% が米国で保有されていたと推定しています 州。

として 2024年4月19日の。当社のワラントはすべて、法人が保有するワラントを除く米国居住者が保有していると仮定します 上の表に記載されている、および米国の非居住者であることがわかっているその他の特定の保有者は、およそ 当社の新株予約権の 99% は米国で保有されていました。

証券 株式報酬制度に基づく発行が承認されました

として 2023年12月31日時点で、当社はそれらのオプションの行使により42,395個のADSを発行するオプションを付与しました。残高は株式です TC Biopharm有限会社管理インセンティブプラン2014に基づいて付与されたオプション（加重付きで5,329個のADSを発行するオプション） ADSあたり平均行使価格は460ポンド）とTC BioPharm社（ホールディングス）plc2021株オプション制度（37,066株のADSを発行するオプション） ADSあたり230ドルの加重平均行使価格）。提供できるオプションの数には、利用可能なもの以外に制限はありません 資本。

ザ・ TC BioPharm社 (ホールディングス) plc 2021年の株式オプション制度は、2022年2月のIPO完了時に発効し、以下の役割を果たします 2014年プランの後継株式インセンティブプラン。2021年プランの実施に伴い、2014年プランに基づく賞の授与を停止しました 以下に説明します。

その他の 「役員報酬」というタイトルのセクションで説明されている執行役員および取締役の報酬の取り決めよりも、 以下は、当社が当事者であった2022年1月1日以降の、取引および一連の類似取引です。 パーティーやその他の特典を受けるなど、次のような内容のことです。

● 関係する金額が、過去2年間の120,000ドルまたは総資産の平均1％のどちらか少ない方を超えた、または今後そうなるでしょう。そして

● 取締役、執行役員、当社の普通株式の5％以上の保有者、またはその近親者が持っていた、または持っている 直接的または間接的な重要な利益。

取引 関係者と一緒に

その 会社は関係者と以下の取引を締結しました（その用語はS-Kアイテム404（a）の指示1で定義されています） 2023年12月31日に終了した2会計年度中、次のとおり：

発行 関連当事者への株式、オプション、新株予約権の

以来 2022年1月1日、当社はアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「アーミスティス・キャピタル」）と以下の取引を締結しました。 当社の株式資本の 5% を超える株主：

発行 関連当事者へのオプションの

オン 2024年2月29日、取締役会の報酬委員会が、当社へのADS購入オプションの付与を承認しました 当社の2021年株式オプション制度（以下「本プラン」）に基づく執行役員および非従業員取締役、および合意しました そのような人に以前に発行されたすべての株式オプションを取り消すことです。従業員以外の各取締役には、41,760台のADSを購入するオプションが与えられました。 または1ADSあたり1.09ドルの行使価格で、835,200株の普通株式に相当するADS。これは当社の終値と同じです 2024年1月31日のナスダックキャピタルマーケットの広告。当社の最高財務責任者であるマーティン・ソープがオプションを受け取りました 177,122株のADS、または3,542,440株の普通株式に相当するADSを、ADSあたり1.09ドルの行使価格で購入します。これは 2024年1月31日のナスダックキャピタルマーケットにおける当社のADSの終値。同社の最高経営責任者、ブライアン・コベル 役員は、381,606株のADS、または7,632,120株の普通株式に相当するADSを1株あたり1.09ドルの行使価格で購入するオプションを受け取りました ADS。これは、2024年1月31日のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社のADSの終値と同じです。すべての株式オプション それは発行後すぐに権利が確定しました。

オン 2024年3月8日、当社の最高経営責任者であるブライアン・コベルは、(a) 未払いの未払いの契約書の支払いを延期することに同意しました 9か月間に彼に支払うべき年金給付額は66,000ドルで、（b）未払額の合計24,760ドルを換算します しかし、476,153株の普通株式に対して彼に支払うべき未払いの契約年金給付金、額面金額は会社の1株あたり0.0001ポンド、ベース 2024年3月7日のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社のADSの終値をで割ったものに等しい1株あたりの価格です 二十 (20)、つまりADS比率。

に さらに、取締役会は、153,000台のADS、または3,060,000台の普通ADSに相当するADSを購入するオプションをKobel氏に付与することを承認しました ADSあたり2.00ドルの行使価格の株式。これは、ナスダック・キャピタルでの当社のADSの終値よりも割高です 2024年3月7日のマーケット。Kobel氏に付与されたオプションは、当社の2021年プランに基づいて発行されました。あったすべての株式オプション 発行済みですぐに権利が確定しました。

ディレクター 独立

アンダー ナスダックの規則では、独立取締役は特定の範囲内で上場企業の取締役会の過半数を占めなければなりません IPO完了後の期間。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、各メンバーは 上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会は独立しています。ナスダックの規則の下では、 取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、 その人は、責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げるような関係はありません 監督の。

監査 委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。検討されるためには 規則10A-3の適用上独立していますが、上場企業の監査委員会のメンバーは、メンバーとしての立場以外ではできません 監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会委員会の：（i）あらゆるコンサルティング、助言を直接的または間接的に受け入れます または上場企業またはその子会社からのその他の補償料、または（ii）上場企業の関連者であること、または その子会社のいずれか。私たちは現在、規則10A-3の監査委員会の独立要件を満たしています。さらに、報酬 委員会のメンバーは、取締役が経営陣から独立するうえで重要な関係を私たちと持ってはいけません 報酬委員会メンバーの職務に関連して。

私たちの 取締役会は、各取締役の独立性を検討し、各取締役が重要な関係を持っているかどうかを検討しました 私たちがいると、責任を果たす際に独立した判断力を行使する彼の能力が損なわれる可能性があります。この結果 審査の結果、当社の取締役会は、ブライアン・コベルとマーティン・ソープを除いて、すべての取締役が「独立」していると判断しました。 証券取引委員会（SEC）の適用規則および規制、および上場企業で定義されている「取締役」 ナスダックの要件と規則。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は提供された情報を検討し、議論しました 各取締役の事業活動、個人活動、関係について、取締役と私たちによって 私たちと私たちの経営陣。

私たちの 財務諸表は米国会計基準に従って作成され、当社の独立登録機関であるMarcum LLPによって監査されています 米国の公開企業会計監視委員会に登録されている会計事務所。Marcum LLPは当社の独立企業としての役割を果たしてきました 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の登録公認会計士。監査済み明細書はこの年次報告書に記載されています。

インディペンデント 登録公認会計士事務所の手数料

その 以下は、2023年12月31日、および2022年に終了した年度にMarcum LLPが負担した手数料の概要と説明です。

監査 委員会事前承認の方針と手続き

私たちの 監査委員会は、当社に関連する監査サービスの範囲と費用、および実施される非監査サービスの範囲と費用を検討し、事前承認します 独立監査人による。ただし、完了前に監査委員会によって承認されたデミニミスサービスの場合は除きます 監査の。過去2会計年度中にMarcum LLPが提供した当社に関連するすべてのサービスは、以下によって承認されました 2022年2月以降、および2022年2月より前に取締役会によって監査委員会が開設されました。

一部 IV

(a) 1。 財務諸表

にとって ここに含まれる財務諸表のリスト。本年次報告書の83ページにある財務諸表の索引を参照してください。 参考までにこのアイテムに。

2。 財務諸表スケジュール

金融 明細表のスケジュールは、必須ではない、または該当しないか、情報が財務に含まれているため、省略されています 声明またはそのメモ。

3。 展示品

その 規則S-Kの項目601とこの年次報告書の項目15（b）で義務付けられている展示品は、以下の展示物索引に記載されています。展示品 別紙索引に記載されているものは、参考資料としてここに組み込まれています。

*提出済み ここに

** 以前は2023年フォーム10-Kで提出されたもので、当初は2024年4月1日にSECに提出されたもので、ここで修正されます

の 会社は要約情報を含めないことを選択しました。

署名

に従って 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者はこのレポートに正式に署名させました 署名者に代わって、正式に承認されました。

日付: 2024年4月29日