付属書（5）（b）

Fried, Frank, Harris, Shriver＆Jacobson LLP ワン・ニューヨーク・プラザ ニューヨーク、ニューヨーク州10004 電話：+1.212.859.8000 ファックス：+1.212.859.4000 www.friedfrank.com

				2024年4月29日

ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

ワン・プロクター＆ギャンブル・プラザ

シンシナティ、オハイオ45202

尊敬する皆様：

1933年改正証券法（Securities Act）に基づくフォームS-3登録声明書（ファイル番号333-275071）（「登録声明」）に関連して、アンダーライターの弁護士として行動し、（i）2028年4月29日到着予定の3.150％ノートの６億5000万ユーロの総元本金（「3.150％ノート」）と（ii）2034年4月29日到着予定の3.200％ノートの8億5000万ユーロの総元本金（「3.200％ノート」と3.150％ノートとともに、「債務証券」）をオハイオ州に本社があるプロクター＆ギャンブル社（「当社」）が発行するためのものです。お許しいただければ、ここに記載されたすべての仮定と依存声明は、当社側の独立した調査や確認なしに行われたものであり、当社の意見はそのような仮定または依存要素の主題そのものまたは正確性については表明しません。

債務証券は、当社とドイツ銀行トラストカンパニーアメリカズ社の間で2009年9月3日付のインデント（「インデント」）によって発行され、登録声明の展示（4）（a）として提出されています。ここでは、ドイツ銀行トラストカンパニーアメリカズ社は「信託士」と言及されています。

本意見の目的を受けて、「協定」とは、（i）2024年4月22日付の価格設定協定（「3.150％ノート価格設定協定」）であり、当社と各アンダーライター間で締結されたもので、3.150%ノートに関連するもの、（ii）同年4月22日日付の価格設定協定（「3.200％ノート価格設定協定」とともに、「価格設定協定」）であり、当社とアンダーライター間の複数の契約者で構成されるもので、3.200%ノートに関連するもの、および（iii）の「プライシング契約」、それぞれアンダーライターが定義された価格設定協定に組み込まれることになっている配当支払いに関する協定です。

本意見に関連して、私たちは(i) 同様の法的問題に関して調査し、（ii）当社の提出した契約、文書、レコード、公的公証人の証明書、役員および代表者からの情報など、必要または適当と思われる原本または証明書、受信、その他の書類を調べ、（iii）各目的に必要または適切と考えた官僚や会社の代表者等からの情報を受け取りました。私たちは、その他の書類の中で、次の書類を調べました：

(a) 協定；

(b) インデント；そして

(c) 債務証券。

（a）から（c）の書類は、総称して「書類」として言及されます。

フリード、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソンLLP		2024年4月29日ページ2

すべての審査において、私たちは、自然人のすべての法的能力、すべての署名の真正性、原本または証明書類の認証性、および送信されたすべてのコピーが、当社に提出されたものと同じであることを前提としています。本意見に関連する事実上のさまざまな質問について、当社が必要と判断したり、役員や代表者その他からの認証および口頭または書面での声明およびその他の情報に基づくことを前提として、その正確性を前提とします。

本意見で重要な場合がある場合、私たちは（i）「書類」のすべての当事者が、自己の所属する管轄区域の法律の下で有効に存在し、善意を持って行動しているものと仮定し、それらに照らして（a）書類を締結および提出、（b）それらの義務を履行し、（c）それらのお取引を完了するための権限を有していると仮定します；（ii）各書類が、すべての当事者によって正当に承認、締結、および提出されたものであり、その実行は、債務者の設立や組織の管轄区域の規定、当該書類の実行に立脚している当事者の憲章、規則、その他の組織文書、当該書類の実行に立脚している管轄区域または当該当事者の法律に違反しないと仮定し、それぞれの書類は、その各当事者の有効かつ約束力のある義務を構成し、ストリートでそのような当事者に対して強制可能なものである。ドイツ銀行トラストカンパニーアメリカズ社に関しては、下記の意見で別途記載しています。（iii）債務証券が、インデントに基づいて信託士によって債務証券に記載された支払い条件の条件下で正当に認証され、配布されたと仮定する；および、（iv）書類のすべての当事者が、書類のすべての義務、契約、および義務について、およびそれらに適用されるすべての法律に従うと仮定します。

上記のように、制限、修正、および前提条件に従い、債務証券は、アンダーライターが協定の条件に従って支払いを行った場合、当社の有効かつ約束力のある義務を構成するものと考えられます。

上記の意見は、以下の条件がある場合に限ります：

（i）債権者の権利または救済に関連する現在または将来の法律（または関連する裁判所の教義）である場合；

（ii）一般的な公正の原則（材料性、善意、公正取引、合理性の基準、平等防御、および公平性などを含む、公訴手続きまたは法律で検討される場合がある）；および

（iii）債権者の権利および救済に影響を与えるすべての人の資産の配布に関する法律（フラウデュレント・コンバイアンス法、フラウデュレント・トランスファー法、偽債務法、またはその他の適用法）がある場合。

債務証券またはインデントのいかなる規定の有効性、拘束力または強制可能性についての意見は表明せず;。

防衛、貢献、免責に関するもの。

上記のすべての（以下「放棄」という）、いかなるドキュメントの会社による免責条件が、適用法令の規定（司法判断を含む）によって制限されている範囲内において効力を有し、適用法令の規定（司法判断を含む）によって禁止されていない場合に限る。ただし、そのような放棄が適用される場合、法律的義務または他の根拠として既存または発生している権利、請求、義務、防御、および免責に限る。

フリード、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソンLLP		2024年4月29日 ページ3

（a）ニューヨーク州以外のいかなる裁判所によって有効性、拘束力、または強制力を検討される場合に関するフォーラム選択または管轄権の提出（裁判所の場所に対する反対の放棄または審判の不都合性に関する反対の放棄を含む）、（b）ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州の連邦地方裁判所（いずれも、ニューヨーク州の法律の選択に関するルールを適用する）以外の裁判所において、支配法の選択に関する場合に限り、有効性、拘束力、または強制力が検討される、（c）訴訟手続き、または（d）陪審裁判の権利に対する放棄に関するもの。

その規定の変更または放棄は、書面によってのみ可能であると指定するもの。

債務者に通知なく債務を加速させる権限を与えるものではない。

遅延料、利息（またはディスカウントまたは同等の金額）、プレミアム、「メイク・ホール」と呼ばれる支払い、債務証券または担保証券が証明する債務の満期または加速後またはその連続中または債務不履行またはその他の事情の発生時に、裁判所が合理的ではない、罰則または没収と見なす金利または金額で支払うこと。また、あらかじめ支払いを行った場合を含む、弁済時、その他の事情において、裁判所が合理的ではないと判断する金利または金額で支払うこと。

信託、権限委任またはその他の管理関係を作成するものと見なされるもの。

（i）米国の通貨以外で支払いが行われることを定める契約に関する条項の効力、適用法による翻訳、または米国通貨以外での支払いが適用法に反する場合、または（ii）海外または外国通貨または複合通貨での支払いの行政府当局による制限、遅延または禁止を可能にする契約に対するこの意見は、適用法令の規定および州または外国の証券またはブルースカイ法、またはその規則や規制、もしくは金融業界規制機関の規則や規制に基づくものではない。そのような場合の結果についても、この書面に基づく、いかなる意見も示されていない。

上記の意見は、証券取引委員会に提出される現在の報告書の展示物として会社の内部顧問が提出する意見に関連して、会社に対してのみ提供されるものです。本書に記載されている内容は、州または外国の証券またはブルースカイ法、またはその規則や規制、もしくは金融業界規制機関の規則や規制の影響に応じて、変更される可能性があります。

上記の意見は、現在有効なニューヨーク州の法律に限定されます。この文書に含まれる事項についてのみ意見が表明され、明示または推定される意見は、これらに明示的に記載された事項を超えるものではありません。この書面は、配信した時点のものであり、配信後に更新または補完する責任は負いません。

この意見書は、証券取引委員会に提出される登録声明書に含まれる募集書件『有価証券の妥当性』および募集書件『法定書類』における法的見解のキャプションの下で、同事務所への言及を含んでいます。この同意については、私たちが証券法第7条の定めるその他の人物の同意が必要なカテゴリーに含まれることをここに認めるわけではありません。