本当000087637800008763782023-01-012023-12-3100008763782023-06-3000008763782024-04-22ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア

目次

 

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

 

フォーム 10-K/A 修正第1号

 

 

 

終了会計年度について 2023年12月31日

 

または

 

 

からへの移行期間について

 

コミッションファイル番号 0-19437

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

 

1 TW アレクサンダードライブ、スイート 160、 ダーラム、 数値制御27703

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

 

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (919) 765-8400

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

法のセクション12 (g) に従って登録された証券：

 

なし

(授業のタイトル)

 

 

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐いいえ☒。

 

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐いいえ☒。

 

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐。

 

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められた短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐。

 

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

 

 

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13条（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

 

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

 

これらの誤りの訂正のいずれかが、§ 240.10D-1 (b) ☐ に従って、関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正であるかどうかをチェックマークで示してください

 

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒。

 

2023年6月30日、登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日で、登録者の非関連会社が保有する議決権株式の時価総額（その日の普通株式の平均買値と売値に基づく）は$でした120.1 百万。

 

2024年4月22日現在の登録者の普通株式の発行済み株式数は 272,310,307。

 

BDOアメリカ、パソコン。; ノースカロライナ州ローリー; パコブディ #243

 

参照用に組み込まれた文書：なし。

 

 

アセンサスサージカル株式会社

 

フォーム10-K/Aの年次報告書 説明メモ

 

 

目次

 

 

 

将来の見通しに関する記述

 

このフォーム10-K/Aの年次報告書、または年次報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または取引法の意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。このような将来の見通しに関する記述には、当社の製品開発および商品化の取り組み、事業、財務状況、経営成績、戦略、または見通しに関する当社の期待、信念、または意図に関する情報が含まれています。将来の見通しに関する記述は、それらの記述が歴史的または現在の問題に厳密に関連するものではないという事実で判断できます。むしろ、将来の見通しに関する記述は、作成日時点で予想または予想される出来事、活動、傾向、または結果に関するものです。将来の見通しに関する記述はまだ発生していない事項に関するものであるため、これらの記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。多くの要因により、当社の実際の事業または結果が、将来の見通しに関する記述で予想される事業や結果と大きく異なる可能性があります。これらの要因には、原本の「リスク要因」という見出しの下に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

 

この年次報告書では、Asensus Surgical社とその子会社を総称して「会社」、「それ」、「私たち」、「私たち」、「私たち」または「私たち」と呼んでいます。同社の子会社は、アセンサス・サージカル・US社、アセンサス・インターナショナル株式会社、アセンサス・サージカル・イタリア株式会社、アセンサス・サージカル・ヨーロッパ株式会社、アセンサス・サージカル・ヨーロッパ株式会社、アセンサス・サージカル・ジャパン株式会社、アセンサス・サージカル・イスラエル株式会社、アセンサス・サージカル・オランダ株式会社、アセンサス・サージカル・カナダ社です。

 

 

パート 3

 

アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス。

 

当社の執行役員は取締役会によって任命され、後継者が選出され資格を得るまで、または取締役会による早期辞任または解任まで務めます。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。修正および改訂された当社の定款証明書に従い、現職の取締役は、次回の年次総会まで、また各取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、任期を務めます。過去10年間、自分の能力や品位を評価する上で重要な法的手続きに関与した取締役や執行役員はいません。

 

次の表は、2024年4月22日現在の当社のすべての取締役および執行役員の氏名、年齢、役職を示しています。

 

 

 

 

取締役

 

以下の情報は、各取締役について、少なくとも過去5年間の主な職業およびその他の公開会社の取締役職について、その取締役の特定の経験、資格、属性、スキルに関する情報をまとめたものです。

 

デビッド・B・ミルン。ミルン氏は2021年10月から取締役会の議長を務めています。ミルン氏は現在コンサルタントで、ルナ・イメージングの取締役会長兼CEOアドバイザー、ティクソロジーの独立取締役兼CEOアドバイザーです。彼は長年にわたり20社の医療技術企業やIT企業の取締役を務め、合併や買収、IPO資金調達に焦点を当てた多くの戦略的顧問の役職で取締役会のリーダーを務めてきました。2005年から2017年まで、彼は6つのファンドに30億ドルを投資してきた多角的なヘルスケアベンチャーグループであるSV Health Investors（SVHI）のマネージングパートナーでした。彼は14社のシード段階からエグジット、またはIPOまでの資金調達を主導し、3つの専門インキュベーターと協力して新しい治療法を開発しました。彼はハーバード大学のウィス・インスティテュート・フォー・バイオロジカル・インスパイアード・エンジニアリングの顧問を務め、スタンフォード大学のバイオデザイン・フェローシップ・プログラムにも携わっていました。2005年にSVHIに入社する前は、ボストン・サイエンティフィック・コーポレーション（BSX）で幹部職を歴任していました。1999年から2005年まで、彼は企業事業開発担当副社長を務め、買収、株式投資、開発パートナーシップにおける総額20億ドルを超える50件以上の取引を担当しました。1992年から1999年まで、彼は外科および心臓科部門のマーケティング部長および新技術開発部長を務めました。以前は、ドイツのサイメッド・ライフ・システムズ社（BSXは1992年にScimedを買収）でマーケティング・マネージャーとして駐在員として働いていました。1992年以前の彼の経験は、ベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニーとパーカー・ラボラトリーズ社で製品管理とアカウント・マネジメントでした。ニューヨーク大学でマーケティング/ファイナンスのMBAを、ラトガーズ大学で生物学の学士号を取得しています。取締役会は、ミルン氏が経営、リーダーシップ、運営の経験、特に買収、株式投資、ライセンス、コラボレーションの経験を活かして、取締役会に洞察と多大な貢献をしていると考えています。

 

アンソニー・フェルナンド。フェルナンド氏は、2019年11月8日に当社の社長兼最高経営責任者および取締役に就任しました。フェルナンド氏は、社長兼最高経営責任者に任命される前は、2017年6月1日から最高執行責任者、2016年1月から最高技術責任者、2015年8月から2016年1月まで国際開発担当副社長を務めていました。以前、フェルナンド氏は2013年10月から2015年7月まで、グローバルな医療技術企業であるストライカー・シンガポール・プライベート・リミテッドの国際イノベーション・テクノロジー担当副社長を務めていました。2010年8月から2013年10月まで、フェルナンド氏は、医療機器の開発、製造、販売に従事するグローバルな医療技術企業であるベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニーの研究開発部長を務めました。2007年7月から2010年7月まで、フェルナンド氏はPerkinElmer Singapore Pvt. Ltdの研究開発、アジア、環境衛生のディレクターを務めました。フェルナンド氏は、ネバダ大学ラスベガス校で機械工学の理学士号と修士号を、ノースカロライナ大学チャペルヒル校で経営学修士号を取得しています。取締役会は、フェルナンド氏が非公開企業と多国籍企業の両方で医療機器業界で20年以上の業務経験を持ち、業界に関する知識と、当社の技術、製品候補、市場、歴史に関する深い理解が相まって、彼が取締役会に欠かせない貢献者であると考えています。

 

 

アンドレア・ビッフィ。 ビッフィ氏は2015年から取締役を務めています。ビッフィ氏は現在、スリー・ヘッズ・インベストメントS.r.l. の唯一の取締役兼最高経営責任者で、2021年3月からその役職に就いています。2022年6月、スリー・ヘッズ・インベストメントは、Sofar S.p.A.（「Sofar」）の企業分割により、当社の普通株式の所有者になりました。ビッフィ氏は、投資会社であるKelipe s.r.l. のCEOでもあります。2023年10月27日以来、ビッフィ氏は食品・飲料業界の所有と管理に積極的に取り組んでいるMaine s.r.l. の取締役会の社長を務めています。ビッフィ氏は、2015年6月から2022年10月までソファーの最高経営責任者を務め、2012年11月から2022年10月までソファーの取締役会のメンバーを務めました。ビッフィ氏は、2022年10月にソファールとその子会社がアルファシグマスパに売却されるまで、2003年からソファー、またはソファが所有する会社で働いていました。ビッフィ氏は引き続きアルファシグマ・スパと相談しています。2017年12月以来、ビッフィ氏は1LAB SAの社長兼理事会メンバーを務めています。2018年10月の設立日以来、ビッフィ氏はBLL Invest srlの唯一の取締役を務めてきました。2019年9月から2022年10月まで、彼はマイクロバイオーム企業であるLac2Biome s.r.l. の取締役社長を務めました。2021年5月以来、彼はオリオン・トップコ・リミテッド株式会社の非常勤メンバーです。ビッフィ氏は非支配メンバーであり、1 Med SAの取締役社長です。ビフィ氏は、AquaTherapeutics Inc.と婦人科と心房細動に積極的に取り組む医療機器会社であるAquaHeart Inc. の取締役です。Biffi氏のSenhance® Surgical Systemの開発に関する知識、ヨーロッパでの幅広いビジネス経験、製薬業界での最高経営責任者の経験は、取締役会で不可欠な役割を果たすために使用するスキルです。

 

ケビン・ホバート。ホバート氏は2021年7月から当社の取締役を務めています。ホバート氏は、2022年3月から、患者の整形外科医療を推進する非公開の整形外科装具および請求サービス会社であるBreg、Inc. の社長兼最高経営責任者を務めています。2018年9月から2022年3月まで、ホバート氏はBeaver Lake Advisors LLCのプリンシパルを務めました。Beaver Lake Advisors LLCは、プライベート・エクイティ・ファンドに業界および取引に関するアドバイザリーサービスを提供するために設立されたコンサルティング会社です。2007年5月から2018年8月まで、ホバート氏はCarestream Health Inc. の最高経営責任者を務めました。Carestream Health Inc. は、医用画像システム、非破壊検査用のX線画像システム、産業、医療、電子、その他の幅広い用途向けの精密契約コーティングサービスの世界的プロバイダーです。2007年5月以前は、ホバート氏はイーストマン・コダック社の一部門であるコダック・ヘルス・グループとGEメディカル・システムズ株式会社（現在のGEヘルスケア株式会社）でさまざまな管理職を歴任しました。ホバート氏はウィスコンシン大学ミルウォーキー校で物理学の学士号を取得しています。取締役会は、ホバート氏の医療機器業界での業務経験だけでなく、事業の再構築、買収の統合、業界や取引問題に関するプライベート・エクイティ・ファンドへの助言などの経験が、当社と取締役会に役立つと判断しました。

 

エリザベス・クオ、医学博士 Kwo博士は2021年7月から当社の取締役を務めています。Kwo博士は、ヘルスケアテクノロジー、製品開発、医療管理を専門としています。2023年7月以来、彼女はEverly Health、Inc. の最高商務責任者を務めています。Everly Health, Inc. は、健康モニタリング、情報提供、教育目的で臨床検査を提供する非公開企業です。2022年3月から2023年7月まで、彼女はEverly Health, Inc.の最高医療責任者を務めました。それ以前は、2020年12月から2022年3月まで、Anthem, Inc.で副最高臨床責任者を務めました。その役職では、予測分析による医療管理の近代化、テクノロジーと臨床データの統合により、総医療費を削減し、医療へのアクセスを増やす自動化された患者と医療提供者の体験を改善する責任がありました。Kwo博士は、2020年6月から2020年11月までAnthem, Inc.の臨床分析および製品担当スタッフバイスプレジデントを務め、2019年11月から2020年5月までメディカルディレクターを務めました。Anthemに入社する前は、Kwo博士は2015年から2019年まで遠隔医療会社InfiniteMDを共同設立し、最高経営責任者を務めました。彼女は以前、メドトロニック社、アメリカン・ウェル・コーポレーションで管理職を務め、ヘルスケア分野で複数のベンチャー支援企業を設立し、ハーバード大学医学部で教員講師として学業を続け、現在もその職に就いています。Kwo博士は、スタンフォード大学で人間生物学の学士号を、ハーバード大学医学部で医学博士号を、ハーバード大学ビジネススクールで経営学修士号を、ハーバード大学T・H・チャン公衆衛生大学院でMPHを取得しています。彼女はハーバード・プレベンティブ・ケアで予防医療の研修を終え、予防医療と産業医学の理事会認定を受けています。2004年から2005年まで、台湾でフルブライト・フェローを務めました。クウォ博士は、メキシコと中米のウォルマートの取締役会および監査委員会のメンバーであり、非公開企業であるブルーウィンドメディカルの取締役会のメンバーであり、指名/ガバナンス委員会の委員長であり、非公開企業であるChroniSense Medicalの取締役会の議長でもあります。取締役会は、クウォ博士の医学的経歴、ヘルスケア企業の設立と運営における豊富な経験、および予測分析と臨床データの統合に重点を置いていることが、彼女が会社と取締役会に貴重な洞察を提供するのに役立つと判断しました。

 

 

リチャード・C・プフェニガー・ジュニア。Pfenniger氏は現在個人投資家です。プフェニガー氏はキャリアの中で、2003年から2011年まで医師サービスを提供するコンティニュケア社の最高経営責任者兼社長、2002年から2011年までコンティニュケアの取締役会会長など、複数の企業の執行役員を務めてきました。さらに、プフェニガー氏は、1997年から2003年まで、高等教育機関であるホイットマン・エデュケーション・グループ社のCEO兼副会長を務めました。1994年から1997年まで、プフェニガー氏はIVAX社の最高執行責任者を務め、1989年から1994年まではIVAX社の法務担当上級副社長兼法務顧問を務めました。それ以前は、プフェニガー氏は私的法律実務に従事していました。キャリアの早い段階で、プフェニガー氏はプライス・ウォーターハウス・アンド・カンパニーで公認会計士として働いていました。Pfenniger氏は、OPKOヘルス株式会社（「OPKO」）、Co-Crystal Pharma, Inc.、Fluent, Inc.（データ主導のパフォーマンスマーケティング会社）、GenedXホールディングス株式会社（医療診断）の取締役です。プフェニガー氏はOPKOの監査委員会のメンバーです。Pfenniger氏は、フィリップ・アンド・パトリシア・フロスト科学博物館の理事会の副会長および執行委員会のメンバーも務めています。プフェニガー氏は以前、GP Strategies Corporation、BioCardia, Inc.、ライト・インベスターズ・サービス・ホールディングス株式会社の取締役を務めていました。Pfenniger氏はフロリダ・アトランティック大学で学士号を、フロリダ大学で法務博士号を取得しています。Pfenniger氏は、最高経営責任者、最高執行責任者、法務顧問として多面的な経験を積んだ結果、多くの重要な分野でビジネス、リーダーシップ、経営に関する貴重なアドバイスを取締役会に提供することができます。さらに、Pfenniger氏のヘルスケアビジネスに関する知識は、私たちのビジネスの多くの側面についての洞察を与えてくれました。Pfenniger氏はまた、監査委員会の委員長を務めるなど、財務の専門知識を取締役会にもたらしています。

 

ウィリアム・N・スターリングさん。スターリング氏は、2023年12月に解散するまで、ノースカロライナ州リサーチトライアングルパーク（RTP）に拠点を置く新しいライフサイエンス企業の事業ジェネレーターであるSynecor、LLC（Synecor）の最高経営責任者を務めていました。SynecorのCEOとして、スターリング氏はBaroSense, Inc.、Bioerodible Vascular Solutions, Inc.（BVS、2003年3月にGuidant/Abbottに買収）、InnerPulse, Inc.、当社、インターベンショナル・オートノミクス・コーポレーション、ニューロトロニック・リミテッド、コンベヤー・カーディカル・リミテッドの共同創設者です。これらはSynecorによって設立され、インキュベートされた最初の7社です。スターリング氏は、2020年12月に締結されるまで、ベンチャーキャピタルパートナーシップであるシナジー・ライフサイエンス・パートナーズLPの共同創設者兼マネージング・ディレクターを務めていました。スターリング氏は、2007年1月の設立から2016年10月20日の新規株式公開まで、スタンフォード大学バイオデザインのスピンアウト企業であるサンフランシスコのiRhythm Technologies, Inc.（NASDAQ：IRTC）の取締役を務めていました。スターリング氏は、ノースカロライナ州RTPに本拠を置くInnaVASC社の取締役会長でした。InnaVASC社は、腎透析技術の改善に取り組むデューク大学医療センターからスピンアウトした初期段階の新興企業です。InnaVASCは2022年8月にW・L・ゴア・アンド・アソシエイツに買収されました。最近の取締役会メンバー/個人投資には、ワイヤレス心臓内心エコー検査分野のYorLabs, Inc.（会長）、感覚パフォーマンス分野のSenaptec, Inc.（セナプテックの投資家Carolina Angel Networkを代表する）、II型糖尿病分野のAqua Medical, Inc.、脳塞栓保護分野のEnCompass Technologies, Inc.などがあります。スターリング氏は、ノースカロライナ大学チャペルヒル校でBSBAの学位を、南カリフォルニア大学で経営学修士号を取得しています。彼はアメリカン・エドワーズ・ラボラトリーズ（エドワーズ・ライフサイエンス — NYSE: EW）で医療機器業界で45年のキャリアをスタートさせました。その後、アドバンスト・カーディカル・システムズ社（リリー/ガイダント/アボットに買収）の創設管理チームおよびマーケティング部長を務め、ベントリテックス株式会社（1992年のIPO、1997年にセント・ジュード・メディカル/アボットに買収）の共同創設者、副社長、取締役を務めました。スターリング氏は、Cardiac Pathways Corporation（1996年のIPO、2001年にボストン・サイエンティフィック・コーポレーションに買収）の共同創設者兼取締役会会長、社長兼最高経営責任者でした。スターリング氏は、スタンフォード大学医療センターのスタンフォード脳卒中センターの諮問委員会のメンバーです。また、ケナン・フラッグラー・ビジネススクールの諮問委員会（2009-2014年会長）、UNC/NCSU生物医学工学部産業諮問委員会の委員長、ノースカロライナ大学チャペルヒル校の学長イノベーションサークルのメンバーでもあり、起業家精神について学部生や大学院生に頻繁にゲスト講義を行っています。スターリング氏はカロライナ・リサーチ・ベンチャーズの元会長でもあり、2016年のUNCケナン・フラッグラー・リーダーシップ・アワードを受賞しています。この賞は、キャリア分野での並外れた業績、個人的な努力、またはUNCケナン・フラッグラーへの奉仕が認められた卒業生に毎年授与されます。取締役会は、スターリング氏がスタートアップからIPO、上場までのライフサイクルを通じて企業と関わってきた経験、医療機器業界への多大な貢献、上場企業の取締役会の経験が、取締役会への貴重な貢献者だと考えています。

 

執行役員（非取締役）

 

恥ずかしいよ、ランパータブ。 ランパータブ氏は、2020年8月24日付けで執行副社長兼最高財務責任者として入社しました。以前、ランパータブ氏は、2019年12月から2020年6月まで暫定最高経営責任者、2016年3月から2020年8月まで最高財務責任者、2016年4月から2020年8月まで最高財務責任者、2016年4月から2020年8月まで企業秘書兼取締役を務めていました。ランパータブ氏は、2015年11月から2016年3月までZomedica Corp. の最高財務責任者に任命される前は、多くの企業で独立コンサルタントを務め、一般的な財務顧問および会計サービスを提供していました。2014年10月から2015年11月まではプロファウンド・メディカル社、2010年10月から2014年10月まではインテリファーマティクス・インターナショナル社など、複数の上場ヘルスケア企業の最高財務責任者を務めました。Rampertab氏は、資本市場、戦略的計画、分析の分野で20年の経験を持つ公認会計士および公認会計士です。マクマスター大学で経営学修士号を、トロント大学で分子遺伝学と分子生物学の学士号を取得しています。

 

 

取締役独立性

 

取締役会は、合理的なビジネス判断のもと、現在社長兼最高経営責任者として雇用されているフェルナンド氏を除き、現在の各取締役がニューヨーク証券取引所の米国およびSECの該当する規則および規制に従って独立取締役としての資格があると判断しました。

 

倫理規定

 

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、および同様の職務を遂行するその他の人物に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。私たちのビジネス行動と倫理規範のコピーは、当社のウェブサイト（www.asensus.com）で入手できます。私たちは、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を当社のウェブサイト上で行う人に適用される、当社のビジネス行動および倫理規範の改正または条項の放棄を掲載する予定です。

 

ヘッジ/プレッジングはありません

 

企業行動倫理規範では、当社の取締役または執行役員が、上場オプション、プット、コール、または会社の証券に関連するその他のデリバティブ商品の取引を含め、会社の株式の所有権をヘッジすることを禁じています。さらに、取締役および執行役員は、連邦証券法で義務付けられている範囲で、当社の証券を「空売り」することを禁じられています。

 

取締役会とのコミュニケーション

 

独立取締役または非管理職取締役をグループとして、取締役会全体、取締役会委員会、または個々の取締役会メンバーと連絡を取りたい利害関係者は、場合によっては、取締役会、取締役会メンバー、または個々の取締役会メンバーに連絡して、場合によっては、Asensus Surgical社の社内秘書に送り、1 TWアレクサンダードライブ、スイート160、ノースカロライナ州 27703、コーポレートセクレタリーに電話してください（9:9 19) 795-8400またはコーポレートセクレタリー（corporatesecretary@asensus.com）にメールしてください。コーポレートセクレタリーは、そのような連絡をすべてそのような取締役会メンバーに直接転送します。このような連絡はすべて、匿名で秘密裏に行うことができます。利害関係者が取締役会と連絡を取る際の手順に変更はありません。

 

証券保有者による取締役会の推薦

 

コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、株主から提案された候補者を検討します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会の検討対象候補者を推薦するには、当社のコーポレートセクレタリーであるAsensus Surgical社、1 TW Alexander Drive、Suite 160、ノースカロライナ州ダーラム27703に書面で通知するか、電子メール（corporatesecretary@asensus.com）で候補者の名前を提出してください。

 

コーポレートガバナンスおよび指名委員会に提出される株主推薦には、少なくとも次の情報を含める必要があります（また、推薦を提出する人が含めたいその他の情報を含めることもできます）。また、書面で会社に提出する必要があります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

委員会と委員会の説明

 

監査委員会

 

会社の監査委員会の現在のメンバーは、議長のプフェニガー氏、ホバート氏、ミルン氏です。各メンバーは、管理職と取締役職の両方で事業会社にサービスを提供してきた豊富な経験があるため、取締役会は、各メンバーが監査委員会に参加できるように、各メンバーが財務諸表に関する必要な知識と、財務および報告事項に関する一般的な理解を持っていると判断しました。監査委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.asensus.com）でご覧いただけます。

 

取締役会は、合理的なビジネス判断を行い、取締役の独立性を判断するために適用される一般的な基準を活用して、現在および次期監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所のアメリカンルール803に従って独立している資格があると判断しました。

 

取締役会は、Pfenniger氏が規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されている監査委員会の財務専門家であると判断しました。取締役会は、Pfenniger氏が会計士および監査人としての幅広い経歴と経歴に基づいてこの決定を下しました。また、さまざまな事業会社に役員および取締役として勤務した経験もあります。

 

コーポレートガバナンスと指名委員会

 

会社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の現在のメンバーは、議長のスターリング氏とミルン氏です。各メンバーは、管理職と取締役職の両方で事業会社に勤務してきた豊富な経験から、各メンバーが指名委員会に参加するために必要な知識とスキルを持ち、ニューヨーク証券取引所のアメリカンルール803に従って独立している資格があると判断しました。コーポレートガバナンスおよび指名委員会憲章は、当社のWebサイト（www.asensus.com）でご覧いただけます。

 

コーポレートガバナンスおよび指名委員会の任務には、（1）取締役会の役職に就く候補者を検討して採用すること、（2）各年次株主総会で取締役に選出される候補者を取締役会に推薦すること、（3）株主が推薦する取締役候補の検討に関する方針を維持すること、（4）正当な理由による取締役の解任を検討すること、（5）会社の設立証明書の変更案を検討することが含まれます。細則や理事会への提言、(6) 各理事会の構成の見直し委員会を作り、取締役会に勧告を行い、(7) 監督の役割を果たして、注意を引いたあらゆる事項を調査します。

 

証券保有者が候補者を会社の取締役会に推薦する手続きに重要な変更はありません。このような手続きの説明については、本年次報告書の81～82ページの「証券保有者による取締役会の指名」を参照してください。株主推薦候補者を含め、新任取締役を評価する具体的なプロセスは、取締役会と会社の当時の現在のニーズの評価によって異なります。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、新しい取締役の希望するプロフィール、私たちが求めている能力を決定します。その中には、最高の個人的および職業的誠実さ、優れた能力と判断力、および株主の長期的な利益に共同で貢献する上で、取締役会の他の候補者と連携して最も効果的な人物の1つ以上の経験が含まれます。候補者は、選択された目標基準に照らして評価されます。コーポレートガバナンスおよび指名委員会には正式な多様性方針はありません。上記に加えて、適格な候補者を選ぶ際に人種や性別の多様性を考慮しています。

 

 

報酬委員会

 

会社の報酬委員会の現在のメンバーは、議長のミルン氏、クウォ博士、スターリング氏、プフェニガー氏です。各メンバーは、管理職と取締役の両方の立場で事業会社にサービスを提供してきた豊富な経験から、各メンバーが報酬委員会に参加するために必要な知識とスキルを持っていると判断しました。報酬委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.asensus.com）でご覧いただけます。

 

取締役会は、合理的なビジネス判断を行い、取締役の独立性を判断するために適用される一般的な基準を活用して、報酬委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所のアメリカンルール803に従って独立している資格があると判断しました。

 

報酬委員会の任務には、（1）CEOの業績を評価し、この評価に基づいてCEOの報酬を設定する、（2）会社の執行役員およびその他の主要役員の報酬の検討と承認、（3）最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬を評価する際に、適用される証券法、規則、規制で義務付けられている場合は、役員報酬に関する最新の株主諮問投票の結果を検討することが含まれます。（4) インセンティブ報酬の審査と承認当社の取締役、執行役員、その他の主要役員が参加資格を有するプランおよび株式ベースのプラン、（5）現在または将来有効な当社の株式ベースのプランのいずれかに従って、ストックオプションを含む株式報奨を決定し、そのようなプランで許可または要求されるその他の権限と権限を行使すること、（6）取締役の報酬について随時検討し、取締役会に勧告すること、および（7）会社の報酬を見直し、経営陣と話し合うSECの規則や規制、その他の該当する規則や規制に準拠した、会社の年次委任勧誘状に含めるための役員報酬に関する開示と報告書の作成。

 

役員報酬プログラムを管理するにあたり、報酬委員会は、短期および長期の異議申し立てに対して選択された要素と目標、および提供される報酬の組み合わせの間で適切なバランスをとることを目指しています。報酬委員会は、会社の全体的な報酬プログラムの見直しの一環として、取締役会のリスク管理プロセスで特定されたリスクを評価します。報酬委員会は、会社が直面するリスクが会社の報酬プログラムによって大幅に増加したとは考えていません。報酬委員会は、報酬プログラムが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が十分にあるとは考えていません。

 

報酬委員会はまた、他の取締役や経営陣にその審議への参加を依頼したり、そのような審議に関する検討のために委員会に情報を提供したりすることがあります。ただし、最高経営責任者は最高経営責任者の報酬の審議や投票に出席することはできません。ただし、最高経営責任者は、他の役員の審議や報酬に関する投票には出席できます。報酬委員会には、報酬委員会が独自の裁量で適切と判断した報酬コンサルタント、外部弁護士、その他の顧問を雇用する権限もあります。報酬委員会は、2023年の独立報酬コンサルタントであるメリディアン・コンペンセーション・パートナーズ合同会社のサービスを引き受けました。

 

 

アイテム 11.役員報酬。

 

役員報酬表

 

2023年に指名された執行役員（指名された執行役員）は、当社の最高経営責任者（CEO）兼社長のアンソニー・フェルナンドと、当社の執行副社長（EVP）兼最高財務責任者（CFO）であるシャメーズ・ランパータブです。次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度における当社の指定執行役員の報酬を示しています。

 

概要報酬表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023件のプランベースのアワードの交付

 

次の表は、2023年の指名された執行役員へのプランベースの賞の付与を示しています。

 

 

 

 

 

2023オプションが行使され、株式が権利確定されました

 

次の表は、2023年に指名された執行役員に対して行使されたストックオプションと権利が確定したRSUとPRSUに関する情報を示しています。

 

 

 

会計年度末における未払いの株式報酬

 

次の表は、2023年12月31日に指名された執行役員が保有した未払いの株式報奨の一覧です。

 

 

 

会社のリスク管理に関連する報酬の方針と慣行

 

取締役会全体が、事業運営と戦略計画の実施において会社が直面するリスクについて定期的に話し合っています。短期現金ベースのインセンティブプランや業績ベースのRSUの業績と運営目標の特定など、役員報酬に関する決定を下す際に、報酬委員会はそのようなリスクについて議論し、そのような業績基準に焦点を当てて、会社の最も重要な事業目標の推進に関連するインセンティブ報酬措置を提供します。このような役員報酬は、会社の事業が有意義に成長した指名された執行役員に報酬を与えることを目的としており、危険な意思決定を奨励または促進するためのものではありません。

 

 

指名された執行役員との契約

 

 

2019年11月8日、当社は、フェルナンド氏が社長兼最高経営責任者として当社に雇用されることについて、アンソニー・フェルナンドと修正および改訂された雇用契約を締結しました。雇用契約に基づく最初の雇用期間は、2019年11月8日に始まり、2021年12月31日に終了しました。雇用契約の期間は、雇用契約の条件に従って終了しない限り、連続する1年間の任期で自動的に更新されます。雇用契約締結時のフェルナンド氏の年間基本給は44万ドルで、2023年1月1日から50万ドルです。フェルナンド氏の給料は、雇用契約に従って増額される場合があります。彼は、取締役会の報酬委員会によって決定された、毎年またはその他の方法で現金で支払われるインセンティブ報酬授与の機会を受け取る資格があり、長期のインセンティブ株式報酬の対象となります。フェルナンド氏の目標とする年間現金インセンティブ報酬機会は、特定の会計年度内の雇用期間について、基本給の75％以上とします。業績目標は、報酬委員会または取締役会によって毎年設定および承認された会社の業績指標に基づいています。株式ベースの報酬は、報酬委員会または取締役会の裁量により、会社の既存の株式インセンティブプランに基づいて授与されます。フェルナンド氏には、以下のように、会社または後継者が支払う退職金を受け取る権利があります。雇用契約が理由なしに、または正当な理由で終了した場合、または雇用契約がその時点の期間の終了時に延長されなかった場合、フェルナンド氏は下記のように退職金を受け取り、終了後12か月間は継続的な健康福祉給付を受けます。会社の支配権の変更（雇用契約で定義されているとおり）に関連してフェルナンド氏の雇用が終了した場合、退職給付は24か月に延長されます。支払われる退職金は、（a）雇用終了直前の基本給の年率と、（b）解雇が発生した会計年度の目標年間賞与の合計です。ただし、適格解雇が会社の支配権の変更に関連して発生した場合、退職金の一部として支払われる目標賞与は、支配権の変更が行われた年にフェルナンド氏に承認された目標賞与になりますその年に彼が会社に雇用されていない場合、またはその年の賞与が決まっていない場合は、支配権の変更が発生する年の直前の年。さらに、フェルナンド氏はその期間中も引き続き医療給付金の支払いを受けます。このような退職給付金は、適用法で義務付けられている支払い遅延を条件として、支配権の変更の文脈では一括で支払うことができます。さらに、支配権の変更に関連して雇用が終了した場合、以前に加速されていなかった範囲で、フェルナンド氏の権利が確定していない発行済株式報奨はすべて繰り上げられ、終了日に権利が確定されるものとします。フェルナンド氏は、雇用契約の期間中、および雇用終了直後の1年間、勧誘禁止契約および競業避止契約の対象となります。

 

 

2020年8月14日、当社は、ランパータブ氏が執行副社長兼最高財務責任者として当社に雇用されることについて、ランパータブ氏と雇用契約を締結しました。雇用契約に基づく最初の雇用期間は、2020年8月24日から2022年8月31日です。その後、雇用契約の期間は、雇用契約の条件に従って終了しない限り、連続する1年間の期間で自動的に更新されます。彼の雇用条件と雇用契約は、2000年のオンタリオ州雇用基準法（「ESA」）、オンタリオ州人権法、その他の法的および慣習法の要件の対象となります。非常に限られた例外はありますが、これらの要件には、解雇の際に義務付けられている最低通知期間、または通知の代わりとなる支払いが含まれます。通常、最長8週間の勤続年数で1週間、法定退職金（通常、最長26週間の勤続年数で1週間の給与）が含まれます。

 

締結時の雇用契約に基づき、ランパータブ氏の当初の基本給は275,000ドルで、2023年1月1日より、彼の給与は年間338,000ドルです。Rampertab氏は、年間の業績に応じた短期キャッシュボーナスを受け取る資格もあります。契約期間中、ランパータブ氏の目標とする年間現金インセンティブ報酬機会は、特定の会計年度内の雇用期間の基本給の50％以上であり、業績目標は、報酬委員会または取締役会によって定められた会社の業績指標に基づくものとします。株式ベースの報酬は、報酬委員会または取締役会の裁量により、本プランまたはその後継プランに基づいて授与されます。Rampertabは、雇用契約に基づいて以下のように退職金を受け取る権利があります。（i）Rampertab氏の雇用が理由なく終了した場合（雇用契約で定義されているとおり）、または正当な理由で雇用を終了した場合（雇用契約で定義されているとおり）、または会社が現在の期間の終了時に雇用契約を延長しないことを選択した場合、Rampertab氏は（a）のいずれか大きい方の金額を受け取ります解雇後6か月間、または（b）追加の最低限の退職金と継続的な健康福祉給付通知、法定退職金、福利厚生の継続、未払休暇、およびESAが要求するその他の最低限の資格の代わりに支払います。ただし、ESAがランパータブ氏に支払うべき金額を管理します。（ii）ランパータブ氏の雇用が会社の支配権の変更（雇用契約で定義されているとおり）に関連して終了した場合、彼の退職給付はCLに記載されています (i) (a) は12か月に延長されます。(i) (a) 項に基づいて支払われる退職金は、(a) 雇用終了直前の基本給の年率と (b) 解雇が発生した会計年度の目標年間賞与の合計の月額12分の1です。このような退職金は、支配権が変更された場合に一括で支払うことができます。ランパータブ氏の死亡、障害、または理由により雇用が終了した場合、または正当な理由なしに辞任した場合、ランパータブ氏は、通知の代わりに最低賃金、法定退職金、雇用終了年度の賞与、給付継続、有給休暇、およびESAの要求に応じて、その他の最低資格を受け取る資格もあります。その後、ESAがランパータブ氏に支払われる金額を管理します。さらに、支配権の変更に関連して雇用が終了した場合、以前に加速されていなかった範囲で、ランパータブ氏の未確定発行株式報奨はすべて繰り上げられ、終了日に権利が確定されるものとします。さらに、ランパータブ氏の株式報奨の権利確定期間は、雇用終了日を超えて、ESAが解雇通知（またはその代わりに支払い）を要求する雇用終了の場合（解雇時にESAが適用される場合）、ESAが要求する最低解雇期間の終了まで続くことがあります。ストックオプションの行使可能性は、理由による解約がない限り、雇用終了後90日間有効です。理由による解約の場合、解雇の状況によりESAに基づく解雇の通知が必要な場合は、解雇日またはESAが要求する法定通知期間の終了まで延長されます。Rampertab氏は、雇用契約の期間中、および雇用終了直後の1年間、勧誘禁止契約および競業避止契約の対象となります。

 

 

指名された執行役員は、役員による自発的な解雇、または役員の死亡または障害による解雇を含むその他の解雇の場合、未払債務以外の報酬を受け取りません。次の表は、2023年12月31日に雇用契約に基づいて適格解雇が行われた場合に、2023年12月31日に雇用された指定執行役員の退職報酬を計算したものです。

 

 

 

 

 

 

株式報酬制度

 

本プランは現在、当社が報奨を行う唯一の株式報酬プランです。本プランは当初取締役会で承認され、2007年11月13日に過半数の株主によって採択されました。その後、2015年5月7日に取締役会で修正、修正、修正、承認され、プランに基づいて承認された普通株式の数を918,462株に増やしたり、その他の変更を加えたりするために、2015年5月7日に過半数の株主によって承認されました。本プランは2016年6月8日に修正され、2017年5月25日に本プランに基づいて発行予定の株式数を1,456,923株に増やし、本プランに基づいて発行のために留保されている株式数を2018年5月24日に1,995,385株に増やしました。これにより、本プランに基づく発行準備株式数は2019年4月24日に3,149,231株に増え、株式数を増やしました。本プランに基づく発行準備株式数を4,072,308株に、その他の変更を加えるために、2020年6月8日に、本プランに基づく発行留保株式数を10,072,307株に増やし、その他の変更を加え、2021年7月22日に本プランに基づいて発行のために留保されている株式の数を32,072,307株に増やし、2023年6月6日に、プランに基づいて発行のために留保されている株式数を54,072,307株に増やします。このプランは、役員、その他の従業員、コンサルタント、顧問、非従業員取締役を対象としたプランベースの表彰に使用されます。当社は、本プランに基づき、ストックオプション、株式評価権、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報奨を発行することができます。

 

 

取締役報酬

 

次の表は、2023年に会社の非従業員取締役に支払われた報酬を示しています。

 

取締役報酬

 

 

 

 

 

報酬委員会の連動とインサイダー参加

 

報酬委員会のメンバーは、会社の役員や従業員、または前任者ではなく、過去会計年度にはいませんでした。さらに、2023年12月31日に終了した年度中、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいるその他の団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めた当社の執行役員はいませんでした。

 

 

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項。

 

次の表は、普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。（i）現在発行されている当社の普通株式の5％を超える受益者であると当社が知っている各人物、（ii）現在の各取締役（iii）現在の指名された各執行役員、および（iv）グループとしてのすべての執行役員および取締役。所有権情報は、2024年4月22日現在のものです。特に断りのない限り、以下の各項目は株式の受益所有権を否認します。ただし、当該株式に対する本人または金銭的利益（ある場合）の範囲を除きます。特に明記されていない限り、各個人の郵送先住所は、Asensus Surgical社内、1 TWアレクサンダードライブ、スイート160、ノースカロライナ州ダーラム27703です。

 

 

 

* 保持率が 1% 未満です

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当社は、前述の株主または当社の他の株主との間で、会社の支配権が変更される可能性のある取り決めについては認識していません。

 

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

 

当社には現在、アワードを行う株式報酬プランが1つあります。それがプランです。この計画は当初、当社の取締役会または取締役会によって承認され、2007年11月13日に過半数の株主によって採択されました。その後、プランは次のように修正され、取締役会で承認され、株主によって承認されました。

 

 

このプランは、役員、その他の従業員、コンサルタント、顧問、非従業員取締役を対象としたプランベースの表彰に使用されます。

 

次の表は、2023年12月31日現在のオプションおよびその他の株式報奨の行使時に発行される可能性のある当社の普通株式に関する情報を示しています。

 

 

 

 

 

 

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性。

 

関係者との取引のレビューと承認

 

当社の事業行動規範と倫理規範、および監査委員会の手続きに従い、取締役会の監査委員会は、規則S-Kの項目404（a）に基づいて報告が義務付けられているすべての取引（以下に説明する取引を含む）と、当社が関与するその他の関係者取引を審査し、承認します。関係者取引を承認するために、監査委員会は、(i) 監査委員会によって承認された時点で当該取引が当社にとって公正かつ合理的であること、および (ii) 当該取引は、直接的または間接的にそのような関係者取引に関心を持たない監査委員会のメンバーの過半数の賛成票によって承認、承認、または承認されなければならないことを要求します。

 

2018年3月、Asensus SurgicalEurope S.à r.lは、特定の規制コンサルティングサービスについて1 Med S.A. とサービス供給契約を締結しました。現在の当社の取締役会のメンバーであるアンドレア・ビフィは、1 Med SAの非支配持分を所有しており、現在もその取締役を務めています。サービス供給契約に基づくサービス供給契約に基づく費用は、2023年12月31日および2022年に終了した年度でそれぞれ約10万ドルと30万ドルでした。

 

2023年10月、Asensus Surgical US社はSynchrony Labs、LLCとLUNA外科手術システムの前臨床評価を支援する契約を締結しました。現在、当社の取締役会のメンバーであるウィリアム・スターリングは、Synchrony Labs, LLCの株式を10％以上所有しています。この契約に基づく費用は、2023年12月31日に終了した年度の約10万ドルでした。

 

取締役独立性

 

取締役会は、合理的なビジネス判断のもと、現在社長兼最高経営責任者として雇用されているフェルナンド氏を除き、現在の各取締役がニューヨーク証券取引所の米国およびSECの該当する規則および規制に従って独立取締役としての資格があると判断しました。

 

リスク管理における取締役会のリーダーシップ構造と役割

 

当社には、取締役会議長のミルン氏と最高経営責任者のフェルナンド氏が別々にいます。独立取締役を議長にすることで、最高経営責任者は日常業務に集中できると同時に、取締役会の議長は経営陣への助言や独立した監督など、取締役会の基本的な指導的役割を果たすことができると考えています。

 

特に事業運営の拡大により取締役会の監督責任が増大し続けているため、取締役会の議長の役割にはさらに大きなコミットメントが必要です。私たちの取締役会は、優れたコーポレートガバナンスに取り組んでおり、独立した、優秀な取締役が取締役会の議長を務めることが適切であると考えています。

 

取締役会の議長は、取締役会が整然と機能し、その有効性を高める責任を負っています。私たちの議長は、取締役会のプロセスを指導し、議題項目についての意見を提供し、取締役会の議長を務めます。さらに、議長は取締役会メンバーと経営管理チームとの間の連絡役を務め、定期的に相談し、取締役会関連の事項について指導します。

 

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割には、インフレ、ウクライナやガザでの戦争などの紛争、世界的なパンデミックに関連するものを含む経済の不確実性を含む、運用、財務、法律、規制上のリスク、戦略的および評判上のリスクを含む、会社にとって重大なリスクのある分野について、上級管理職から定期的に報告を受けることが含まれます。取締役会は、会社の事業運営とその企業機能のレビューに関連して、これらの事業と機能に関連する主要なリスクを検討し、対処します。取締役会全体が、会社が直面している最も重大なリスクと、それらのリスクがどのように管理されているかについて、定期的に話し合っています。

 

さらに、取締役会の各委員会、特に監査委員会は、当該委員会の責任範囲に含まれるリスク管理問題を監督する役割を果たします。上級管理職は、財務報告の観点から会社が直面している最も重大なリスクについて、少なくとも四半期ごとに監査委員会に報告し、前回の監査委員会会合以降に発生した可能性のある新しいリスクを強調します。監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所と定期的に役員会議を開き、調査結果や問題を取締役会全体に報告します。監査委員会と取締役会の各常任委員会は、その職務を遂行するにあたり、経営陣と完全に連絡を取ることができ、顧問を雇うこともできます。理事会は、各常任委員会から、各委員会の特定の重点分野に関する報告を定期的に受け取ります。

 

 

アイテム 14.主な会計手数料とサービス。

 

BDO USA, P.C.（「BDO」）は、2013年から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の当社の連結年次連結財務諸表およびその他のサービスの監査に対してBDOが会社に請求する手数料を示しています。

 

 

監査手数料。このカテゴリには、年次連結財務諸表の監査、Form 10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー、および関連する会計年度の法定および規制当局への提出または契約に関連して独立監査人が通常提供するサービスの専門サービスに対して、2023年と2022年にBDOが請求する手数料が含まれます。

 

監査関連手数料。このカテゴリには、当社の連結財務諸表の監査またはレビューの実績に合理的に関連する、保証および関連サービスのために表示されている会計年度に請求される手数料が含まれますが、「監査手数料」のカテゴリーには報告されません。

 

税金手数料。このカテゴリには、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスに対して表示されている会計年度に請求される手数料が含まれます。

 

その他すべての手数料。このカテゴリには、他のカテゴリでは報告されていない、主任会計士が提供する製品やサービスに対して表示された会計年度に請求される手数料が含まれます。

 

事前承認ポリシーと手順

 

当社の監査委員会には、独立監査人が提供するすべての監査および許容される非監査サービスのレビューと事前承認を求める方針があります。監査委員会による事前承認が必要なサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。非監査サービスの提供に関する事前承認要件は、(i) 当社に提供されたすべての非監査サービスの総額が、当該非監査サービスが提供された会計年度中に当社が独立監査人に支払った収益総額の5％以下であり、（ii）そのようなサービスが契約時に非監査サービスであると認識されておらず、（iii）そのようなサービスが迅速な場合、非監査サービスの提供に関する事前承認要件は免除されます。監査委員会またはその権限を持つ1人以上のメンバーによって注意を喚起されたこのような承認を与えることは監査委員会から委任されています。BDOが提供するすべての監査関連サービス、税務サービス、その他すべてのサービスは、監査委員会によって事前に承認されています。監査委員会は、上記の表に記載されているすべての非監査サービスの提供がBDOの独立性の維持と両立することを検討し、判断しました。

 

 

パート IV

 

アイテム 15.展示品と財務諸表のスケジュール

 

(a)。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

署名

 

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者に、フォーム10-K/Aのこのレポートに正式に署名してもらいました。