サウスウェスタン・エナジー・カンパニー

フォーム10-Kの年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度については

目次

アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス

当社の取締役に関する情報

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当社の指定エグゼクティブオファーに関する情報

当社の指名された執行役員の経歴情報は、2024年2月22日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社のオリジナルの年次報告書の第1部、項目Iから参照して組み込まれています。

セクション16（a）受益所有権報告のコンプライアンス

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション16（a）では、当社の取締役および執行役員は、当社の持分証券の所有権に関する報告書をSECおよび当社に提出することが義務付けられています。個々の取締役および執行役員から提供された情報のみに基づくと、2023年12月31日に終了した会計年度中、すべての取締役および執行役員はセクション16（a）の提出要件を適時に遵守したと考えています。

コーポレートガバナンスの方針と資料

サウスウェスタンは、株主にとっての会社の長期的価値を高めるという目標を達成する上で、強力なコーポレートガバナンスが重要な役割を果たすことを認識しています。CEOが率いる経営幹部は、取締役会の監督の下、会社の業務を運営する責任があります。

取締役会は、取締役会とその委員会の枠組みとなるコーポレートガバナンスの原則を採用しています。取締役会は、規制要件の変化、ベストプラクティスの進化、株主やその他の利害関係者の視点に応じて、コーポレートガバナンス方針を随時改訂します。憲章文書、方針、委員会憲章など、サウスウェスタン航空のコーポレートガバナンスに関連する資料は、www.swn.comの「投資家-コーポレートガバナンス」セクションにあります。

当社は、最高経営責任者、最高財務責任者、管理者、その他の役員や従業員に適用されるビジネス行動ガイドラインを採用しています。当社のビジネス行動ガイドラインのコピーを、当社のWebサイト（www.swn.com）の「コーポレートガバナンス」セクションに掲載しました。これを希望する株主には、無料で印刷できます。コピーのリクエストは、77389-4954テキサス州スプリングの10000エナジードライブにある秘書に宛ててください。当社の執行役員および取締役に適用される倫理規定の改正または免除は、当社のWebサイト（www.swn.com）の「コーポレートガバナンス」セクションに掲載されます。会社のウェブサイト上の情報は、このファイリングに参照用として組み込まれていないことに注意してください。

2023年11月1日、取締役会は、会社の第2次改正および改訂付則（「第2次改正付則」）を採択し、承認しました。修正および改訂された第2細則は、とりわけ、取締役の指名手続きと開示要件、および会社の年次株主総会で検討するための提案の提出に関する手続きと開示要件の改定です。これには、とりわけ、年次総会で取締役を指名しようとする株主が、関連する取引法の規則14a-19の要件に準拠しているという合理的な証拠を会社に提出するという要件を追加することが含まれますユニバーサルプロキシルールは、少なくとも8営業日前までですそのような年次総会の日付。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は、株主やその他の利害関係者が独立取締役会長、非従業員取締役（グループ）、または取締役会全体を含むその他の取締役に通信を送るプロセスを提供しています。株主やその他の利害関係者は、従業員以外の取締役、取締役会の議長、またはその他の取締役に、テキサス州スプリングの10000エナジードライブにあるサウスウェスタン・エナジー・カンパニーの秘書に書面で連絡することができます。77389-4954です。秘書は、通信内容を確認、分類、要約し、定期的に、ただし暦四半期ごとと同じ頻度で、目的の受信者に転送します。

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取締役会の委員会

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会、健康・安全・環境・企業責任委員会の4つの常任委員会があります。これらの委員会のメンバーはすべて独立しています。さらに、理事会は、適切と判断した場合、追加の常任委員会や臨時委員会を随時承認することがあります。理事会は、財務や戦略などの特別な事項のために臨時委員会を随時設立します。次の表は、各常任委員会と議長の現在の構成を示しています。

取締役会のリーダーシップ構造とエグゼクティブセッション

独立取締役のキャサリン・A・ケールが取締役会の議長を務めています。過去に何度も、取締役会はCEOを議長に、独立取締役が会長または主任取締役を務めてきました。取締役会は、それがより効果的で、会社とその株主の利益を促進する可能性があると判断した場合、将来、現在の構造を変更する可能性があります。

独立取締役は、検討すべき適切な事項が生じた場合は役員会議を開く必要がありますが、いずれにしても、少なくとも年に1回は会合を開いてください。2023年の間、取締役会は定期的に開催された各会議でこれらのエグゼクティブセッションを開催しました。これらのエグゼクティブセッションの議題には、参加取締役が決定するトピックが含まれています。取締役会の議長はすべての執行会議の議長を務め、当社のコーポレートガバナンスガイドラインとニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられているように、他の社外取締役の活動を調整する責任があります。議長は、通常の委員会や取締役会の手続き以外で、CEOとの非公式で機密性の高いコミュニケーションを行う際の連絡部長としての役割も果たします。

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アイテム 11.役員報酬

報酬に関する議論と分析

2023年に指名された当社の執行役員は以下の通りです：

2023 報酬に関する決定

報酬の理念

役員報酬プログラムの設計における私たちの主な目標は、長期的な株主価値を構築する意思決定と行動を促し、戦略を実行できる人材を引き付けて維持することです。次の原則は、この目的に向けて給与プログラムを設計する際の指針となります。

CEOの報酬のスナップショット

私たちは、成果報酬型の哲学を採用しています。したがって、下の図に示すように、最高経営責任者の直接報酬総額の大部分はリスクにさらされています。

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現在有効なガバナンス基準と報酬のベストプラクティス

私たちの仕事は

私たちがしてはいけないこと

セイ・オン・ペイ諮問投票

2023年、株主は会社の報酬プログラムに対する歴史的に強い支持を維持し、約95％の票がSay-On-Pay提案に賛成票を投じました。報酬に基づいて

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委員会による役員報酬プログラムの継続的な分析では、2023年に、NEOの年間長期インセンティブ報奨の業績賞のウェイトを50％から55％に引き上げることに賛成票を投じました。これにより、会社と株主の利益の整合性が引き続き確保されます。

基本給与

基本給が総報酬に占める割合は比較的少なく、CEOは約11％、その他すべてのNEOは平均22％です。報酬委員会は毎年、CEOやその他のNEOの給与、その他すべての上級役員の給与を見直します。報酬委員会は、昇進時、その他の責任の変更、または市況の大幅な変化の際に給与を調整することもあります。各NEOの給与の違いは、同業報酬グループの同様の役職における個人の責任、経験、競争力のある給与水準の違いを反映しています。

2023年、報酬委員会は以下のように給与を引き上げました。

2023年年間ボーナスプログラム

私たちの年間ボーナスプランは、私たちの長期戦略に貢献する短期的な目標に報いるものです。当社の年間キャッシュボーナスプログラムは、会社の長期戦略を実行すると同時に、最高の安全性と環境パフォーマンスを実現するために、毎年初めに設定される特定の年間指標を対象としています。これらの指標の結果によって、NEOに与えられるボーナスプールの 100% が決まります。NEOへの個人賞の場合、個人賞の70％はこれらの指標の結果に関連しており、30％は個人および/または戦略的業績に基づいています。委員会はまた、増加する買収や売却など、ボーナスプランでは想定されていなかった独自の成果に基づいて、プールを増減する裁量権を持っています。

各年間ボーナス指標は会社の戦略目標に沿っており、株主からのフィードバックに基づいています。これらの指標は2022年から変わりませんが、以下に示す会社の全体的な戦略の達成に向けてさらに成果を上げるよう経営陣にインセンティブを与えることを目的としています。

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以下は、2023年に当社がすべての指標でどのように業績を上げたかをまとめたものです。

1 裁量キャッシュフローとは、会社の連結キャッシュフロー計算書から得られた営業活動によって得られる純現金から、連結キャッシュフロー計算書の営業活動セクションに含まれる営業資産と負債の変動の合計の影響を差し引いたものです。2023年の目標である24億1400万ドルは、前年の目標である27億8,700万ドルから減少しました。 2 営業費用（$/Mcfe）は、営業費用に、連結営業報告書の一般管理費を加えたものを総生産額で割って計算されます。2023年の目標である1.16ドル/Mcfeは、前年の目標である1.02ドル/Mcfeよりも高くなっています。 3 実証開発研究開発費は、発生した探鉱・開発資本コストを、確認開発準備金追加額と確認済み未開発資源転換額の合計で割ったものです。2023年の目標である1.04ドルは、前年の目標である0.72ドルから引き上げられました。 4 記録可能な総傷害率-これは、応急処置以外の治療を必要とする15件のインシデントに相当します。2023年の目標である0.33は、前年の目標である0.38よりも低くなっています。 5 生産された液体の総流出量-これは、生産された液体100万バレルあたり10.77バレルの生産流体が流出した量です。2023年の目標である15.90は、2022年の目標である22.50から引き下げられました。 6 メタン排出量-これは、温室効果ガス強制報告規則のEPAサブパートWとGHGIの方法論に依存するONE Futureプロトコルに基づいて、生成されたメタンの約0.038％が排出されたことを意味します。2023年の目標である0.040％は、2022年の目標である0.046％よりも低かったです。

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業績指標は、当社が戦略的目標を達成し、同業他社との競争力を高めるための主要な推進力です。目標は、現在の市況を使用して更新された事業計画に基づいて導き出されます。その範囲は、市場のダイナミクスと業績のさまざまな変化から生じるシナリオ分析の結果に基づいています。目標と範囲は、裁量キャッシュフローに影響を与える商品価格の変動など、市場の動向やセクターのボラティリティの変化によって年ごとに異なる場合がありますが、目標と範囲が会社が達成すべき適切な課題であることを確認するために、報酬委員会によって審査されます。

個人年間ボーナスに関する考慮事項

報酬委員会は各NEOについて、年間インセンティブボーナスの質的要素の規模も決定しました。これは、定式的な要素と合わせて、年間の現金インセンティブレベルの合計を構成します。目標では、質的要素は各NEOの年間現金インセンティブの30％を占めます。各NEOが実際に受け取ったボーナス額は、会社全体の業績と、2023年の会社の堅調な事業および戦略的業績に対する各個人の貢献の両方を反映しています。

2023年には、会社の年間ボーナス指標で好調な企業業績が達成されたなど、並外れた成果があったため、委員会は定量的結果のスコアリングと一致して、組織全体で目標の約 125% の賞与獲得賞与結果を承認しました。

2023年年間インセンティブボーナスの支払い

次の表は、各NEOのそれぞれの定式的および質的要素を含む年間インセンティブボーナスを示しています。

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2023 長期インセンティブ賞

長期的なインセンティブは、当社の長期戦略と株主体験と一致しています。2023年2月、各NEOは次の内容からなる長期インセンティブアワードパッケージを受け取りました。

制限付株式ユニット

各制限付株式ユニット（「RSU」）は、当社の普通株式1株に相当します。RSUは、受領者が死亡、障害、または退職による解雇を除き、権利確定日にまだ会社の従業員である場合、付与日の最初の3周年にそれぞれ3分の1を権利確定します。RSUは、報酬委員会の裁量により、またサウスウェスタン・エナジー・カンパニー2022のインセンティブ・プラン（「2022年プラン」）に基づく普通株式の入手可能性に応じて、普通株式または権利確定日現在のユニットの価値と同等の現金で決済することができます。この機能により、報酬委員会は決済時に市場価格、希薄化、および会社の現金ニーズを検討することができます。

パフォーマンス・ユニット

2023年1月1日に始まり、2025年12月31日に終了する業績期間の各業績単位の価値は、相対的な株主総利回り（「RTSR」）に基づいて決定されます。RTSRは、当社および各業績同業他社について、3年間の業績期間における会社の株価の変動（株式分割調整後）として計算され、支払われた配当金とともに計上されます。開始株価と終了株価は、パフォーマンス期間の開始と終了の直前の20取引日のトレーリング平均株価を参照します。次の表は、株主総利回り（「TSR」）の業績における同業他社の中での当社のパーセンタイルランキングに基づいて、収益ユニットの割合を示しています。すべての支払いには最低水準が必要で、最大支払額は200％です。2つのレベルの間にある結果は、以下の表に示すレベルを使用して直線的に補間されます。ただし、絶対総株主還元（「絶対TSR」）がマイナスの場合、RTSRの配当は目標の100％を超えません。パフォーマンス・ユニット・アワードは、授与日の3周年記念日に 100% 権利が確定します。ただし、受給者がまだ

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権利確定日の会社の従業員。ただし、死亡、障害、退職による解雇の場合の比例配分権利確定は例外です。決済は、もしあれば、普通株式、現金、またはその両方の組み合わせで行われます。

パフォーマンス・キャッシュ・ユニット

各パフォーマンス・キャッシュ・ユニットの目標額は1.00ドルで、2023年1月1日から2025年12月31日までのパフォーマンス期間では、平均使用資本利益率（「ROCE」）（50％）と再投資率（50％）の2つの指標に基づいて支払われます。どの支払いにも最低水準が必要で、どちらの指標でも最大支払い額は200％です。2つのレベルの間の結果は、次のページに表示されるレベルを使用して直線的に補間されます。パフォーマンス・キャッシュ・ユニット・アワードは、受取人が権利確定日にまだ会社の従業員であることを条件に、付与日の3周年に100％権利が確定します。ただし、死亡、障害、退職による解雇の場合の比例配分の権利確定は例外です。3年間の権利確定期間の終了時の決済は、もしあれば、現金で行われます。

ROCEは、次の式に示すように、調整後純利益と税引き後の利息費用の合計を、平均負債と平均資本を合計して割って計算されます。

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再投資率は、次の式に示すように、資本支出を調整後の純裁量キャッシュフローで割って計算されます。

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2023 LTIターゲットグラント

2020年と2021年に買収が成功した後、会社の同業他社グループは、規模の拡大と戦略的位置付けを反映するように修正され、各NEOの報酬の競争力を維持するために、新しい同業他社グループに基づいて2023年のLTI目標値が引き上げられました。

目標LTI金額の計算

日々のボラティリティの影響を軽減するために、報酬委員会は、株式建ての付与額を決定する際の短期的なばらつきを排除するために、LTI交付金の承認日の直前の20取引日の平均終値を使用しています。SECの規則では、付与日時点で助成金の金額を要約報酬表とプランベースアワードの助成金表に報告することが義務付けられているため、上記で決定されたアワードの目標額は、報酬概要表およびプランベースアワードの助成金表に記載されている金額と異なる場合があります。

2023年について、報酬委員会は2023年1月3日から2023年2月17日までの期間の平均終値（「計画価格」）に基づいて、5.46ドルの株価を使用して各NEOに付与されるRSUとパフォーマンスユニットの数を決定しました。実際の付与日の終値は4.83ドルで、計画価格から 11% 下がりました。付与日の相対TSRパフォーマンスアワードのモンテカルロ評価額は6.12ドルでした。

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2021-2023年のパフォーマンスアワードの決済

2021年2月、報酬委員会は役員に（取締役会の承認を得て）2021年1月1日から2023年12月31日までの期間の業績賞を、パフォーマンス・キャッシュ・ユニットとパフォーマンス・ユニットの形で授与しました。各パフォーマンス・キャッシュ・ユニットは、3年間のパフォーマンス期間の終了時の相対ROCEと再投資率の結果に応じて、支払額に付与されたユニット数を掛けた金額の現金を受け取る権利があります。パフォーマンス期間のROCEと再投資率は、2023年のパフォーマンス・キャッシュ・ユニットについて上記に記載されているのと同じ条件を使用して計算されました。各パフォーマンス・ユニットは、受領者に、パフォーマンス・ユニットあたりの支払い額に権利確定日のRTSRの結果を掛けた金額に等しい金額を株式または現金で受け取る権利があります。

2021年のパフォーマンス・キャッシュ・ユニット・アワードの支払い額は、以下の表に記載されている特定の最小、目標、および最大業績目標の達成によって決定されました。最低レベルを達成すると目標の 50% が支払われ、最大レベルの支払いでは目標の 200% が支払われます。パフォーマンスが基準レベルを下回ると、支払いは行われません。

2021年のパフォーマンス・ユニット・アワードの支払い額は、以下の表に記載されている特定の最小、目標、および最大業績目標の達成によって決定されました。最低レベルを達成すると目標の 50% が支払われ、最大レベルの支払いでは目標の 200% が支払われます。パフォーマンスが基準レベルを下回ると、支払いは行われません。

2024年2月、報酬委員会は、上記の最終業績指標の結果に基づいて、以下に示すように、2021年から2023年の各業績単位報奨の支払額を 0%、2021年から2023年の各業績賞金の支払い額を 200% と承認しました。

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報酬の決定方法

報酬委員会の役割

報酬委員会はすべて独立取締役で構成され、SWNの報酬およびインセンティブプランとプログラムを監督し、サウスウェスタン・エナジー・カンパニーの2013年インセンティブプラン（「2013年プラン」）と2022年プランの管理者を務め、証券取引法に基づく規則16a-1の意味における役員の報酬をすべて検討して取締役会に推奨します。取締役会は、報酬委員会の勧告を考慮して、すべての上級管理職の報酬を設定します。CEOの報酬の場合は、独立取締役のみが行動します。

報酬委員会は毎年、SWNの報酬プログラムの評価を行い、変更が適切かどうかを判断します。これらの決定を下す際に、報酬委員会は以下で説明するように、独立した報酬コンサルタント、株主、および経営幹部と協議します。ただし、報酬委員会は独自の判断で執行役員に支払われる報酬に関する最終決定を下します。

CEOの役割

報酬委員会の要請に応じて、CEOは、各執行役員の業績と貢献に基づいて、他の執行役員の個々の業績と推奨報酬の評価を行います。最高経営責任者（CEO）は、自分の報酬について推薦したり、委員会の審議に参加したりしません。

報酬コンサルタントの役割

2013年以来、報酬委員会はMeridianのサービスを利用してきました。報酬委員会はMeridianを独立した役員報酬コンサルティング会社と見なしています。報酬委員会は毎年、報酬コンサルタントの独立性を確認する決定を下します。メリディアンは、取締役会レベルの役員報酬コンサルティングサービスを専門とするE&P業界の専門知識で知られています。メリディアンは、報酬委員会に直接報告し、報酬委員会の会議に参加し、報酬委員会の資料を検討し、要求に応じて報酬委員会に助言を提供します。さらに、メリディアンは、役員報酬の傾向と問題に関する報酬委員会の最新情報、SWNのプログラムの競争力と合理性についてのコメント、会社の報酬プログラムの年次リスク評価、SWNの年間ボーナスおよびLTIプログラムの開発と見直し、業績指標や関連目標についてのコメントを含め、SWNの年間ボーナスおよびLTIプログラムの開発と見直しの支援を行っています。

同業他社の役割

報酬委員会は、企業幹部の報酬を評価するためにピアグループを利用し、RTSRを計算するためにピアグループを利用して会社の業績を比較します。

報酬ピアグループ

報酬委員会は毎年、同業他社に含まれる企業を評価し、必要に応じて報酬を効果的に評価するために変更を加えます。報酬委員会は毎年、執行役員の報酬の競争力を評価し、同業他社と比較した当社の報酬プログラムの全体的な競争力を評価します。同業他社には、企業価値、時価総額、資産で測定された同様の規模のE＆P業界の企業が含まれます。2023年、報酬委員会は通常、報酬の同業他社よりも競争力のある範囲で、NEOに完全な直接報酬を提供することを目指しました。個々の報酬パッケージは、個人の経験、定着率、業績、および一般的な市況によって異なる場合があります。

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報酬同業他社は分析と意思決定のための重要なツールですが、比較データは報酬委員会の健全なビジネス判断に代わるものではありません。報酬委員会は、市場データに加えて、SWNへの個人の貢献度、過去の経験、リーダーシップの資質、スキルセットなど、他の要素も考慮します。

パフォーマンス・ピア・グループ

報酬委員会は同様のE&P業界の企業グループを使って会社の業績を評価します。業績同業他社は報酬同業他社と似ていますが、業績同業他社は一般的に会社と同様の商品構成（主に天然ガス）と事業戦略に重点を置いています。

報酬に関する慣行と政策

株式所有ガイドライン

株主統一への当社の取り組みを支援するために、当社はNEOに基本給の倍数を普通株式またはRSUなどの他の株式ベースの商品で保有することを義務付けるガイドラインを採用しました。2023年に、当社はセクション16の役員でもある副社長を含めるようにガイドラインを修正しました。所有権の倍数は以下の通りです：

ガイドラインは、雇用日、役職の変更日、または昇給日から3年以内に満たされなければなりません。その期間中、執行役員は、所有要件を満たすまで、会社から株式ベースの報酬（税引後）を通じて受け取った会社の普通株式または株式ベースの商品の株式の少なくとも半分を保有しなければなりません。2023年12月31日現在、すべてのNEOがガイドラインを遵守していました。

アンチ・ヘッジとアンチ・プレッジング・ポリシー

NEO、その配偶者、その世帯員を含むすべての取締役および従業員は、当社の普通株式の所有による経済的リスクをヘッジすることを禁じられています。具体的には、禁止事項はショートに関するものです

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重要な非公開情報を保有している場合、または特定の「ブラックアウト」期間中に、プット、コール、オプションを売却、売買したり、当社の証券に関連する取引を行ったりします。

副社長以上の肩書きを持つすべての取締役および役員、およびその配偶者および世帯員は、当社の普通株式の質権を設定することを禁じられています。当社の取締役または役員による既存の質権供与の取り決めについては知りません。

報酬の回復に関するポリシー（クローバックポリシー）

取締役会は、証券取引法のセクション10Dに基づいて公布されたニューヨーク証券取引所の新しいクローバック規則およびそれに基づいて公布された規則に準拠し、その他の特定の回収権を規定するクローバックポリシーを採用しています。会社がそのような財務報告要件に重大な違反をしたために会社が財務諸表の会計上の再表示を作成する必要がある場合、クローバックポリシーにより、対象となる幹部は、会社が修正書を作成する必要がある日の直前に完了した3会計年度中に当該対象幹部が受け取った超過インセンティブベースの報酬を会社に払い戻すか、没収する必要があります（「強制事項」）。回収コンポーネント」)。

さらに、対象となる役員による詐欺、過失、または意図的な不正行為が、当社が会計上の修正を行う必要のある重要な要因であると報酬委員会が判断した場合、報酬委員会は強制回収コンポーネント（「裁量的回収コンポーネント」）に加えてそのような措置を講じる裁量権を持っています。裁量回収の部分では、報酬委員会は対象幹部に支払われたインセンティブに基づく報酬の全部または一部の払い戻しを要求し、制限付株式報奨および発行済みストックオプションの全部または一部を取り消し、当該報奨に起因するストックオプションの行使により得られた利益の払い戻しを求めることができます（a）インセンティブベースの報酬であれば、は、その後、次の理由により減少した財務結果の達成に基づいて計算されました会計上の再表示、（b）会計上の再表示の必要性を引き起こした、またはその一因となった詐欺または不正行為に関与した対象役員、および（c）財務結果が適切に報告されていれば対象幹部に授与されるはずのインセンティブベースの報酬額は、実際に授与された金額よりも大幅に低かったでしょう。さらに、報酬委員会は、対象となる役員を解雇したり、適切と思われるその他の措置を講じたりすることができます。

クローバックポリシーの対象となる幹部とは、証券取引法第10D条およびニューヨーク証券取引所上場基準に従って報酬委員会が決定した現役および元執行役員、および報酬委員会によって随時クローバックポリシーの対象と見なされる可能性のあるその他の上級管理職または従業員です。インセンティブベースの報酬には、財務報告措置の全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定される現金または株式報酬が含まれます。強制回収コンポーネントに基づく回収の対象となる金額は、誤ったデータに基づいて受け取ったインセンティブベースの報酬を、修正された結果に基づいていた場合に受け取っていたであろうインセンティブベースの報酬を上回った金額です。クローバックポリシーの強制回収コンポーネントは、2023年10月2日以降に受け取ったインセンティブベースの報酬にのみ適用されます。

健康、福祉、退職、その他の福利厚生

私たちは、対象となる従業員に競争力のある健康、福祉、退職金制度を提供しています。私たちの健康と福祉プログラムには、医療、薬局、歯科、生命保険、障害が含まれます。また、限定チャリティギフトマッチングプログラムも提供しています。生命保険と障害プログラムは、基本給が高いため、NEOに高い給付額を提供します。当社の役員は、職務を遂行できない場合に適用される障害保険に加入しています。さらに、役員の障害手当の上限は、長期障害の場合は月額16,000ドル、短期障害の場合は基本給の70％です。

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私たちは、従業員の社会保障給付と個人貯蓄を補完することを目的とした退職金制度を提供しています。プログラムには以下が含まれます：

401 (k)

401（k）プランは、NEOを含むすべての従業員が利用できるもので、参加者は対象となる報酬の一定割合（通常は給与と賃金）を投資信託に拠出することを選択できます。従業員の拠出金は、従業員の適格報酬の6％までマッチングされます。2023年には、従業員の適格報酬の7％に相当する追加の任意の利益分配拠出金が支給されます。これは、会社の終了した年金制度からの余剰資産の移転によって賄われます。401（k）プランは、当社の普通株式を含むさまざまな投資オプションを提供します。投資オプションへの自己および当社の拠出金の配分は、参加者が単独の裁量で決定できます。

非適格退職金制度

非適格退職金制度は、内国歳入法の制限により401（k）制度では繰延の対象とならない報酬を、当社のNEOや他の特定の幹部が繰り延べることができるようにするために設立されました。参加者は、基本給の最大75％、年間インセンティブ報酬の最大100％を繰り延べることができます。当社は、401（k）プランと非適格プランの両方で繰り延べられる適格報酬の6％を上限として、非適格退職金制度に基づいてマッチング拠出を行っています。非適格退職金制度で利用できる投資資金は、401（k）制度のオプションを反映しています。ただし、当社の普通株式への投資は、非適格退職金制度では利用できません。非適格退職金制度では、繰延金や拠出金は必ずしもこれらのファンドに投資されるわけではなく、代わりにファンドの投資収益に基づいて収益としてクレジットされたり、損失から引き落とされたりします。収益率は実際の投資指標に基づいているため、役員の非適格資金には最低収益額が保証されておらず、市場を上回る収益は計上、計上、支払われません。非適格退職金制度の資金はすべて、会社の一般的な企業債務です。参加者は一般的な無担保債権者の権利のみを持ち、会社が倒産すると残高を失う可能性があります。当社はこれらの債務に関連する資金を1ドル単位で確保していますが、その資金は会社の資産と見なされ、分配前は従業員が「所有」しているわけではありません。

必要条件、手当、その他の福利厚生

NEOの特典の種類と価値は、報酬委員会の報酬決定の一環として審査され、承認されます。2023年、私たちのNEOに必要なのは、各NEOの年間7,380ドルの自動車手当、不動産および財務計画費用（年間最大18,500ドル）、すべての自己負担費用をカバーするエグゼクティブ医療プランの年間保険料、および毎年の完全な個人健康診断でした。私たちは、不動産および財務計画に関して発生した費用をNEOに払い戻します。専門家を活用することで、経営幹部がそれらの問題に費やす時間を短縮できると同時に、私たちが提供する報酬の正味価値を最大化できると考えているからです。上記の「健康、福祉、退職、その他の福利厚生」も参照してください。

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報酬表

2023年報酬の概要表

次の報酬概要表は、2023年、2022年、2021年の会計年度に、あらゆる職務で提供されたサービスに対して、CEO、CFO、その他最も報酬の高い3人の執行役員がそれぞれ受け取った報酬に関する情報を示しています。

RSU：2023年2月21日に付与されたRSUの付与日の公正価値は、ニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の終値である1株あたり4.83ドルに、授与されたユニット数を掛けたものです。

パフォーマンス・ユニット：2023年2月21日に授与される2023年のパフォーマンス・ユニット・アワードには、同業他社グループと比較したRTSRに基づく市場状況が含まれています。市況の公正価値は、四半期ごとにモンテカルロモデルによって計算されます。上記の評価額と付与日の当社の普通株式の終値を使用して計算すると、付与日の業績単位あたりの公正価値は6.12ドルと決定されました。付与日、パフォーマンス・ユニットの公正価値は、業績の予想結果に基づく付与日のアワードの価値を反映しています

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条件。以下の表は、FASB ASCトピック718の付与日である1ユニットあたり6.12ドルに基づいて、2023-2025年のパフォーマンスユニットのしきい値、目標、および最大レベルでの推定値を示しています。

2023年に授与されたRSUおよびパフォーマンス・ユニット・アワードに関する追加情報は、以下の「プランベースのアワードの助成金」というタイトルの表に記載されています。

その他すべての報酬 — 2023年

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プランベースのアワードの付与

この表は、2023年に発行された当社の年間現金インセンティブ賞と長期インセンティブ報奨を反映しています。

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報酬の概要表とプランベースのアワードの付与表への説明の開示

基本給、株式報酬、年間現金インセンティブなど、NEOに提供される報酬要素の詳細については、CD&Aの「2023年の報酬決定」を参照してください。

会計年度末の未発行株式報酬

この表は、2013年プランと2022プランに基づいてNEOに付与されたストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、およびパフォーマンスユニットのうち、2023年12月31日時点で未払いのものを反映しています。

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2023年のオプション行使と株式の権利確定

以下の表には、制限付株式、RSU、およびNEO向けパフォーマンスユニットの以前に付与された株式の権利確定に関する2023年12月31日に終了した会計年度の情報が含まれています。表示されている金額は、権利確定日の当社の普通株式の終値に基づいています。

年金給付

NEOを含むすべての従業員は、通常、同じ基準で年金制度に加入する資格がありました。年金制度の目的は、参加者が解雇、退職、死亡、または障害によって雇用から離れたときに給付を提供することでした。年金制度は、従業員の年間報酬の一定割合に基づいて会社が資金提供する給付を提供する「現金残高」制度の設計に基づいて給付を提供していました。1998年1月1日以前に年金制度に加入していた従業員（当社のNEOや経営幹部を含まない）も、1997年12月31日までの勤続年数と、退職前の過去10年間で最も給与の高い5年間の平均報酬に基づいて、退職時に支払われる年間給付を受ける権利がありました。

年金制度の現金残高規定では、各参加者は記録管理のみを目的として仮想口座を持っていました。2021年1月1日より前の期間は、加入者の基本給のパーセンテージに基づいてクレジットが毎年配分されていました。適用される割合は、1998年1月1日現在の年金制度の加入者に対して、加入者の基本給に対する6％に追加拠出金を加えたものです。追加のパーセンテージは参加者の年齢に基づいており、キャッシュバランスプランの設計変更によって影響を受ける参加者に給付金の支給額に差額が生じた場合を補うためのものです。現金残高口座のすべての従業員残高にも、毎年入金される固定金利が適用されます。

サウスウェスタン・エナジー社の補足退職制度（「SERP」）では、2021年1月1日より前の期間、報酬の高い特定の従業員が、内国歳入庁法で課せられた限度額を超える報酬で、非課税基準で退職後の年金給付を引き続き得ることができました。SERPは、本規範に特定の制限がない場合に年金制度に基づいて支払われるはずだった金額から、年金制度に基づいて実際に支払われる金額を差し引いた金額に等しい給付を提供しました。経営幹部は、SERPアカウントで市場を上回る収益や優遇収益を獲得したり、獲得したりしませんでした。雇用、死亡、または障害の終了時に、参加者に支払われた現在価値の累積給金は、一括払いまたは生涯月払いの形で参加者に支払われました。

1998年1月1日より前に年金制度に参加していた従業員に支払われるSERP支払額は、加入者の雇用が1998年1月1日以降に終了したかどうかによって決定されました

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年金制度の通常の定年（65歳）または年金制度の早期退職年齢（55歳で勤続5年以上）に達しています。年金制度には早期退職の給付を減らす条項が含まれていたので、それらの従業員の対応するSERP給付も減額されます。1998年1月1日以前は、当社のNEOや経営幹部の誰も年金制度に加入していませんでした。

2021年1月1日より、報酬委員会は年金制度とSERPの「凍結」を承認しました。これにより、どちらのプランにも加入できる追加の加入者がなくなり、2020年12月31日以降の期間に既存の加入者に追加の拠出クレジットが支払われなくなります。2021年に年金制度の解約手続きを開始し、2023年6月に手続きが完了しました。解約プロセスの一環として、2022年12月に年金制度の現役従業員および元従業員参加者に一括払いを分配し、分配を選択しなかった個人については、2023年6月30日までに残りの年金債務を適格保険会社に譲渡しました。2023年12月31日現在、年金制度が保有する資産の総額は、年金制度に基づいて支払われるべき給付金の総額を約1,400万ドル上回っています。超過額は、2023年9月に401（k）プランに振り込まれ、そのプランに基づく特定の雇用主に不合格拠出金を賄いました。

年金給付金-2023年

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非適格繰延報酬

当社のNEOやその他の高報酬従業員も、非適格退職金制度に参加する資格があります。これは資格のない繰延報酬補足退職貯蓄制度で、参加者は401（k）プランと同じ基準で、全従業員と同じ合計上限を条件として、収入を繰り延べてマッチングを受けることができます。さらに、参加者は、非適格退職金制度に基づく雇用が終了するまで、年間のインセンティブ支払いの全部または一部を延期することができます。

非適格退職金制度には資金が提供されておらず、参加者は私たちの一般債権者です。非適格退職金制度で繰り延べられる金額はすべて、経営幹部が要求する代替投資の投資結果に基づいて増減し、経営幹部が自分の口座で市場を上回る収益や優遇収益を得たりしたりすることはありません。雇用終了後のプラン分配金は、専用の投資ポートフォリオからではなく、当社の資金から支払われます。

以下の表は、各NEOの非適格退職金制度に基づく2023年の拠出金、収入、出金/分配金、および2023年末の残高に関する情報を示しています。

非適格繰延報酬 — 2023年

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契約終了と支配権の変更特典

私たちはどのNEOとも雇用契約を結んでいませんが、「支配権の変更」の直前または3年以内（「契約期間」）に、その雇用が正当な理由以外で意図せず終了した場合、または経営幹部がそれぞれの退職契約で定義されている「正当な理由」で自発的に雇用を終了した場合に、特定の追加報酬を提供する退職契約を各NEOと締結しています。ただし、支配権の変更が発生する日の6か月以内であれば、NEOの雇用はNEOの死亡、障害、または「原因」となる状況や、NEOの雇用条件が「正当な理由」による雇用終了の根拠となるような方法で不利に変更された場合以外は、会社によって解約され、そのような雇用の終了または不利な変更（i）が第三者の要求によるものであることが合理的に証明されています支配権の変更を実施するために合理的に計算された措置を講じた人、または（ii）その他の理由で生じた人または、支配権の変更を見越して、そのような雇用の終了は契約期間中に発生したものとみなされ、会社による「理由」なしにNEOの雇用を終了したか、NEOが「正当な理由」で解雇したものとみなされます。

支配権変更退職金は、NEOの解約日までにNEOに発生し、その時点で未払いの年間ボーナスと、NEOが獲得したが終了日までに取得されなかった休暇に起因する基本給の金額に、(x) 2.99 (ウェイ氏、ギースラー、カレルの場合) または2.0の積を加えたものです。acyとKelly）と（y）は、（i）解約日の前の年の任意の時点で有効だったNEOの最高年間基本給と（ii）利用可能な最大ボーナス機会の合計です解約日の前年のいつでも、年間インセンティブボーナスプログラムに基づくNEOです。さらに、各NEOは、雇用終了日から、(a) 3年の満了、(b) 死亡、または (c) 次の雇用主から同等の費用で同等の給付を受ける日のいずれか早い日まで、特定の健康福祉給付に継続して加入する権利があります。退職金契約には、解約日から3年間適用される勧誘禁止契約が含まれています。

2013年プランに基づいて当社のNEOにアワードが付与されたアワード契約では、（a）以前に権利が確定したり、取り消されたり、没収されたりしていないすべてのパフォーマンスアワード、RSU、および制限付株式は、「支配権の変更」直後に権利が確定し、パフォーマンス・キャッシュ・ユニットとパフォーマンス・ユニットは、（i）目標値または（ii）実際の業績に基づく支払い額のどちらか大きい方で支払われると規定されていますパフォーマンス・キャッシュ・ユニット、パフォーマンス・ユニット、RSU、および以前に権利が確定されていない制限付株式はキャンセルまたは没収された場合は、死亡、障害、または退職を理由とする解雇が権利確定となり、パフォーマンス・キャッシュ・ユニットとパフォーマンス・ユニットは比例配分ベースで権利が確定します。

2022年プランに基づいてRSU、パフォーマンス・キャッシュ・ユニット、パフォーマンス・ユニットが当社のNEOに付与されたアワード契約では、(a) RSU、パフォーマンス・キャッシュ・ユニット、パフォーマンス・ユニットは、死亡、障害、または退職時に直ちに権利が確定し、パフォーマンス・キャッシュ・ユニットとパフォーマンス・ユニットは比例配分ベースで権利が確定し、(b)「支配権の変更」時に、(x) アワードが引き受けられたり、代替されたりしない場合は支配権の変更、または (y) 支配権の変更と資格取得に関連して、裁定が引き継がれたり、代替されたりします解約は、このような支配権、すべての権利が確定していないRSU、業績の変更から12か月以内に行われます

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キャッシュユニットとパフォーマンスユニットは完全に権利が確定し、権利が確定した各パフォーマンス・キャッシュ・ユニットとパフォーマンス・ユニットは、(i) 目標値または (ii) 実際の業績に基づく支払い額のどちらか大きい方で支払われます。

当社の年間インセンティブボーナスプログラムでは、「支配権の変更」中または後に、参加者が特定の条件下で雇用を終了した場合、決定されたが未払いのインセンティブ賞はすべて直ちに支払われ、未定の報奨金は、プログラムに従って計算された予測業績要因に基づいて決定および支払われるものとします。

次の表は、2023年12月31日にトリガーイベントが発生したと仮定して、支配権の変更、非自発的または自発的な解約、支配権の変更後の非自発的解約（「支配権の変更」）、NEOの退職、死亡または障害が発生した場合の、各NEOへの支払いおよび給付の現在の推定額を示しています。下記の金額には、すべてのサラリーマンが利用できるNEOの雇用期間中に得られる福利厚生は含まれていません。他の福利厚生プランで支払われる未払額については、上記の「年金給付」と「非適格繰延報酬」を参照してください。実際に提供される支払い額と給付額は、支配権の変更時および/またはNEOがサウスウェスタン・エナジー・カンパニーから分離されたときにのみ決定できます。

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最高経営責任者給与比率

当社の役員報酬プログラムと同様に、SWNの報酬理念は業績報酬の基盤に基づいており、従業員が株主価値を高めるような方法で業績を上げるためには、一貫性があり、内部的に公平でなければなりません。私たちは、すべての従業員に競争力のあるサービスを提供することを約束し、社内外のデータを活用して、従業員の直接報酬総額を毎年設定しています。報酬委員会は、2023会計年度のCEOの年間総報酬と、同時期の他のすべての従業員の年間報酬総額との比較を検討しました。

従業員の報酬の中央値は、（i）各従業員の年間直接報酬総額を、2023年に受け取った賃金（残業を含む）と、2023年に支払われた実際の年間ボーナス報酬、および該当する場合は2023年のLTIアワードの付与日の金額を合計して計算し、（ii）CEOを除く全従業員の年間直接報酬総額を最高から最低にランク付けし、（iii）「平均的な従業員。」従業員の中央値が特定されたら、総報酬の計算にCEOと同じプロセスを用いて総報酬を計算しました。2023年12月31日現在の従業員人口を分析に使用して、その日現在の従業員数の中央値を特定しました。

要約報酬表に反映されているすべての要素を含むように計算された、当社のCEOの2023会計年度の年間総報酬は11,145,515ドルで、従業員の中央値は131,844ドルでした。その結果、2023会計年度のCEOの給与と平均従業員の給与の比率は、約85対1です。

取締役報酬

サウスウェスタン・エナジーの従業員でもない取締役は、2023年に取締役としての職務に対して報酬を受け取りました。2023年には、従業員以外の各取締役には次の報酬が支給されました。

私たちは、すべての取締役に、私たちのために役務を遂行するために発生した旅費およびその他の必要な事業費を払い戻し、取締役および役員の補償保険契約に基づいて補償範囲を拡大します。ディレクターも私たちのギフトマッチングプログラムに参加する資格があります。ギフトマッチングプログラムのディレクター参加者の最大ギフト総額は、どの暦年でも50,000ドルです。

指名・ガバナンス委員会は毎年、従業員以外の取締役の報酬を見直し、取締役会の変更に関する勧告を行います。毎年、会社の独立報酬コンサルタントであるメリディアン・コンペンセーション・パートナーズ（「メリディアン」）は、会社の非従業員取締役報酬プログラムと同業他社との比較実務についてレビューを行っています。メリディアンによる2023年1月のレビューでは、会社の現在のプログラム設計は一般的な市場慣行に沿っており、取締役1人あたりの平均給与水準は同業他社と比較して競争力があるという結論に達しました。

取締役の長期インセンティブ報酬は、年に一度、年次総会の日に付与され、(i) 付与日の1周年または (ii) 次回の年次株主総会の日のどちらか早い方に全額権利が確定する制限付株式の形をとっていました。ただし、勤続3年以上の65歳以上の取締役がその記念日の前に取締役会を退職した場合、株式は退職時に権利が確定します。すべての制限付株式付与は、「支配権の変更」または取締役の死亡または障害発生時に直ちに完全に権利が確定します。または

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それ以外の場合は取締役会が決定し、その他の理由で取締役が権利確定日より前に取締役会を去った場合は、比例配分された部分が権利確定されます。取締役会の議長は、2023年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日に議長を務めたことに対する報酬を現金で受け取ることを選択しました。

繰延報酬制度

当社は、2019年6月1日から発効する非従業員取締役繰延報酬制度（「取締役繰延報酬制度」）を維持しています。これにより、非従業員取締役は、選出時に、年会費、委員会委員長報酬、年間株式報奨の全部または一部を、(i) 取締役の離職後7か月目の後半、または取締役が離職する暦年の直後の1月まで繰り延べることができます勤務（または、それ以前の場合は部長の死亡または障害）、そして支払われます取締役の選任による最長10年の一括払いまたは年1回の分割払い、または（ii）固定分配日、または延期が行われたプラン年度の終了後1年間が経過するまで開始されない最長5年間の年次分割払いの形式。取締役報酬は、引き続き会社の債権者の請求対象となる現金口座に繰り越され、取締役の指示に従って1つ以上の投資ファンドに投資されます。繰延した場合、年間株式報奨は制限付株式ユニットとして発行され、繰延制限付株式1株につき1株の制限付株式の貸方を提供する口座に保管されます。制限付株式ユニット口座には、追加の制限付株式ユニットの形で配当同等物がクレジットされます。制限付株式ユニットには、上記の制限付株式に適用されるのと同じ権利確定条件が適用され、制限付株式ユニットごとに当社の普通株式1株という形で支払われます。

2023年12月31日に終了した年度の取締役報酬総額

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次の表は、2023年12月31日現在の各非従業員取締役の発行済み未確定株式報奨の数を示しています。

報酬リスクアセスメント

当社は、当社の報酬方針と慣行は、当社の企業理念に従い、短期的な業績改善と持続可能な長期的価値創造のバランスを適切に取っていると考えています。また、報酬委員会の独立報酬コンサルタントの決定に基づいて、不必要または過度のリスクテイクを助長しないと考えています。企業リスク問題の評価における監査委員会の監督の役割に加えて、報酬委員会は、インセンティブプランを含むすべての報酬方針と慣行の設計を評価して、それらが従業員が業績を上げて会社に留まるための適切なインセンティブを生み出しているかどうか、また適切なリスクを取ることを思いとどまらせるための適切なインセンティブを生み出しているかどうかを評価します。

従業員の報酬は通常、当社の役員報酬プログラムと同様に構成されています。基本給、業績ベースの年間賞与、雇用後の福利厚生制度、および一部の上級従業員については、ストックオプション、制限付株式、現金または普通株式で支払われる制限付株式ユニット、および/または普通株式または現金で支払われる業績単位の形での株式インセンティブ報酬です。従業員の年長が低いほど、その給与は年間報酬に重み付けされ、非サラリーで時給制の従業員は賃金のみを受け取り、ボーナスは比較的少なくなります。業績ベースの年間賞与と長期インセンティブは、指名された執行役員と同様の特徴を備えているため、インテリジェントなリスクテイクとリスク軽減を促進するように設計されています。事業部門の業績は、個々の業績要素のかなりの部分を占めています。年間ボーナスの定式的な要素は、営業指標だけでなく、健康、安全、環境要因にも結びついています。当社の報酬委員会はすべての長期インセンティブ報奨を監督し、過度のリスクテイクを助長しないよう審査します。私たちは、短期と長期のインセンティブのバランスの取れた使用、現金と株式のインセンティブの組み合わせ、指標の多様化と事業戦略との連携、上限支払額、株式所有ガイドラインは、責任ある意思決定を促進し、優れた業績を上げる人材を引き付けて維持し、会社の事業に関連する不合理なリスクテイクを助長しないと考えています。

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天然ガス、石油、および関連する炭化水素の生産者として、私たちの活動のあらゆる面にある程度のリスクが伴うことを認識していますが、報酬は、安全で資源効率の高い方法で事業を行い、環境を保護し、事業を展開する地域社会の良き企業市民になるという私たちの取り組みを反映して、適切で社会的責任のある従業員のリスクレベルを引き出すように構成されています。報酬委員会のレビューと評価に基づいて、当社は、当社の報酬方針と慣行が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと考えています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年の間、取締役会または報酬委員会と他の会社の取締役会または報酬委員会との間には連動関係はありませんでした。

この報告書は、フォーム10-K/Aのこの年次報告書を参照して組み込んだ一般的な声明によって、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく提出書類に参照をもって組み込まれたとはみなされず、そのような法律に基づいて提出されたとはみなされないものとします。

報酬委員会報告書 

報酬委員会は、フォーム10-K/Aの年次報告書に記載されている報酬に関する議論と分析を経営幹部と検討し、議論しました。そのレビューと議論に基づいて、報酬に関する議論と分析をこのフォーム10-K/Aの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会のメンバーは、アン・テイラー（議長）、ジョン・D・ガス、S・P・「チップ」・ジョンソン4世、ジョン・A・マーシャル、ヤンド・デニス・J・ウォルシュ3世です。報酬委員会の各メンバーは、SEC、NYSE、および会社の規則とガイドラインの下で独立しています。報酬委員会はとりわけ、会社の執行役員および会社の他の特定の従業員の報酬に関する責任を果たし、会社の年次委任勧誘状に含める役員報酬に関する報告書を作成するなど、取締役会を支援する責任があります。

2023年の間に、報酬委員会などは：

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報酬委員会は引き続き、Meridian Compensation Partners, LLC（「Meridian」）を2023年の独立報酬コンサルタントとして雇用し、役員報酬に関連するすべての事項について助言しました。特に、メリディアンは、同業他社向けに定量的な競争市場データを収集して提供し、報酬水準と業績ベースの長期的インセンティブについて、同業他社の企業グループを選択する際に助言しました。報酬委員会はMeridianなどのコンサルタントの雇用と解雇を単独で行う権限を持ち、コンサルタントと会社の経営陣や人員とのやりとりを決定します。メリディアンは、非従業員取締役の報酬に関する比較データを指名・ガバナンス委員会に提供し、責任報奨会計に関して一般に認められている会計原則（手数料は年間約57,000ドル）を適用する目的で、未確定業績単位の評価に役立つ四半期ベースのデータを会社に提供する以外に、会社に他のサービスを提供していません。報酬委員会は定期的にメリディアンと会合を開き、会社の役員や従業員はいません。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項

株式報酬プラン情報

次の表は、株主によって承認された当社の株式報酬制度に基づく発行済報酬、発行済オプションの加重平均行使価格、および計画に基づいて将来発行可能な株式数に関する、2023年12月31日現在の特定の情報を示しています。

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役員と取締役の株式所有権

次の表は、2024年4月29日現在の、要約報酬表に記載されている各執行役員（総称して当社の指名執行役員、またはNEOと呼びます）による当社の普通株式の受益所有権について、各取締役と候補者、およびすべての執行役員、取締役、候補者をグループとしてまとめたものです。