フローラ・グロース株式会社

普通株式

(額面金額なし)

市場での発行販売契約

2024年4月26日

イージス・キャピタル・コーポレーション

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、27階

ニューヨーク、ニューヨーク 10015

ご列席の皆様:

オンタリオ州の企業であるFlora Growth Corp.（以下「当社」）は、イージス・キャピタル・コーポレーション（「イージス」）との合意（この「契約」）を次のように確認します。

1。株式の発行と売却。当社は、本契約の期間中、本契約に定められた条件に基づき、額面金額のない当社の普通株式（「普通株式」）の株式（「プレースメント株式」）を随時、専属販売代理店であるイージスを通じて、またはイージスを通じて、またはイージスに売却することに同意します。 ただし、提供された、いかなる場合でも、当社は、3,794,000ドル、またはフォームS-3を使用して当時の現在の棚登録能力で許可されている当社の最大募集額（「最大金額」）のいずれか少ない方を超えるプレースメント株式を、イージスを通じて発行または売却しません。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約に基づいて発行および売却されるプレースメント株式の金額に関する本セクション1に定められた制限の遵守は当社の単独の責任であり、イージスはそのような遵守に関連する義務を負わないことに同意します。ただし、イージスはすべての重要な点において配置通知に従って会社から提供された合法的な取引指示に従うことを条件とします。イージスを通じたプレースメント株式の発行と売却は、2023年9月6日に当社が提出し、米国証券取引委員会（「SEC」）によって発効が宣言された登録届出書（以下に定義）に従って行われます。ただし、本契約のいかなる内容も、当社が普通株式を発行するために登録届出書を使用することを要求するものと解釈されません。本契約で使用されている特定の大文字の用語には、第25条に記載されている意味があります。

当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）およびその下の規則および規制（「証券法規制」）の規定に従い、当社が随時発行する、普通株式を含む特定の証券に関する基本目論見書を含むフォームS-3（ファイル番号333-274204）の登録届出書をSECに提出しました。当社が1934年の証券取引法の規定に従って提出した、または提出する予定の、参考書類として、改正された（「取引法」）、およびそれに基づく規則と規制。当社は、登録届出書の一部に含まれる基本目論見書のプレースメント株式に特に関連する目論見書補足（「目論見書補足」）を作成しました。当社は、プレースメント株式に関する登録届出書の一部として含まれている基本目論見書の写しを、目論見書補足により補足してイージスに提出します。文脈上別段の定めがある場合を除き、登録届出書は、その一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての文書、および証券法規則の規則424（b）に従ってSECにその後提出された、または証券法規則の規則430Bに従って登録届出書の一部とみなされる目論見書（以下に定義）に含まれる情報を含め、本書では「登録届出書」と呼びます。証券法規則に基づく規則424（b）に従って当社がSECに最近提出した形式で、登録届出書に含まれる、登録届出書に含まれる、参照用に組み込まれているすべての文書を含め、目論見書補足事項によって補足される場合がある基本目論見書を、ここでは「目論見書」と呼びます。本書における登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足への言及は、そこに参照して組み込まれている文書を指し、それらを含むものとみなされます。本書での「修正」、「修正」、または「補足」という用語への言及は、登録届出書または目論見書に関する「修正」、または「補足」という用語への言及は、以下によって設立されたと見なされる文書を本書の実行後にSECに提出することを指し、本書の締結後に提出することを含むものとみなされますそこでの参照（「組み込み文書」）。

本契約の目的上、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足へのすべての言及には、SECが使用する電子データ収集分析および検索システム、または該当する場合は、SECが使用するインタラクティブデータ電子申請システム（総称して「EDGAR」）に従ってSECに提出された最新のコピーが含まれるものとみなされます。

2。プレースメント。当社は、本契約に基づくプレースメント株式の発行および売却（それぞれ「プレースメント」）を希望するたびに、発行されるプレースメント株式の数、売却が要求される期間、1日に売却できるプレースメント株式の数の制限、および売却できない最低価格を電子メール通知（または両当事者が書面で合意したその他の方法）でイージスに通知します。作成してください（「配置通知」）。その形式はスケジュール1として添付されています。配置通知は、スケジュール3に記載されている会社のいずれかの個人から（スケジュールに記載されている会社の他の各個人へのコピーとともに）送信され、スケジュール3に記載されているイージスの各個人に宛てられます。スケジュール3は随時修正される可能性があるため、スケジュール3に記載されているイージスの各個人に宛てられます。プレースメント通知は、(a) イージスが独自の裁量で、理由の如何を問わず、当該プレースメント通知を受け取ってから2営業日以内に当社に通知し、(b) プレースメント株式の全額が売却された、(c) 当社がプレースメント通知を一時停止または終了する、または (d) 契約が終了しない限り、またその限り有効です。第13条の規定に基づいています。プレースメント株式の売却に関連して当社がイージスに支払う割引、手数料、またはその他の報酬の金額は、別表2に定める条件に従って計算されます。会社もイージスも、プレースメントまたはプレースメント株式に関して一切の義務を負いません。ただし、会社がイージスにプレースメント通知を送付し、イージスが上記の条件に従って、またイージスがそのプレースメント通知を上記の条件に従って拒否せず、そのプレースメントおよび本書に明記されている条件に基づいてのみ拒否します。本契約のセクション2、3、4の条件とプレースメント通知の条件との間に矛盾がある場合は、プレースメント通知の条件が優先されます。

3。イージスによるプレースメント株式の売却。本契約の条件に従い、イージスは、発行通知に指定された期間、通常の取引および販売慣行、適用される州および連邦の法律、規則、規制、およびナスダックキャピタルマーケット（「取引所」）の規則に従い、商業的に合理的な努力を払い、指定された金額まで、またはそのような配置通知の条件に従って譲渡株式を売却します。イージスは、本契約に基づいてプレースメント株式を売却した取引日の直後の取引日（以下に定義）の開始時までに、その日に売却されたプレースメント株式の数、セクション2に従って当社が当該売却についてAegisに支払うべき報酬、および会社に支払われる純収入（以下に定義）を記載した確認書を記載した書面による確認書を会社に提供します。イージスがそのような販売から受け取る総収入から行った控除（セクション5（b）に記載）。発行通知の条件に従い、イージスは、証券法規則の規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められる任意の方法でプレースメント株式を売却することができます。これには、取引所やその他の既存の取引市場での直接売却、または交渉による取引の元本としてイージスへの売却（普通株またはマーケットメーカーへの売却）が含まれます。プレースメント通知の条件に従い、イージスは会社の同意を得て、私的交渉による取引を含め、法律で認められているその他の方法でプレースメント株式を売却することもできます。「取引日」とは、普通株式が取引所で売買される任意の日を意味します。

4。販売の一時停止。当社またはイージスは、書面で（スケジュール3に記載されている相手方の各個人への電子メール通信を含め、通知の送信先のいずれかがそのような通信の受信を実際に確認した場合は、自動返信以外で）または電話（スケジュール3に記載されている相手方の各個人への検証可能な電子メール通信によって直ちに確認する）で相手方に通知することができます。、プレースメント株式の売却を一時停止します。ただし、そのような停止が影響したり、損害を与えたりすることはありません当該通知の受領前に本契約に基づいて売却されたプレースメント株式に関する当事者の義務。停止が有効である間、イージスへの証明書、意見、慰安状の送付に関するセクション7（l）、7（m）、7（n）に基づく義務は放棄されるものとします。各当事者は、本セクション4に基づく通知は、本書の別表3に記載されている個人のいずれかに送信されない限り、他の当事者に対しては有効ではないことに同意します。かかる通知は随時修正される可能性があるためです。

5。イージスへの販売と配送、決済。

(a) プレースメント株式の売却。本契約に含まれる表明および保証に基づき、本書に記載されている条件に従い、イージスがプレースメント通知の条件に同意した時点で、およびそこに記載されているプレースメント株式の売却が本契約の条件に従って拒否、一時停止、またはその他の方法で終了された場合を除き、イージスは、プレースメント通知に指定された期間、通常の取引と一致する商業的に合理的な努力を払いますと販売慣行、および適用される州および連邦の法律、規則、規制そして、指定された金額まで、またはそのようなプレースメント通知の条件に従って、そのようなプレースメント株式を売却する取引所の規則。当社は、（i）イージスがプレースメント株式の売却に成功するという保証はありません。（ii）イージスが通常の取引および販売慣行および適用法に沿った商業的に合理的な努力を怠った場合を除き、何らかの理由でプレースメント株式を売却しない場合、イージスは当社または他の個人（本書で定義されているとおり）に対して一切の責任または義務を負わないことを認め、同意します。本契約で義務付けられているプレースメント株式を売却するための規制。（iii）イージスは購入する義務を負いませんイージスと当社が別段の合意をした場合を除き、本契約に従って元本ベースで株式公開を行います。

(b) プレースメント株式の決済。該当するプレースメント通知に別段の定めがない限り、プレースメント株式の売却の決済は、売却が行われた日（それぞれ「決済日」）に続く2日目の取引日（または通常の取引では業界慣行の場合はそれより早い日）に行われます。イージスは、プレースメント株式が売却された取引日の翌営業日までに、プレースメント株式が売却されるたびに、イージスがプレースメント株式を売却したことを会社に通知するものとします。売却されたプレースメント株式の受領から決済日に当社に引き渡される収益額（「純収入」）は、イージスが受け取った総売却価格から、（i）本契約のセクション2に従って当社が支払うべき当該売却に対するイージスの手数料、割引、またはその他の報酬、および（ii）政府または自主規制によって課される取引手数料を差し引いたものと等しくなります。そのような販売のための組織。

(c) プレースメントシェアの引き渡し。各決済日またはそれ以前に、当社は、売却中のプレースメント株式を、イージスまたはその被指名人の口座に入金して電子的に譲渡するか、譲渡代理人に電子的に譲渡させます（提供された イージスは、預託信託会社で、決済日の少なくとも1営業日前に、カストディアンシステムでの入出金、または両当事者が相互に合意したその他の引き渡し手段を通じて、当該被指名人について当社に書面で通知します。いずれの場合も、自由に取引、譲渡可能、引渡し可能な形で登録株式となります。各決済日に、イージスは決済日またはそれ以前に、関連する純収入を当日ファンドで当社が指定した口座に送金します。当社は、当社、またはその譲渡代理人（該当する場合）が、イージスの過失によらず、本書の第11（a）条に定める権利と義務に加えて、決して制限するものではなく、決済日にプレースメント株式を引き渡す義務を履行しなかった場合、（i）いかなる損失、請求、損害、または費用（合理的かつ文書化された弁護士費用を含む）に対してもイージスを無害とすることに同意します。および費用）、会社またはその譲渡代理人（該当する場合）による当該債務不履行に起因または関連して発生した場合、および（ii）イージスへの支払い（重複しないで）そのようなデフォルトがなかったら受けることができたであろう手数料、割引、またはその他の報酬。

(d) 提供規模の制限。いかなる状況においても、当該プレースメント株式の売却を実施した後、本契約に従って売却されたプレースメント株式の総売上高が、(i) 本契約に基づくプレースメント株式の全売却と合算した最大金額、または (ii) 本契約に基づいて当社の取締役会によって随時発行および売却が承認された金額のいずれか少ない方を超える場合、当社はプレースメント株式の募集または売却を誘発したり、要求したりしませんの取締役、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた役員委員会、そして書面でイージスに通知しました。いかなる状況においても、当社は、当社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会によって随時承認され、書面でイージスに通知された最低価格よりも低い価格で、本契約に従ってプレースメント株式の募集または売却を要求することはありません。

6。会社の表明と保証。当社は、本契約の日付および各適用時点（以下に定義）の時点で、イージスに表明し、保証し、同意します。ただし、かかる表明、保証、または契約で別の日付または時間が指定されている場合を除きます。

(a) 登録届出書と目論見書。当社、およびイージス側の作為または不作為によってそのような記述が真実でないことを前提として、本契約で検討されている取引は、証券法に基づくフォームS-3の要件を満たし、その使用条件に準拠しています。登録届出書はSECに提出され、証券法に基づいて有効と宣言されています。目論見書補足では、「流通計画」というタイトルのセクションでイージスを代理人として挙げています。当社は、登録届出書の使用を禁止または一時停止したり、そのための脅迫や手続きを開始したりするSECからの命令を受けておらず、通知もしていません。ここで検討されている登録届出書およびプレースメント株式の募集と売却は、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で同規則に準拠しています。登録届出書または目論見書に記載する必要がある、または登録届出書の別紙として提出する必要がある法令、規制、契約、またはその他の書類は、そのように記載または提出されています。本契約の日付またはそれ以前にSECに提出された、登録届出書、目論見書、およびそのような修正または補足条項およびそこに組み込まれたすべての文書のコピーが、イージスおよびその弁護士に引き渡されたか、EDGARを通じて入手可能です。当社は、各決済日およびプレースメント株式の分配の完了が遅くなる前に、登録届出書、目論見書、およびイージスが同意した発行者の自由記述目論見書（以下に定義）を除き、プレースメント株式の募集または売却に関連する募集資料を配布していません。これらの同意が不当に差し控えられたり、延期されたりしてはなりません。普通株式は現在、取引シンボル「FLGC」で取引所に上場されています。組み込まれた文書を含む登録届出書に開示されている場合を除き、当社は、当社が取引所の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を取引所から受け取っていません。組み込み文書や目論見書を含む登録届出書に開示されている場合を除き、当社は、近い将来、そのような上場および維持要件をすべて遵守し続けることはないと信じる理由はありません。

(b) 不適格な発行者。2023年8月25日に委員会に提出されたプレースメント株式の募集と売却とその修正を登録するフォームS-3（ファイル番号333 274204）に登録届出書を提出した時点と、本書の日付時点で、当社は「不適格発行者」（証券法に基づく規則405で定義されている）ではなく、今もそうではありません。

(c) 新興成長企業。登録届出書を委員会に最初に提出した時から（または、それ以前の場合は、当社が直接、またはTesting-the-Watersのコミュニケーションにおいて当社に代わって行動する権限を与えられた人物を介して契約した最初の日）から本契約の日付まで、当社は新興成長企業であり続けています。

(d) 小規模な報告会社。登録届出書を委員会に最初に提出した時から（または、それよりも早い場合は、当社が直接、またはTesting-the-Watersのコミュニケーションにおいて当社に代わって行動する権限を与えられた人物を介して契約した最初の日）から本契約の日付まで、当社は取引法の規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」であり、現在もそうです。

(e) 正当な権限。当社には、本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限があります。また、本契約の適正かつ適切な承認、履行、引き渡し、および本契約で予定されている取引の完了に必要なすべての措置は、正当かつ有効に講じられています。

(f) 売買契約書。本契約は、当社によって正式に承認、履行、履行されており、本契約の他の当事者による適切な承認、履行、履行を前提として、当社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って当社に対して執行可能です。ただし、(i) 破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、その他によって執行が制限される場合があります債権者の権利と救済に一般的な、または一般的な衡平原則に関連する、またはそれらに影響を与える同様の法律（考慮されているかどうかにかかわらず）（a）法的強制力に関する法的手続きまたは衡平法上の手続き、および（ii）本契約に基づく補償および拠出を受ける権利は、適用法および公共政策上の考慮事項によって制限される場合があります。

(g) 重大な不利な変化はありません。登録届出書および目論見書補足（いずれの場合も修正または補足を除く）に別段の開示がある場合を除き、登録届出書および目論見書補足に参照により記載または組み込まれた最新の財務諸表の日付以降、（i）収益、事業、資産、経営に重大な不利な変化または重大な不利な変化をもたらす可能性のある進展はありませんでした。財政状態、株主資本、または当社およびその子会社の通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず、全体として検討した経営成績。（ii）発行済み株式オプション、制限付株式ユニット、または発行済みと記載されている新株予約権の行使または決済（「ネット」または「キャッシュレス」の行使または決済を含む）時の株式資本に変化はありませんでした（（B）既存の株式インセンティブプランに基づくオプションや特典の付与、または（C）発行された会社による普通株式の買戻しオプション保有者による株式オプションの早期行使に従い、いずれの場合も、登録届出書および目論見書補足に記載されているとおり、または会社またはその子会社の短期債務または長期債務の大幅な変更（全体として見ると）、および（iii）当社およびその子会社は、全体として見て、重大な責任または義務を負っていません。間接的、直接的、偶発的（通常の業務の有無にかかわらず）。取引をしていない、または会社およびその子会社にとって重要な合意（通常の事業過程であるかどうかにかかわらず）、全体として考慮されます。（iv）当社または当社の他の子会社に支払われた配当金を除き、あらゆる種類の株式資本または買戻しによりその子会社に支払われた配当金または配当金は除きます。当社またはその子会社によるあらゆる種類の株式資本の償還。

(h) 会社とその子会社の組織と良好な状態。当社とその各子会社は、正式に設立され、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格があり、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあり、それぞれの財産を所有、リース、または保有するために必要なすべての権限と権限（企業およびその他）を持っています。彼らが従事している事業を行う登録届出書および目論見書補足に記載されています。ただし、良好な状態にあること、そのような資格がないこと、またはそのような権限や権限を持っていなかった場合でも、個別または全体として、収益、事業、不動産、経営、財政状態、株主資本、または会社とその子会社の経営成績（全体として考えると）に重大な悪影響を及ぼしたり、悪影響を及ぼしたりできない場合を除きます。本契約に基づく当社の義務の履行（「資料」）悪影響」)。

(i) 時価総額。会社の時価総額は、登録届出書および目論見書補足の「資本化」という見出しに記載されています。会社の発行済み株式資本はすべて正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。プレースメント株式は正式に承認されており、本書に記載されているとおりに発行および支払われた場合、有効発行され、全額支払われ、査定もできません。その保有者は、そのような保有者であるために個人的責任の対象にはなりません。プレースメント株式は、会社の証券の保有者の先制権または当社が付与する同様の契約上の権利の先制権の対象ではなく、今後も対象にはなりません。プレースメント株式の承認、発行、売却に必要な措置が正式に実施され、正当に撮影されました。当社の発行済み普通株式はいずれも、当社の有価証券を購読または購入する先制権、先制権、またはその他の同様の権利を侵害して発行されたものではありません。登録届出書および目論見書補足に開示されている場合を除き、承認済みまたは未払いのオプション、ワラント、先制権、先制権、優先拒否権、またはその他の取得権、または当社またはその子会社の株式またはその他の持分に転換可能な、または交換または行使可能な商品はありません。当社の各子会社の発行済み株式またはその他の出資持分はすべて、（i）正式に承認され、有効に発行されており、（ii）全額支払い済みで査定不可（または、中国子会社の持分の場合は、適用される中国法およびそれぞれの定款に従って正式に支払われる）、（iii）当社が直接または会社を通じて所有しているの子会社、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、請求、議決権または譲渡の制限は一切なく、また担保権、抵当権（まとめて、「リンク」)。

(j) 普通株式インセンティブプラン。当社およびその子会社の普通株式ベースの報酬制度（以下「会社普通株式インセンティブ制度」）に従って付与される普通株式オプション（「株式オプション」）に関しては、（i）改正された1986年の内国歳入法第422条に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを意図した各株式オプション（以下「本法」）は、（ii）各付与の対象となります。新株予約権は、該当する場合、会社の取締役会（または正式に設立された）による承認を含む、必要なすべての企業行動によって正式に承認されましたその権限委任委員会）および必要な数の投票または書面による同意による必要な株主の承認、およびそのような付与に関する報奨契約（もしあれば）は、会社の知る限り、各当事者によって正式に締結され、引き渡されました。（iii）そのような付与はそれぞれ、会社の普通株式インセンティブプランの条件に従ってすべての重要な点で行われ、（iv）そのような付与はそれぞれ以下に従って適切に会計処理されました期間中一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則会社の財務諸表（関連事項を含む）に含まれている（「GAAP」）。

(k) 違反やデフォルトはありません。当社もその子会社も、（i）会社の憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、（ii）契約書、住宅ローン、信託証書、ローン契約に含まれる期間、契約、条件、またはその他の義務の期限の履行または遵守において、不履行となり、通知または時間の経過により、またはその両方によってそのような不履行となるような事態は発生していません、当社またはその子会社が当事者である、または当社またはそのいずれかが締結している契約、約束、またはその他の契約または文書子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産、権利、資産の対象となっているもの、または（iii）当社またはその子会社に適用される法律または法令、または当社またはその子会社、またはそれぞれの財産や資産を管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反している場合、ただし、上記の（ii）および（iii）の条項の場合、個別に、または（III）では発生しないような不履行または違反については集合体、重大な悪影響があります。

(l) 矛盾はありません。(i) 当社による本契約の締結、引き渡し、履行、(ii) 株式の発行、売却、引き渡し、(iii) 登録届出書および目論見書補足の「収益の使用」に記載されている募集収益の適用、または (iv) 本契約で検討されている取引の完了のいずれも、(x) 本契約の条件または規定に違反することはありません。当社またはその子会社の憲章、付則、または同様の組織文書。(y) と矛盾する、違反または違反になる株主、会員、パートナー、またはそのいずれかの条件または規定に基づくいずれかの人物の承認または同意を要求することは、債務不履行となり、その結果、契約、抵当権に基づく当社またはその子会社の財産、権利、資産に対する先取権、手数料、または担保権の解除、変更、加速につながり、または先取権、手数料、または担保の設定または賦課につながります。信託証書、ローン契約、手形契約、契約、約束またはその他の契約、義務、条件、契約または証書当社またはその子会社は、当社またはその子会社のいずれかが当事者であるか、当社またはその子会社の財産、権利、資産の対象となる当事者です。または（z）当社またはその子会社の裁判所、仲裁人、政府のいずれかの子会社に適用される法律、法令、判決、命令、規則、法令または規制に違反している当社、その子会社、またはそれぞれの資産や資産を管轄する規制当局、機関、団体。

(m) 同意は必要ありません。(i) 当社による本契約の締結、引き渡し、履行、(ii) プレースメント株式の発行、売却、引き渡し、または (iii) 本契約で意図されている取引の完了には、裁判所、仲裁人、政府または規制当局、機関、団体による同意、承認、承認、命令、申請、登録、ライセンス、資格は必要ありません。ただし、そのような同意や承認は除きます。(x) のような承認、承認、命令、申請、登録、または資格はすでに取得または作成されていますが、まだ完全です強制効力、（y）はFINRAとナスダック・キャピタル・マーケットによって要求される場合があり、（z）はイージスによるプレースメント株式の購入、分配、再販に関連して適用される州の証券法の下で義務付けられる場合があります。

(n) 独立会計士。Davidson & Company LLP、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのグランビルストリート1200-609スイート V7Y 1G6 カナダは、財務諸表（本契約で使用される用語には関連する注記が含まれます）および登録届および目論見書補足に含まれる補足スケジュールについて意見を表明しましたが、規則および規制の意味における当社およびその子会社に関する独立した登録公認会計士事務所です委員会と公開会社会計監視委員会の、そして要求に応じて証券法。

(o) 財務諸表とその他の財務データ。登録届出書および目論見書補足に含まれる財務諸表（関連する注記を含む）は、すべての重要な点で証券法の適用要件に準拠しており、記載された日付現在および現在の関連する事業体の連結財政状態、および指定された期間の事業結果とキャッシュフローを公正に示しています。このような財務諸表、注記およびスケジュールは、関連する期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。ただし、その注記に明示的に記載されている場合や、未監査の中間財務諸表の場合は、通常の年末の監査調整と、委員会の適用規則で許可されている特定の脚注の除外が条件となります。登録届出書および目論見書補足の「時価総額」という見出しの下に記載されている財務データは、登録届出書および目論見書補足に含まれる監査済み財務諸表と一致する根拠に基づいて、そこに記載されている情報を公正に示しています。

(p) 統計データおよび市場関連データ。登録届出書および目論見書補足に含まれる統計データおよび市場関連データは、すべての重要な点で正確で信頼できると当社が合理的かつ誠実に信じている情報源に基づいているか、それらから導き出されています。

(q) 将来の見通しに関する記述。登録届出書および目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なく作成または再確認されておらず、誠実以外に開示されていません。

(r) 法的手続き。登録届出書および目論見書補足で開示されている場合を除き、(i) 当社またはその子会社が当事者である、または当事者である可能性がある、または当事者である可能性がある法的、政府または規制上の調査、訴訟、要求、請求、訴訟、仲裁、問い合わせ、手続き、または手続き（総称して「訴訟」）、または当社またはその子会社の財産、権利、資産が存在する、または関与する可能性のある法律的、政府または規制上の調査、訴訟、請求、訴訟、仲裁、問い合わせ、または手続き（総称して「訴訟」）はありません個別に、または全体として、会社またはその子会社に不利と判断された場合、重大な不利になる可能性のある主題効果; そして（ii）会社の知る限り、そのような行動は政府や規制当局、あるいは他者によって脅迫されたり、企図されたりすることはありません。

(s) 労働争議。当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在しません。また、当社の知る限り、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす恐れのある脅迫または企図もされていません。

(t) 知的財産権。(i) 当社とその子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、その他のソースインジケータとその登録および登録申請、ドメイン名登録、著作権とその登録およびその登録申請、技術とノウハウ、企業秘密、その他すべての知的財産権と関連する所有権（総称して「知的財産権」）を所有または使用する権利を持っています」) それぞれの事業を遂行するために必要、(ii) に開示されている場合以外は目論見書の補足、当社もその子会社も、重大な悪影響を及ぼさないような侵害、不正流用、その他の紛争を除き、他者の知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の紛争に関する通知を受け取っていません（また、当社もその子会社も、他者の知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の紛争について認識していません）。そして（iii）会社の知る限り、会社とその子会社の知的財産権は誰かによって侵害されたり、不正流用されたり、その他の方法で侵害されたりしています。

(u) ライセンスと許可。(i) 当社とその子会社は、登録届出書および目論見書に記載されているように、それぞれの財産を所有、リース、運営し、それぞれの事業を行うために必要な適切な州、連邦、または外国の規制機関または団体によって発行された有効かつ最新の証明書、許可、承認、ライセンスおよび許可（総称して「許可」）を保有し、すべての申告、修正、補足、および提出を行っています。補足; (ii) そのような許可はすべて有効で、完全に効力を有しますそして、当社とその子会社は、そのようなすべての許可の条件を遵守しています。（iii）当社もその子会社も、そのような許可の取り消し、終了、変更、または不遵守の通知を受けておらず、また、（i）、（ii）条項の場合を除き、そのような承認は通常通り更新されないと信じる理由もありません）と（iii）、そのような許可を所有、作成、または取得しなかった場合（所有、申告、または提出によって）、個別にはできませんでしたまたは全体として、重大な悪影響があります。

(v) 財産の所有権。当社とその子会社は、当社およびその子会社のそれぞれの事業にとって重要な不動産および個人財産（第2.26条で独占的に扱われている知的財産権に関するものを除く）のすべての品目について、有利で市場性のある所有権を有するか、リースまたはその他の方法で使用する有効かつ法的強制力のある権利を持っています。いずれの場合も、すべての先取権、担保、請求、欠陥を一切受けておらず、所有権の不完全性。ただし、（i）のような先取権、担保、請求、欠陥、不完全性などは登録届出書および目論見書補足、または（ii）当該資産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社およびその子会社による当該資産の使用または提案を著しく妨げることはありません。当社とその子会社は、当社およびその子会社のそれぞれの事業にとって重要な不動産および動産のすべての品目について、有効で市場性のある所有権を持っているか、リースまたはその他の方法で使用する有効かつ法的強制力のある権利を持っています。いずれの場合も、先取権、担保、請求、欠陥、および所有権の不完全性は、そのような先取権、担保、請求、欠陥、および不完全ではありません。(i) 登録届出書および目論見書補足に開示されている、または (ii) その物件の価値に実質的な影響を及ぼさない完璧さまた、当社およびその子会社によるそのような資産の使用または利用の提案を実質的に妨げないでください。当社およびその子会社がリースして保有する不動産および動産のすべての品目は、当社およびその子会社による当該資産の使用または製造の提案を実質的に妨げない場合を除き、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。

(w) 税金。当社とその各子会社は、本書の日付までに提出する必要のあるすべての連邦、州、地方、および外国の納税申告書を提出したか、適時にその延長を要求し、支払いに必要なすべての税金を支払いました（ただし、現在誠意を持って争われており、GAAPに必要な準備金が会社の財務諸表に作成されている場合を除きます）。セクション2.21で言及されている会社の財務諸表における所得およびその他の納税義務に関する費用、見越額、および準備金は、GAAPの原則に従い、当該財務諸表で指定された最終期間の終わりまでに発生する会社の税金の査定額を満たすのに十分です。

(x) ソルベンシー。締切日現在の当社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく株式の売却による収益を当社が受領したことを受けた後、（i）会社の資産の公正売却可能価値が、満期を迎える際に会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）に対して、またはそれらに関して支払う必要のある金額を超えています。（ii）会社の資産は、現在行われている事業や予定されている事業を継続するための不当に小額な資本にはなりません当社が実施する事業の特定の資本要件、連結および予想される資本要件、その資本利用可能性、および（iii）会社の現在のキャッシュフロー、および会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益を含めて、予想されるすべての現金の用途を考慮した上で、予想されるすべての現金の使用を考慮した上で、その負債または負債に関するすべての金額を支払うのに十分である金額を支払う必要があります。当社は、満期になっても返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務に対して、または債務に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況を知りません。登録届出書には、本書の日付の時点で、当社または子会社の、または当社または子会社が契約している未払いの有担保債務と無担保債務がすべて記載されています。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(y) 投資会社法。当社もその子会社も、登録届出書および目論見書補足の「収益の使用」に記載されているように、プレースメント株式の募集および売却、およびその収益の申請を行っても、「投資会社」（投資会社法で定義されているとおり）として登録する必要はありません。

(z) 保険。当社とその子会社は、財政的に健全な公認機関から、それぞれの事業の遂行およびそれぞれの資産の価値にとって適切であると当社が合理的に判断し、同様の業界で同様の事業に従事する企業にとって慎重かつ慣習的である限り、そのような金額と控除額で保険をかけられています。当社とその子会社、またはそれぞれの事業、資産、従業員、役員、取締役に保険をかけるすべての保険契約およびフィデリティ・ボンドまたは保証債は完全に効力を有しており、当社とその子会社は、あらゆる重要な点でそのようなポリシーの条件を遵守しています。当社もその子会社も、そのような保険会社のどの保険会社または代理店からも、資本改善やその他の支出が必要であるという通知を受けていませんそのような保険を継続するために作られるべきです。会社もそのどれでもありません子会社は、求められた、または申し込んだ保険の適用を拒否されました。当社またはその子会社が、そのような方針のもとで、保険会社が責任を拒否したり、権利留保条項に基づいて弁護したりするような請求はありません。また、当社もその子会社も、補償の期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新したり、事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません重大な悪影響をもたらすはずのないコスト。

(aa) 安定化や操作はありません。当社、その関連会社、または当社の知る限り、当社またはその代理人（イージスを除き、表明または保証を行わない者）は、直接的または間接的に、会社の有価証券の価格の安定化または操作を構成する、または引き起こすか、または引き起こすか、結果をもたらすまたは合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていません。当社は、イージスが証券取引法に基づく規則M（「規則M」）に従って、ナスダック・キャピタル・マーケットの普通株のパッシブ・マーケット・メイキング取引（以下「取引所」）を行う可能性があることを認識しています。

(bb) サーベンス・オクスリー法の遵守。当社、および当社の知る限り、その役員および取締役は、その立場から、サーベンス・オクスリー法の該当するすべての規定を遵守しており、現在も遵守しています。

(cc) 会計管理。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」システム（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されている）を維持しており、GAAPに従って財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、その最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、またはその監督下で設計されました。当社とその子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されること、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために取引が必要に応じて記録されること、（iii）資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、および（iv）記録された資産の説明責任を比較することを合理的に保証するのに十分な内部会計管理を維持していますにある既存の資産相違点に関しては、妥当な間隔と適切な措置が取られます。登録届出書に開示されている場合を除き、当社は財務報告に関する内部統制システムを維持しており、財務報告に対する内部統制におけるその他の重大な弱点は（是正されたかどうかにかかわらず）認識していません。登録届出書に開示されている場合を除き、登録届出書および目論見書補足に含まれる最新の貸借対照表の日付以降、(x) 当社の監査人および取締役会は、(A) 当社の記録能力に悪影響を及ぼす可能性のある、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制の設計または運用における新たな重大な欠陥または重大な弱点について知らされていません。財務データの処理、要約、報告、または (B) あらゆる詐欺、重要であろうとなかろうと、それは会社またはその子会社の財務報告に対する内部統制に関与する経営陣またはその他の従業員が関与し、（y）会社またはその子会社の財務報告に対する内部統制または財務報告に対する内部統制または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性のあるその他の要因において、現在のそれぞれの日付以降、重大な欠陥または重大な弱点に関する是正措置を含め、財務報告に対する内部統制に大きな変化はありませんでしたどの情報が記載されていますか登録届出書と目論見書の補足。

(dd) 開示管理と手続き。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠するように設計された開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を確立し、維持しています。このような開示管理と手続きは、会社とその子会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、一定期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計されています以下を含む、委員会の規則とフォームに明記されています必要な開示に関する適時の決定を可能にするために、そのような情報が蓄積され、必要に応じて会社の経営陣に伝達されるように設計された管理と手続きです。そのような開示管理と手続きは、確立された目的を果たすのに効果的です。

(ee) 環境法の遵守。当社とその各子会社は、（i）当該事業体に適用されるすべての環境法（以下に定義するとおり）を遵守しており、その遵守には、それぞれの事業を行うために環境法で義務付けられているすべての許可、許可、承認の取得、維持、遵守が含まれますが、これらに限定されません。（ii）環境法の実際の違反または違反の疑いについて通知を受けていない、またはその他の方法で知りませんでした、またはその他の義務に対する実際のまたは潜在的な賠償責任について有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の存在、処分、または放出について、登録届出書および目論見書補足に記載されている場合を除き、(x) 環境法に基づいて当社またはその子会社に対して係属中の、または検討されていることが知られている訴訟はありません。ただし、個別または全体として、重大な悪影響。（y）当社の知る限りでは、当社またはその子会社のいずれも認識していません環境法（保留中または提案中の環境法を含む）、環境法に基づく責任またはその他の義務、または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質に関するコンプライアンスに関して、当社およびその子会社の資本支出、収益、または競争力に重大な影響を与えると合理的に予想される問題、および（z）当社またはその子会社のいずれも予期していない問題環境法に関連する重要な資本支出。ここで使われている「環境法」という用語は、汚染、人の健康や安全、環境、天然資源の保護、または使用、取り扱い、保管、製造に関する、国際、外国、国、州、州、地方、地域、地方当局を含むがこれらに限定されない、政府当局のあらゆる法律、規制、条例、規則、命令、判決、法令、許可、またはその他の法的要件を意味します。、有害または有毒な物質または廃棄物の輸送、処理、排出、廃棄または放出、汚染物質または汚染物質。

(ff) エリサ。当社またはその「管理対象グループ」（本規範の第414条の意味における管理対象企業グループのメンバーとして定義される）が負債を負う各「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職保障法（「ERISA」）のセクション3（3）の意味の範囲内）は、要件を順守しています ERISAや規範を含む、適用されるすべての法令、規則、規制に含まれており、ERISAや規範に実質的に準拠して維持および管理されていますERISAや本規範を含むすべての適用法、規則、規制の要件に従い、（ii）ERISAのタイトルIVまたはERISAのセクション302またはコードのセクション412と430の対象となる各プランについて、（A）「報告対象イベント」（ERISAのセクション4043（c）の意味の範囲内）は発生していないか、発生すると合理的に予想されていない、（B）障害なし最低資金調達基準（ERISAの第302条または規範の第412条および430条の意味の範囲内）を満たすためには、放棄されたかどうか、発生した、または発生すると合理的に予想されるかどうかにかかわらず、（C）各プランに基づく資産の公正市場価値（これらの目的のために未払いの拠出金を除く）は、当該プランに基づいて発生したすべての利益（当該プランの資金調達に使用された仮定に基づいて決定される）の現在価値を上回り、（D）当社もその管理対象グループのメンバーも、ERISAのタイトルIVに基づく責任（プランへの拠出を除く）を負っていない、または負うことを合理的に予想していないプラン（「を含む」を含む）に関する年金給付保証公社への保険料（通常コースで、デフォルトなし）ERISAのセクション4001（a）（3）の意味での「複数雇用者制度」、（iii）本規範のセクション401（a）に基づく資格を得ることを意図した各プランは非常に適格であり、行動によるものか不作為によるものかを問わず、そのような資格を失う原因となるようなことは何も発生していません。（iv）ERISAの第406条または第4975条の意味における禁止取引はありませんこの規範は、法定または行政上の禁止取引免除が適用される取引を除くすべてのプランに関して適用されています。

(g) FDA。改正された連邦食品医薬品化粧品法に基づく米国食品医薬品局（「FDA」）の管轄下にある、当社またはその子会社によって製造、包装、表示、試験、流通、販売、および/または販売される各製品（これらの製品、「医薬品」）について、そのような医薬品 FDCAおよび同様の適用要件をすべて遵守して、当社が製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売、および/または販売しています登録、治験用途、市販前の通関手続き、ライセンス、または申請の承認、適正製造基準、優良検査基準、優良臨床基準、製品リスト、割当、表示、広告、記録管理、および報告書の提出に関する法律、規則および規制。ただし、遵守しなかった場合でも重大な悪影響がない場合を除きます。当社またはその子会社に対して、係争中の、完了した、または脅迫されている訴訟（訴訟、仲裁、法的・行政的・規制上の手続き、告発、苦情、調査を含む）はなく、当社またはその子会社のいずれも、（i）FDAまたはその他の政府機関から通知、警告書、またはその他の連絡を受け取っていません。の用途、流通、製造、包装の市販前の通関手続き、ライセンス、登録、または承認、医薬品の試験、販売、表示および販売促進を行う場合、（ii）医薬品に関する広告または販売促進資料の承認を取り下げる、リコール、一時停止、押収を要求する、または撤回または販売促進資料の撤回または命令を出す、（iii）当社またはその子会社による臨床研究を臨床的に保留にする、（iv）あらゆる施設での製造を禁止する当社またはその子会社の、（v）恒久的差止命令の同意判決を締結するか、締結することを提案している会社またはその子会社、または（vi）その他、当社またはその子会社による法律、規則、規制の違反で、個別または全体として重大な悪影響があると主張している。会社の財産、事業および運営は、すべての重要な点で、FDAのすべての適用法、規則、規制に従って運営されており、現在も行われています。当社は、FDAが、当社が開発、生産、販売することが提案されている製品の米国でのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止することをFDAから知らされておらず、また、当社が開発または開発が提案されている製品の販売の承認または承認について懸念を表明していません。

(hh) 関連当事者取引。登録届出書および目論見書補足に開示されている場合を除き、当社またはその子会社と、証券法により登録届出書および目論見書補足に記載することが義務付けられている当社またはその子会社の取締役、役員、株主、その他の関連会社、顧客、サプライヤーとの間には、直接的または間接的な関係はありません。

(ii) 違法な寄付やその他の支払いはしないでください。当社、その子会社、当社の取締役、役員、また当社の知る限り、代理人、従業員、関連会社、または当社またはその子会社に関係する、または代理人を代表するその他の人物は、（i）違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません。（ii）直接的または間接的に違法な違法行為を行っていません外国または国内の政府、規制当局または従業員への一括支払い。（iii）賄賂、リベート、報酬、影響力を行った支払い、キックバック、その他の違法な支払い。または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為防止法およびその下の規則および規制（「FCPA」）の規定、または（z）米国以外の贈収賄防止または腐敗防止に関する法律または規制に違反している。当社とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確保するための方針と手続きを制定し、維持し、実施しています。

(jj) マネーロンダリング防止法の遵守。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング防止法、その下の規則および規制、および発行された関連または類似の規則、規制またはガイドラインを含む、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に従って常に実施されています。任意の政府機関（まとめて）によって適用または施行されています、「マネーロンダリング防止法」）。また、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらの間での訴訟、訴訟、手続きは保留中であり、当社の知る限りでは脅迫されていません。

(kk) OFACのコンプライアンス。当社、その子会社、当社の取締役、役員、また当社の知る限り、当社またはその子会社の代理人、従業員、関連会社（「OFAC担当者」）は個人または法人（「OFAC担当者」）ではなく、現在米国政府によって管理または執行されている制裁の対象または対象となっているOFAC担当者（「OFAC担当者」）でもなく、OFAC担当者が所有または管理しているわけでもありません（以下を含みますが、これらに限定されません）米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省、含む、含まない制限、「特別指定国家」または「禁止対象者」としての指定）、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁当局（総称して「制裁」）、また、当社またはその子会社は、クリミア、キューバ、イランを含むがこれらに限定されない、制裁の対象または対象となる国または地域に所在したり、組織されたり、居住したりすることはありません。、北朝鮮、スーダン、シリア（それぞれ「制裁対象国」）。そして当社は、その収益を直接的または間接的に使用しません子会社、合弁パートナー、その他のOFAC担当者に、(i) 資金提供または円滑化の時点で制裁の対象または対象となっているOFAC担当者の活動または事業に資金を提供または促進するため、(ii) 制裁対象国での活動または事業に資金を提供または促進するため、または (iii) 結果となるその他の方法で、そのような収益を子会社、合弁パートナー、またはその他のOFAC担当者に提供、貸付、寄付、またはその他の方法で利用できるようにするすべてのOFAC担当者（引受人、顧問、投資家、または取引に参加しているOFAC担当者を含む）による違反そうでなければ）制裁措置について。会社の設立以来、当社とその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であったOFAC担当者または制裁対象国との取引または取引を故意に行っておらず、現在も意図的に行っていません。

(すべて) 登録権はありません。登録届出書および目論見書補足に記載されている場合を除き、一方では当社またはその子会社と、他方では個人との間で、当社またはその子会社が所有または所有または所有する予定の子会社の証券について、証券法に基づいて登録届出書の提出を要求する権利を当該人に付与する契約、合意、または了解はありません。そのような人物、または当社またはその子会社にそのような有価証券を任意に含めるよう要求すること証券法に基づいて当社またはその子会社が提出する登録届出書に従って登録される証券。

(mm) 子会社。当社の子会社を以下、それぞれを「子会社」、総称して「子会社」と呼びます。登録届出書および登録届出書の別紙21.1として提出された「企業の歴史と構造」という見出しの下にある目論見書補足に記載されている会社の企業構造および子会社間の各契約の説明は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、誤解を招くような説明から省略されたものはありません。本書の別表2.45に記載されている当社の子会社は、当社（証券法に基づく規則S-Xの規則1.02（w）で定義されている）の唯一の「重要な子会社」（「重要な子会社」）です。

(nn) 子会社に制限はありません。登録届出書および目論見書補足に開示されている場合を除き、当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、当該子会社の株式資本または同様の所有権によるその他の分配を行うこと、当社から当該子会社へのローンまたは前払金を当社に返済すること、または当該子会社の資産または資産を当社または他の子会社に譲渡することを現在禁止されていません会社。

(oo) 取引所リスト。普通株式は取引所に上場されており、当社は、登録届出書および目論見書補足に記載されている場合を除き、普通株式を取引所から上場廃止することを目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、取引所がそのような上場の終了を検討しているという通知も受けていません。

(pp) 取引法登録。普通株式は、証券取引法のセクション12（b）に従って登録されています。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはそのような影響を与える可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。

(qq) 以前の証券取引。登録届出書および目論見書補足に開示されている場合を除き、当社の有価証券は、当社、または当社を支配し、管理し、または共通の支配下にある個人または個人によって、またはその代理として、またはその利益のために売却されたことはありません。

(rr) 買収保護の適用。当社と取締役会は、支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または設立国の法律に基づくその他の同様の買収防止条項を、イージスと当社が義務を果たした結果として適用される、または適用される可能性のある、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じました。本契約に基づく権利の行使（組み込まれた文書を含む）ここに参照するか、添付してください）。

(ss) 訴訟、政府手続き。当社、その子会社、または当社の知る限り、開示が義務付けられている登録届出書および目論見書補足で開示されていない執行役員または取締役に対して、係争中の重要な訴訟、訴訟、手続き、調査、訴訟、仲裁、調査、訴訟、政府手続きはありません。

(tt) FINRAは重要です。

(1) 仲介手数料はありません。登録届出書および目論見書補足に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、証券の募集および売却に関連して、彼らまたは引受人に対して仲介手数料、ファインダーフィーまたは同様の支払いについて有効な請求を生じさせるような個人（本契約以外）との契約、合意、または了解の当事者ではありません。

(2) 6か月以内の支払い。登録届出書および目論見書補足に記載されている場合を除き、当社は、(i) 会社のために資金を調達したり、会社に資金を調達または提供した人を会社に紹介したりするための対価として、ファインダー料、コンサルティング料またはその他の方法として、直接的または間接的に（現金、有価証券など）支払いを行っていません。（ii）FINRAメンバー、または（iii）次のような個人または団体に FINRAメンバーとの直接的または間接的な提携または結社、またはFINRAメンバーの前6か月以内の提携または結社登録届出書の最初の提出（オファリングに関連して本契約に定めるイージスへの支払いを除く）。

(3) 収益の使用。本契約で特に許可されている場合を除き、本オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその関連会社に会社から支払われることはありません。

(4) FINRAアフィリエーション。（i）当社の役員または取締役、（ii）当社の知る限り、当社のあらゆる種類の有価証券の10％以上の受益者、または（iii）当社の知る限り、登録届出書の提出直前の180日間に取得された当社の未登録株式の受益者で、募集に参加しているFINRA会員の関連会社または関連者はいません（FINRAの規則と規制に従って決定されます）。

(5) 情報。当社がFINRAへの公募制度の申請（および関連する開示）に関連して代表弁護士が使用するために代表弁護士に提供したFINRAアンケートで当社が代表弁護士に提供したすべての情報は、すべての重要な点で真実、正確、完全です。

7。会社の規約。当社はイージスと以下のことを約束し、同意します。

(a) 登録届出書の修正。本契約の締結日以降、および証券法に基づいてプレースメント株式に関する目論見書をイージスが提出する必要がある期間（証券法の規則172に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）：（i）当社は、参照により組み込まれた文書を除き、登録届出書のその後の修正がSECに提出された時期をイージスに速やかに通知しますが有効になったか、目論見書へのその後の補足が提出されましたそして、登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報を求めるSECからの要求の場合。（ii）当社は、イージスの合理的な要求に応じて、イージスによるプレースメント株式の分配に関連して必要または推奨される可能性がある登録届出書または目論見書の修正または補足を作成し、SECに提出します（提供された、 ただし、イージスがそのような要求をしなかったからといって、本契約に基づく義務や責任から当社が免除されたり、本契約で会社が行った表明や保証に頼るイージスの権利に影響したりすることはありません。さらに、そのような申請をしなかった場合にイージスが持つ唯一の救済策は、そのような修正または補足が提出されるまで、本契約に基づく販売を停止することです）。（iii）当社は、プレースメント株式に関する登録届出書または目論見書に修正または補足を提出しません出願前の妥当な期間内にそのコピーがイージスに提出され、イージスが2営業日以内に合理的に異議を唱えなかった場合を除きます（提供された、 ただし、イージスがそのような異議を唱えなかったからといって、本契約に基づく義務や責任から当社が免除されたり、本契約で当社が行う表明や保証に頼るイージスの権利に影響したりすることはなく、さらに、当社がイージスにそのようなコピーを提供しなかった場合にイージスが持つ唯一の救済策は（本契約に基づく販売を停止することです）、当社は提出時に、イージスに提出時に参照によって組み込まれたとみなされる書類のコピーをイージスに提出してください登録届出書または目論見書（EDGAR経由で入手可能な文書を除く）、および（iv）当社は、目論見書の各修正または補足を、証券法規則424（b）の該当する段落に従って必要に応じてSECに提出するか、参照によりそこに組み込む文書の場合は、規定された期間内に証券取引法に従って必要に応じてSECに提出させます（会社に基づいて、本第7（a）条に基づいてSECに修正または補足を提出するかどうかの決定の合理的な意見または合理的な異議は、当社が独占的に提出します）。

(b) SECストップオーダーの通知。当社は、通知を受け取った、またはそのことを知った後すぐに、登録届出書の有効性を停止する停止命令のSECによる発行または発行の脅迫、いずれかの法域での募集または売却のためのプレースメント株式の資格の停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫について、イージスに通知します。そして、商業的に合理的な努力を速やかに行いますストップオーダーの発行を防ぐため、またはストップオーダーが必要な場合は撤回してもらうためです発行しました。当社は、登録届出書の修正、目論見書、発行者の自由記述目論見書の修正または補足、プレースメント株式の募集に関する追加情報、または登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書に関連する追加情報について、SECから要請を受けた後、速やかにイージスに通知します。

(c) 目論見書の送付、その後の変更。プレースメント株式の募集および売却に関して、証券法に基づいてイージスがプレースメント株式に関する目論見書の提出を義務付けられている期間（証券法第172条に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）（「目論見書送付期間」）、当社は、随時施行されている証券法によって課せられたすべての要件を遵守し、提出します。またはそれぞれの期日までに、すべての報告書、および正式な委任状または情報に関する声明第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）、または取引法のその他の規定または取引法に基づく規定に従って、当社がSECに提出する必要があります。会社が証券法に基づく規則430Aに従って登録届出書から情報を省略した場合は、商業的に合理的な努力を払って、当該規則430Aの規定を遵守し、必要なすべての書類を当該規則430Aに従ってSECに提出し、そのようなすべての提出をイージスに速やかに通知します。目論見書提出期間中に、修正または補足された目論見書に、その時点で存在していて誤解を招かない状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述に必要な重要事実の記載が省略されたりする事象が発生した場合、または目論見書送付期間中に証券法を遵守するために登録届出書または目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社は速やかにイージスにプレースメント株式の募集を停止するよう通知しますその期間に該当する場合、当社は、登録届出書または目論見書を速やかに修正または補足して（会社の費用負担で）、そのような記載または省略を修正するか、そのような遵守を実現します。ただし、当社の独自の裁量により、修正または補足することが会社の最善の利益になる場合は、修正または補足を延期することがあります。

(d) プレースメント株式の上場。目論見書交付期間中、当社は商業的に合理的な最善の努力を払って、プレースメント株式を取引所に上場させます。

(e) 登録届出書と目論見書の送付。当社は、目論見書送付期間中にSECに提出された登録届出書、目論見書（参照により組み込まれたすべての文書を含む）、および登録届出書または目論見書のすべての修正および補足（当該期間中にSECに提出されたが、参照により組み込まれていると見なされるすべての文書を含む）のコピーを、いずれの場合も（会社の費用負担で）イージスとその弁護士に（会社の費用負担で）提出します合理的に実用的で、時々イージスのような量で合理的に要求し、イージスの要求に応じて、プレースメント株式の売却が行われる可能性のある各取引所または市場にも目論見書のコピーを提出します。ただし、当社は、EDGARで入手可能な限り、（目論見書以外の）文書をイージスに提出する必要はありません。

(f) 損益計算書。当社は、証券法の第11（a）条および第158条の規定を満たす12か月間の損益計算書を、可能な限り早く、いかなる場合でも当社の現在の会計四半期が終了してから15か月以内に、証券保有者に一般公開します。当社が取引法の報告要件を遵守していることは、本第7条 (f) を満たしているものとみなされます。

(g) 収益の使用。当社は、目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されているとおりに、純収入を実質的に使用します。

(h) その他の販売に関する通知。イージスへの事前の書面による通知なしに、当社は、直前の取引日の第2取引日から始まる期間中に、普通株式（本契約の規定に従って提供されるプレースメント株式を除く）または普通株式、新株予約権、普通株式に転換または交換可能な有価証券の売却、売却、売買契約、売却オプションの付与、その他の処分を直接的または間接的に申し出ません本契約に基づいてプレースメント通知がイージスに届けられ、終了日は当該発行通知に従って売却されたプレースメント株式に関する最終決済日（または、プレースメント通知の対象となるすべてのプレースメント株式の売却前にプレースメント通知が終了または一時停止された場合は、その一時停止または終了日）の直後の第2取引日。また、その他の「市場で」のオファリングでは、普通株式の売却、売却契約、売却オプションの付与、またはその他の処分を直接的または間接的に行いません（本契約に従って提供されるプレースメント株式）または証券普通株式、ワラント、または購入または取得の権利に転換可能で、かつ、(i) 第13条 (b) (ii) に従って当社が本契約を終了した日、(ii) Aegisが第13条 (c) または (iii) に従って本契約を終了した日のいずれか早い日付で、普通株式、新株予約権または購入権または購入権と交換可能です。当該プレースメント通知に従って売却されたプレースメント株式に関する最終決済日の翌30日目。ただし、このような制限により従業員または取締役のストックオプションまたは福利厚生制度、株式所有プランまたは配当再投資計画（ただし、配当再投資計画におけるプラン制限を超える権利放棄の対象となる普通株式を除く）に従って、当社による（i）普通株またはオプションの行使時に発行可能な普通株式を購入するオプションに関して、現在有効であるか今後実施されるかにかかわらず、(ii) 有価証券の転換または新株予約権、オプション、その他の権利の行使時に発行可能な普通株式効力または発行済みであり、EDGARまたはその他の方法でイージスに書面で入手可能な会社からの提出書類で開示され、（iii）合併、買収、その他の企業結合、ライセンス契約、戦略的提携の対価として普通株式に転換または行使可能な普通株式または証券、または私的交渉による取引で資格のある機関投資家であり、「認定」を受けているベンダー、顧客、戦略的パートナー、または潜在的な戦略的パートナーへの私的交渉による取引で開示されます (a) 項の当該用語の意味における「投資家」（証券法に基づく規則501の1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、または（a）（8）、その他、本書による普通株式の募集と統合されない方法で行われています。

(i) 状況の変化。当社は、本契約に従ってイージスに提出する必要のある意見、証明書、手紙、またはその他の文書を重大な点で変更または影響する可能性のある情報または事実について、プレースメント通知の保留中いつでもイージスに通知します。

(j) デューデリジェンス協力。当社は、本契約で検討されている取引に関連して、イージスまたはその代表者が実施する合理的なデューデリジェンスレビューに協力します。これには、情報の提供、書類の提供、上級執行役員の提供、通常の営業時間中、会社の主要事務所、またはイージスの合理的要請に応じて両当事者が相互に合意したその他の場所で行います。

(k) プレースメントシェアの配置に関する必要な申告書。当社は、証券法で義務付けられている日付に、（i）証券法に基づく規則424（b）の該当する段落（規則424（b）に基づくすべての申請、「出願日」）に基づいてSECに目論見書補足を提出することに同意します。この目論見書補足には、該当する期間内に、イージスを通じて売却されたプレースメント株式の金額、純収入が記載されます会社および当該プレースメント株式に関して当社がイージスに支払うべき報酬、および（ii）当該各目論見書のコピーを必要な数だけ届けるそのような売却が行われた各取引所または市場への補足は、当該取引所または市場の規則または規制によって要求される場合があります。

(l) 代表日、証明書。最初の紹介通知の日付より前、そして毎回、会社は：

(i) プレースメント株式または修正または補足に関する目論見書（プレースメント株式以外の有価証券の募集のみに関連する目論見書補足を除く）、登録届出書またはプレースメント株式に関する目論見書、またはプレースメント株式に関する目論見書を、事後修正、ステッカー、または補足によって提出しますが、プレースメント株式に関する登録届出書または目論見書への参照書類の組み込みによる提出は行いません。

(ii) 取引法に基づくフォーム10-Kに年次報告書を提出してください（修正された財務諸表を含むフォーム10-K/Aを含む）。

(iii) 取引法に基づく四半期報告書をフォーム10-Qに提出する。または

（iv）修正された監査済み財務情報（フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って「提供された」情報を除く）を含む最新のレポートをフォーム8-Kに提出するか、取引法（言及された書類の1つまたは複数の提出日）に基づく財務会計基準声明第144号に基づく特定の不動産の廃止事業への再分類に関するフォーム8-Kの項目8.01に従って開示するためのものです in（i）から（iv）までの条項は「代表日」になります）。

当社は、各代表日から5営業日以内にイージスに提出します（ただし、上記（iv）の場合は、フォーム8-Kに含まれる情報が重要であるとイージスが合理的に判断した場合のみ）、別紙Aとして添付された形式の証明書を添付します）。本第7（l）条に基づく証明書の提出要件は、代表日が次の場合に免除されます。プレースメント通知は保留中です。この権利放棄は、当社が本契約に基づいてプレースメント通知を提出した日のうち早い日付まで継続されます。（そのような暦四半期の場合、これは代表日とみなされます）と次に発生する代表日。 提供された、 ただし、そのような権利放棄は、会社がフォーム10-Kで年次報告書を提出する代表日には適用されません。上記にかかわらず、当社がその後、当該権利放棄に基づいてプレースメント株式を売却することを決定し、かつ本第7（l）条に基づく証明書をイージスに提出しなかった場合、当社がプレースメント通知を提出するか、イージスがプレースメント株式を売却する前に、当社はイージスに、本書に譲渡日の日付を記載した証明書を別紙Aとして添付の形式で提出します。通知。

(m) 法的意見。最初の紹介通知の日付より前、および当社が権利放棄が適用されない別紙Aとして添付された形式で証明書を提出する義務がある各代表日から5営業日以内に、当社はドーシー・アンド・ホイットニー法律事務所（米国法）およびMiller Thomson LLP（カナダ法）の意見書をイージスに提出させます（「会社弁護士」）、またはイージスにとって合理的に満足できる、形式と内容がイージスとその弁護士にとってかなり満足のいく他の弁護士。 提供された、 ただし、当社は、1暦四半期ごとに本契約に基づく意見を1つだけイージスに提出する必要があります。 提供されたさらに、取引法に基づくその後の定期提出のためのそのような意見の代わりに、会社の弁護士は、イージスが本第7（m）条に基づいて提出された以前の意見を、その書簡の日付が付けられた場合と同じ範囲で頼ることができるという趣旨の手紙（「信頼書簡」）をイージスに提出することができます（ただし、そのような以前の意見の記述は、登録届出書に関連するものとみなされます）リライアンスレターの日付時点で修正または補足された目論見書）。

(n) コンフォートレター。最初の紹介通知の日付より前、および権利放棄が適用されない別紙Aとして添付された形式で証明書を提出する義務がある各代表日から5取引日以内に、会社は会計士に、コンフォートレターが送付された日付のイージスレター（「コンフォートレター」）を提出させます。これは、本セクション7（n）に定められた要件を満たします。。各会計士からのコンフォートレターは、イージスにとってかなり満足のいく形式と内容になります。（i）証券法とPCAOBの意味の範囲内で独立した公認会計士事務所であることを確認し、（ii）その日付の時点で、会計士から引受会社への「コンフォートレター」で通常対象となる財務情報およびその他の事項に関する当該会社の結論と調査結果を記載します。登録公募に関連して（そのような最初の手紙、「イニシャル・コンフォート・レター」）、および（iii）イニシャルの更新最初のコンフォートレターにその日に提出され、登録届出書と目論見書に関連して必要に応じて修正および補足された場合に含まれていたであろう情報が記載されたコンフォートレター。

(o) 秘書証明書。最初のプレースメント通知の日付より前に、イージスは、(i) 会社の設立証明書、(ii) 会社の細則、(iii) 本契約の実行、引き渡し、履行、履行、および本契約の発行を承認する会社（またはその委員会）の取締役会（またはその委員会）の決議を証明する、会社秘書が会社を代表して署名した証明書を受け取ったものとしますプレースメントシェア、（iv）本契約および検討中のその他の書類を執行する権限を与えられた役員の現職状況本契約、および（v）本契約の日付の10日前までに、カナダのブリティッシュコロンビア州および会社の各子会社の会社登記官がそれぞれの政府当局から発行した会社の存続証明書。

(p) 市場活動。当社は、直接的であれ間接的であれ、(i) 普通株式の売却または再販を促進するために当社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように設計された、または構成すると合理的に予想される行動をとりません。または (ii) 規則Mに違反して普通株式を売却、入札、購入したり、購入を勧誘したことに対する報酬を誰にも支払ったりしませんイージス以外のプレースメントシェア。

(q) 投資会社法。当社は、本契約の終了前のいかなる時点においても、投資会社法で定義されている「投資会社」としての登録が義務付けられることがない、または今後必要とされないことを合理的に保証するような方法で業務を行います。

(r) 売却の申し出はありません。当社およびイージスが本契約に基づいて代理人として事前に承認した発行者の自由記述目論見書を除き、イージスも当社（代理人およびイージス以外の代理人および代表者を含む）のどちらも、SECへの提出が義務付けられている書面による通信（証券法の規則405で定義されているとおり）の作成、使用、準備、承認、承認、または参照を行いません。本契約に基づくプレースメント株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘です。

(s) サーベンス・オクスリー法。当社および子会社は、一般に認められた会計原則に従い、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計された方法で内部会計管理を維持します。（i）取引と処分を合理的に正確かつ公正に反映する記録の維持に関係する方針と手続きも含まれます。会社の資産、（ii）一般に認められている会計原則に従って会社の連結財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されていることを合理的に保証すること、（iii）会社の領収書と支出が経営陣および会社の取締役の承認に従ってのみ行われていること、（iv）保有する可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関する合理的な保証を提供します材料財務諸表への影響。当社および子会社は、サーベンス・オクスリー法の第302条および第906条で義務付けられているものを含め、そのような管理およびその他の手続き、ならびに取引法に基づいて提出または提出する報告書において会社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則および形式（設計された管理および手続きを含む）で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計された適用規則を含みます。会社が開示する必要のある情報を確実にするために取引法に基づいて提出または提出する報告書は、必要に応じて蓄積され、最高執行役員や最高財務責任者を含む会社の経営陣、または同様の職務を遂行する個人に伝達されます。これにより、必要な開示に関する適切な決定が可能になり、当社または子会社に関する重要な情報が、特に定期報告書の作成期間中に、それらの事業体の他の人に確実に知られるようになります。

8。イージスの表記と規約。イージスは、FINRA、証券取引法、およびプレースメント株式が提供および売却される各州の該当する法令および規制に基づいてブローカー・ディーラーとして正式に登録されていることを表明し、保証します。ただし、イージスが登録を免除されている州、またはそのような登録が別途必要とされていない州は除きます。イージスは、本契約の期間中、引き続きFINRA、証券取引法、およびプレースメント株式が提供および売却される各州の該当する法令および規制に基づいてブローカーディーラーとして正式に登録されます。ただし、本契約の期間中、イージスが登録を免除されている州、または登録が不要な州は除きます。イージスは、レギュレーションMを含む、プレースメントシェアに関連するすべての適用法および規制を遵守します。

9。費用の支払い。当社は、弁護士の手数料および自己負担費用を含め、サービス契約に関連して発生した費用および自己負担費用を、要求に応じてイージスに払い戻すことに同意します。当社は、本書に記載されている種類の取引について発行者が通常負担するすべての費用を負担し、責任を負うものとします。さらに、イージスが受け入れる調査会社による会社の役員および取締役の身元調査に関連するすべての手数料、経費、支出は、会社が負担し、支払うものとします。上記にかかわらず、提案された提供が終了、延期、または何らかの理由で完了しなかった場合、当社は、弁護士費用および自己負担費用を含め、本契約に基づく契約に関連してイージスが負担した実際の説明責任のある費用および経費を払い戻すものとします。オファリングにかかる弁護士費用と自己負担費用は次のとおりです。（a）目論見書委員会に提出すると20,000ドル、（b）オファリングが開始されている限り（当社がそのようなオファリングに基づいて資金を調達することを選択したかどうかにかかわらず）、当社は、オファリングに関連するデューデリジェンスの更新に関連してイージスが負担した実際の説明責任のある弁護士費用を、（i）$と同額で支払います。フォーム10-Qを提出するたびに1,250ドル、(ii) フォーム10-Kを提出するたびに2,500ドルを送ります。

10。イージスの義務の条件。プレースメントに関する本契約に基づくイージスの義務は、本契約における当社が行う表明および保証の継続的な正確性と完全性、本契約に基づく義務のあらゆる重要な点における当社の適正な履行、Aegisによる合理的な判断で満足できるデューデリジェンスレビューの完了、およびイージスが引き続き満足する（または放棄する）ことを条件とします以下の追加条件については単独の裁量で：

(a) 登録届出書が有効です。会社は常に有効な登録届出書を維持するものとします。この登録届出書は、任意の配置通知によって発行される予定のすべてのプレースメント株式の売却に利用できます。

(b) 重要な通知はありません。以下のいずれの事由も発生せず、継続します。(i) 登録届出書の有効期間中に、SECまたはその他の連邦政府または州政府当局から追加情報を求める要求を当社が受領した場合、その対応に対応するには、登録届出書または目論見書の効力発生後の修正または補足が必要になります。(ii) SECまたはその他の連邦政府または州政府当局による、効力停止命令の発行により、その効力を停止します。登録届出書またはその目的のための手続きの開始、（iii）いずれかの法域におけるプレースメント株式の売却資格の停止または資格の免除、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知の当社による受領、または（iv）登録届出書、目論見書、または文書の変更を必要とする事象の発生により、登録届出書のうち、重要な事実や省略について、実質的に虚偽の記述を含めないでくださいそこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を誤解を招かないように記載すること、また、目論見書の場合、重要な事実に関する実質的に虚偽の記述を含めたり、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりして、誤解を招くことなく記載すること。

(c) 虚偽表示や重大な省略はありません。登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に、イージスの合理的な意見では重要であるという虚偽の事実の記述が含まれていること、またはイージスの合理的な意見では重要であり、そこに記載する必要がある事実、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要であるという事実の記載が省略されていることを、イージスは会社から知らされたことはありません。

(d) 重要な変更。目論見書で検討されている場合や、SECに提出された会社の報告書で開示されている場合を除き、連結ベースで、会社の授権資本ストックに重大な不利な変化はなかったり、重大な悪影響、または重大な悪影響を引き起こすと合理的に予想されるような展開はありませんでした。

(e) 法的意見。イージスは、セクション7（m）に従って提出する必要のある企業弁護士の意見を、セクション7（m）に従ってそのような意見の提出が要求される日またはそれ以前に受けているはずです。

(f) コンフォートレター。イージスは、セクション7（n）に従って提出する必要のあるコンフォートレターを、セクション7（n）に従って当該レターの送付が要求される日またはそれ以前に受け取っていることになります。

(g) 代表証明書。イージスは、セクション7（l）に従って提出する必要のある証明書を、セクション7（l）に従って証明書の送付が必要となる日またはそれ以前に受け取っているはずです。

(h) 秘書証明書。イージスは、セクション7（o）に従って提出が義務付けられている秘書の証明書を、セクション7（o）に従って証明書の送付が要求される日またはそれ以前に受け取っているはずです。

(i) 一時停止はありません。普通株式の取引が取引所で停止されたり、普通株式が取引所から上場廃止になったりすることはありません。

(j) その他の資料。会社がセクション7（l）に従って証明書の提出を求められる各日に、当社は、イージスが合理的に要求できる適切な追加情報、証明書、および文書をイージスに提出します。これらの情報は、通常、また慣習的に、証券の募集に関連して証券の発行者から提供されます。このような意見、証明書、手紙、その他の書類はすべて、本契約の規定に準拠します。当社は、イージスが合理的に要求する意見、証明書、手紙、その他の書類の適合コピーをイージスに提出します。

(k) 証券法申告が行われました。証券法に基づくプレースメント株式に関してルール424で義務付けられているSECへの提出は、本契約に基づくプレースメント通知の発行前にすべて規則424で定められた適用期間内に行われたものとみなされます。

(l) 上場の承認。プレースメント株式は、発行通知のみを条件として、取引所への上場が承認されているか、またはプレースメント通知の発行時または発行前に、プレースメント株式の上場を申請しているかのどちらかです。

(m) 終了イベントはありません。イージスが第13 (a) 条に従って本契約を終了することを許可するような事象は発生しません。

(n) FINRA。該当する場合、FINRAは本募集の条件および目論見書に記載されているイージスに許容または支払われる報酬額に異議を唱えていないものとします。

11。補償と寄付。

(a) 会社の補償。当社は、イージス、そのパートナー、メンバー、取締役、役員、従業員、代理人、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内でイージスを支配する各個人（もしあれば）を次のように補償し、無害にすることに同意します。

(i) 登録届出書（またはその修正）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、または登録届出書に記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の省略または省略の疑いから、またはそれらに基づいて発生した、連帯または複数の損失、責任、請求、損害、および費用に対して誤解を招いたり、関連する発行体のフリーライティングに含まれる重要な事実についての虚偽の陳述や虚偽の疑いのある記述から生じたりしないこと目論見書または目論見書（またはそれらの修正または補足）、またはそこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実の省略または省略の疑いが、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。

(ii) あらゆる損失、責任、請求、損害、費用に対して、連帯または複数で、開始または脅迫された政府機関や団体による訴訟、調査、手続き、またはそのような虚偽の陳述、不作為、または疑われる請求の和解において支払われた総額の範囲で、発生した、賠償責任、請求、損害、費用に対してただし、そのような和解は会社の書面による同意を得て行われ、その同意が不当に遅れたり保留されたりすることはありません。そして

（iii）訴訟の調査、準備、弁護のために合理的に発生した、または開始または脅迫された政府機関または団体による調査または手続き、またはそのような虚偽の陳述、省略、またはそのような主張に基づく請求に対して合理的に発生した、発生したあらゆる費用（弁護士の合理的な費用と支払いを含む）に対して上記の (i) または (ii) に基づいて費用が支払われない場合に限る、真実の陳述または省略

提供された、 ただし、この補償契約は、イージスの重大な過失または故意の違法行為、または登録届出書（またはその他）で使用するためにイージスから明示的に提供された書面による情報のみに依存し、それに従って行われた虚偽の陳述、省略、または虚偽の陳述または不作為から生じる損失、責任、請求、損害、または費用には適用されないということその改正）、または関連する発行体の自由記述目論見書または目論見書（またはその修正または補足）に。

(b) イージス補償。イージスは、登録届出書に署名した会社、その取締役、および会社の各役員、および（i）証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を管理している、または（ii）記載されているすべての損失、責任、請求、損害、および費用について、会社によって管理されている、または会社と共通の支配下にある各人（もしあれば）を補償し、無害にすることに同意します。セクション11（c）に含まれる、被った損害賠償として、ただし、虚偽の陳述、不作為、または虚偽の申し立てに関する場合に限ります登録届出書（またはその改正）、目論見書（またはその修正または補足）、または自由記述目論見書に記載されている、イージスが書面で明示的に使用するために提供した情報に従い、記載または省略。

(c) 手順。

(i) 本第11条に基づいて補償を受ける権利を主張することを提案する当事者は、当該当事者に対して本第11条に基づいて補償当事者に対して請求が行われる訴訟の開始通知を受け取った直後に、当該補償当事者に対し、送付されたすべての書類の写しを同封して、当該措置の開始を各補償当事者に通知します。そのような補償当事者に通知しても、補償当事者は以下から免除されません。(1) それ以外の場合、被補償者に対して負う可能性のある責任は免除されません。本第11条、および（2）本第11条の前述の規定に基づいて被補償対象者に対して負う可能性のある責任。ただし、そのような不作為により、補償当事者による実質的な権利または防御の没収または重大な障害が発生する場合を除き、またその範囲に限定されます。

(ii) 補償を受ける当事者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者が補償当事者にその開始を通知した場合、補償当事者は、被補償当事者から訴訟の開始の通知を受け取った後すぐに、他の補償当事者と共同で書面による通知を被補償当事者に送付することにより参加する権利を有します。同様に通知し、訴訟の抗弁を引き受け、被補償当事者に合理的に満足できる弁護士とともに、補償者からの通知を受けた後被補償当事者が弁護を引き受けることを選択した被補償当事者は、以下に定める場合を除き、また、被補償当事者が弁護に関連してその後被補償当事者に負担する合理的な調査費用を除き、法的費用またはその他の費用について被補償当事者に対して責任を負いません。

(iii) 被補償当事者は、そのような訴訟において自社の弁護士を雇う権利を有しますが、当該弁護士の費用、経費、その他の費用は、以下の場合を除き、被補償当事者の費用負担となります。(1) 補償対象者による弁護士の雇用が補償当事者によって書面で承認され、(2) 補償対象当事者が合理的に結論を出している場合を除きます。弁護士の助言に基づいて）自社または他の被補償当事者が利用できる法的防御策が、補償当事者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて存在する可能性があること。（3）a被補償者と補償当事者の間に（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）対立または潜在的な紛争が存在する（この場合、補償当事者は被補償当事者に代わってそのような訴訟の弁護を指示する権利を持ちません）。または（4）補償当事者は、合理的な範囲でそのような訴訟の弁護を引き受ける弁護士を実際に雇用していません訴訟開始の通知を受け取った後の時間。いずれの場合も、弁護士の合理的な手数料、支出、その他の費用は補償当事者（または両当事者）の費用。

(iv) 補償を受ける当事者は、同じ法域での訴訟または関連手続きに関連して、当該法域で同時に業務を行うことが認められた複数の独立した会社が、すべての被補償当事者に対して相応の手数料、支出、その他の費用を負担しないことが理解されています。このような手数料、支出、その他の費用はすべて、補償当事者が手数料、支出、その他の費用に関する合理的な詳細が記載された請求書を受け取った後、すぐに補償当事者によって払い戻されます。

(v) 補償当事者は、いかなる場合でも、書面による同意なしに行われた訴訟または請求の和解について責任を負いません。補償当事者は、各被補償当事者の事前の書面による同意なしに、本第11条で検討されている事項に関連する係争中または脅迫されている請求、訴訟、または手続き（被補償当事者がその当事者であるかどうかは問わない）における判決の提出について和解、妥協、または同意がない限り、和解したり、妥協したり、同意したりしません。（i）それぞれの無条件の解放を含む場合を除きます被補償対象者は、そのような訴訟、調査、手続き、または請求から生じるすべての責任から生じます。(ii) またはそれに関する記述は含まれていません被補償者による過失、過失、過失、または被補償者の代理としての行動の不履行を認めること。

(d) 寄付。本第11条の前記段落に規定された補償がその条件に従って適用されるが、理由の如何を問わず当社またはAegisからは利用できないと判断された状況で、公正かつ公平な拠出を提供するために、当社とAegisは、合理的に発生した損失、請求、負債、費用、および損害（調査、法律、およびその他の費用を含む）の合計を負担します。訴訟、訴訟、手続き、または申し立てられた請求に関連して、および和解に支払われた金額、しかし証券法の意味の範囲内で会社を支配する者、登録届出書に署名した会社の役員、拠出書に署名した会社の役員、および拠出の責任を負う可能性のある会社の取締役（同じく拠出の責任を負う可能性がある）など、イージス以外の人物から会社が受け取った拠出金を差し引いた後、一方では会社が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で一方。一方では当社、他方ではイージスが受け取る相対的な利益は、イージスが会社に代わってプレースメント株式を売却して受け取った報酬総額（費用を差し引く前）に対する、当社が受け取ったプレースメント株式の売却による純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。前述の文の配分が適用法で許可されていない場合に限り、拠出金の配分は、前述の文で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社に、他方ではイージスの損失、請求、責任、費用、または損害につながった陳述または不作為に関する相対的な過失も反映するように適切な割合で行われます。またはそれに関する訴訟、およびそのような提供に関するその他の関連する衡平法上の考慮事項。このような相対的な過失は、とりわけ、重要な事実または不作為、または重要事実を述べるための不作為または不作為の申し立てが、当社またはイージスから提供された情報に関連するかどうか、当事者の意図と相対知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されます。当社とイージスは、本第11（d）条に基づく拠出金を、比例配分または本書で言及されている衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定した場合、公正かつ公平ではないことに同意します。本セクション11 (d) で言及された、損失、請求、責任、費用、損害、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額には、本セクション11 (d) の目的上、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます本書のセクション11（c）と一致する範囲で。本第11条（d）の前述の規定にかかわらず、イージスは本契約に基づいて受け取った手数料を超える金額を拠出する必要はありません。また、詐欺的不実表示（証券法の第11（f）条の意味の範囲内）で有罪となった者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から拠出を受ける資格がありません。本第11条（d）では、証券法の意味の範囲内で本契約の当事者を支配する者、およびイージスの役員、取締役、パートナー、従業員または代理人は、その当事者と同じ拠出権を持ち、登録届出書に署名した会社の各役員および取締役は、いずれの場合も本契約の規定に従うことを条件として、会社と同じ拠出権を有します。拠出権を有する当事者は、本第11 (d) 条に基づいて拠出金を請求できる当事者に対する訴訟の開始通知を受け取った直後に、拠出金を求める可能性のある当事者に通知します。ただし、通知を省略しても、拠出金を求めることができる当事者または当事者が本第11 (d) 条に基づいて負う可能性のあるその他の義務から解放されることはありません。ただし、そのような相手方にそのように通知しなかったことが実質的な権利を著しく損なうという程度、または寄付が求められている当事者の弁護側。本契約のセクション11（c）の最後の文に従って締結された和解を除き、本契約のセクション11（c）に従って同意が必要な場合、書面による同意なしに解決された訴訟または請求に関して、いかなる当事者も拠出責任を負いません。

12。引き渡し後も存続するための表明と合意。本契約の第11条に含まれる補償および拠出契約、ならびに本契約または本契約に従って送付された証明書に含まれる当社のすべての表明および保証は、(a) イージス、支配者、または当社（またはそれぞれの役員、取締役、または支配者）による、または代理で行われた調査、（b）プレースメント株式の引き渡しおよび受領に関係なく、それぞれの日付をもって存続します。およびその支払い、または (c) 本契約の解除。

13。解約。

(a) イージスは、以下に定めるとおり、会社への通知により、いつでも本契約を終了することができます。(i) 本契約の締結時または目論見書に情報が記載された日以降、重大な悪影響があった場合、または重大な悪影響が生じる可能性が合理的に高い開発が発生した場合、またはイージスが単独で非現実的と判断した場合、またはプレースメント・シェアを売り込んだり、プレースメント・シェアの売却契約を強制したりすることはお勧めできません。（ii）何か重要なことがあったら米国または国際金融市場の金融市場における不利な変化、敵対行為の勃発、その激化、その他の災難や危機、または国内外の政治的、金融的、経済的状況の予想される変化または発展。いずれの場合も、イージスの判断では、プレースメント株式の市場または執行が現実的ではない、または推奨されないなどの影響がありますプレースメント株式の売却契約。（iii）普通株式の取引があった場合SECまたは取引所によって停止または制限されている場合、または取引所での一般的な取引が停止または制限されている場合、または取引の最低価格が取引所で定められている場合、（iv）いずれかの取引所または店頭市場での当社の有価証券の取引停止が発生し、継続する場合、（v）米国での証券決済または清算サービスの重大な中断が発生し、継続する場合。または (vi) 米国連邦当局またはニューヨーク州当局によって銀行の一時停止が宣言されている場合。このような終了は、本契約の第9条（費用）、第11条（補償）、第12条（代理の存続）、第18条（適用法、陪審裁判の放棄）、および第19条（管轄権への同意）の規定は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有します。イージスが本第13条（a）の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、イージスは第14条（通知）に規定されているとおり必要な通知を行います。

(b) (i) 当社は、以下に定めるとおり、10日前に通知することにより、本契約の日付以降いつでも独自の裁量により本契約を終了する権利を有します。

(ii) イージスが本契約のセクション2 (a) に従って商業的に合理的な配置通知を拒否した場合、当社はイージスに書面で終了を通知することにより、本契約を終了する権利を有します。このような解約は、会社がイージスに解約通知を送った時点で直ちに有効になります。

第13条（b）に基づく解約は、本契約の第9条、第11条、第12条、第18条および第19条の規定がそのような終了にかかわらず完全に効力を有することを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負いません。

(c) イージスは、以下に定めるとおり、10日前に通知することにより、本契約の日付以降いつでも独自の裁量により本契約を終了する権利を有します。このような解約は、本契約の第9条、第11条、第12条、第18条、および第19条の規定がそのような終了にかかわらず完全に効力を有することを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負いません。

(d) 本第13条に従って早期に終了しない限り、本契約は、(i) 本契約の日付の12か月周年、または (ii) 本契約に定められた条件に従い、イージスを通じてすべてのプレースメント株式を発行および売却した場合、いずれか早い時期に自動的に終了します。ただし、いずれの場合も、セクション9、セクション11、セクション12、セクションの規定は除きます本契約の18条および第19条は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有します。

(e) 本契約は、上記の第13条 (a)、(b)、(c)、(d) に従って終了するか、当事者間の相互合意により終了しない限り、引き続き完全に効力を有します。本契約の終了時に、当社は、本契約に基づいてイージスが別途売却していないプレースメント株式に関する割引、手数料、またはその他の報酬について、イージスに対して一切の責任を負いません。

(f) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効します。 提供された、 ただしただし、そのような解約は、場合によっては、イージスまたは当社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないということです。このような解約がプレースメント株式の売却の決済日より前に行われる場合、当該プレースメント株式は本契約の規定に従って決済されます。本契約の終了は、2024年4月4日付けの当社とイージスの間の引受契約に基づく当事者の義務には影響しません。

14。通知。

(a) 本契約の条件に従っていずれかの当事者が他の当事者に行うことを要求または許可するすべての通知またはその他の通信は、特に明記されていない限り、書面で行われ、イージスに送付される場合は、次の宛先に送付されます。

イージス・キャピタル・コーポレーション

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、27階

ニューヨーク州ニューヨーク10105

担当：ロバート・J・アイド、最高経営責任者

電子メール:

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

カウフマン＆カノレス、P.C.

ツージェームス・センター、14階

1021 E. ケーリー・ストリート

バージニア州リッチモンド 23219

担当：アンソニー・W・バッシュ、Esq。

電子メール:

そして、会社に送った場合は、次の宛先に配達されます：

フローラ・グロース株式会社

3406 南西26番テラス、スイートC-1

フロリダ州フォートローダーデール 33132

担当：?$#@$フォード・スターク、最高経営責任者

電子メール:

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ドーシー・アンド・ホイットニー法律事務所

TD カナダトラストタワー

ブルックフィールドプレイス 161 ベイストリート、スイート 4310

担当：リチャード・レイマー弁護士

電子メール:

(b) そのような通知またはその他の通信は、(i) ニューヨーク市時間の午後4時30分以前の営業日、または営業日でない場合は翌営業日に個人的に届けられた場合、または (ii) 全国的に認められた夜間宅配便業者にタイムリーに配達された後の翌営業日に届いたものとみなされます。本契約では、「営業日」とは、ニューヨーク市の取引所と商業銀行が営業している任意の日を指します。

(c) 電子通信（「電子通知」）は、受取側が別の方法で指定した電子メールアドレスに送信された場合、本第14条では書面による通知とみなされます。電子通知は、電子通知を送信した当事者が受領者による受領確認を受け取った時点で受領されたものとみなされます。電子通知を受け取る当事者は誰でも、非電子的な形式の紙による通知（「非電子通知」）を要求することができ、受け取る権利があります。この通知は、非電子通知の書面による要求を受け取ってから10日以内に要求した当事者に送られます。

(d) 本契約の各当事者は、本契約の当事者に対し、その目的のために新しい住所を書面で通知することにより、通知先の住所を変更することができます。

15。後継者と譲受人。本契約は、当社、イージス、およびそれぞれの後継者および関連会社、支配者、パートナー、メンバー、役員、取締役、従業員、および代理人の利益のために効力を発揮し、本契約の第11条で言及されているものを拘束します。本契約に含まれるいずれかの当事者への言及には、その当事者の承継人および許可された譲受人が含まれるものとみなされます。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの承継人以外の当事者に付与することを意図したものではなく、本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を譲渡することは許可されていません。ただし、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。

16。株式分割の調整。両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連番号が、プレースメント株式に関して発生する株式統合、株式分割、株式配当、企業の国内化、または同様の事象を考慮して調整されることを認め、同意します。

17。契約全体、改正、分離可能性。当社とイージスとの間の本契約（本契約に添付されているすべてのスケジュールと別紙、および本契約に従って発行された配置通知を含む）は、本契約およびその主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約およびその主題に関する本契約の当事者間の書面および口頭による他のすべての以前および同時期の合意および約束に優先します。本契約も本契約の条項も、当社とイージスが締結した書面による場合を除き、修正することはできません。本書に含まれる1つまたは複数の規定、または何らかの状況におけるその適用が、管轄裁判所によって書かれているように無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような規定は、有効、合法、法的強制力があるという可能な限り最大限の効力を有し、本書の残りの条項は、次のように解釈されます無効、違法、または法的強制力のない条件または規定はここに含まれていませんが、そのような規定が有効になる範囲に限定されていました本契約の残りの条件と規定は、本契約に反映されている両当事者の意図に従うものとします。

18。適用法、陪審裁判の放棄。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。指定の時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。これにより、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。

19。管轄権への同意。これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約で企図されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で服従し、これにより、訴訟、訴訟、または手続きにおいて、個人的対象ではないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意します。そのような裁判所の管轄権、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたこと、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切です。本契約により、各当事者は、個人的な処理サービスを放棄し、かかる訴訟、訴訟または手続きにおいて処理が提供されることについて、そのコピー（証明付き郵便または書留郵便、受領書が必要）を本契約に基づく通知先住所に郵送することで処理されることに同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。

20。情報の使用。イージスは、本契約および本契約で検討されている取引（デューデリジェンスを含む）に関連して得られた情報を、本契約の締結および本契約に基づく販売代理店としてのサービスの提供、または当社が明示的に承認していない取引に関して当事者に助言する場合を除き、いかなる目的でも使用することはできません。イージスは、本契約および本契約で検討されている取引に関連して得られたすべての情報が、秘密保持契約に基づく機密保持およびその他の制限の対象となることを認め、機密保持契約の条件を遵守することに同意します。

21。対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。一方の当事者が締結した契約書を他方の当事者に引き渡すことは、ファクシミリ送信によって行うことができます。

22。見出しの効果。ここに記載されているセクションと展示の見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

23。フリーライティングが許可された目論見書。当社は、イージスの事前の同意を得ない限り、イージスが表明、保証、同意します。イージスは、会社の事前の同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、または規則40で定義されている「自由書込み目論見書」を構成するプレースメント株式に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明、保証、同意します 5、SECに提出する必要があります。場合によっては、イージスまたは当社が同意したこのような自由執筆目論見書を、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、規則433で定義されているように、各許可自由記述目論見書を「発行者の自由執筆目論見書」として扱い、必要に応じてSECへの適時提出、凡例の作成、記録管理を含め、すべての許可自由執筆目論見書に適用される規則433の要件を遵守し、遵守することを表明し、保証します。わかりやすくするために、本書の当事者は、本書の別紙Bに記載されているすべてのフリーライティング目論見書は、もしあれば、すべて許可されているフリーライティング目論見書であることに同意します。

24。受託関係の欠如。当社は、次のことを認め、同意します。

(a) イージスは、プレースメント株式の公募および本契約で検討されている各取引、およびそのような取引に至るプロセスに関連して、代理人としてのみ行動しています。当社またはそれぞれの関連会社、株主（またはその他の株主）、債権者、従業員、またはその他の当事者と、一方ではイージスとの間に受託者または助言関係はありません。本契約で検討されている取引のいずれかに関して、作成されている、または作成される予定である。イージスは他の事項について当社に助言したことがない、または助言中ではありません。また、イージスは、本契約に明示的に定められた義務を除き、本契約で検討されている取引を尊重する義務を当社に対して負いません。

(b) 本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる。

(c) イージスは、本契約で検討されている取引に関して、法律、会計、規制、税務に関するアドバイスを提供しておらず、適切と思われる範囲で自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談しています。

(d) イージスとその関連会社が、当社とは異なる利益を伴う可能性のある幅広い取引を行っていることを認識しており、イージスは受託者、諮問、代理店関係などにより、そのような利益や取引を会社に開示する義務を負わないことを認識しています。ただし、イージスは、自社の利益と直接対立するような取引には関与しないことに同意します会社の最善の利益。そして

(e) 本契約に基づくプレースメント株式の売却に関連して、受託者責任の違反または受託者責任違反の疑いを理由にイージスに対して提起する可能性のある請求を、法律で認められる最大限の範囲で放棄し、イージスがそのような信託に関して（直接的か間接的か、契約上、不法行為か否かを問わず）一切の責任を負わないことに同意します自己または当社、会社の従業員または債権者に代わって、または受託者責任の請求を主張する人へ。ただし、以下のイージスの義務に関するものは除きます。本契約と、当社がイージスおよびイージスの弁護士に提供した情報を、他の方法では公開されていない範囲で秘密にしておくことです。

25。定義。本契約で使用される以下の用語には、以下に定めるそれぞれの意味があります。

(a)「適用時期」とは、(i) 各代表日、および (ii) 本契約に基づくプレースメント株式の各売却時期を意味します。

(b)「発行者自由記述目論見書」とは、規則433で定義されている、プレースメント株式に関する「発行者自由記述目論見書」を意味します。

(c)「規則164」、「規則172」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則424 (b)」、「規則430A」、「規則430B」、「規則433」は、証券法規則に基づく規則を指します。

(d) 本契約における財務諸表および予定表、および登録届出書または目論見書に「含まれ」、「記載されている」その他の情報（および同様の輸入に関するその他のすべての言及）への言及はすべて、場合によっては、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれているすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます。

(e) 本契約における登録届出書、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足へのすべての言及には、EDGARに従ってSECに提出されたコピーが含まれるものとみなされます。本契約における発行者の自由記述目論見書（規則433に従ってSECに提出する必要のない発行者の自由記述目論見書を除く）へのすべての言及には、その写しはEDGARに従ってSECに提出され、本契約における目論見書の「補足」への言及にはすべて以下が含まれます米国外でのイージスによるプレースメント株式の募集、売却、または私募に関連して作成された補足、「ラッパー」、または同様の資料。

[署名ページが続きます]

上記が当社とイージスの間の理解を正しく示している場合は、その目的を下の欄に明記してください。これにより、この書簡は会社とイージスの間の拘束力のある合意となります。

上記に記載された日付の時点で受理されました。

イージス・キャピタル・コーポレーション

スケジュール 1

配置通知の形式

紳士:

2024年4月26日付けのオンタリオ州法人、フローラ・グロース・コーポレーション（以下「当社」）とイージス・キャピタル・コーポレーション（「イージス」）との間の市場での発行販売契約に含まれる条件に従い、当社はイージスに対し、額面価格なしで、最低市場価格の______________株を最低市場価格で売却するよう要請します開始 [月、日、時刻] から終了まで [月、日、時刻] の期間中、1株あたり___です。

スケジュール 2

補償

当社は、本契約に従ってプレースメント株式を売却するたびに、プレースメント株式の各売却による総収入の3パーセント（3.0％）に相当する金額を現金でイージスに支払います。

スケジュール 3

通知パーティ

会社：?$#@$フォード・スターク、最高経営責任者

イージス：ロバート・アイド、最高経営責任者

スケジュール 4

子会社

別紙A

代表形式、日付、証明書

この役員証明書（この「証明書」）は、2024年4月26日付けでFフローラ・グロース・コープとの間で締結された市場での発行販売契約（以下「契約」）のセクション7（l）に関連して作成され、引き渡されます。（「当社」）とAegis Capital Corp. 本書で使用されていますが、定義されていない大文字の用語はすべて、本契約で当該用語に与えられた意味を持つものとします。

以下に署名した、正式に任命され権限を与えられた会社の役員で、以下の記述の正確性を確認するために必要なすべての調査を行い、会社からこの証明書を発行する権限を与えられた者は、以下のように証明します。

別紙B

フリーライティングが許可されている目論見書