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エキシビション10.1

スピンオフ・チェンジ・イン・コントロール契約

このスピンオフ・チェンジ・イン・コントロール契約は、デラウェア州の企業であるエドワーズ・ライフサイエンス・コーポレーションとキャサリン・シーマン（以下「役員」）との間で、2024年3月15日（以下「発効日」）に結ばれ、発効します。

一方、経営幹部は現在、救命救急および血管製品グループに関連する主要な管理職として当社に雇用されています。

一方、当社は、スピンオフまたは売却が発生し、それによって雇用の不確実性が生じる可能性があることを予測し、認識しています。また、クリティカルケアおよび血管製品グループに関する経営幹部の継続的なサービスは、そのようなスピンオフまたは売却の成功に不可欠であることを予測し、認識しています。

一方、会社と経営幹部の両方が、スピンオフまたは売却の提案は、クリティカル・ケア・アンド・バスキュラー・プロダクツ・グループを含む会社とその株主の事業上の利益のみを考慮して、経営幹部が客観的に検討することを望んでいます。そして

一方、本契約に規定されているように、そのようなスピンオフまたは売却によって生じる可能性のある雇用条件の変更に対して、経営幹部が合理的な保障を与えられれば、経営幹部は会社の最善の利益を検討するためのより良い立場になります。

さて、それゆえ、前述のこと、本契約に定める当事者間の相互の契約や合意、その他有益で価値のある対価を考慮して、その受領と十分性が認められていることを踏まえて、本契約の当事者は、法的拘束を受けることを意図して、以下のとおり合意します。

第1条。定義

本契約で使用される場合、以下の用語は以下に定める意味を持つものとし、意味が意図される場合は、単語の最初の文字は大文字になります。

1.1「契約」とは、このスピンオフ退職契約を意味します。

1.2「基本給」とは、いつでも経営幹部が年給として受け取る、その時点での通常の年収を指します。（i）金額が繰延されるかどうかにかかわらず、短期または長期のインセンティブまたはその他のボーナスプランに基づいて受け取るか、（ii）経費の払い戻しのための支払いとして会社が指定した金額を除きます。

1.3「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

1.4「原因」とは、以下のうちの1つ以上が発生することを指します（ただし、スピンオフまたは売却が発生する前の任意の時点で「原因」が存在するかどうかの判断は、取締役会の誠実さと合理的な判断を行使して、取締役会（その時点で経営幹部が取締役会のメンバーである場合は経営幹部を除く）のみが決定するものとします。

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そして、そのような決定はすべて最終的なものであり、当事者を拘束します）：

(a) 経営幹部による経営幹部の義務と責任に対する継続的な重大な違反（身体的または精神的な状態または病気による無能力の結果を除く）は、明らかに経営幹部側の意図的かつ意図的な違反であり、そのような違反が会社の最善の利益になるという合理的な信念なしに誠意を持って行われ、（x）取締役会は役員に書面による要求を提出します経営幹部がそのような違反を犯したと取締役会がどのように考えているかを具体的に特定する、実質的な業績については義務と責任、（y）経営幹部がそのような書面による要求を受け取ってから60日以内にそのような違反を是正せず、（z）取締役会は、当該60日間の救済期間の満了後30日以内に、本書の第2.9条に従って終了通知を提出します。

(b) 経営幹部は、金銭的であろうとなかろうと、会社に故意に、明らかに、そして重大な損害を与える行為を行っており、その状況において是正が合理的に可能な場合、(x) 取締役会は、役員がそのような義務と責任に違反したと取締役会がどう考えているかを具体的に特定する、実質的な業績を求める書面による要求を経営幹部に提出します。(y) 経営幹部が60年以内にそのような違反を是正しなかった場合 (そのような書面による要求を受けてから60）日後、および（z）取締役会は終了通知を提出します本書の第2.9条に従い、当該60日間の治療期間の満了後30日以内、または

ただし、経営幹部側の行為または不作為は、経営幹部が誠意をもたず、その行為または不作為が会社の最善の利益になるとの合理的な信念なしに行った、または行わなかった場合を除き、「故意」とはみなされません。

1.5「コードセクション409A」には、本書のセクション9.9（a）でその用語に記載されている意味があります。

1.6「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

1.7「会社」とは、デラウェア州の法人（一部およびすべての子会社を含む）、またはその承継者（売却または分社外の場合は、救命救急および血管製品グループに関連して設立された事業体を含む）、および本書の第8条に規定されているように、その買収者を意味します。

1.8「救命救急および血管製品グループ」とは、救命救急および血管製品の製造および販売に関連する会社の事業部門を意味します。

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1.9「障害」とは、発効日時点で行政が管理する長期障害計画における当該用語に帰属する意味を持つものとします。

1.10「発効日」とは、本契約の冒頭の文で指定された日付を意味します。

1.11「解約の発効日」とは、本書の第2.2条に規定されている適格解約が行われる日付を意味します。

1.12「離職期間の延長特典」とは、予定されているスピンオフに関連して、社外予定日の後に本書の第2.5条に記載される支払いおよび/または特典を意味します。

1.13「役員」とは、本契約の冒頭の文に明記されている個人のことです。

1.14「正当な理由」とは、行政官の書面による明示的な同意なしに、保護期間中に以下の条件のいずれかが1つ以上発生したことを意味します。

(a) 経営幹部の役割、義務、責任、権限の大幅な減少。(i) 経営幹部からの通知を受け取った直後に、該当する場合、当社が是正される実質的でない行為または不注意による行為、または (ii) クリティカルケアおよび血管製品グループがエドワーズライフサイエンスコーポレーションの事業部門でなくなったことのみに起因する変更を除くスピンオフまたはセールの後。上記にかかわらず、スピンオフまたは売却の後に、経営幹部が上場企業またはその他の独立法人（上場企業の子会社を含まない）の最高経営責任者を務めていない場合は、正当な理由を生じさせる大幅な人員削減が発生したとみなされます。誤解を避けるために言っておきますが、社外予定日の場合、社外予定日が発生し、クリティカルケア担当副社長としての役員の役割が引き続き利用可能で、当社があなたが引き続きそのような役割を担うと当社が判断した場合、経営幹部には正当な理由があるとは見なされません。

(b) 会社は、その変更の直前に、経営幹部の主な勤務地または事務所から50マイル以上離れた場所に拠点を置くことを経営幹部に要求しています。ただし、役員のその時点で現在の出張義務と実質的に一致する範囲で、会社の事業に必要な旅行は例外です。または

ただし、次の要件が満たされない限り、そのような条件は「正当な理由」にはなりません。(x) 経営幹部は、「正当な理由」を構成すると主張される条件を引き起こした事由が最初に発生してから60日以内に、本書の第2.9条に基づく解約通知を会社に提出します。(y) 会社

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そのような解約通知を受け取ってから30日以内（「救済期間」）以内にそのような状態を改善できず、（z）経営幹部は、正当な理由を生じた条件を改善できなかったことを理由に、当該30日間の是正期間の満了後30日以内に、役員の雇用を書面で辞任します。

経営幹部が正当な理由で雇用を終了する権利は、身体的または精神的な病気による役員の無能力による影響を受けないものとします。役員の継続的な雇用は、ここに記載されている正当な理由となる状況への同意または権利の放棄とはみなされません。

1.15「社外日」とは、(i) 2025年12月31日、および (ii) 当社がスピンオフは実施されないことを正式に発表する日のうち早い方を指します。

1.16「保護期間」とは、該当する場合、(i) スピンオフ、(ii) 売却、または (iii) 予定されているスピンオフに関連する社外日の後の12か月の期間を意味します。

1.17「適格解約」とは、本書のセクション2.2に記載されている意味です。

1.18「売却」とは、救命救急および血管製品グループに関連して設立された1つまたは複数の事業体、またはそれらの組み合わせの資産の売却または株式の売却による、救命救急および血管製品グループの売却を意味します。

1.19「売却分離特典」とは、セクションで提供される支払いおよび/または特典を意味します

2.4 これは売却の後です。

1.20「離職特典」とは、該当する場合、スピンオフによる離職特典、売却分離給付、または強化された退職給付を意味します。

1.21「離職」とは、コードセクション409Aおよびそれに基づいて発行された財務省規則の適用基準に従って決定される、役員の離職を意味します。

1.22「スピンオフ」とは、救命救急・血管製品グループのスピンオフを意味します。

1.23「スピンオフ分離特典」とは、スピンオフ後に本書の第2.3条で提供される支払いおよび/または特典を意味します。

第2条。分離のメリット

2.1別居の権利のメリット。

(a) スピンオフ分離のメリット。経営幹部は、スピンオフが発生し、かつ適格解約（第2.2条に記載）が発生した場合、本書の第2.3条に記載されているスピンオフ分離給付を当社から受け取る権利があります。ただし、役員がスピンオフ分離給付（第2.3（a）項を除く）を受ける権利は、（i）経営幹部が請求の一般的開示を実行し、会社に提出することを条件としています。ここに添付されているフォームは、別紙A（「リリース」）として添付されています

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21日（または適用法でそれ以上の期間が必要な場合は45日）、（ii）経営幹部がそのようなリリースを取り消さないこと。

経営幹部の会社での雇用が、（i）スピンオフに対応する保護期間の前または後に（理由の如何を問わず）、または（ii）保護期間中に（適格解雇の場合を除く）終了した場合、経営幹部はスピンオフ離職給付を受ける資格がありません。

(b) 売却分離のメリット。経営幹部は、売却が行われ、かつ経営幹部が適格解約（第2.2条に記載）を受けた場合、本書の第2.4条に記載されている売却分離給付を会社から受け取る権利を有します。ただし、経営幹部が売却分離給付（第2.4（a）条を除く）を受ける資格は、（i）経営幹部が21日以内にリリースを実行して会社に提出することを条件としています（21）日間（または適用法でそれ以上の期間が必要な場合は45日）、（ii）行政はそのようなリリースを取り消します。

経営幹部の会社での雇用が、(i) 売却に対応する保護期間の前後にいつでも（理由の如何を問わず）、または（ii）保護期間中に（適格解雇の場合を除く）に終了した場合、経営幹部は売却分離給付を受ける資格がありません。

(c) 退職給付の強化。経営幹部は、予定されているスピンオフの社外日までにスピンオフが発生せず、かつ経営幹部が適格解約（セクション2.2に記載）が発生した場合に限り、本書の第2.5条に記載されている強化型離職給付を当社から受け取る権利を有します。ただし、役員の強化型離職給付（セクション2.5（a）を除く）の受給資格は、（i）経営幹部は、21日（または45日）以内にリリースを実行して会社に提出します適用法の下でそのような長い期間が義務付けられている場合）、および（ii）経営幹部がそのようなリリースを取り消さない場合。

経営幹部の会社での雇用が、(i) 社外期日に対応する保護期間の前または後 (理由の如何を問わず) に終了した場合、(ii) 保護期間中 (適格解約期間を除く)、または (iii) スピンオフまたは売却後に終了した場合、特別離職給付を受ける資格はありません。

2.2 対象となる解約。保護期間内に以下のいずれかの事由が発生すると、「資格終了」とみなされます。

(a) 会社が、理由なく役員の雇用を不本意に終了させた場合、または

(b) 経営幹部による正当な理由による自発的な雇用終了。

本契約の目的上、適格解雇には、本書のセクション2.2 (b) に定められた要件が満たされない限り、死亡、障害、自発的な通常退職（そのような期間は、その時点で確立された会社の税制適格退職金制度の規則に基づいて定義されます）を理由とする経営幹部の会社での雇用の終了は含まれないものとします。A

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正当な理由により会社が役員の雇用を不本意に終了した場合、適格解雇は発生しないものとします。

2.3 スピンオフ・セパレーションのメリットの説明。本書の第2.1条および第2.2条に規定されているとおり、経営幹部がスピンオフ分離給付を受ける資格を得た場合、当社は、以下のすべてに等しい総額のスピンオフ分離給付金を経営幹部に支払い、経営幹部に提供するものとします。

(a) 役員の未払いの基本給、未払休暇手当、未払いの事業経費、および解約発効日までに役員が稼いだおよび支払うべきその他のすべての項目に等しい一括金額。

(b) 解約発効日が発生するボーナスプラン年度に、経営幹部が参加している年間ボーナスプランに基づいて設定された、役員の年間インセンティブ報酬目標額（または該当する場合はその他の目標年間インセンティブ額）に、（ii）端数（分子はボーナスプラン年度全体で完了した月数）を掛けて得られる一括金額解約の発効日。分母は12（12）です。この支払いは、エグゼクティブがそのプラン年度に参加する年間ボーナスプランに基づいてエグゼクティブに支払われる他の支払いの代わりになります。

(d) 解約発効日が発生するボーナスプラン年度に、経営幹部が参加する年間ボーナスプランに基づいて設定された、経営幹部の年間インセンティブ支払目標額（または、該当する場合はその他の目標年間インセンティブ額）を2倍した一括金額。

(e) 本第2.3 (e) 項に規定されている場合を除き、適格終了前に当社が経営幹部に付与したすべての長期インセンティブ報酬（スピンオフに関連して転換された報奨を含む）は、当該報奨が未払いであるか、適格終了の直前に権利が確定していない限り、さらに12か月前（または、アクセラレーションを実施するために必要な場合はその直前に）付与されるものとします。）対象となる解約。ただし、以下を含むすべての長期インセンティブ報酬業績ベース（時間ベースに加えて）の権利確定要件は、目標レベルのパフォーマンスが達成されたことを前提としています。本セクション2.3（e）に従って権利が確定したストックオプションまたは株式評価権は、適格終了後、該当する長期インセンティブプランまたはアワード契約で指定された期間内にのみ行使できます。

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(f) 経営幹部は、終了発効日の時点で会社の医療および歯科保険プログラムに登録されている経営幹部の扶養家族の補償を含め、会社の医療および歯科保険プログラム（いずれの場合も、当該プログラムの適格性およびその他の規定による）に、終了発効日の時点で有効な補償範囲と同じまたは実質的に類似の補償範囲で、36期間、引き続き参加する権利を有するものとします。）解約の発効日から数か月後、実質的に同じ日に解約発効日現在の経営幹部への経済的費用。ただし、当社は、役員（および該当する場合は経営幹部の適格扶養家族）が会社の医療および歯科保険プログラムに引き続き参加するのではなく、その経済的費用と同等の現金を経営幹部に支払うことを選択できます。本第2.3 (f) 条に基づく支払いまたは払い戻しが経営者に課税される範囲で、そのような支払いまたは払い戻しには本契約の第9.9条が適用されます。

2.4売却分離特典の説明。本書の第2.1条および第2.2条に規定されているように、経営幹部が売却分離給付を受ける資格を得た場合、会社は経営幹部に以下のすべてに等しい売却分離給付の合計額を支払い、経営幹部に提供するものとします。

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(e) 本第2.4 (e) 条で以下に規定されている場合を除き、適格解約前に当社が経営幹部に付与したすべての長期インセンティブ報奨は、売却に関連して引き受け、交換、代替またはその他の方法で転換されるものとします。ただし、当該報奨は、適格解約の直前に未払い、またはその他の方法で権利が確定されていない限り、その直前に（または、アクセラレーションを実施するために必要な場合がある場合はその直前）に全額権利が確定されるものとしますに）対象となる解約。ただし、以下を含むすべての長期インセンティブ報酬業績ベース（時間ベースに加えて）の権利確定要件は、目標レベルのパフォーマンスが達成されたことを前提としています。本セクション2.4（e）に従って権利が確定したストックオプションまたは株式評価権は、適格終了後、該当する長期インセンティブプランまたはアワード契約で指定された期間内にのみ行使できます。

(f) 経営幹部は、終了発効日の時点で会社の医療および歯科保険プログラムに登録されている経営幹部の扶養家族の補償を含め、会社の医療および歯科保険プログラム（いずれの場合も、当該プログラムの適格性およびその他の規定による）に、終了発効日の時点で有効な補償範囲と同じまたは実質的に類似の補償範囲で、36期間、引き続き参加する権利を有するものとします。）解約の発効日から数か月後、実質的に同じ日に解約発効日現在の経営幹部への経済的費用。ただし、当社は、役員（および該当する場合は経営幹部の適格扶養家族）が会社の医療および歯科保険プログラムに引き続き参加するのではなく、その経済的費用と同等の現金を経営幹部に支払うことを選択できます。本セクション2.4（f）に基づく支払いまたは払い戻しが経営者に課税される範囲で、そのような支払いまたは払い戻しには本契約のセクション9.9が適用されるものとします。

2.5強化型離職特典の説明。本書の第2.1条および第2.2条に規定されているように、経営幹部が強化離職給付を受ける資格を得た場合、当社は、以下のすべてに等しい総額を経営幹部に支払い、幹部にも提供するものとします。

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この支払いは、エグゼクティブがそのプラン年度に参加する年間ボーナスプランに基づいてエグゼクティブに支払われる他の支払いの代わりになります。

(e) 本セクション2.5 (e) で以下に規定されている場合を除き、適格終了前に当社が経営幹部に付与したすべての長期インセンティブ報奨は、当該報奨が未払いである場合や、適格終了の直前に権利が確定していない限り、資格終了の直前にさらに12か月間（または、アクセラレーションを有効にするために必要に応じて必要に応じて直前）に権利が確定するものとします。ただし、長期的なインセンティブがあれば業績ベースの（時間ベースに加えて）権利確定要件を含むアワードは目標レベルのパフォーマンスが達成されたことを前提としています。本セクション2.5（e）に従って権利が確定したストックオプションまたは株式評価権は、適格終了後、該当する長期インセンティブプランまたはアワード契約で指定された期間内にのみ行使できます。

(f) 経営幹部は、終了発効日の時点で会社の医療および歯科保険プログラムに登録されている経営幹部の扶養家族の補償を含め、会社の医療および歯科保険プログラム（いずれの場合も、当該プログラムの適格性およびその他の規定による）に、終了発効日の時点で有効な補償範囲と同じまたは実質的に類似の補償範囲で、36期間、引き続き参加する権利を有するものとします。）解約の発効日から数か月後、実質的に同じ日に解約発効日現在の経営幹部への経済的費用。ただし、当社は、役員（および該当する場合は経営幹部の適格扶養家族）が会社の医療および歯科保険プログラムに引き続き参加するのではなく、その経済的費用と同等の現金を経営幹部に支払うことを選択できます。本セクション2.5（f）に基づく支払いまたは払い戻しが経営者に課税される範囲で、そのような支払いまたは払い戻しには本契約のセクション9.9が適用されるものとします。

2.6障害による解約。経営幹部の雇用が障害により会社で終了した場合、会社は、未払いの基本給、未払いの休暇、および解雇発効日までに経営幹部が獲得し、支払うべきその他の項目に加えて、経営幹部が受け取る資格があるその他すべての金額を経営幹部に支払うものとします。

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支払い期限が到来した時点での会社の報酬プランであり、当社は、本契約に基づいて経営幹部に対してこれ以上の義務を負わないものとします。

2.7退職または死亡による解約。役員の会社での雇用が、役員の自発的な通常退職（会社の税制適格退職制度の当時確立された規則で定義されているとおり）または死亡により終了した場合、会社は、解雇の発効日までに経営幹部が稼いだ未払いの基本給、未払いの休暇、および経営幹部が支払うべきその他の項目に加えて、経営幹部が報酬プランに基づいて受け取る資格のあるその他すべての金額を経営幹部に支払うものとします。支払い期限が到来した時点の会社で、会社にはそれ以上の支払いはありません本契約に基づく経営幹部への義務。

2.8正当な理由による解約、または正当な理由以外の経営陣による解約。役員の雇用が、（i）会社の正当な理由による場合、または（ii）本書の第2.2（b）条に規定されている以外の理由で役員が自発的に解雇した場合、会社は未払いの基本給、未払いの休暇、および終了発効日までに経営幹部が獲得し、支払うべきその他の項目に加えて、経営幹部が報酬プランに基づいて受け取る資格のあるその他すべての金額を経営幹部に支払うものとします。支払い期限が到来した時点で会社の、そして会社は経営幹部に対してこれ以上の義務を負わないものとしますこの契約。

2.9終了の通知。正当な理由で会社または経営幹部が正当な理由で役員の雇用を終了した場合は、解雇通知によって相手方に通知されるものとします。本契約の目的上、「解雇通知」とは、本契約の根拠となる具体的な解雇条項を示し、そのように示された条項に基づく役員の雇用終了の根拠となると主張されている事実と状況を合理的に詳細に記載した書面による通知を意味するものとします。

第3条。離職給付の形態と時期

3.1 離職給付の形態と時期。本書のセクション2.3（a）、セクション2.4（a）、またはセクション2.5（a）に記載されている離職手当は、該当する場合、解約の発効日後、可能な限り速やかに、現金で一括払いで経営幹部に支払われるものとしますが、いかなる場合も、その日から10暦日を超えて支払われることはありません。セクション2.1および9.9（b）に従い、本書のセクション2.3、セクション2.4、またはセクション2.5の（b）から（d）項に記載されている離職手当は、該当する場合、適格解雇を理由とする役員の離職が発生してから60日目に、一括で現金で経営幹部に支払われるものとします。経営幹部が本契約に基づいて受ける資格を有する離職給付金の支払いが、役員の離職期間を超えて延期される場合（セクション9.9（b）の理由を含む）、経営幹部は、当該金額の支払いが延期された期間中、当該金額の利息を受け取る権利を有し、当該利息は、役員の離職日に有効なウォールストリートジャーナルが公表したプライムレートで発生するものとするサービスおよび離職手当の支払い時に一括で支払われます。

3.2 源泉徴収。当社は、法的に義務付けられているすべての連邦税、州税、市税、またはその他の税金を本契約に基づいて支払う金額から源泉徴収するものとします。

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第四条。給付限度額

4.1給付限度額。本契約（または当社とのその他の契約）の規定に従って経営幹部が受ける資格を得た支払いまたは特典が、コードセクション280G（b）（2）に基づくパラシュート支払いとなる場合、そのような支払いおよび/または特典は、経営幹部が（i）そのようなパラチャを構成しない支払額のどちらか大きい方のみを受け取ることを保証するために必要な範囲で減額の対象となります支払いまたは（ii）経営幹部に税引き後の最大額をもたらす金額本契約に基づいて経営幹部に提供される支払いおよび福利厚生（または会社の支配権または所有権の変更、またはその後の経営幹部の会社での雇用の終了に関連して経営幹部が受けることができるその他の支払いまたは特典）に対して、コードセクション4999に基づいて課される物品税を考慮した後の給付金。

4.2削減の順番。第4.1条の給付限度額を満たすために給付金の減額が必要な場合、パラシュート支払いの分は、執行部に現金で支払う必要のある部分を、当該給付限度を遵守するために必要な範囲で減額されるものとします。そのような減額後もそのような給付限度額を超える場合は、経営幹部の各オプションまたはその他の株式報奨に基づいて加速的に権利が確定する株式の数（コードセクション280Gに基づく各オプションまたは株式報奨に起因するパラシュート支払額に基づく）は、そのような超過分を排除するために必要な範囲で減額され、減額はそれらの報奨が行われたのと同じ時系列で行われます。

4.3解決手順。経営幹部が受ける資格のある1つまたは複数の支払いまたは特典が、コードセクション280Gに基づくパラシュート支払いを構成するかどうか、またはその現在価値の決定に関して、経営幹部と会社の間で意見の相違がある場合、そのような紛争は次のように解決されます。

(a) コードセクション280Gに基づく財務省規制（または該当する司法上の決定）が、そのような支払いまたは給付の状況またはその評価方法を具体的に扱っている場合は、規制（またはそのような決定）によってそのような支払いまたは給付に与えられる特徴付けが、該当する評価方法論とともに優先されます。

(b) 財務省規則（または該当する司法判決）で係争中の支払いの状況が記載されていない場合、その問題は当社が選定し支払いを行う独立監査人に提出され、解決されます。独立監査人が下した決議は最終的かつ支配的です。ただし、独立監査人の判断により、係争中の支払い状況が内国歳入庁からの非公開判決の取得を通じて解決できる場合は、そのような判決に対する正式かつ適切な要求が独立監査人によって作成および提出され、発行された判決において内国歳入庁が下した決定が優先されます。判決請求の準備と提出に関連して発生したすべての費用は、会社が支払うものとします。

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(c) 財務省規則（または適用される司法上の判決）が係争中の支払いの適切な評価方法を定めていない場合、その現在価値は、独立監査人の選択により、独立した第三者の評価を通じて決定され、そのような鑑定書を取得するために発生した費用は当社が支払うものとします。

第5条。会社の支払い義務

5.1支払い義務は絶対です。支払いを行う会社の義務とここに規定されている取り決めは絶対的かつ無条件であり、会社が役員や他の誰かに対して持っている相殺、反請求、取り戻し、防衛、またはその他の権利を含むがこれらに限定されないいかなる状況によっても影響を受けないものとします。本契約に基づいて当社が支払うべき金額はすべて、通知または要求なしに支払われるものとします。本契約に基づいて当社が行うすべての支払いは最終的なものとし、当社は、理由の如何を問わず、役員またはその権利を有する者からのそのような支払いの全部または一部を回収しようとはしません。

経営幹部は、本契約のいずれかの規定に基づいて支払われる金額または取り決めを軽減するために、他の雇用を探す義務を負わないものとし、そのような他の雇用を取得しても、本契約に基づいて必要な支払いおよび取り決めを行う会社の義務が軽減されることはありません。

5.2福利厚生に対する契約上の権利。本契約は、本契約に基づいて経営者が受けることができる特典を受ける契約上の権利を確立し、経営幹部に付与します。ただし、ここに記載されている内容は、本契約に基づいて行われる、または要求される支払いに備えて、信託またはその他の方法で資金やその他の資産を分離、充当、またはその他の方法で確保することを会社に要求したり、要求したり、禁止したり、禁止したりするものでもありません。

第6条。契約期間

本契約の現在の期間は、2025年12月31日までです。ただし、その日以前に売却が行われた場合、その期間はその売却に関する保護期間の終了まで延長されるものとします。

さらに、本契約の期間中に適格解約が行われた場合、本契約は、当該解約に関する経営幹部の権利がすべて満たされるまで有効であり続けるものとします。

第7条。法的救済

7.1紛争解決。行政機関は、本契約に基づく、または本契約に関連して生じた紛争または論争を、訴訟または仲裁によって解決することを選択する権利と選択肢を持つものとします。仲裁が選ばれた場合、そのような手続きは、米国仲裁協会の規則に従い、管理のもと、3人の仲裁人からなるパネルによる最終的かつ拘束力のある仲裁によって行われるものとします。

7.2弁護士費用の支払い。経営幹部が弁護士を雇うことが必要または望ましい場合、および/またはそれに関連してその他の費用や費用を負担する場合

エキシビション10.1

本契約に基づく経営幹部の権利の一部または全部を行使する場合、当社は、仲裁裁定の執行を含む行政官の権利の誠実な行使に関連して、経営幹部の弁護士費用、費用、費用および経費を支払う（または経営幹部は会社から回収する権利を有する）ものとし、そのような支払いは、関連する費用が発生した時点以降、行政上可能な限り速やかに経営幹部に行われるものとします。。これには、誠実な請求、訴訟、または手続きの結果として経営幹部が負担する訴訟費用および弁護士費用が含まれますが、これらに限定されません。これには、本契約または本契約の条項の有効性または執行可能性に起因する、または本契約のいずれかの条項に起因する、または会社に対するそのような訴訟も含まれます。本第7.2条に基づく支払いまたは払い戻しが経営者に課税される範囲で、そのような支払いまたは払い戻しには本契約の9.9が適用されます。

第8条。後継者

当社は、売却またはスピンオフに関連して、救命救急および血管製品グループ（または救命救急および血管製品グループに関連して設立された事業体）の全部または実質的にすべての資産について、救命救急および血管製品グループの承継人（直接的か間接的かを問わず、購入、合併、再編、統合、スピンオフ、資産または株式の取得、清算など）を要求するものとします。）本契約を明示的に引き受け、同じ方法で同じ範囲で履行することに同意することでそのような売却、分割、またはその他の承継が行われなかった場合、会社は事業を遂行する必要があります。そのような契約が締結されるかどうかにかかわらず、本契約は法律の運用に従ってそのような承継者を拘束するものとし、そのような承継者は本契約の目的上「会社」とみなされます。

第9条。その他

9.1雇用状況。本契約は、経営幹部と当社またはその子会社との間の雇用契約ではなく、また本契約のいかなる内容も雇用契約を結ぶものとはみなされません。経営幹部と会社の間の雇用契約の条件に従い、経営幹部は、役員の報酬、役職、責任、所在地、その他雇用関係のあらゆる側面を随時変更または削減する権利、またはスピンオフまたは売却の前に幹部を解雇する権利が完全に損なわれないことを認めます（そのような解雇は、第2.2条に従って適格解雇と見なされる場合があります）。

9.2完全合意。本契約には、本契約の主題に関する会社と経営幹部の完全な理解が含まれており、本契約の主題に関する当事者間のこれまでの口頭および書面によるすべての合意に優先します。さらに、本契約に規定されているように、経営幹部が雇用を終了した場合に本契約に基づいて規定される支払いは、経営幹部と会社の間の雇用契約、または経営幹部が受けることができる退職金制度、プログラム、または方針に基づいて支払われる離職給付の代わりとなります。

本第9.2条にこれと反対の定めがある場合でも、わかりやすくするために、（1）標準形式の雇用契約に基づく会社の権利。これには、通常、企業秘密、機密保持に関する会社の権利が含まれています。

エキシビション10.1

会社と経営幹部の間で以前に締結された発明と仲裁、および同様の契約や方針、および（2）2015年1月5日付けで会社と経営幹部の間で以前に締結された特定の補償契約に基づく会社と経営幹部の権利は、特に本契約に統合されておらず、引き続き適用される範囲で引き続き有効です。

本契約の他の規定、または会社と経営幹部、または会社の他のプランまたはプログラムとの間のその他の契約にかかわらず、経営幹部は、本契約の第2.3、2.4、2.5条の1つ以上、または本契約に基づいて経営幹部に支払いまたは給付が提供される場合、会社の他の退職契約、プランまたはプログラムに基づく支払いまたは給付を受ける権利はありません。

9.3通知。本契約に基づくすべての通知、要求、要求、およびその他の連絡は、書面で十分であり、手渡しの場合、または書留郵便または書留郵便で、経営幹部が会社に書面で提出した最後の住所、または会社の場合は主要事務所で法務顧問の注意を引いた場合に正式に提出されたものとみなされます。

9.4カウンターパートでの実行。本契約は、本契約の当事者が対応するものとして締結することができ、それぞれが原本とみなされるものとしますが、そのような対応物はすべて同一の文書を構成するものとし、すべての署名をいずれかの相手方に記載する必要はありません。

9.5矛盾する合意。経営幹部は、本契約を締結する役員、および本契約に基づいて経営幹部が引き受ける義務と義務が、経営幹部が当事者である他の雇用契約またはその他の契約と矛盾したり、違反を構成したり、その他の方法で条件に違反したりしないことを会社に表明し、保証します。ただし、そのような契約に基づくそのような対立、違反、または違反が事前に書面で取締役会に開示されている場合を除きます。本契約の署名。

9.6分離可能性。本契約のいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効とされた場合でも、その違法性または無効性が本契約の残りの部分に影響しないものとし、本契約は、違法または無効な条項が含まれていなかったかのように解釈および執行されるものとします。さらに、本契約のキャプションは本契約の条項の一部ではなく、効力もありません。

本契約の他の規定にかかわらず、当社は、連邦裁判所、州裁判所、または管轄権を有する規制機関の最終命令の条件によって支払いが禁止されている場合に限り、本契約に基づく経営幹部に支払いを行う義務を負わないものとします。ただし、そのような命令は、明示的に適用されない本契約の条項に影響を与えたり、損なったり、無効にしたりしないものとしますそのような順序。

9.7修正。本契約のいかなる条項も、修正、放棄、または解除が書面で合意され、経営幹部と当社（該当する場合）、またはそれぞれの当事者の法定代理人または後継者によって署名されない限り、修正、放棄、または解除することはできません。

エキシビション10.1

9.8適用法。米国の法律で優先されない範囲で、抵触法の原則は適用されずに、本契約に関連するすべての事項においてカリフォルニア州の法律が準拠法となります。

9.9コードセクション409Aの順守。

(a) 本契約に基づいて支払われる金額はすべて、コードセクション409A（財務省規則およびそれに関連するその他の公開ガイダンスを含む）（「コードセクション409A」）から免除されるか、コードセクション409Aに基づいて課される追加の税金、罰金、または利息の支払いを経営幹部に課さないことが意図されています。本契約の規定は、コードセクション409Aに基づくそのような追加の税金、罰金、または利息の帰属を回避しながら、経営幹部に支払われる意図された利益を（合理的に可能な範囲で）維持するように解釈および解釈されるものとします。

(b) 役員の離職日の時点で、経営幹部が財務省規則第1.409A-1 (i) 条の意味における「特定従業員」である場合、経営幹部は、該当する場合には、本書の第2.3条、第2.4条または第2.5条の (b) から (f) 項に記載されている離職給付を受ける資格がありません。(i) の6ヶ月後の日付のいずれか早い方までは死亡以外の理由による役員の離職、または (ii) 役員の死亡日。本セクション9.9（b）の規定は、コードセクション409Aに従って税金、罰金、または利息の帰属を回避するために必要な場合にのみ適用されます。役員の離職時またはその後の6か月間に経営幹部に支払われるべき金額で、本第9.9（b）条により支払われなかった金額は、役員の離職から6か月後（または、それよりも早い場合は、可能な限り早く、すべての場合30日以内）に支払うものとします。役員の死亡日から30日以内）。

(c) 本契約に基づく支払いまたは払い戻しが経営幹部に課税される範囲で、支払いまたは払い戻しは、関連費用が発生した課税年度の翌年の経営幹部の課税年度の最終日またはそれ以前に経営幹部に支払われるものとします。そのような給付または償還は、清算または別の給付との交換の対象にはなりません。また、ある課税年度に経営幹部が受け取るそのような給付や償還額は、経営幹部が他の課税年度に受け取るそのような給付や償還の額には影響しません。

9.1法律顧問。各当事者は、これが法的拘束力のある契約であることを認識し、自分が選んだ弁護士に相談する機会があったことを認め、同意します。したがって、本契約のいかなる構成においても、その当事者がそのような文言の起草者であるという理由で、いずれかの当事者に対して同じ内容が解釈されないものとします。

エキシビション10.1

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エキシビション10.1

その証として、両当事者は発効日をもって本契約を締結しています。


「会社」						「エグゼクティブ」

エドワーズライフサイエンスコーポレーション

作成者:
名前:クリスティン・Z・マッコーリー						キャサリン・サイマン
役職：人事担当コーポレートバイスプレジデント

展示物 A

一般リリース契約の形式

[]（「エグゼクティブ」）は、退職契約に規定されている特定の離職特典と引き換えに、2024年付けのエグゼクティブとエドワーズライフサイエンスコーポレーション（またはその後継者）との間の、スピンオフ支配権変更契約のセクション2.1に従って、この一般リリース契約（以下「契約」）を []（「会社」）に提供します。

1.経営陣によるリリース。経営幹部は、経営幹部自身を代表して、また経営幹部の子孫、扶養家族、相続人、執行者、管理者、譲受人、後継者、およびそれぞれを代表して、当社、その部門、子会社、親会社、または関連会社を、過去と現在、およびそれぞれについて、また訴訟を起こさないことを完全に満足させ、解任し、解任し、約束したことをここに認めます後継者、後継者、取締役、役員、株主、パートナー、代表者、弁護士、代理人、従業員、過去または現在、またはそれらのいずれか（経営幹部の雇用または会社とのその他の関係や利益、またはその解約に起因または何らかの形で関連する、既知または未知、疑われるか否かを問わず、すべての請求、合意、義務、要求、訴因から、またはそれらに関連するすべての請求、合意、義務、要求、および訴因について（上記の一般性、退職金、利益配分、賞与の請求を含みますが、これらに限定されません）同様の給付、年金、退職、生命保険、健康保険、医療保険、またはその他の福利厚生、または以下に記載されている本契約の日付以前に行われたリリース対象者による作為または不作為に起因する、障害、またはその他の請求、合意、義務、要求、訴因（既知または不明、疑われるか否か）。これには、1964年の公民権法のタイトルVIIに基づく請求が含まれますが、これに限定されません。これには、1964年の公民権法、米国障害者法、家族および医療休暇法、カリフォルニア公正雇用および住宅法、カリフォルニア州労働法第132a条、カリフォルニア家族権利法、またはその他の連邦、州、地方の法、規制、条例憲法、または慣習法（総称して「請求」）。ただし、前述の発表は、以下のいずれかに基づく会社の経営幹部に対する義務には適用されません。（1）退職金契約の第2条、（2）当社が以前に経営幹部に付与した株式ベースの報酬（そのような裁定が継続する場合）当該アワードの適用条件に従って経営幹部の当社での雇用が終了した後。(3) 以下の権利役員が将来、従業員、役員としての役務に関して被る可能性のある損失、損害または費用（別段の定めによる範囲での弁護士費用を含むがこれらに限定されない）に関して、会社の細則、会社憲章、または当社との書面による補償契約（または会社の子会社または関連会社の対応する規定）に基づいて経営幹部が受ける可能性のある補償当社またはその子会社または関連会社の取締役。(4) 以下の権利に関しては経営幹部は、いずれかの会社（または子会社または関連会社）の取締役および役員賠償責任保険契約に基づいて、そのような損失、損害、または費用に対する保険に加入する場合があります。（5）COBRAに基づいて経営幹部が持つ可能性のある継続的な医療および歯科補償を受ける権利、（6）会社が後援または維持するその他の福利厚生プランに基づいて経営幹部が持つ可能性のある既得給付金の支払いを受ける権利があります。さらに、本契約は、適用法上公開できない請求には適用されません。経営幹部は、経営幹部が持っていることを認め、同意します

1993年の家族・医療休暇法に基づいてエグゼクティブが取得している、または受ける資格のある休暇やその他の給付をすべて受けました。

2.賃金の支払いの確認。有給休暇（両当事者が合意した給与の合計が約 [] 日数）と現在の給与期間の給与を除き、経営幹部は、本契約の日付までに、役員の通常給与および通常給与（賞与、退職金、その他の賃金を含むがこれらに限定されない）および通常の給付に対して支払うべき金額をすべて受け取ったことを認めます。

3. 民法第1542条の放棄。本契約は、上記で指定されたすべての請求の一般解除として発効することを意図しています。したがって、エグゼクティブは、カリフォルニア州民法第1542条およびその他の適用される州法の同様の規定によって付与された請求に関する権利と利益を明示的に放棄します。カリフォルニア州民法のセクション1542には以下が規定されています。

「一般免責は、債権者または解放当事者が釈放の実行時に自分に有利な存在であることを知らない、または疑わしくない、および債権者が知っていれば、債務者または釈放当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろう請求には適用されません。」

経営幹部は、本契約の主題に関して経営幹部が現在知っている、または存在すると信じているものに加えて、またはそれらとは異なる請求、要求、訴因、または事実を後で発見する場合があり、本契約の締結時に判明または疑われる場合、その条件に重大な影響を与えた可能性があることを認めます。それでも、経営幹部は、請求に関して、そのような異なるまたは追加の請求、要求、訴因、または事実の結果として生じる可能性のある請求、要求、および訴因を放棄します。

4.ADEA 免除。エグゼクティブは、本契約を締結することにより、本契約の締結日またはそれ以前に生じた1967年の改正雇用における年齢差別法（「ADEA」）に基づいてエグゼクティブが有する可能性のあるすべての権利または請求を放棄することを明示的に認め、同意します。経営幹部はさらに、次のことを明示的に認め、同意します。

経営幹部は、本契約書に署名する前に弁護士に相談することを本契約により書面で通知されます。

経営幹部は [] に本契約のコピーを渡され、[21日/45日] 日以内に本契約を検討する必要があること、および経営幹部がその [21/45] 日の期間の満了前に本契約を締結したい場合、経営幹部は経営幹部が自発的にそうすることを選択したことに同意することを通知しました。

本契約のいかなる規定も、行政機関がADEAに基づく本権利放棄の有効性について誠意を持って異議を唱えたり、決定を求めることを妨げたりするものではなく、連邦法で特に許可されていない限り、そうすることによる条件、判例、罰則、または費用を課すものでもありません。そして


2

経営幹部は、本契約の締結日から7日以内に本契約を取り消すことができ、その間に経営幹部が取り消しを選択した場合、本契約は無効になることを知らされました。取り消しはすべて書面で行う必要があり、7日間の取り消し期間中に会社の法務顧問が受領する必要があります。経営幹部が経営幹部の取り消し権を行使した場合、会社も経営幹部も本契約に基づく義務を負いません。

5.譲渡された請求はありません。経営幹部は、これまでに本契約の当事者ではない人物に公開事項またはその一部を譲渡または譲渡していないことを会社に表明し、保証します。

6. その他。本契約には、以下の規定が適用されるものとします。

(a) 番号と性別。文脈上、単数形には複数形、複数形には単数形、性別には他のすべての性別が含まれます。

(b) セクション見出し。本契約のセクション見出し、パラグラフやサブパラグラフのタイトルは、便宜のみを目的としており、本契約の一部を構成するものでも、その構成や解釈に使用されることもありません。

(c) 準拠法。本契約、およびその有効性、解釈、履行、および本契約の当事者間で生じる法的関係に関するすべての問題は、カリフォルニア州法に準拠し、解釈され、それに従って解釈され、それに従って執行されるものとします。ただし、カリフォルニア州法またはその他の抵触法の規定にかかわらず、カリフォルニア州の法律が適用されます。

(d) 分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその適用が無効とされた場合でも、その無効は、無効な規定または適用なしに有効になる本契約の他の規定または適用には影響しないものとします。このため、本契約の規定は分離可能であると宣言されています。

(e) 修正。本契約は、本契約に明示的に言及する正式で最終的な書面による合意による場合を除き、修正、修正、または変更（全部または一部）することはできません。この契約は、本契約の両当事者によって締結されます。

(f) 権利放棄。本契約の条項または条項の違反に対する権利放棄は、本契約の他の違反に対する権利放棄とは解釈されず、またそうではないものとします。違反を放棄した当事者が書面で署名しない限り、いかなる権利放棄も拘束力を持ちません。

(g) 仲裁。本契約に起因または関連する論争は、退職契約の仲裁規定に従って仲裁に付されるものとします。


3

(h) 対応物。本契約は、対応するものを複数組み合わせて締結することができ、各カウンターパートが締結された場合、署名された原本と同等の効力を有するものとします。このような署名入りの対応物の写真のコピーは、どのような目的でも原本の代わりに使用できます。

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4

以下の署名者は、本契約の内容を読んで理解し、自発的に署名しています。以下の署名者は、カリフォルニア州の法律に基づく偽証罪に問われることを承知の上で、上記が真実かつ正しいことを宣言します。

20日の今日、に実行されました

郡、。

「エグゼクティブ」

[名前]

20日の今日、に実行されました

郡、。

「会社」

[]

投稿者:

[名前] [タイトル]


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