添付ファイル 11.2

フェンボホールディングス有限公司

インサイダー取引政策

一、目的

当 インサイダー取引政策(以下、“政策”と呼ぶ)は、ファンボホールディングス(“当社”)の証券取引及び当社及び当社と業務往来のある会社に関する機密資料の処理について指針を提供する。当社取締役会は、ある会社の重大な非公開情報を理解することを禁止している米国連邦、州、br、および外国証券法の遵守を促進するために、本政策を採用している：(I)同社の証券を取引するか、または(Ii)その情報に基づいて取引を行う可能性のある他の人に重大な非公開情報を提供する。

二、この政策に拘束されている者

本政策は、当社及びその子会社のすべての役員、当社取締役会の全メンバー、及び当社及びその子会社の全従業員に適用される。当社はまた、請負業者または重大な非公開情報にアクセスする権利のあるコンサルタントのような、他の人が本政策の制約を受けるべきであることを決定することができる。本政策は，家族，個人 家庭の他のメンバ，および本政策がカバーする個人によって制御されるエンティティにも適用可能であり，以下に述べる.

三、この政策に制約された取引

本政策は、会社普通株、普通株を購入するオプション、または会社が発行可能な任意の他のタイプの証券を含む会社証券(本政策では総称して“会社証券”と呼ぶ)の取引に適用され、 は、限定される訳ではないが、優先株、変換可能債券および引受権証、および会社証券に関連する取引所取引の承認またはコールオプションまたはスワップなどの非会社発行派生証券を含む。

四、個人的責任

本政策の制約を受けた者は，当社に関する情報を秘密にする道徳的·法的義務があり，重大な非公開情報を持っている場合には会社の証券取引に参加してはならない。誰もが、彼または彼女が本政策を遵守することを保証し、取引が本政策によって制限された任意の家族、家族、またはエンティティも本政策を遵守することを保証する責任がある。すべての場合、個人 が重大な非公開情報を持っているかどうかを決定する責任は、その個人にあるが、会社、コンプライアンス官、または任意の他の従業員または取締役が本政策(または他の方法)に従って取った任意の行動は、いかなる方法でも法的相談を構成しないか、または適用証券法によって個人が負う責任を免除する。本政策や証券法を適用して禁止されている任意の行為により、会社の厳しい法的処罰や懲戒処分を受ける可能性がありますので、詳細は以下のタイトル“違反行為の結果”を参照されたい

V. 保険証の管理

_コンプライアンス官 のすべての決定と解釈は最終決定であり，さらなる審査を受けない.

六、政策声明

当社の政策は、取締役、上級管理者または会社の他の従業員(または本政策またはコンプライアンス官によって指定された本政策によって制限された任意の他の人)が、直接、br、または家族または他の個人またはエンティティによって、当社に関連する重大な非公開情報を間接的に理解してはならないことである

また、当社の政策は、当社のために働く過程において、取締役、当社の上級管理者又は他の従業員(又は本政策によって拘束されている任意の他の人に指定されている)が、当社のために働いている過程で当社と業務往来のある会社の重大な非公開情報を知っていれば、当社の顧客又はサプライヤーを含み、その情報が公開又は大きな意味を持たなくなるまでは、当該会社の証券を取引してはならないという方針である。

ここに特に明記されていることを除いて、この政策には例外はない。独立した理由(例えば、緊急支出のための資金調達が必要)または少額取引のために、必要または合理的な取引が本政策の範囲内ではない可能性がある。証券法は、いかなる軽減筋も認めず、いずれにしても、会社が最高行為基準を遵守している名声を守るために、不正取引を避けなければならない。

七、重大な非公開情報の定義

材料 情報。理性的な投資家がこれらの情報が証券の購入，保有，売却の決定を行う際に重要であると考えるならば，これらの情報は“重要”と考えられる.会社の株価に影響を与える可能性のある情報は、積極的でも消極的であっても、重要な情報とみなされるべきである。評価の重要性には明確な基準がない；逆に、 重要性は、すべての事実および状況の評価に基づいており、通常、法執行当局によって事後的に評価される。すべてのカテゴリの材料情報を定義することは不可能であるが、一般に材料とみなされるいくつかの情報の例は以下のとおりである

情報が公共情報とみなされる場合.一般に公開されていない情報は、一般に非公開情報とみなされる。 は、情報が公衆に開示されていることを決定するために、情報が広く伝播されていることを証明する必要があるかもしれない。情報がダウ指数“広いテープ”、ニュース通信社サービス、よく知られている放送やテレビ番組、よく知られている新聞、雑誌またはニュースサイトで発表されている場合、または米国証券取引委員会サイト上で提供される米国証券取引委員会に提出された公開開示文書によって開示される場合、通常は広く伝播されるとみなされる。 [注意してください米国証券取引委員会のRELでの指導によると、ある会社はこのような結論を出すことができるかもしれない。番号34-58288(2008年8月1日)、br}会社のウェブサイトでの開示は、情報を公開するのに十分です。対照的に、情報が会社の従業員にのみ利用可能である場合、または選択されたアナリスト、仲介人、および機関投資家に対してのみ利用可能である場合、br}が広く伝播されているとみなされる可能性は低い。

情報が広く伝播されると、依然として投資公衆に情報を吸収するのに十分な時間を提供する必要がある。 は一般的なルールとして、情報が発表された後の第2の営業日以降まで、情報は市場によって完全に吸収されてはならない。例えば、会社が月曜日に公告を出した場合、あなたは木曜日までに会社の証券を取引してはいけません。具体的には，会社は特定の重大な非公開情報を発行する際に長いまたは短い期限 を適用することを決定することができる.

8. 家族と他の人との取引

本政策は、あなたと同居している家族(配偶者、子供、家から大学に入学した子供、継子、孫の子、brの両親、継父母、祖父母、兄弟姉妹、縁結びを含む)、あなたと同居している他の任意の家族、およびあなたと同居していませんが、会社の証券取引であなたによって指示されたり、影響を受けたり、コントロールされている任意の家族に適用されます。例えば、両親または子供は、会社の証券を取引する前にあなたと交渉します(総称して“家族員”と呼ばれます)。 あなたはこれらの他の人の取引を担当しているので、会社の証券を取引する前にあなたと協議する必要性を意識させ、このような取引は、本政策および適用される証券法に従ってすべてのこのような取引をあなた自身の口座として処理しなければなりません。しかしながら、購入または販売決定が、あなたまたはあなたの家族によって制御され、影響されない、または関連する第三者によって行われる場合、本政策は、家族の個人証券取引には適用されない。

Ix. 影響または制御されたエンティティの取引

本政策は、任意の会社、共同企業、または信託基金(総称して“制御エンティティ”と呼ぶ)を含む、あなたが影響または制御する任意のエンティティに適用され、本政策および適用される証券法の場合、これらの制御されたエンティティの取引は、あなた自身の口座とみなされるべきである。

X. 会社が計画した取引

本 政策は、特に説明しない限り、以下の取引には適用されない

株 オプション練習。本政策は、会社のbr計画によって獲得された従業員株式オプションの行使には適用されず、誰かがその権利選択に基づいて会社の源泉徴収株を源泉徴収税金要求を満たすオプション制約を受けさせる源泉徴収権の行使にも適用されない。しかしながら、本政策は、仲介人が協力するオプション無現金行使の一部である株式販売、または支払オプション行の権利価格を生成するために必要な現金の他の市販には適用されない。

制限株奨励。本政策は、制限された株式の帰属に適用されないか、または、任意の制限された株式が帰属したときに、源泉徴収要求を満たすために株を源泉徴収させる源泉徴収権の行使を選択することを選択する。しかし、この政策はどんな制限的な株の市場販売にも適用される。

他の は取引に似ている.当社から当社証券を購入したり、当社証券を当社に売却したりする他のいかなる行為も本政策の制約を受けません。

XII. 購入や販売に関する取引は含まれていない

誠実で信用を守る有価証券には、本政策の管轄を受けない取引が贈られている善意の贈与は本政策の制約を受けていない取引 であり，贈与者が受給者が 上級管理者，従業員または役員が重大な非公開情報を知っている場合に会社証券を売却しようとしていると信じる理由がない限り，あるいは贈与者は次の“付加プログラム”というタイトルで指定された取引 によって制限され，会社証券受信者の販売は閉鎖期間内に発生する.また、会社証券に投資する共同基金の取引は本政策の制約を受けない。

十三.特殊かつ禁止された取引

Br社は、本政策によって拘束された人 がいくつかのタイプの取引に従事している場合、より高い法的リスクが存在し、および/または不適切または不適切な行為が存在することを決定した。したがって、会社の政策は、本政策がカバーする誰も以下の取引に参加してはならないこと、または以下に説明するように、会社の選好を考慮すべきであることである

短期 取引。会社証券の短期取引は個人の注意を分散させる可能性があり、会社の長期業務目標ではなく、会社の短期株式市場表現に個人の注意を適切に集中させることができない可能性がある。したがって、公開市場で会社証券を購入する任意の取締役、会社役員、または他の従業員は、購入後6ヶ月以内に同じ種類の会社証券を販売することができない(その逆)。

短 販売。空売り会社証券(つまり、売り手が所有していない証券を売却する)は，売り手が期待する証券の価値が低下することを証明する可能性があるため，市場にシグナルを発する可能性があり，売り手が会社の将来性に自信を持っていないことを示している.また、空売りは売り手が会社の業績改善を求める動機を下げる可能性があります。 このような理由で、会社の証券を空売りすることは禁止されている。(特定のタイプのヘッジ取引によって生成される空売り取引は、以下の“ヘッジ取引”と題する段落によって管轄される。)

取引の オプションを公開する.公開取引オプションの期限が相対的に短いことから、オプション取引は取締役、役員、あるいは従業員が重大な非公開情報に基づいて取引を行う印象を与え、取締役従業員の関心を短期業績に集中させ、会社の長期目標を損なう可能性がある。したがって、本政策は、取引所または任意の他の組織的市場でのコールオプション、コールオプション、または他の派生証券の取引を禁止する。(特定のタイプのヘッジ取引によって生成されるオプションヘッドは、次項によって管轄される。)

ヘッジ取引.ヘッジまたは金銭化取引は、前払い可変長期、株式交換、セット期間、および取引所基金などの金融商品を使用することを含む、多くの可能なメカニズムによって達成されることができる。このようなヘッジ取引は、取締役、上級管理者、または従業員が、従業員福祉計画または他の方法で取得された会社証券を継続的に保有することを可能にすることができるが、所有するすべてのリスクおよびリターンを負担することはない。このような状況が発生した場合、取締役の役員や従業員は、会社の他の株主と同じ 目標を持たなくなる可能性がある。したがって、当社は、このような取引に参加しないことを強く提案します。このような取引を達成したい人は、契約官が承認するために、最初に提案された取引を提出しなければなりません。 任意の事前承認ヘッジまたは同様の手配の要求は、提案取引を証明する文書に署名する前に少なくとも2週間前にコンプライアンス官に提出しなければならず、取引を提案する理由を提示しなければなりません。

保証金br口座と質権証券。顧客が追加保証金通知の要求を満たしていない場合には、保証金融資担保としての保証金口座に保有している証券を取引業者が販売することができ、顧客の同意を必要としない。同様に、借り手がローンを滞納した場合、担保(または担保)がローン担保である証券は、担保償還権を失ったときに販売することができる。保証金売却または償還売却は、担保者が重大な非公開情報を知っている場合や会社証券の取引が許可されていない場合に発生する可能性があるため、取締役、高級管理者、その他の従業員が保証金口座に会社証券を保有することを禁止する。また、会社 はあなたの融資取引を強く制止して、この取引で、あなたは会社の証券質をローンの担保とします。このような計画を達成したい人は、コンプライアンス当局者の承認のために、最初に提案された融資取引を提出しなければならない。任意の融資取引または同様の手配の事前清算要求は、少なくとも提案取引を証明する文書に署名する前に適合官に提出されなければならず、提案取引の理由 を説明しなければならない。コンプライアンス官は質権会社の証券を許可しません。brあなたが質権の証券に訴えることなくローンを返済することができることを明確に証明できない限りです。

と指し値指令を維持する.スタンディング注文およびリミット注文 （ 下記に記載の承認されたルール 10 b 5 — 1 プランに基づくスタンディング注文およびリミット注文を除く ） は、証拠金口座の使用と同様のインサイダー取引違反のリスクが高まります。ブローカーへの常設指示から生じる売買のタイミングを制御することはできません。その結果、取締役、役員またはその他の従業員が重要な非公開情報を所有している場合、ブローカーは取引を実行することができます。したがって、当社は、当社有価証券のスタンディング注文またはリミット注文を推奨します。本ポリシーの対象者が、常設命令または制限命令を使用しなければならないと判断した場合、その命令は短期間に限定されるべきであり、それ以外の場合は、以下の「追加手順」の見出しで概説された制限および手順に従う必要があります。

14 歳。 追加の手順

当社は、会社の本政策の実行を支援し、重大な非公開情報を持った場合のインサイダー取引を禁止する法律の遵守を促進し、いかなる不正行為も回避する付加プログラムを構築しています。 これらの付加プログラムは次の個人にのみ適用されます。

前承認プロセス 契約官によりこれらの手続に拘束された者，及びこれらの者の家族及び制御実体に指定され，コンプライアンス官による取引の事前承認を事前に得られない場合には，会社証券のいかなる取引にも従事してはならない。事前承認要求は、少なくとも提案された取引の2営業日前にコンプライアンス関係者に提出されなければならない。コンプライアンス官は、事前承認を行った取引を承認する義務はなく、その取引を許可しないことを決定することができる。誰かが事前承認を求め、取引に従事する許可が拒否された場合、彼または彼女は、会社証券で任意の取引を開始することを避けるべきであり、制限を他の人に通知してはならない。

事前承認要求があった場合、請求者は、彼または彼女が会社に関する任意の重要な非公開情報を知っているかどうかを慎重に考慮し、これらの状況をコンプライアンス官に詳細に説明しなければならない。出願人はまた、彼または彼女が過去6ヶ月以内に任意の非免除の“逆”取引を行ったかどうかを説明しなければならない。請求者は、任意の販売を行う際に、必要であれば、米国証券取引委員会規則144及び提出表144を遵守する準備をしなければならない。

事前清算取引は、例外が承認されない限り、事前清算を受けてから5営業日以内に完了しなければならない。期限を過ぎて完了していない取引 は再び事前クリアを受ける.また、会社証券取引が完了してから5営業日以内に、契約官に取引完了を通知しなければならない

四半期 取引制限。契約官は、この制限を受けた者及びその家族又は制御対象者として指定され、各会計四半期終了前30日から会社の当該四半期収益結果公開日以降の第3の営業日までの“閉鎖期間”内で会社証券に関するいかなる取引も行ってはならない(本政策の規定を除く)。言い換えれば、これらの 人員は、会社の四半期収益発表後の第3の営業日 から次の四半期終了30日前までの“窓口期”でしか会社証券取引を行うことができない。

のある非常に限られた場合，この制限された人は閉鎖期間内に取引を許可される可能性があるが，コンプライアンス関係者がその人が実際に重要な非公開情報を持っていないと結論した場合にのみである.閉鎖期間内に取引を希望する者は、少なくとも会社証券に関する任意の提案された取引の前の3営業日にコンプライアンス当局者に連絡して承認を得なければならない。

特定イベント 取引制限期間.時々、会社にとって大きな意味を持つ事件が発生する可能性があり、少数の役員、高級管理者、および/または従業員だけがその事件を知っている。事件が重大かつ非公開である限り、コンプライアンス官が指定した者は会社証券を取引することができない。また、会社の財務業績は特定の財政四半期に十分な実質性を有する可能性があり、コンプライアンス官の判断に基づいて、指定された人員はさらに上記典型的な閉鎖期まで取引会社証券 を禁止すべきである。この場合、コンプライアンス官は、規制の原因を開示することなく、会社の証券を取引すべきではないことをこれらの人に通知することができる。イベント特定取引制限期間の存在または閉鎖期間の延長は、全体として会社に宣言されることはなく、他の誰にも伝達すべきではない。コンプライアンス当局者が特定のイベントの制限によって取引すべきでない人として指定されていなくても、重大な非公開情報を知って取引を行うべきではありません。特定のイベント 取引制限期間内に例外は付与されない.

例外です。 四半期取引制限やイベント駆動取引制限は、本政策 が適用されない取引には適用されず、上述したように、“会社計画下での取引”と“購入や販売に触れない取引”というタイトルで説明した。また、事前清算、四半期取引制限、およびイベント駆動取引制限の要求は、“ルール10 b 5−1計画”のタイトルに記載されたルール10 b 5−1計画による取引には適用されない

15.ルール10 b 5-1プラン

取引法規則10 b 5-1は、規則10 b-5に従ってインサイダー取引責任の正当化を提供する。本政策の制約を受けた者は，ルールで指定された特定の 条件を満たす会社証券取引のためにルール10 b 5-1計画(“ルール10 b 5-1計画”)を作成しなければ，これに依存して弁護する資格がある.この計画がルール10 b 5-1の要求を満たしていれば，何らかのインサイダー取引制限を考慮せずに会社証券 を売買することができる.本政策を遵守するためには，ルール10 b 5-1計画はコンプライアンス官の承認を得なければならず，ルール10 b 5-1と会社がコンプライアンス官から入手可能な“ルール10 b 5-1計画ガイドライン”の要求に適合する.一般に，ルール10 b 5-1プランは，プランに入った人が重大な非公開情報を知らずに行わなければならない.この計画が通過すると、その人は、取引証券の数、取引価格、または取引日にいかなる影響を与えてはならない。プラン は，取引の金額，定価，スケジュールをあらかじめ指定しておくか，あるいはこれらの事項の裁量を独立した 第三者に委託しなければならない.

どのルール10 b 5-1プランも、ルール10 b 5-1プラン登録前の少なくとも5営業日前に承認を提出しなければなりません。ルール10 b 5-1計画による取引は，さらなる の事前承認を必要としない.

土曜日. 終了後の取引

本政策は、会社証券の取引に引き続き適用され、会社へのサービスを終了した後も同様である。個人がサービス終了時に重要な非公開情報を持っている場合，その情報が公開または重要でなくなるまで，その個人は会社証券 を取引してはならない.しかしながら、上記タイトル“付加手続”の下で指定された決済前手続は、任意の閉鎖期間又は他社がサービス終了時に適用する取引制限の満了後に、会社証券に適用される取引を停止する。

17. 違反の結果

連邦および州法は、重大な非公開情報を知りながら証券を購入または売却するか、または当社の証券をその後取引する他の人に重大な非公開情報を開示することを禁止している。米国証券取引委員会、米国検事、州法執行機関、外国司法管轄区の法律は、インサイダー取引違反を強く追及している。インサイダー取引違反に対する処罰は厳しく、巨額の罰金と監禁が含まれる可能性がある。規制当局は、取引を行う個人や取引他の人にインサイダー情報を漏らした個人に集中しているが、連邦証券法は、会社や他の“統制者”が会社員のインサイダー取引を防ぐ合理的な措置を講じていなければ、潜在的な責任を負うと規定している。

また、個人が本政策を守らないと会社の制裁を受ける可能性があり、従業員が政策を守らないことが違法につながるかどうかにかかわらず、br解雇を含む。言うまでもなく、違法行為であり、起訴に至らない米国証券取引委員会の調査でさえ、一人の名声を汚し、取り返しのつかないキャリアを損なう可能性がある。

18 歳。 会社の支援

本ポリシーまたは提案された取引への適用について質問がある人は、コンプライアンスオフィサーから追加のガイダンスを得ることができます。

19 位。 認定

本ポリシーの対象となるすべての者は、本ポリシーの理解と遵守の意図を証明する必要があります。

認証する

署名日 ： _______________________

下記にサインしてください ：

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上記に名前を印刷してください