添付ファイル4.4

改訂された監査委員会規約

のです。

フィボホールディングス

(2024年4月16日)

目的は…

ファンボホールディングス(“当社”)取締役会(“取締役会”)の監査委員会(“監査委員会”)及びその改訂された関連監査委員会規約(“改正監査委員会定款”)の目的は、取締役会監督に協力することである：(1)年度、半年度、四半期(会社が四半期情報を発表すべきである場合)及びその他の財務諸表の完全性、(2)独立監査師の資格及び独立性、(3) 会社の独立監査人の表現、および(4)会社が法律と法規の要求を遵守している場合。監査委員会はまた、関連するすべての取引を審査·承認しなければならない。

改訂された“監査委員会規約”は、新たに公布されたS法規-K表20-F第16(B)(1)項および第16(K)項(Br)項の開示要求を遵守することを目的としており、ここでは、リスク評価計画(“ネットワークセキュリティ政策”)の作成、実施を含むネットワークセキュリティ実践の作成、実施を要求している：(I)現在または以前または潜在的な未来材料を管理するプロセスネットワークセキュリティリスクと脅威；(Ii)取締役会は、ネットワークセキュリティ脅威リスクを監視および分析する上での役割を含み、ネットワークセキュリティ監視を担当する委員会を設立し、ネットワークセキュリティ脅威の重大なリスクを管理する担当者を決定するステップと、(Iii)このようなプロセスおよびそれらが会社全体のリスク管理システムまたはプロセスにどのように統合されるかを決定するステップとを含む。

監査委員会は、米国証券取引委員会(“委員会”)の規定に基づいて任意の報告書を作成しなければならない。

二、委員会メンバー資格

監査委員会は3人以上の取締役会メンバーで構成されなければならず、臨時の空きがない。監査委員会は、1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10 A(M)(3)節の“監査委員会要求”及び証監会の規則及び条例に適合しなければならず、適用されれば、ナスダック証券市場又はその証券取引所が適用される証券市場の要求にも適合しなければならない。

監査委員会のメンバーは取締役会によって任命される。監査委員会のメンバーは取締役会によって代替されることができる。監査委員会の議長は設置されなければならず、その議長はまた取締役会によって任命されなければならない。監査委員会議長は監査委員会のメンバーでなければならず、出席すれば、監査委員会の毎回の会議を主宰しなければならない。議長は当社の幹部に諮問と相談を提供し、監査委員会または取締役会が時々議長に割り当てる可能性のある他の職責を履行しなければならない。

三、会議

監査委員会は、その決定された頻度に基づいて会議を開催しなければならないが、頻度は、会社が公衆に財務情報を発表したり、米国証券取引委員会にこのような情報を提出したりする期間を下回ってはならない。監査委員会は、異なる実行会議で管理職や独立監査人と定期的に会議を行わなければならない。審査委員会は、当社の任意の上級職員または従業員または当社の外部法律顧問または独立監査師が審査委員会の会議に出席するか、または審査委員会の任意のメンバーまたはコンサルタントと面会することを要求することができる。

四、委員会の権力と職責

監査委員会は独立監査人を任命または交換する唯一の権力を持っている。監査委員会は、監査報告または関連業務を作成または発表するために、独立監査人の仕事に対する補償と監督(管理層と独立監査師の財務報告の相違の解決を含む)を決定する責任を直接担当しなければならない。独立監査人は監査委員会に直接報告しなければならない。

監査委員会は、費用及び条項(取引所法案第10 A(I)(1)(B) 条に記載されている非監査サービスの最低限の例外状況の制限を含む、その独立監査人が会社に提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを予め承認しなければならない。これらの例外は、監査が完了する前に監査委員会によって承認される)。監査委員会は、適切な場合には、1人以上のメンバーからなる監査委員会のグループ委員会を構成し、事前に監査及び許可された非監査サービスを承認する権限を含む当該グループ委員会に権限を転任することができるが、当該グループ委員会が予め承認した決定を監査委員会が次回予定する全体会議に提出しなければならない。

監査委員会は、それが必要だと思うまたは適切な範囲内で独立した法律、会計、または他の顧問を保持する権利がある。当社は審査委員会が決定した適切な金額に従って、(I) 独立査定師に補償を支払い、審査報告書及び(Ii)審査委員会が採用した任意の顧問を提出或いは発行しなければならない。

監査委員会は、以下のとおりである

財務諸表と開示事項

監査前に独立監査人と面会し、監査の範囲、計画及び人員配置を審査する。

	2.	経営層及び独立監査人と検討及び討論は当社の20-F表年次報告の年次監査報告、財務諸表及び関連付記及び“経営層の財務状況及び経営業績に対する討論及び分析”に組み入れ、そして取締役会に監査された財務諸表及び関連付記及び“経営層の財務状況及び経営業績に対する討論及び分析”を当社の20-F表年次報告(又は20-F表提出前に株主に配布する年次報告)に含めるべきかどうかを提案する
	3.	このような任意の財務諸表または情報を公衆に公開する前に、またはForm 6−Kの形態で米国証券取引委員会にこれらの財務情報を提出する前に、独立監査人による中間財務諸表の審査結果(そのような審査が得られた場合)を含み、管理層および独立監査人と会社の中間財務諸表を審査および検討する
	4.	経営陣および独立監査人と適宜、会社の財務諸表の作成に関連する重大な財務報告問題と判断を検討する

	(a)	会計基準の選択または応用における会社の任意の重大な変化

	(b)	会社の重要な会計政策とやり方

	(c)	経営陣と議論した公認会計原則の範囲内で財務情報のすべての代替処理と、このような代替会計原則を使用した結果

	(d)	社内統制の十分性に関する任意の重大な問題、および重大な制御欠陥に対する任意の特別な措置；

	(e)	独立監査役と管理職との間の任意の実質的な書面コミュニケーション、例えば、任意の管理職レターまたは分岐のスケジュールを調整していない

	5.	経営陣および独立監査人と議論し、発行前に会社の収益報告を審査·承認することは、“形式的”または“調整された”非公認会計原則情報の使用、およびそのような報告に含まれ、アナリストおよび格付け機関に提供される任意の財務情報および収益指針を含む。このような議論は、開示されるべき情報のタイプおよび紹介されるべきタイプを含む一般的であってもよい
	6.	(I)監督·会計措置及び(Ii)表外構造が会社の財務諸表に及ぼす影響について、管理層及び独立監査人と議論する
	7.	当社の主要な財務リスクの開放と、当社のリスク評価とリスク管理政策を含む経営陣のモニタリングと制御のためのステップを、管理層および独立監査師と検討し、検討する
	8.	独立監査人と監査業務に関する第61号監査基準は、監査作業中に遭遇した任意の困難、活動範囲または取得に必要な情報の制限、および管理層との任意の重大な相違を含む議論を要求する事項を声明する

20-F表認証中に監査委員会に開示された財務報告内部統制設計または動作における任意の重大な欠陥および重大な弱点、ならびに会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす管理層または他の従業員に関する任意の詐欺行為を審査する

監督会社と独立監査人の関係

	10.	少なくとも毎年、上場企業会計監督委員会の規則に基づいて、独立監査人の報告を取得して審査し、(A)独立監査人の内部品質制御プログラム、(B)会社の最近の内部品質制御プログラムまたは同業者審査、または政府または専門当局が前5年以内に会社に対して実施した1つまたは複数の独立監査に提起された任意の重大な問題、(C)任意のこのような問題に対処するための任意のステップ、および(D)独立監査人と会社との間のすべての関係に関する。監査役の品質管理が十分であるか否かを含め、独立監査人の資格、業績、独立性を評価し、提供を許可する非監査サービスが監査人の独立性を維持することと一致するか否かを評価し、管理層及び内部監査人の意見を考慮する。監査委員会は独立監査人に関するその結論を取締役会に提出しなければならない
	11.	法律の規定によると、主に監査を担当する牽引(または調整)監査パートナーと審査監査を担当する監査パートナーの交代を確認する。監査人の持続的な独立性を確保するために，独立監査役事務所を定期的に交代させる政策が適切であるかどうかを考える
	12.	当社は当社の監査に任意の身分で参加する独立監査役の従業員または元従業員を採用します
	13.	年内に独立原子力数師が協議することができる

コンプライアンス監督責任

	14.	独立監査人からは、取引法第10 A(B)条に関連していないことが保証されている
	15.	すべての関連者の取引を検討して承認する
	16.	当社が適用された法律·法規及び当社が当時発効した“道徳的規則”(あれば)を遵守しているか否かを管理職に問い合わせ、検討し、適用された場合に将来のコンプライアンスのための政策及び手続を提案する
	17.	企業が受信した会計、内部会計制御、または報告に関する苦情を受信し、保留し、処理するための苦情確立手順(これらの手続きは、当時発効した会社道徳規則に含まれている可能性がある)、これらの苦情は、会社の財務諸表または会計政策に関連する重大な問題を提起する。道徳規則に基づいて求められている任意の役員または役員に対する免除請求を審査する。毎年、取締役会議長または外部法律顧問と共に、道徳およびコンプライアンス計画の範囲、実施および有効性、ならびに官僚および従業員の“道徳的規則”または他のコンプライアンス政策に対する任意の重大な逸脱、および管理誠実に関連する他の事項を検討する

	18.	管理職および独立監査人と、規制機関または政府機関との通信、および会社の財務諸表または会計政策に関連する重大な問題を提起した任意の報告書について議論する
	19.	財務諸表や会社コンプライアンス政策に実質的な影響を与える可能性のある法律事項を，会社米国証券取引委員会弁護士と検討する
	20.	会社の上級管理者及び取締役又はそれ又はその関連会社に支払われるすべての金を審査し、承認する。監査委員会のメンバーに支払われたいかなる金額も取締役会によって審査·承認され、取締役に興味のある取締役または取締役はこのような審査·承認を放棄する

ネットワークセキュリティ監督責任

	21.	ネットワークセキュリティリスクを我々全体のリスク管理計画の一部として検討し，ネットワークセキュリティリスク管理が我々の業務戦略や運営において依然として意義のある優先順位であることを確保する
	22.	ネットワークセキュリティ管理戦略の確立と維持は、以下のとおりである

	1.	鑑定する．：私たちの業務がネットワークセキュリティリスクの実質的な影響を受ける可能性があることを能動的に決定する方法

	2.	評価する：我々が第三者に依存することに関連するリスク、そのようなリスクが現れる可能性および影響、および既存の政策、プログラム、システム、および保障措置がそのようなリスクを管理するのに十分であるかどうかを考慮することを含む、ネットワークセキュリティ脅威に関する私たちのリスクを定期的に評価する

	3.	管理する：私たちの既存の手続きと手続きで発見されたどんな差を補うために、合理的な保障措置を決定して実施します

	4.	届ける：イベント応答方法を確立し、監視し、私たちの首席財務官に、任意のネットワークセキュリティ問題またはイベントを私たち、取締役会全員、および法律顧問に報告するように要求します。

	23.	第三者を招いて、私たちのリスク管理とサイバーセキュリティ実践の有効性の評価に協力します
	24.	潜在的または実際の財務的影響、名声被害、および運営中断を評価することを含む、ネットワークセキュリティイベントの重要性を決定する
	25.	サイバーセキュリティインシデントが発生した場合、その性質、範囲、財務的影響を含むすべての重要な事実と既知の事実を記録します。
	26.	重大なサイバーセキュリティインシデントに関連して必要とされるすべてのフォーム 6—K の提出が準備され、タイムリーに提出されることを確認する（開示が遅れた理由は書面で文書化されます）。

V. 監査委員会の役割の限界

監査委員会は、本規約に定める責任と権限を有しますが、監査を計画または実施したり、当社の財務諸表および開示が完全かつ正確であり、一般に認められた会計原則および適用される規則および規制に適合していることを判断することは監査委員会の義務ではありません。これらは、経営陣と独立監査人の責任です。